山西国阳新能股份有限公司2003年年度报告
SHANXI GUOYANG NEW ENERGY CO.,LTD.
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西天元会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长石盛奎、主管会计机构负责人及会计机构负责人张思维声明：保证年度
报告中财务报告的真实、完整。
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
一、公司基本情况简介
1、中文名称：山西国阳新能股份有限公司
英文名称：SHANXI GUOYANG NEW ENERGY CO.,LTD.
2、法定代表人：石盛奎
3、董事会秘书：李国基
联系地址：山西省阳泉市北大街5号
电话：0353－7078728
传真：0353－7080589
电子信箱：ligj@vip.sina.com
4、注册地址：山西省阳泉市北大街5号
办公地址：山西省阳泉市北大街5号
邮政编码：045000
互联网网址：www.gyne.com.cn
电子信箱：ligj@vip.sina.com
5、选定的中国证监会指定的信息披露报纸：
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定互联网网址：
http://www.sse.com.cn
年度报告备置地点：公司证券部
6、股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：国阳新能
股票代码：600348
7、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1999年12月30日
公司首次注册登记地址：山西省阳泉市北大街5号
公司最近一次变更注册登记日期：2003年11月10日
公司最近一次变更注册登记地址：山西省阳泉市北大街5号
企业法人营业执照注册号：400001008172
税务登记号码：14032371599263X
公司聘请的会计师事务所:
名称:山西天元会计师事务所（有限公司）
办公地址:山西省太原市水西门街67号省国税大楼21层
二、会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要利润指标(金额单位：元)
利润总额 267,683,013.83
净利润 205,555,048.72
扣除非经常性损益后的净利润 209,059,798.87
主营业务利润 667,843,651.15
其他业务利润 -8,349,718.66
营业利润 272,913,984.21
投资收益
补贴收入
营业外收支净额 -5,230,970.38
经营活动产生的现金流量净额 435,276,764.83
现金及现金等价物净增加额 307,447,392.44
注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：
1、营业外收入 286,725.77
2、扣除减值准备后的营业外支出 5,517,696.15
3、股票投资收益
4、短期投资跌价准备转回
5、坏帐准备转回
6、以上影响所得税 1,726,220.23
以上涉及金额合计 3,504,750.15
2、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(单位：元)
指标项目 2003年 2002年
追溯调整后
主营业务收入 2,242,182,475.84 1,363,983,663.12
净利润 205,555,048.75 172,058,444.31
总资产 3,256,814,540.83 1,503,252,804.49
股东权益(不含少
数股东权益) 1,928,526,597.81 685,331,549.09
每股收益 0.43 0.52
每股净资产 4.01 2.07
调整后的每股净
资产 3.93 2.06
每股经营活动产
生的现金流量净
额 0.90 1.49
净资产收益率(%) 10.66 25.11
扣除非经常性损
益后的净资产收
益率(摊薄)(%) 10.84 25.70
扣除非经常性损
益后的净资产收
益率(加权)(%) 17.68 23.44
指标项目 2002年
追溯调整前 追溯调整后
主营业务收入 1,363,983,663.12 969,386,751.73
净利润 172,058,444.31 113,687,518.44
总资产 1,497,148,701.46 1,403,915,979.35
股东权益(不含少
数股东权益) 601,801,800.06 665,533,104.78
每股收益 0.52 0.34
每股净资产 1.82 2.01
调整后的每股净
资产 1.81 2.01
每股经营活动产
生的现金流量净
额 1.49 0.86
净资产收益率(%) 28.59 17.08
扣除非经常性损
益后的净资产收
益率(摊薄)(%) 29.27 17.28
扣除非经常性损
益后的净资产收
益率(加权)(%) 28.34 17.35
指标项目 2001年
追溯调整前
主营业务收入 969,386,751.73
净利润 113,687,518.44
总资产 1,397,811,876.32
股东权益(不含少
数股东权益) 562,143,355.75
每股收益 0.34
每股净资产 1.70
调整后的每股净
资产 1.70
每股经营活动产
生的现金流量净
额 0.86
净资产收益率(%) 20.22
扣除非经常性损
益后的净资产收
益率(摊薄)(%) 20.58
扣除非经常性损
益后的净资产收
益率(加权)(%) 19.38
3、利润表附表
2003年度
净资产收益率(%)
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 34.63 56.48
营业利润 14.15 23.08
净利润 10.66 17.38
扣除非经常性损
益后的净利润 10.84 17.68
2003年度
每股收益(元)
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.39 1.75
营业利润 0.57 0.72
净利润 0.43 0.54
扣除非经常性损
益后的净利润 0.44 0.55
2002年度
净资产收益率(%)
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 76.44 69.71
营业利润 35.06 31.97
净利润 25.11 23.89
扣除非经常性损
益后的净利润 25.70 23.44
2002年度
每股收益(元)
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.58 1.58
营业利润 0.73 0.73
净利润 0.52 0.52
扣除非经常性损
益后的净利润 0.53 0.53
4、股东权益变动情况
项目 期初数 本期增加
股本 331,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 178,156,690.21 1,033,280,000.00
盈余公积 39,463,485.88 20,555,504.87
法定公益金 39,463,485.88 20,555,504.87
未分配利润 97,247,887.12 164,444,038.98
其中：拟分配现
金股利 79,440,000.00 114,300,000.00
股东权益合计 685,331,549.09 1,388,835,048.72
项目 本期减少 期末数
股本 481,000,000.00
资本公积 1,211,436,690.21
盈余公积 60,018,990.75
法定公益金 60,018,990.75
未分配利润 145,640,000.00 116,051,926.10
其中：拟分配现
金股利 145,640,000.00 48,100,000.00
股东权益合计 145,640,000.00 1,928,526,597.81
项目 变动原因
股本 发行普通股
资本公积 股本溢价
盈余公积 本年提取数
法定公益金 本年提取数
未分配利润 本年实现数
其中：拟分配现
金股利 本年分配股利
股东权益合计 本年实现数
变动原因详细说明：
⑴股本： 2003 年8 月6 日经证监会核准公开发行人民币A 股15000 万股。股本增
加15000万元。
⑵资本公积：增加额为发行股票溢价金额。
⑶盈余公积和法定公益金增加：为当年利润分配时分别按净利润的10%提取。
⑷未分配利润变化情况：
2003.12.31 2002.12.31
年初未分配利润 17,807,887.12 12,561,131.67
加：本年净利润 205,555,048.72 172,058,444.31
减：提取法定盈余公积 20,555,504.87 17,205,844.43
提取法定公益金 20,555,504.87 17,205,844.43
应付普通股股利 114,300,000.00 132,400,000.00
转作股本的普通股股利
年末未分配利润 67,951,926.10 17,807,887.12
*期初未分配利润发生变化,系对以前年度损益调整进行追溯调整所致。以前年度损
益调整系本公司2001 申报办理出口退税时，部分出口收入对应的出口单证未齐，公司
将该等出口收入对应的应收出口退税额6,104,103.03 元计入了2001 年度的销售成本，
本年在单证齐全后该项应收出口退税已收回，扣除应交所得税后扣除应交所得税后影响
以前年度损益4,089,749.03 元。该项调整本公司作为重大会计差错进行了追溯调整，
调整了2002 年度的年初留存收益及其他会计报表相关科目的年初数。
⑸现金股利：截止2003年12月31日余额为48,100,000.00元，系根据本公司第二届
第三次董事会通过的利润分配预案，即以2003年12月31日末股本48100万股为基数，每
10股派发现金1元（含税）提取的现金股利。
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表(截止2003 年12 月31 日)(单位:股)
本次变动前 本次变动增减(+，-)
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 331000000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 331000000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 331000000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 150000000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
其他
已上市流通股份合计 150000000
三、股份总数 481000000
本次变动增减(+，-) 本次变动后
增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 331000000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 331000000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 331000000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 150000000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
其他
已上市流通股份合计 150000000
三、股份总数 481000000
2、股票发行与上市情况
(1)报告期末前三年历次股票发行情况截止2003 年12 月31 日，公司共向社会公开
发行一次境内上市的人民币普通股。经中国证监会证监发行字〔2003〕84号文核准，公
司于2003年8月6日向社会公开发行A 股股票15000万股，发行价8.2 元/股，2003年8月
21日在上海证券交易所上市。
(2)报告期内公司股份及结构未发生变动。
(二)股东情况
1、报告期末股东总数为41301户。
2、前10 名股东持股情况(截止2003 年12 月31 日)
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(％)
1、 阳泉煤业(集团)有限责任公司 324759200 67.52%
2 华夏回报证券投资基金 8894349 1.85%
3 兴华证券投资基金 5726360 1.19%
4 华夏成长证券投资基金 5000000 1.04%
5 兴和证券投资基金 4361386 0.91%
6 东方证券股份有限公司 3453840 0.72%
7 久嘉证券投资基金 3077095 0.64%
8 全国社保基金103组合 2980031 0.62%
9 景博证券投资基金 1705340 0.35%
10 银华优势企业证券投资基金 1693008 0.35%
序号 股东名称 股份种类
1、 阳泉煤业(集团)有限责任公司 法人股
2 华夏回报证券投资基金 流通股
3 兴华证券投资基金 流通股
4 华夏成长证券投资基金 流通股
5 兴和证券投资基金 流通股
6 东方证券股份有限公司 流通股
7 久嘉证券投资基金 流通股
8 全国社保基金103组合 流通股
9 景博证券投资基金 流通股
10 银华优势企业证券投资基金 流通股
[注]：(1)持有本公司5%以上股份的股东为阳泉煤业（集团）有限责任公司，报告
期内股份无变动，年末持股数量为324759200万股，无质押或冻结的情况；
(2) 阳泉煤业（集团）有限责任公司与其他9 名股东之间无关联关系及一致行动人
关系，其他9 名股东其中4名即华夏回报、兴华基金、华夏成长、兴和基金之间具有关
联关系。
3、控股股东情况
名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司
法人代表：王亦农
成立日期：1950年1月3日
注册资本：130195万元
经营范围：煤炭生产，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供应，铁路、公路
运输，煤气，仓储服务，房地产经营，矿石开采、加工，饮食、住宿、文化娱乐服务，
机械修造，加工木材、建材、铝材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿
灯、广告制作，印刷，消防器材、医疗器材修理、销售，汽车修理，种植、养殖，园林
营造，本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等。
4、除本公司控股股东(阳煤集团)外无持股在10%以上(含10%)的其他法人股东。
5、前10 名流通股股东情况(截止2003 年12 月31 日)
序号股东名称 持股数(股) 持股比例(％)
1 华夏回报证券投资基金 8894349 1.85%
2 兴华证券投资基金 5726360 1.19%
3 华夏成长证券投资基金 5000000 1.04%
4 兴和证券投资基金 4361386 0.91%
5 东方证券股份有限公司 3453840 0.72%
6 久嘉证券投资基金 3077095 0.64%
7 全国社保基金103组合 2980031 0.62%
8 景博证券投资基金 1705340 0.35%
9 银华优势企业证券投资基金 1693008 0.35%
10 兴科证券投资基金 1504875 0.31%
序号股东名称 股份种类
1 华夏回报证券投资基金 流通股
2 兴华证券投资基金 流通股
3 华夏成长证券投资基金 流通股
4 兴和证券投资基金 流通股
5 东方证券股份有限公司 流通股
6 久嘉证券投资基金 流通股
7 全国社保基金103组合 流通股
8 景博证券投资基金 流通股
9 银华优势企业证券投资基金 流通股
10 兴科证券投资基金 流通股
[注]：该前10 名流通股股东其中5名即华夏回报、兴华基金、华夏成长、兴和基金
、兴科基金之间具有关联关系。其余5名之间是否存在关联关系未知。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)董事、监事和高级管理人员的情况
1、基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期期间
石盛奎 男 55 董事长 2003.07.12--2006.07.11
白英 男 47 董事、总经理 2003.07.12--2006.07.11
李宝玉 男 58 董事 2003.07.12--2006.07.11
李国基 男 55 董事、董事会秘书、
总经济师 2003.07.12--2006.07.11
张仁 男 48 董事 2003.07.12--2006.07.11
孙康 男 40 董事 2003.07.12--2006.07.11
李维安 男 47 独立董事 2003.07.12--2006.07.11
夏冬林 男 43 独立董事 2003.07.12--2006.07.11
黄聪明 男 63 独立董事 2003.07.12--2006.07.11
李彦璧 男 51 监事会主席 2003.07.12--2006.07.11
贾冬至 男 59 监事 2003.07.12--2006.07.11
廉贤 男 47 监事 2003.07.12--2006.07.11
张润为 女 54 监事 2003.07.12--2006.07.11
吴景厚 男 51 监事 2003.07.12--2006.07.11
胡志宏 男 58 监事 2003.07.12--2006.07.11
段千寿 男 52 监事 2003.07.12--2006.07.11
石焕小 男 54 副总经理 2003.07.12--2006.07.11
郭福生 男 53 副总经理 2003.07.12--2006.07.11
张思维 男 48 财务负责人 2003.07.12--2006.07.11
赵岩峰 男 41 总工程师 2003.07.12--2006.07.11
王平浩 女 32 证券事务代表 2003.07.12--2006.07.11
姓名 年初持股数(股) 本年度增减额(股) 年初持股数(股)
石盛奎 0 0 0
白英 0 0 0
李宝玉 0 0 0
李国基
0 0 0
张仁 0 0 0
孙康 0 0 0
李维安 0 0 0
夏冬林 0 0 0
黄聪明 0 0 0
李彦璧 0 0 0
贾冬至 0 0 0
廉贤 0 0 0
张润为 0 0 0
吴景厚 0 0 0
胡志宏 0 0 0
段千寿 0 0 0
石焕小 0 0 0
郭福生 0 0 0
张思维 0 0 0
赵岩峰 0 0 0
王平浩 0 0 0
2、董事、监事在股东单位任职情况
姓名 职务 任职时间
石盛奎 阳煤集团党委副书记 2000.7至今
李宝玉 阳煤集团总工程师 1997.12至今
张仁 山西宏厦建筑工程有限公司董事长 2001.2至今
孙康 安庆大酒店有限责任公司总经理 1995.4至今
李彦璧 阳煤集团党委副书记、 2002.12.2至今
纪委书记 2000.7至今
贾冬至 阳煤集团巡视员 2003.12.18至今
廉贤 阳煤集团副总会计师、 2001.4至今
财务部部长 1994.6至今
吴景厚 阳煤集团审计部部长 2003.3至今
3、年度报酬情况
2003 年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公
司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果
发放年终效益工资。
现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项
奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）约为107万元（除三名独立董事）。其中
，在本公司领取报酬的董事3名（不含独立董事），金额为27万元，金额最高的前三名
高级管理人员的报酬总额约为27万元。
独立董事的津贴为：每人每年5万元。
公司现任董事、监事、高级管理人员共21人（含独立董事）,在公司领取报酬的11
人（不含独立董事）,其中年度报酬数额在1至5万元的3人；5至10万元的2人； 10至15
万元的4人；15至20万元的2人。
董事李宝玉、张仁、孙康，监事会主席李彦璧，监事贾冬至、廉贤、吴景厚不在本
公司领取报酬，董事张仁、孙康分别在山西宏厦建筑工程有限公司和安庆大酒店有限责
任公司领取报酬，其他董事、监事在控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司领取报酬
。
4、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况。
报告期内，公司2003 年7 月12 日召开的2003 年第1 次临时股东大会进行了董事
会、监事会的换届选举。选举了石盛奎、白英、李宝玉、李国基、张仁、孙康、夏冬林
（独立董事）、李维安（独立董事）、黄聪明（独立董事）为公司第二届董事会董事。
选举了李彦璧、贾冬至、廉贤、吴景厚为公司第二届监事会监事，与公司职工民主推选
的职工代表监事胡志宏、段千寿、张润为，共同组成公司第二届监事会。公司第一届监
事会监事李玄如、职工代表监事刘眉生由于年龄原因，辞去公司监事会监事，公司提名
并改选吴景厚为第二届监事会监事，公司职工民主推选段千寿为公司第二届监事会职工
代表监事。
2003 年7 月12 日召开的公司第二届董事会第一次会议选举了石盛奎先生为公司董
事长，聘任白英先生为公司总经理，石焕小先生、郭福生先生为公司副总经理、李国基
先生为公司董事会秘书、总经济师，委任王平浩女士为董事会证券事务代表，张思维先
生为公司财务负责人，赵岩峰先生为公司总工程师。
2003 年7 月12 日召开的公司第二届监事会第一次会议选举了李彦璧先生为公司监
事会主席。
(二)员工情况
截止2003年12月31日，公司共有员工22051人。其中生产人员14239人，销售人员6
2人，技术人员356人，财务人员140人，行政人员1363人，其他人员5891人。在22051人
中，具有大专及以上文化1718人，中专文化1273人，高中、技校文化4637人，初中文化
14423人。公司有领取退休金的退休职工661人。
五、公司治理结构
(一)公司治理情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规要求，不断完善法人治理
结构，建立现代企业制度，依法规范运作。报告期内，公司进一步修订和完善了公司章
程，独立董事达到3名，超过了董事会成员的三分之一；为进一步增强与投资者的联系
与双向沟通，公司配备专人，强化责任，并在第二届董事会第三次会议审议通过了投资
者关系管理制度。按证监发（2003）56 号文件，公司在二届三次董事会上通过了修改
公司章程的议案，增加了章程中对外担保等条款，并拟提交2003年度股东大会审议。公
司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
(二)独立董事履行职责情况
独立董事在任期内勤勉、尽责，按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作细则》的要求，出席董事会和股东大会，在重大决策和日常工
作中，在维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了重要作用。对公司与阳煤集团签订
的《原煤收购协议》、《土地使用权租赁合同》进行了审核，出具了独立董事意见。对
董事会的科学、客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体利益
及广大中小投资者的利益。
(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已经完全独立于控股股东，具有独
立完整的业务及面向市场自主运营的能力。阳煤集团作为本公司控股股东，行为规范，
未曾直接或间接干预本公司的决策和经营活动。
（1）业务独立。公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要材料
和产品的采购及销售不依赖于集团公司；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业
务并承担相应的责任和风险。公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与集团公
司和其他关联方签署了公平合理的关联交易协议。
（2）资产独立完整。公司拥有独立的采购、生产、销售系统，资产完整，权属清
晰。与集团公司实现了资产完全分开，进入本公司的房屋所有权、土地使用权、采矿权
、商标等资产办理了权属变更手续，均为其合法所有或使用。本公司的资金、资产及其
他资源不存在被集团公司违规占用的情况。
（3） 人员独立。公司的董事、监事及高管人员均通过合法程序选聘，总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书等高管人员均在本公司领取报酬，不在股东单位任职。
本公司除董事长石盛奎先生兼任集团公司党委副书记，董事李宝玉兼任集团公司总工程
师外，其他董事和高级管理人员（指总经理、副总经理、财务负责人、总经济师、总工
程师、董事会秘书等）均未在集团公司及其下属企业担任职务，也未在与公司业务相同
或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立
，建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。独立决定公司员
工和各层次管理人员的聘用或解聘，独立决定职工工资和奖金的分配办法。在有关员工
社会保障、工薪报酬等方面独立管理，单独向社会保险账户缴纳保险金。
（4）机构独立。公司组织机构健全且完全独立于集团公司，董事会、监事会、总
经理独立运作，不存在与集团公司职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度
和内部控制制度，实现了有效运作。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部
门均独立行使职权，独立开展生产经营活动。
（5）财务独立。本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人
员，财务负责人、财务人员均与集团公司分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务
会计制度和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行账号，独立办理纳税登记，照章纳
税；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在集团公司干预公司资金使用的现象
。公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，公司对其所有的资产具有
完全的控制支配权，不存在资产被集团公司侵占而损害公司利益的情形。
(四)对高级管理人员的考评及激励机制
报告期内，公司对经理人员和董事会秘书继续实行年薪制考评机制。根据考核分配
办法，经理人员和董事会秘书的收入与公司经营业绩挂钩，结合管理工作业绩综合考核
，以不断改善管理，提高经营水平。按照考核分配办法，经董事会审议考核，兑现了高
级管理人员年度薪酬。
六、股东大会情况简介
报告期内，公司召开2002 年度股东大会和3次临时股东大会。具体情况如下：
(一)年度股东大会
1、股东大会通知、召集、召开情况
2003年1月21日，公司以电话、电子邮件、书面等方式通知关于召开2002年年度股
东大会。2003 年2月22 日，山西国阳新能股份有限公司在阳泉市墨玉宾馆二层会议室
召开2002年度股东大会。出席会议的股东和授权代表共5人，持有或代表股份数为3310
00000股，占公司股本总数的100%。根据《公司法》和《公司章程》规定，本次会议合
法有效。
2、股东大会通过或否决的决议
股东大会投票表决通过以下议案：（1）审议通过二○○二年度董事会工作报告；
（2）审议通过二○○二年度监事会工作报告；（3）审议通过二○○二年度财务决算报
告；（4）审议通过二○○三年财务预算方案；（5）审议通过二○○二年度利润分配预
案。
(二)第一次临时股东大会
1、股东大会的通知、召集、召开情况
2003年6月9日，公司以电话、电子邮件、书面等方式通知关于召开2003年第1次临
时股东大会。2003年7月12日，山西国阳新能股份有限公司在北京邦泰宾馆会议室召开
2003年第一次临时股东大会。出席会议的股东和授权代表共5人，持有或代表股份数为
331000000股，占公司股本总数的100%。根据《公司法》和《公司章程》规定，本次会
议合法有效。
2、股东大会通过或否决的决议
股东大会采取记名方式逐项投票表决，通过了《山西国阳新能股份有限公司关于董
事会换届的议案》和《山西国阳新能股份有限公司关于监事会换届的议案》。
3、选举、更换公司董事、监事情况
股东大会选举石盛奎、白英、李宝玉、李国基、张仁、孙康为公司董事选举夏冬林
、李维安、黄聪明为公司独立董事。选举李彦璧、贾冬至、廉贤、吴景厚为公司第二届
监事会监事，与公司职工民主推选的职工代表监事胡志宏、段千寿、张润为，共同组成
公司第二届监事会。
(三)第二次临时股东大会
1、股东大会的通知、召集、召开情况
2003 年7 月10日，公司以电话、电子邮件、书面等方式通知关于召开2003年第2次
临时股东大会。2003年8月12日，山西国阳新能股份有限公司在北京邦泰宾馆会议室召
开2003年第二次临时股东大会。出席会议的股东和授权代表共5人，持有或代表股份数
为331000000股，占公司股本总数的100%。根据《公司法》和《公司章程》规定，本次
会议合法有效。
2、股东大会通过或否决的决议
股东大会投票表决通过了以下议案：（1）审议通过公司2003 年半年度财务决算报
告。（2）审议股份公司2003 年中期利润分配方案。
(四)第三次临时股东大会
1、股东大会的通知、召集、召开情况
2003 年10月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊
登了关于召开二○○三年第三次临时股东大会的公告。2003年11月21日，山西国阳新能
股份有限公司在阳泉煤业（集团）有限责任公司二层会议室召开，出席本次大会的股东
及股东代理人共6名,代表股份346632610股，占公司总股本的72.07%，符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效。
2、股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露报纸和披露日期
股东大会投票表决通过了以下议案：（1）公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司
签订的《原煤收购协议》的议案。（2）公司与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订的
《原煤收购协议》的议案。
会议决议公告刊登在2003年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证
券报》上。
七、董事会报告
（一）报告期内经营情况讨论与分析
2003年是公司股票上市的第一年，也是公司发展速度最快的一年。主要用煤行业产
品价升量增，为煤炭市场持续发展提供了良好的环境。国内煤炭市场需求旺盛，煤炭产
运销增长，价格总体水平上扬。公司抓住上市这一契机，全面提升管理水平，煤炭产品
提价增量，产品结构和市场布局明显改善，销售收入大幅攀升。继上年生产经营指标创
出新高后，今年又全面刷新历史记录。一矿、二矿产量、利润等主要经济指标均创建矿
50多年来历史最好水平，进入高速成长期。
全年实现主营业务收入224218.25万元，其中煤炭销售实现223487.05万元。
主营业务成本155329.33万元，其中煤炭销售成本154617.17万元；
主营业务利润66784.37万元。
净利润20555.50万元。
二OO三年，公司原煤产量完成1067.28万吨。其中一矿完成527万吨，二矿完成5
40万吨。发电量完成33500.83万千瓦时，供热完成136.59万百万千焦。
二○○三年，公司进一步优化产品结构和市场布局，收购洗选煤分公司后，煤炭销
量大幅提高，全年销售煤炭1250万吨,为公司规模经营打下良好基础。
（二）报告期内公司经营情况
1、主营业务的范围及经营情况
本公司经营范围为：煤炭生产、洗选加工、销售，电力生产与销售，属采掘业。
报告期内公司主营业务收入为销售煤炭产品和发供电及其他的销售收入，收入构成
如下：
主营业务分行业（产品）情况表（金额单位：元）
分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
煤炭 2,234,870,455.84 1,546,171,669.68 30.82
热力 7,312,020.00 7,121,584.30 2.60
合计 2,242,182,475.84 1,553,293,253.98 30.72
分产品 主营业务收 主营业务成本 毛利率比上年
入比上年增减(％) 比上年增减(％) 增减(％)
煤炭 63.85 88.15 -9.18
热力
合计
主营业务分地区情况表（金额单位：元）
项目 主营业务收入 主营业务比上年增减(％)
国内 2,006,045,712.58 63.24
国外 236,136,763.26 74.84
合计 2,242,182,475.84
公司主要产品有洗块煤、洗粉煤、选末煤、副产品4大系列。
2、报告期内，公司无控股公司及参股公司。
3、主要供应商、客户情况
公司前五名供应商合计采购金额8417万元，占公司年度采购总额的比例为19.12％
；公司前五名客户销售额合计106088.00万元，占公司销售总额的47.47%。
4、经营中出现的问题和解决方案
去年，随着国民经济的强劲增长，煤炭市场空间进一步扩大，对公司产能提出了更
高要求，同时销量增长加大了运输压力。
针对上述问题，公司采取了以下措施，一是近一、二年内，加大技改投入，大力挖
掘现有矿井生产能力。二是实施精细管理，提高装备水平，坚持技术进步和高产高效，
在不增加生产队组的情况下，生产能力得到快速提升。三是千方百计争取运力，努力提
升运量，加强车辆的合理调度，优先保证品种煤，实现供车的均衡性，最大限度减少了
顶仓影响生产时间。同时以公路运输作为有效补充，坚持“大用户、大吨位、长距离”
方针，做到铁路缺多少、公路补多少。
（三）公司投资情况
经中国证监会证监发行字〔2003〕84号文批准，公司于2003年8月6日在上海证券交
易所向社会公众全额配售发行15000万股A股，发行价格为8.2元/股，扣除发行费用后，
实际募集资金1183280000.00元。公司募集资金使用情况和进展情况详见下表。
金额单位：元
本年度已使用募集资
募集资金总额 1,183,280,000.00 金总额 654,650,545.42
已累计使用募集资金
总额 654,650,545.42
承诺项目 拟投入金额 是否变更项目
划进度和预计收益
收购阳煤集团
洗选煤分公司
项目 285,207,100.00
收购阳煤集团
发供电分公司
项目 363,903,200.00
新建5万吨 /
年甲醇项目 257,340,000.00
新建4万吨 /
年煤基活性炭
项目 244,000,000.00
国债投资 200,000,000.00
银行存款 328,629,454.58
合计 1,150,450,300.00
承诺项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计
划进度和预计收益
收购阳煤集团
洗选煤分公司
项目 285,207,100.00 18,065,062.66 是
收购阳煤集团
发供电分公司
项目 363,903,200.00 8,460,132.71 是
新建5万吨
年甲醇项目 4,942,321.74 是
新建4万吨
年煤基活性炭
项目 597,923.68 是
国债投资
银行存款
合计 1,183,280,000.00 26,525,195.37
说明： 上述投资项目在招股说明书中的计划总投资115045.03万元，截止2003年1
2月31日，本报告期内投入65465.05万元，尚未使用的募集资金共52862.95万元，其中
20000万元用于投资2年期凭证式国债，剩余32862.95万元按规定存于银行。
截止2003年12月31日，本次募集资金中收购阳煤集团洗选煤分公司和发供电分公司
已于2003年8月31日完成，产生效益2653万元，新建甲醇项目实现了“三通一平”，活
性炭项目前期准备工作已经完成。
（四）公司财务状况分析
金额单位：元
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 增减(％)
总资产 3,256,814,540.83 1,503,252,804.49 116.65
股东权益 1,928,526,597.81 685,331,549.09 181.40
2003年 2002年 增减(％)
主营业务利润 667,843,651.15 523,889,852.67 27.48
净利润 205,555,048.72 172,058,444.31 19.47
现金及现金等价
物净增加额 307,447,392.44 94,208,093.00 226.35
财务状况变动原因：
（1）总资产和股东权益增加较大，主要是公司上市发行15000万股普通股，募集资
金11.83亿元所致。
（2）主营业务利润和净利润的变动，是由主营业务收入和主营业务成本、主营业
务税金及附加同时变动的结果。
A、主营业务收入的变动是由于销售数量和销售价格共同作用的结果，除一、二矿
销量增加外，收购洗选煤分公司使销量大幅增加，销量变动使利润增加71868万元,同时
售价增加使利润增加15221万元,热力增加收入731万元。三项共使利润增加87820万元。
B、主营业务成本增加使利润减少73152万元，主要是由于收购洗选煤分公司后主营
业务成本的范围发生了变化，除了公司所属一矿、二矿煤炭生产成本之外，还包括收购
原料煤，而原料煤是完全成本口径（包括期间费用）。
C、主营业务收入的增加，使销售税金及附加相应增加，使利润减少273万元。三项
共同作用是使得主营业务利润净增加14395万元，比上年增加27.48%，净利润增加19.4
7%。
（3）现金及现金等价物净增加额增加21324万元，比上年增加226.35%，由于筹资
活动增加现金流量120713万元，投资活动使现金流量减少93708万元，经营活动产生的
现金净流量较上年减少5681万元。
（五）生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响
2004 年，公司面临着较好的发展机遇，也会遇到新的困难和挑战。从煤炭市场环
境来看，中国经济正在进入新一轮的上升时期，城市化、消费结构和产业结构的升级，
世界制造业的转移以及中国经济体制改革的有序进行都将在未来5到10年甚至更长的
时间内推动中国经济快速增长，引发能源消费高潮。今年各主要耗煤行业,如电力、冶
金、建材和化工等行业将继续保持对煤炭的旺盛需求。据有关方面测算,2004年发电用
煤将增加6000至7000万吨,冶金用煤将增加3000万吨左右,国内煤炭消费需求总量将达到
19亿吨。随着国民经济继续保持快速发展,国际国内市场对我国煤炭需求也将保持较快
的增长。
基于上述环境变化，预期2004年煤炭市场将继续呈现出供求基本平衡,略微偏紧,购
销两旺的态势。局部地区、个别时期、部分煤种供应较为紧张，贫瘦煤、化肥用无烟煤
、电煤仍将供不应求。
（六）二○○四年经营目标及主要工作
1、二O O 四工作及经营目标
（1）实现由产品经营向资本运营的转变；
（2）全面完成各项生产经营指标。
（3）进一步提升企业素质和管理水平。
2、二○○四年要做好以下几个方面的主要工作
（1）实施资本运营，加快规模扩张，实现跨越式发展。
抓住上市和煤炭需求旺盛的有利时机，适时调高企业发展目标，加快煤电一体化建
设，以资本运营促进企业高速成长。积极争取优质资源，获得后续发展空间。利用企业
技术、市场、管理等方面的优势，在煤炭或相关下游行业中寻求壮大发展机会，通过合
资、合作、兼并、控股、参股等多种方式，收购有潜力的优质煤矿或开发建设新煤矿，
提升核心竞争力，做强做大煤炭主业，加快电力发展。
（2）加大矿井挖潜和洗选能力技改力度，提高煤炭产量，优化品种结构，实现利
润最大化。
加快矿井和洗选煤分公司技改步伐，加强精细管理，发挥重点队在提升产能上的骨
干带动作用，使现有生产能力保持在1000万吨以上，洗选煤能力保持在2000万吨以上的
水平。全力组织好品种煤的增产增收，突出抓好品种煤质量，提高喷粉煤、块炭等品种
销售比重，进一步占领市场，拓宽发展空间。继续实施大用户战略，建立合作伙伴关系
。科学研究，及时把握国内外煤炭市场走势，搞好用户储备，为煤炭生产规模扩张开辟
通道。
（3）加强项目投资和募集资金管理。
项目投资在确保质量的前提下，厉行节约，若产生结余，经董事会决议报股东大会
批准后，可补充流动资金或其他投资。要制定募集资金年度使用计划，严格组织募集资
金的使用，财务部门要对募集资金使用进行日常监督，定期检查资金的使用情况和效果
，及时向董事会、监事会报告，确保募集资金的安全完整，切实维护广大股东的利益，
保证公司可持续发展。
（七）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了四次会议，具体情况如下：
（1）2003 年1 月22 日召开了第一届董事会第十次会议。会议审议通过了二○○
二年度董事会工作报告、二○○二年度总经理工作报告、二○○二年度财务决算报告、
二○○三年财务预算方案、二○○二年度利润分配预案、董事会专门委员会组成人选的
议案、委任公司证券事务代表的议案、审议关于召开二○○二年度股东大会的议案。
（2）2003 年6 月8 日召开了第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了关于公
司董事会换届选举的议案、关于召开公司二○○三年第一次临时股东大会的议案。
（3）2003年7月12日召开了第二届董事会第一次会议，会议选举了董事长、聘任了
公司总经理、董事会秘书及其他高管人员，审议通过了第二届董事会专门委员会组成人
员的议案、公司2003年半年度财务决算报告、公司2003年中期利润分配预案。
（4）2003 年10 月20 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了公司二○○
三年第三季度季报、公司与阳煤集团签订的《原煤收购协议》的议案、公司与阳煤集团
签订的《土地使用权租赁合同》的议案、公司增设机构的议案、关于召开公司2003 年
第3 次临时股东大会议案。
上市后本次会议决议公告刊登在2003 年10 月22 日的《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内董事会严格执行股东大会通过的决议和授权，认真履行职责，董事会对股
东大会决议执行情况如下：
（1）申请发行人民币普通股（A股）并上市方案的执行情况
公司于2001年7月11日召开的2001年第二次临时股东大会审议通过发行15000万股A
股方案并授权董事会办理本次发行的有关事宜。根据股东大会的决议和授权，公司董事
会积极申请发行新股工作，及时制作修改了有关申请材料上报中国证监会，并于2003年
7月经中国证监会证监发行字〔2003〕84号文核准，于当年8月6日在上海证券交易所公
开发行，并于8月21日挂牌交易。公司董事会于2003年11月10日办理了工商变更登记，
将注册资本由33100万元变更为48100万元。
（2）公司2002年度和2003年中期利润分配方案的执行情况
公司2002年度利润分配方案经公司2003年2月22日召开的2002年度股东大会决议通
过，以2002年12月31日的总股本33100万股为基数，每10股派4元人民币（税后），于2
003年3月完成了2002年度股利分配工作。公司2003年中期利润分配方案经公司2003年8
月12日召开的2003年第2次临时股东大会决议通过，以2003年6月30日的总股本33100万
股为基数，每10股派2元人民币（税后），于2003年8月完成了2002年度股利分配工作。
（八）报告期内利润分配预案和公积金转增股本预案
经山西天元会计师事务所审计，公司期初未分配利润17,807,887.12元，中期已分
配股利2.00元（税后），公司2003年度实现净利润205,555,048.72元，提取10%的法定
盈余公积金20,555,504.87元，提取10%的法定公益金20,555,504.87元，董事会拟以20
03年12月31日的总股本48100万股为基数，拟向全体股东每10股派现金股利人民币1元（
含税），下半年拟分配股利共计48,100,000.00元，期末留存可供分配的利润为67,951
,926.10元。2003年无资本公积金转增股本预案。
以上预案需提请公司2003年年度股东大会审议通过后实施。
（九）其它报告事项
1、报告期内，公司聘请的财务审计机构是山西天元会计师事务所，未变更。
2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》三家报纸，未变更。
3、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：
“一、截至2003年12月31日止，山西国阳新能股份有限公司与关联方资金往来如下
：
单位：元
科目 关联方 2002.12.31
应收账款 阳泉煤业(集
团)有限责任
公司
应收账款 山西兆丰铝
冶有限公司
应收账款 阳泉华越机
械有限责任
公司
预付账款 阳泉威虎化
工有限责任
公司 ---
其他应收款 阳泉煤业(集
团)有限责任
公司 12,920.82
预收账款 阳泉煤业(集
团)有限责任
公司
应付账款 阳泉煤业(集
团)有限责任
公司
其他应付款 阳泉煤业(集
团)有限责任
公司 6,142,856.03
其他应付款 阳泉华越机
械有限责任
公司 ---
长期应付款 阳泉煤业(集
团)有限责任
公司 65,125,600.00
科目 本年增加 本年减少
应收账款
48,352,435.40 42,384,510.60
应收账款
30,164,866.61 11,700,000.00
应收账款
4,404608.44 3,666,922.58
预付账款
638,911.91 595,683.55
其他应收款
1,406,992.69 1,152,526.53
预收账款
6,638,446.91 6,513,105.41
应付账款
40,050,699.11 38,194,960.54
其他应付款
465,655,280.50 471,533,011.31
其他应付款
1,072,892.00 918,800.00
长期应付款
20,000,000.00
科目 2003.12.31 备注
应收账款
5,967,924.80
应收账款
18,464,866.61
应收账款
737,685.86
预付账款
43,228.36
其他应收款
267,386.98
预收账款
125,341.50
应付账款
1,855,738.57
其他应付款
265,125.22
其他应付款
154,092.00
长期应付款
45,125,600.00
其中：
1. 山西国阳新能股份有限公司不存在为控股股东和其他关联方垫支工资、福利、
保险和广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出的情况。
2. 山西国阳新能股份有限公司不存在有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其
他关联方使用的情况。
3. 山西国阳新能股份有限公司不存在通过银行或非银行金融机构向关联方提供委
托贷款，以及委托控股股东及其他关联方进行投资活动的情况。
4. 山西国阳新能股份有限公司不存在为控股股东及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票的情况。
5. 山西国阳新能股份有限公司不存在代控股股东及其他关联方偿还债务的情况。
6. 无中国证券监督管理委员会认定的其他形式。
二、截至2003年12月31日止，山西国阳新能股份有限公司不存在对外担保情况。”
4、公司独立董事对公司累计对外担保和本报告期对外担保情况及公司执行上述规
定情况进行专项说明并发表独立意见如下：
“对公司累计对外担保和本报告期内对外担保的事宜以及公司执行中国证监会证监
发（2003） 56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（下称“通知”）规定情况，公司独立董事进行了专项核查和验证，现就此发
表独立意见如下：
一、截止二○○三年十二月三十一日，公司担保总额为○。
二、截止二○○三年十二月三十一日，公司累计和当期发生的担保中不存在公司为
控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
三、公司对外担保严格遵守有关法律法规以及公司《章程》和相关内控制度中对外
担保的规定。
四、本次董事会会议已根据“通知”精神对《公司章程》中有关对外担保事项的相
关要求和程序予以修改、补充和完善。
独立董事：夏冬林李维安黄聪明”
八、监事会报告
2003年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》，积极开
展工作，认真履行了职能，现报告如下。
一、监事会会议情况
报告期内公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下：
1、2003年1月21召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了二○○二年度监事会
工作报告、二○○二年度财务决算报告、二○○三年财务预算方案、二○○二年度利润
分配预案、对公司二○○二年度运作情况的监督检查的议案。
2、2003年6月8日召开了第一届监事会第十次会议，审议通过了监事会换届选举的
议案。
3、2003 年7 月12 日召开了第二届监事会第一次会议，选举了公司监事会主席，
审议通过了公司2003 年半年度财务决算报告、公司2003 年半年度利润分配预案。
4、2003 年10 月20 日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了公司与阳煤集
团签订的《原煤收购协议》的议案和公司与阳煤集团签订的《土地使用权租赁合同》的
议案。
决议公告刊登在2003 年10 月22 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》上。
监事会成员列席了公司董事会历次会议和股东大会。
二、监事会对以下事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和经理班子能够按照《公司法》
、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各
项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事和经理成员在执行公司职务时没有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。山
西天元会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、募集资金使用情况。公司募集资金实际投入项目和进度与承诺投入项目和进度
一致。
4、本年度公司收购阳煤集团洗选煤分公司和发供电分公司交易价格合理，没有损
害公司和其他股东的权益。
5、关联交易情况。监事会认为公司关联交易价格合理，关联交易股东大会表决程
序符合有关法规和公司章程规定，关联股东放弃表决，没有损害公司和其他股东的利益
。
九、重要事项
(一)报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项。
经公司2001年7月11日召开的二OO一年第二次临时股东大会批准，公司上市后，于
2003年9月1利用募集资金收购阳泉煤业（集团）有限责任公司洗选煤分公司和发供电分
公司。收购资产事项详见会计报表附注之关联方关系及其交易。
(三)报告期内重大关联交易情况。
1、2003年度发生的重大关联交易
公司发生的关联交易皆属日常购销交易累计而成，并订有协议及合同，有关协议及
合同已经董事会及股东大会表决通过。
（1）与存在控制关系关联方的关联交易
A、销售商品或提供劳务
购买方 交易类型 金额 比例
阳泉煤业集团 自用煤 1,099,835.72 0.05%
阳泉煤业集团 供电 43,425,384.08 51.33%
阳泉煤业集团 供热 7,312,020.00 44.60%
说明：定价原则为交易价格按在双方相互提供服务时的国家政策及市场行情确定。
有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家价格，则用市场价
格定价；如无市场价格，则根据不侵害双方及其他股东权益且不高于第三方价格的原则
确定价格。
B、购买商品或提供劳务
销售方 交易类型 金额 比例
阳泉煤业集团 原料煤 418,313,068.00 100.00%
阳泉煤业集团 材料 4,857,890.00 3.21%
阳泉煤业集团 配件 1,123,654.21 2.83%
阳泉煤业集团 综采设备等租赁费 31,234,902.37 100%
阳泉煤业集团 供电 26.847.060.63 31.73%
阳泉煤业集团 土地租赁费 435,909.47 100%
阳泉煤业集团 房屋租赁费 118,800.00 100%
阳泉煤业集团 其他服务 19,590,759.94 100%
阳泉煤业集团 资产托管 1,530,164.13 100%
注：a、综合服务项目包括：标化服务286,860.00元；厂区卫生1,112,147.04元；
供水17,928,039.90元；食堂就餐263,713.00元。
2、资产、股权转让发生的关联交易
(1) 经公司2001年7月11日召开的二OO一年第二次临时股东大会