内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司2003年年度报告
第一节 重要提示及目录
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事陈宁宁、刘志忠、独立董事胡玉林因工作原因，未能出席本次董事会，陈
宁宁董事授权委托张峰董事代为表决，刘志忠董事授权委托刘石政董事代为表决，独立
董事胡玉林授权委托独立董事李含善代为表决。
北京中天华正会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长崔臣先生、主管会计工作负责人财务总监杨颖女士、会计机构负
责人财务部部长王永中先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
第一节 重要提示及目录
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
第二节 公司基本情况简介
（一） 公司法定中文全称：内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
公司法定英文全称：INNER MONGOLIA BAOTOU STEEL
RARE-EARTH HI-TECH CO., LTD.
英文名称缩写：IMBREHT
（二） 法定代表人姓名：崔臣
（三） 公司证券事务代表：陈秀昆
联系地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区青工南路
稀土高科公司
联系电话：（0472） 2207799 2207788
传真：（0472） 2207788
电子信箱：zqb@reht.com
（四） 公司注册地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区
公司办公地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区青工南路
邮政编码：014030
公司国际互联网网址：http://www.reht.com
电子信箱：zqb@reht.com
（五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区青工南路
稀土高科公司证券部
（六） 股票上市证券交易所：上海证券交易所
A 股股票简称：稀土高科
A 股股票代码：600111
(七) 其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1997 年9 月12 日
注册登记地点：内蒙古自治区工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：1500001700035
公司税务登记号码：150240701463622
公司聘请的会计师事务所：北京中天华正会计师事务所有限公司
办公地址：北京市东长安街10 号长安大厦三层
第三节 会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要利润指标情况(单位:人民币元)
项目 2003 年度
1、利润总额： 42,961,055.77
2、净利润： 37,878,630.91
3、扣除非经常性损益后的净利润： 36,909,337.72
4、主营业务利润： 106,449,300.59
5、其他业务利润： 1,446,010.47
6、营业利润： 37,071,302.02
7、投资收益: -504,093.38
8、补贴收入: 6,465,420.97
9、营业外收支净额: -71,573.84
10、经营活动产生的现金流量净额: 23,589,663.91
11、现金及现金等价物净增减额: 29,203,313.76
非经常性损益项目和涉及的金额：
非经常性损益项目 金额
其他业务利润 1,211,918.77
营业外支出 198,889.69
营业外收入 127,315.85
所得税影响 171,051.74
合计 969,293.19
(二) 报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）
1、主要会计数据
2003 年 2002 年
主营业务收入 501,110,345.94 303,024,888.25
利润总额 42,961,055.77 68,054,716.56
净利润 37,878,630.91 65,189,807.87
扣除非经常性损益 36,909,337.72 64,620,394.01
的净利润
2003 年 2002 年
总资产 2,008,673,431.20 1,401,729,400.75
股东权益（不含少数 1,103,343,148.38 1,085,316,370.87
股东权益）
经营活动产生的现 23,589,663.91 50,625,967.31
金流量净额
本年比上年 2001 年
增减（％）
主营业务收入 65.37 315,427,395.05
利润总额 -36.87 81,741,452.11
净利润 -41.89 80,568,683.18
扣除非经常性损益 -42.88 75,356,261.76
的净利润
本年比上年 2001 年
增减（％）
总资产 43.30 1,293,718,483.03
股东权益（不含少数 1.66 1,020,126,563.00
股东权益）
经营活动产生的现 -53.40 3,309,807.79
金流量净额
2、主要财务指标
2003 年末 2002 年末 本年比上年 2001 年末
增减（％）
每股收益 0.094 0.161 -41.61 0.200
净资产收益率 3.433 6.007 -42.85 7.90
扣除非经常性损益的净利润 3.345 5.954 -43.82 7.387
为基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的 0.058 0.125 -53.60 0.008
现金流量净额
2003 年末 2002 年末 本年比上年 2001 年末
增减（％）
每股净资产 2.733 2.689 1.636 2.527
调整后的每股净资产 2.524 2.538 -0.552 2.423
3、利润附表 单位：人民币元
净资产收益率%
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 106,449,300.59 9.648 9.727
营业利润 37,071,302.02 3.360 3.388
净利润 37,878,630.91 3.433 3.461
扣除非经常性损益后的净利润 36,909,337.72 3.345 3.373
每股收益
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.264 0.264
营业利润 0.092 0.092
净利润 0.094 0.094
扣除非经常性损益后的净利润 0.091 0.091
注：净资产收益率和每股收益的计算公式按中国证监会《公开发行证券公司信息披
露编报规则第9 号》规定的方法进行计算。
计算公式如下：
每股收益= 净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产= 年度末股东权益/年度末普通股股份总数
调整后每股净资产= （年度末股东权益—三年以上的应收款项净额—待摊费用—长
期待摊费用）/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股
份总额
净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%
上述公式中的应收款项包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收股利、应收利
息、应收补贴款。
(三)股东权益变动情况（单位：人民币元）
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 403,674,000.00 465,127,007.55 78,984,388.68
本期增 0 331,846.60 8,759,396.38
本期减 0 - -
期末数 403,674,000.00 465,458,854.15 87,743,785.06
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 39,492,194.34 137,530,974.64 1,085,316,370.87
本期增 4,379,698.19 37,878,630.91 46,969,873.89
本期减 - 28,943,096.38 28,943,096.38
期末数 43,871,892.53 146,466,509.17 1,103,343,148.38
股东权益变动原因：
（1）资本公积比期初增加331,846.60 元，是子公司接受捐赠，按权益法本公司相
应增加数。
（2）盈余公积比期初增加8,759,396.38 元，是本公司期末提取法定盈余公积及法
定公益金。
（3）未分配利润增加37,878,630.91 元，是本年实现的净利润。未分配利润减少
28,943,096.38 元，是由于本年按每10 股派发0.50 元现金股利，共计20,183,700.00
元以及本年提取法定盈余公积金8,759,396.38 元。
第四节 股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况 表单位：股
本次变动增减（+、-）
项目 本次变动前 配股 送股 公积金
转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 258,074,000
其中：
国家持有股份 191,705,740
境内法人持有股份 17,368,260
境外法人持有股份 49,000,000
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 258,074,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 145,600,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 145,600,000
三、股份总数 403,674,000
本次变动增减（+、-）
项目 增发 其他 小计 本次变动后
1、发起人股份 258,074,000
其中：
国家持有股份 191,705,740
境内法人持有股份 17,368,260
境外法人持有股份 49,000,000
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 258,074,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 145,600,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 145,600,000
三、股份总数 403,674,000
（二）股票发行与上市情况
1、截止到2003 年末为止的前三年，公司没有发行股票和股票衍生证券。
2、本报告期内公司未发生因送股、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券
转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动
情况。
3、截止到报告期末，公司没有内部职工股。
(三) 股东情况介绍
1、本报告期末公司股东总数102235 户。
2、前10 名A 股股东持股情况
序号 股东名称 年度内增减 持股数量(万股)
1) 包头钢铁（集团）有限公司 0 19170.574
2) 嘉鑫有限公司(香港) 0 4900.000
3) 包钢综合企业(集团)公司 0 1736.826
4) 李战武 不详 24.360
5) 陈惠丽 不详 23.405
6) 苏树芬 不详 19.599
7) 兴和证券投资基金 不详 17.945
8) 周跃军 不详 16.000
9) 史建华 不详 14.300
10) 赵梅芳 不详 14.000
序号 股东名称 占总股本比例(％) 股份性质
1) 包头钢铁（集团）有限公司 47.49 国有法人股（未流通）
2) 嘉鑫有限公司(香港) 12.14 外资法人股（未流通）
3) 包钢综合企业(集团)公司 4.30 法人股（未流通）
4) 李战武 0.060 公众股（已流通）
5) 陈惠丽 0.058 公众股（已流通）
6) 苏树芬 0.049 公众股（已流通）
7) 兴和证券投资基金 0.044 公众股（已流通）
8) 周跃军 0.040 公众股（已流通）
9) 史建华 0.035 公众股（已流通）
10) 赵梅芳 0.035 公众股（已流通）
3、持股10％以上的股东情况介绍
报告期内，公司第一大股东仍为包头钢铁（集团）有限责任公司，没有发生变化。
（1）包头钢铁（集团）有限责任公司的前身包头钢铁公司成立于1954 年，隶属于
冶金工业部。1998 年6 月，经内蒙古自治区政府批准，包头钢铁公司进行整体改制，
正式设立包头钢铁（集团）有限责任公司。公司在内蒙古自治区工商行政管理局登记注
册，法人代表为林东鲁，注册号为：1500001700002；公司注册地址：内蒙古包头市昆
区河西工业区；注册资本为111 亿元；经营的主要业务为钢铁产品，稀土产品，焦碳及
副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮
，住宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房
屋。持有稀土高科股份19170.574 万股,占公司总股数的47.49％，所持有的股份未作任
何质押。
（2）嘉鑫有限公司（香港） 成立于1995 年8 月1 日，法定代表人: 陈宁宁；注
册资本：2250 万美元；公司主要经营纺织品、钢铁、有色金属贸易、外汇、房地产及
实业投资。持有稀土高科股份4900 万股, 占公司总股数的12.14％，为本公司第二大股
东。
嘉鑫有限公司持有的稀土高科股份4900 万外资法人股，2002 年12 月该公司将其
中的3150 万股，占本公司总股本的7.8%，质押给华夏银行北京月坛北街支行，质押期
限2002年12 月3 日至2004 年12 月3 日，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理了质押手续。截止报告期末，该公司所持有的3150 万股公司境外法
人股仍在质押期内。
截止报告期末公司前三大股东包头钢铁（集团）有限责任公司、嘉鑫有限公司(香
港)和包钢综合企业(集团)公司之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信
息披露管理办法》中规定的一致行动人。第四至第十大社会公众股股东之间是否存在关
联关系、是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人不详。
报告期内持有公司5%以上股份的股东年内持有股份没有变动。
前10 名A 股流通股股东持股情况
序号 股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例(％) 股份性质
1) 李战武 24.360 0.060 A 股（已流通）
2) 陈惠丽 23.405 0.058 A 股（已流通）
3) 苏树芬 19.599 0.049 A 股（已流通）
4) 兴和证券投资基金 17.945 0.044 A 股（已流通）
5) 周跃军 16.000 0.040 A 股（已流通）
6) 史建华 14.300 0.035 A 股（已流通）
7) 赵梅芳 14.000 0.035 A 股（已流通）
8) 张宛君 12.900 0.032 A 股（已流通）
9) 曾三姑 11.400 0.028 A 股（已流通）
10) 谭笑玲 11.130 0.028 A 股（已流通）
报告期末持有公司A 股流通股股份的前10 名股东是否存在关联关系不详。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）报告期内现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、现任董事、监事、高级管理人员及持股情况
姓名 性别 年龄 职务 任期
崔臣 男 51 董事长、董事 2001 年9 月—2004 年9 月
陈宁宁 女 33 副董事长、董事 2001 年9 月—2004 年9 月
孙国龙 男 40 副董事长、董事 2002 年7 月—2004 年9 月
许万成 男 58 董事 2001 年9 月—2004 年9 月
刘石政 男 51 董事、总经理 2001 年9 月—2004 年9 月
刘志忠 男 53 董事 2002 年7 月—2004 年9 月
燕洪全 男 49 董事 2001 年9 月—2004 年9 月
张峰 男 33 董事 2001 年9 月—2004 年9 月
张忠 男 40 董事 2003 年8 月—2004 年9 月
胡玉林 女 61 独立董事 2002 年11 月—2004 年9 月
班均 男 36 独立董事 2002 年4 月—2004 年9 月
李刚 男 41 独立董事 2002 年4 月—2004 年9 月
李含善 男 57 独立董事 2003 年8 月—2004 年9 月
赵占斌 男 52 监事会主席、监事 2003 年4 月—2004 年9 月
胡志海 男 37 监事 2001 年9 月—2004 年9 月
张君强 男 44 监事 2002 年4 月—2004 年9 月
于永江 男 39 监事 2002 年11 月—2004 年9 月
赵治华 男 35 监事 2002 年11 月—2004 年9 月
张洪涛 男 31 监事 2002 年9 月—2004 年9 月
滕云 男 48 监事 2003 年4 月—2004 年9 月
王晓铁 男 49 常务副总经理、总工程师 2001 年9 月—2004 年9 月
刘忠涛 男 45 副总经理 2001 年9 月—2004 年9 月
杨颖 女 50 财务总监 2003 年7 月—2004 年9 月
邢斌 男 38 副总经理 2003 年2 月—2004 年9 月
刘义 男 35 副总经理 2003 年2 月—2004 年9 月
赵生平 男 38 副总经理 2003 年2 月—2004 年9 月
洛朝阳 男 49 总经理助理 2001 年9 月—2004 年9 月
陈秀昆 男 34 证券事务代表 2003 年2 月—2004 年9 月
姓名 期初数 增加数 期末数
崔臣 0 3800 3800
陈宁宁 0 4000 4000
孙国龙 0 3800 3800
许万成 9100 3800 12900
刘石政 5000 6000 11000
刘志忠 0 3800 3800
燕洪全 0 3800 3800
张峰 0 4000 4000
张忠 0 0 0
胡玉林 2000 0 2000
班均 0 0 0
李刚 0 0 0
李含善 0 0 0
赵占斌 10460 5000 15460
胡志海 3640 0 3640
张君强 5000 0 5000
于永江 0 0 0
赵治华 2000 0 2000
张洪涛 0 0 0
滕云 100 0 100
王晓铁 10494 5000 15494
刘忠涛 10460 5000 15460
杨颖 0 0 0
邢斌 10460 5000 15460
刘义 2500 3700 6200
赵生平 700 3700 4400
洛朝阳 4140 3700 7840
陈秀昆 3640 0 3640
报告期内公司部分高级管理人员所持有的公司股份的变动是根据公司二届四次董事
会通过的对经理层《2002 年经营责任书》规定的主要经营指标考核兑现所致。部分董
事所持有的公司股份的变动是按照2002 年公司二届十次董事会和2002 年公司第五次临
时股东大会通过的《关于公司独立董事津贴、其它董事和监事津贴的议案》的规定，利
用所发放的董事津贴购入公司股票，上述人员的股票账户均已锁定。
2、股东单位任职的现任董事的职务及任期
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间
崔臣 包头钢铁（集团）公司 副总经理 2002 年4 月至今
孙国龙 包头钢铁（集团）公司 副总经理 2002 年4 月至今
许万成 包头钢铁（集团）公司 副董事长、副总经理 1984 年12 月至今
刘志忠 包钢综企（集团）公司 党委书记、兼总经理 1998 年2 月至今
燕洪全 包头钢铁（集团）公司 选矿厂厂长 2001 年4 月至今
陈宁宁 嘉鑫有限公司 董事长、总经理 1998 年6 月至今
张峰 嘉鑫有限公司 投资部经理 1997 年4 月至今
（二）年度报酬情况
1、董事、监事和高级管理人员年度报酬确定依据
根据公司第二届十次董事会《关于公司独立董事津贴、其他董事和监事津贴》的议
案，并经公司2002 第五次临时股东大会审议通过，给予每位独立董事、部分董事每年
津贴4 万元人民币。
不在公司担任具体管理岗位的董事、监事每人每年津贴费4 万元人民币。董事、监
事出席公司董事会、监事会、股东大会以及行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办
公费等）公司给予实报实销。
在公司担任具体管理岗位职务的部分董事、监事，按照任职岗位责任制进行考核，
根据考核结果领取相应的报酬，不领取董事、监事津贴。
2、在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员年度报酬情况
在公司领取报酬的现任董事、监事及高级管理人员年度报酬是根据公司董事会通过
的对经理层2003 年主要经营指标进行考核。
1）现任董事、监事及高级管理人员年度报酬总额：73.03 万元；
2）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：21.10 万元；
3）金额最高的前三名董事的报酬总额为：只有一名董事在公司领取报酬，报酬总
额为8.10 万元；
4）独立董事胡玉林、李含善、班均和李刚在公司领取独立董事津贴，每人每年津
贴费4 万元人民币。
3、公司董事、监事和高级管理人员年度报酬区间
报酬区间(人民币元) 人数
80000——100000 1
50000——80000 9
10000——20000 6
4、不在公司领取报酬的董事、监事情况
姓名 任职的股东名称 是否在股东单位 是否本公司领取
领取报酬 董事津贴
崔臣 包头钢铁（集团）公司 是 是
陈宁宁 嘉鑫有限公司 是 是
许万成 包头钢铁（集团）公司 是 是
孙国龙 包头钢铁（集团）公司 是 是
刘志忠 包钢综企（集团）公司 是 是
燕洪全 包头钢铁（集团）公司 是 是
张峰 嘉鑫有限公司 是 是
公司董事张忠在本公司的控股子公司领取报酬,不在本公司领取报酬。
（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因
姓名 职务 离任原因
陈隆淮 董事、总经理 工作变动
杨兴山 监事会主席、监事 工作变动
赵占斌 董事会秘书 工作变动
王成印 副总经理 工作变动
邹连顺 副总经理 工作变动
邢斌 财务总监 工作变动
陈秀昆 监事 工作变动
（四）报告期聘任和解聘的高级管理人员
报告期内公司董事会解聘陈隆淮的公司总经理职务，解聘邢斌的财务总监职务。
报告期内聘任刘石政为公司总经理，聘任王晓铁为常务副总经理兼总工程师，聘任
邢斌为副总经理，聘任刘义为副总经理，聘任赵生平为副总经理，聘任杨颖为财务总监
，聘任陈秀昆为董事会证券事务代表。
（五）报告期内公司员工情况
截止2003 年12 月31 日，公司员工总计2076 人，专业构成：生产人员1818 人，
销售人员19 人，技术人员179 人，财务人员24 人，行政人员36 人。
公司在职员工的受教育程度：大专以上学历345 人，中专和高中毕业1504 人。
第六节 公司治理结构
（一）公司治理情况
报告期内公司按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的有关上市公司治
理的文件要求，结合本公司的实际，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，符合
《上市公司治理准则》的具体要求。
2003 年，在董事会的指导下，公司专门下发文件，开展了学习《国有大中型企业
建立现代企业制度和加强管理的基本规范》活动，加强了资金、财务和销售工作的管理
力度，基本建立了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。
公司董事会以呼和浩特证券监管特派员办事处对本公司进行的巡回检查为契机，进
一步学习了《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规，严格执行公
司内部管理制度，不断提高公司规范运作水平。同时，不断进行自查自纠，进一步完善
公司治理，规范信息披露，加强财务管理，切实维护广大股东的合法权益。
1、公司董事会、监事会成员及构成
公司董事会、监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
《公司章程》的规定，依法选聘公司的董事、独立董事和监事。董事、独立董事和监事
的专业结构构成合理，符合有关规定。
2、董事会、监事会的工作评价
公司董事会、监事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定，认真履行股东大会赋予的职权，没
有超越职权的情形。公司董事会对公司重大决策事项进行科学论证，独立董事、董事能
够充分发表意见。
公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，积极行使权利和
职责，以对公司股东负责的态度，对公司的财务和董事及高级管理人员履行职责的行为
进行有效的监督。
（二）独立董事工作情况
报告期内公司按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
规定，按程序增补了一位独立董事，并经过公司股东大会审议通过。截止报告期末公司
已有四位独立董事，独立董事在董事会成员中占30.77%。符合中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
独立董事任职以来，能够保证有充足时间和精力履行职责，出席各次会议，并对公
司的关联交易、高管人员的任免情况等发表独立意见。能够严格按照《公司章程》和《
独立董事工作规则》的有关规定行使权利和履行义务、发表独立意见，保证公司关联交
易做到公平、公正、公开，真正做到了维护公司广大中小股东的利益。对公司董事会的
重大决策，能够提出建设性的意见，使董事会做出的决议更加规范、审慎和科学。
（三）公司与控股股东在人员、财务、资产的分开，机构、业务的独立情况
包头钢铁（集团）公司作为本公司的控股股东，在1998 年5 月专门下发了包钢体
改字1998（59）号《关于规范包钢公司内部与包钢稀土高科技股份有限公司相关关系的
决定》，该文件保证了控股股东严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》的要求，在人员、财务、资产三方面分开，在机构、业务等方面独立运作，给予了
上市公司充分的自主权。
应该说公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了完全独立运行，公司具有
独立完整的业务及自主经营能力。
1、人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员的聘任和解聘，是由股东提出意见，公司董事会按
照《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定依法进行，不存在控股股东干涉人员任
免的情况。公司还制订了独立的劳动用工、人事和工资管理制度。
2、资产完整情况
本公司资产完整，独立于控股股东，对资产有独立的控制权和支配权。
3、财务独立情况
本公司设有独立的财务部门，不受控股股东财务部门的干预和影响。公司成立以来
开有独立的银行账号，有独立的财务核算体系，是独立的纳税人。
4、机构独立情况
公司有比较完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会依法运作，各机构独
立于控股股东，依法行使各自的职责。公司建立了完善的组织机构，原材料的采购、产
品的销售等均有独立的部门按照各自的职责，规范运行，不受控股股东干预。
5、业务独立情况
公司有完全自主的独立业务体系，有自主经营权利，与控股股东之间进行的关联交
易，坚持公平、公正、公开的原则，由独立董事发表意见，独立财务顾问出具财务顾问
报告。
（四）公司对高管人员考评激励机制、及相关奖励制度
公司建立了对高级管理人员考评及奖励制度，公司董事会每年年初制订经营目标，
根据经营目标的完成情况，公司董事会对高级管理人员进行考核、奖罚。
第七节 股东大会情况简介
报告期本公司召开了年度股东大会和一次临时股东大会。
（一）股东大会的通知、召集、召开情况
1、2002 年度股东大会
2003 年2 月26 日公司第二届董事会第十五次会议决议并公告，决定于2003 年4
月1日在包钢宾馆召开2002 年度股东大会。2003 年4 月1 日会议按时召开。出席会议
的股东及授权代表共计18 人，持有公司股份25841.93 万股，占公司股份总数的64.02
%，会议由董事长崔臣先生主持。会议审议通过了如下决议：
1）《2002 年度董事会工作报告》；
2）《2002 年监事会工作报告》；
3）《2002 年度公司财务决算报告》；
4）《公司2002 年度报告及其摘要》；
5）《公司2002 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
6）《关于更换监事的议案》；
7）《强磁中矿、尾矿价格调整的议案》。
2002 年度股东大会决议公告刊登在2003 年4 月2 日的《中国证券报》和《上海证
券报》上。
2、2003 年第一次临时股东大会
2003 年7 月26 日公司第二届董事会第十七会议决议并公告，于2003 年8 月30 日
在包钢宾馆召开2003 年第一次临时股东大会。2003 年8 月30 日会议按时召开。出席
会议的股东及股东授权代表共计17 人，持有公司股份25818.77 万股，占公司股份总数
的63.96%，会议由董事长崔臣先生主持。会议审议通过了如下决议：
《关于增补独立董事和更换董事的议案》。
2003 年第一次临时股东大会决议公告刊登在2003 年9 月2 日的《中国证券报》和
《上海证券报》上。
（二）选举、更换公司董事、监事情况
1、2003 年4 月1 日公司2002 年度股东大会，审议通过《关于更换监事的议案》
。选举赵占斌先生和滕云先生为公司监事。原监事、监事会主席杨兴山先生因工作变动
辞去监事和监事会主席职务，原监事陈秀昆先生因工作变动辞去监事职务。
2、2003 年8 月30 日公司2003 第一次临时股东大会选举李含善先生为公司独立董
事，选举张忠先生为公司董事。原董事陈隆淮先生由于工作变动辞去董事职务。
第八节 董事会报告
（一）报告期公司发生的重大事项分析
1、实施资本运作，扩大资产总量
2003 年，在稀土市场极其低迷的形势下，公司积极开展资本运作，先后投入4241
.942万元，对两家民营稀土企业增资扩股，收购一家民营稀土公司股权，控制资产达3
7724.02万元，增加销售收入18003.23 万元。三项资本运作使公司稀土产品的分离能力
得到扩大，现有产品结构得到改善，同时延伸了稀土产品的产业链，有效地扩大了产品
的市场份额，提高了市场竞争力，同时，引入的民营机制也对公司的生产和经营起到了
积极的促进作用。
2、清欠工作卓有成效
在2000 年，公司对上海君海实业发展有限公司销售产品形成应收账款，2002 年年
报披露累计金额达42,375,747.64 元，在2002 年董事会对重点客户的应收账款指定由
总经理和主管销售副总负责的基础上，2003 年本着负责的态度进一步加大清欠力度，
公司多次召开会议，专门研究上海君海实业有限公司应收账款的清欠工作，公司监事会
主席全面监督，一名公司副总专抓清欠，采取多种手段进行清欠。在包头市公安局经侦
支队的大力支持下，截止2003 年12 月底收回上海君海实业发展有限公司如下资产：
① 5 处住宅。上海市两处，分别为：上海市胜利路一处，面积461.27m2；罗阳路
一处，面积61.91 m2 及其相应的土地使用权。江西赣州市文清路一处，面积97.44 m2
。珠海市拱北迎宾大道一处，面积115.96 m2。成都市人民南路一处，面积161.98 m2。
5 处住宅合计2,382,672 元；
② 3 处房地产，均位于上海市青浦区赵巷村，1：土地面积7481 m2,房屋建筑面
积：3882.80 m2,共7 幢；2：土地面积15611 m2,房屋建筑面积：4875.40 m2,共8
幢；3：土地面积3467.56 m2,房屋建筑面积：1769.20 m2,共2 幢。3 处院落合计22
,108,841 元，另上海君海实业发展有限公司以3 处院落产权在中国农业银行上海市青
浦支行抵押贷款520 万元，所以收回3 处院落实际合计金额为16,908,841 元；
③ 3 辆汽车，分别为：1994 年登记的林肯一辆；1995 年2 月和2001 年4 月分别
登记的桑塔纳各一辆。3 辆汽车合计266,000 元；
④ 2 批稀土产品，第一批产品是主要以铥镱镥、氧化钇、碳酸钇及钐钆的氧化物
、碳酸盐等为主的17 个品种的稀土产品，价值4,311,541.61 元；第二批产品是主要以
氧化铒、碳酸钐、碳酸钆等为主的稀土产品，价值8,667,834.52 元。2 批产品合计12
,979,376.13元；
⑤ 部分现金1,244,759.29 元。
以上非现金资产均经有资质的评估机构评估确认，合计人民币33,781,648.42 元，
另扣除产品折让3,054.76 元，实际收回金额为33,778,588.67 元，占上海君海实业发
展有限公司所欠公司账款总额的79.65%。2003 年在办理清欠时发生房屋过户手续费34
,513.61元，尚剩余8,631,672.58 元未能清回。在有关部门协助下，2004 年继续积极
追缴。
3、镍氢动力电池项目情况
镍氢动力电池项目是本公司利用1997 年首次发行股票募集资金中的13085.41 万元
和2000 年配股募集资金28820.33 万元作为投入，与美国ECD/OBC 公司、美国WKC（和
光）公司共同投资建设的中美合资的稀土应用项目，本公司投资占75%。该项目于1999
年8 月26 日与美国ECD/OBC 公司签署引进技术协议和合资合同，并于2000 年4 月完
成中外合资内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司、中外合资内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限
公司和中外合资内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司三个公司的工商注册，随后该项目
建设全面展开。自合同正式启动至今，已历时近4 年。在此期间，虽然公司一直积极努
力，但是受2001 年美国发生的“9.11 事件”和2003 年我国发生的“非典”疫情等突
发事件，及合资方美国ECD/OBC 公司工艺设计的影响，项目建设进度严重滞后。2003
年5 月，镍氢动力电池项目的贮氢合金生产线投产，进入生产运营期。2003 年末，其
余两条生产线也初步具备了生产经营条件，2004 年该项目引进的三条生产线将计划全
部实现投产运营。
镍氢动力电池项目投资较大，相应发生的各项费用也较大，按照国家有关会计政策
的规定，该项目投产后，当期需要一次性摊销较大的开办费、建设期债权利息和分期摊
销较大的无形资产、试车费、房地产租金、当期债权利息等，这些费用的摊销，将导致
合资公司年内期间费用大幅增加，预计三个合资公司年内将出现亏损，对稀土高科200
4 年年度合并报表将产生较大影响。
（二）主营业务的范围及其经营状况
公司主要经营稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售；稀土高科技应
用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品（
国家组织统一联合经营的16 种出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料
、机械设备、仪器仪表及零配件；生产销售冶金、化工产品（专营除外）；技术咨询、
信息服务。
报告期内公司生产经营继续受到国际、国内稀土市场低迷的影响，稀土产品的销售
价格创近年的新低。2003 年末，在国际经济形势转暖的影响下，市场出现复苏迹象，
部分稀土产品价格启稳，略有回升。
1、按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情
况
1）主营业务按行业、产品情况
行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
(元) (元) (%)
矿产品加工 237,291,956.40 169,092,547.04 28.74
新材料应用 90,815,318.65 88,724,322.52 2.30
其中：关联 70,093,675.90 67,654,226.22 3.48
交易
按产品
稀土精矿 72,034,042.00 35,425,257.50 50.82
碳酸稀土 127,935,603.79 101,375,972.92 20.76
其中：关联 7,482,413.64 6,946,521.88 7.16
交易
行业 主营业务 主营业务 毛利率比
收入比上 成本比上 上年增减
年增减 年增减 （％）
（％） （％）
矿产品加工 40.20 129.80 -27.78
新材料应用 49.54 57.25 -4.79
其中：关联 936.47 1065.97 -10.72
交易
按产品
稀土精矿 -40.87 -23.06 -11.38
碳酸稀土 207.70 372.84 -27.67
其中：关联 209.56 226.54 -4.83
交易
2）主营业务按地区情况
地区 主营业务收入(元) 主营业务收入比上年增减（％）
国外市场 88,893,161.78 116.21
国内市场 412,217,184.16 57.39
1、报告期内主营业务及其结构、主营业务盈利能力变化较大的情况说明
1）按行业：矿产品加工、新材料应用、关联交易
按行业，矿产品加工主营业务增长，主营业务成本增加主要是报告期收购了3 家控
股子公司，合并范围扩大。新材料应用行业主营业务增长，主营业务成本增加除上述原
因外，报告期内，控股子公司内蒙古稀奥科贮氢合金公司贮氢合金锭的销售收入和成本
大幅增长。
毛利率较上年大幅下降，主要是产品结构发生变化，稀土产品持续低价位运行，原
材料价格大幅度上涨，成本升高，导致毛利率下降。新材料应用行业2003 年毛利率较
上年大幅下降，主要原因是新材料应用行业产品的市场销售价格同比降低较大，如主要
产品稀土金属(电池级)平均售价较上年下降约10%；同时，生产产品耗用的化工材料价
格上升，导致成本升高。
关联交易额增加，主要是控股子公司稀奥科贮氢合金公司生产的半成品贮氢合金锭
大部分销售给关联方单位广东中山天骄稀土新材料有限公司所导致。
2）按产品：稀土精矿、碳酸稀土、关联交易
稀土精矿主营业务收入、主营业务成本降低，碳酸稀土主营业务收入、主营业务成
本增加，主要是调整产品结构，减少稀土精矿销售，增加碳酸稀土销售所致。
产品毛利率较上年有较大幅度下降，主要是稀土产品价格持续走低，碳酸稀土销售
价格下降约10%；同时，原料价格上涨幅度较大，强磁中矿和强磁尾矿的采购价格较上
年大幅上升，从而导致产品成本升高，毛利率下降。
关联方交易额大幅度上升，主要是本年度增加对关联方包头天骄清美抛光粉公司碳
酸稀土类产品的销售所致。
3）按地区：主营业务变化较大的说明
由于纳入合并报表范围的控股子公司增加，使合并的国内、国外市场主营业务收入
同比均有较大幅度增长。
（三）主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩
1、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司
内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司是稀土高科和美国ECD/OBC公司、WKC（和光）公司
于2000年共同投资成立的中外合资企业。公司注册资本1,300万美元，稀土高科占75%，
经营范围:生产、销售混合稀土贮氢合金材料，主要产品是贮氢合金粉。公司年生产混
合稀土贮氢合金粉1500吨，生产的贮氢合金粉可作为镍氢动力电池的原料。截止2003年
末，公司总资产28693.63万元。
截止报告期公司生产设备已调试完成， 2003年5月，镍氢动力电池项目的贮氢合金
生产线投产，进入生产运营期，但研磨设备尚未达到可使用状态，只能生产贮氢合金锭
。
2、内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司
内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司是稀土高科和美国ECD/OBC 公司、WKC（和光
）公司于2000 年共同投资成立的中外合资企业。公司注册资本1,600 万美元，稀土高
科占75%，经营范围：生产、销售镍氢电池正负极板并进行相关的售后服务。公司年产
镍氢电池正负极板700 万套，用于镍氢动力电池的需要。截止2003 年末，公司总资产
24849.43万元，
截止报告期末，该生产线初步具备了生产经营条件，2004 年该生产线将实现投产
运营。
3、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司
内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司是稀土高科和美国ECD/OBC 公司、WKC（和光
）公司于2000 年共同投资成立的中外合资企业。公司注册资本1,600 万美元，稀土高
科占75%，经营范围：生产、销售圆柱形镍氢动力电池并进行相关的售后服务。公司的
产品是镍氢动力电池，年产700 万只。截止2003 年末，公司总资产25932.91 万元。
截止报告期末，该生产线初步具备了生产经营条件，2004 年该生产线将实现投产
运营。
镍氢动力电池项目的三个公司的资产及经营情况单位：元
2003年 总资产 净资产
贮氢合金公司 286,936,272.36 93,063,967.97
极板有限公司 248,494,274.89 132,439,091.72
动力电池公司 259,329,116.92 132,731,854.76
2003年 主营收入 利润总额 净利润
贮氢合金公司 48,913,701.69 -14,587,924.21 -14,587,924.21
极板有限公司 - - -
动力电池公司 - - -
报告期末，动力电池公司和电池极板公司尚未投产，未对公司净利润产生影响。来
源于稀奥科贮氢合金公司的投资收益对本公司净利润有较大影响。2003年5月该公司投
产，进入生产运营期，但只能生产合金锭，销售给中山天骄公司后，由该公司制成合金
粉销售。公司投产后一次性摊销较大的开办费、建设期长期借款利息和分期摊销较大的
无形资产等费用，是造成该公司亏损的主要原因。
4、包头华美稀土高科有限公司
报告期本公司收购原包头华美稀土制品有限公司33.3%的股权，并将其变更为包头
华美稀土高科有限公司，成为该公司第一大股东。包头华美稀土高科有限公司注册资本
3252万元，本公司占注册资本的33.3%。公司经营范围: 主要产品为碳酸稀土、单一稀
土盐类和氧化物、单一稀土金属、各类铈系列产品，以及纳米晶稀土合金磁粉。
2003 年包头华美稀土高科有限公司投资建设了4 万吨集中焙烧工程，截止报告期
末该工程已经竣工。公司已具备年产碳酸稀土6 万吨、单一稀土氧化物3500 吨、各类
铈系列产品1500 吨、单一稀土金属500 吨、纳米晶稀土合金磁粉100 吨的生产能力。
报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到10%。
2003 年包头华美稀土高科有限公司经营情况： 单位：元
项目 总资产 净资产 主营收入
2003年 232,532,401.39 35,306,947.85 76,505,965.21
项目 利润总额 净利润
2003年 4,536,392.95 3,855,403.01
5、山东淄博包钢灵芝稀土高科有限公司
报告期本公司与原山东省淄博市临淄有色金属冶炼厂股东协商，对该厂进行增资扩
股，将其变更为淄博包钢灵芝稀土高科有限公司。公司注册资本：3425 万元，本公司
占注册资本的40%，为该公司第一大股东。公司经营范围: 生产稀土氧化物、氯化物、
氟化物、稀土金属、各类稀土富集物、化合物、混合稀土合金等稀土系列产品，以及上
述产品的延伸产品。
该公司1996 年被山东省科委认定为高新技术企业，1997 年9 月通过ISO9002 质量
体系认证，2000 年11 月通过英国的BM 公司的质量体系认证，是山东省稀土行业中唯
一的商检局认可的实验室。
报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到10%。
2003 年淄博包钢灵芝稀土高科有限公司经营情况： 单位：元
项目 总资产 净资产 主营收入
2003年 127,713,340.49 50,240,698.68 74,352,807.68
项目 利润总额 净利润
2003年 4,985,971.70 4,038,196.40
6、包头市京瑞新材料有限公司
报告期本公司与包头市京瑞新材料有限公司股东协商，对该公司进行增资扩股。该
公司注册资本：1000 万元，本公司占注册资本的30%，为第一大股东。公司经营范围:
主要经营稀土高新技术产品生产、销售、新产品开发和技术转让等。
截止报告期末公司已具备年生产40 吨荧光级氧化铕的能力，并对提铕后的稀土副
产品进行进一步分离，得到附加值较高的重稀土富集物和钐钆氧化物。该公司荧光级氧
化铕的生产能力在国内荧光级氧化铕产品占有较高的市场份额。
报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到10%。
2003 年包头市京瑞新材料有限公司经营情况： 单位：元
项目 总资产 净资产 主营收入
2003年 16,877,267.46 12,039,954.44 14,207,131.30
项目 利润总额 净利润
2003年 171,668.16 171,668.16
注：稀土高科公司二届第十九次董事会会议做出对包头市京瑞新材料有限公司进行
增资扩股的决议后，2004年1月，包头市京瑞新材料有限公司董事会又作出决议，同意
内蒙古华盈科技投资有限公司投资200万元参股包头市京瑞有限公司，经股东会审议通
过后，将注册资本变更为1200万元（原为1000万元），本公司由占注册资本的30%变为
25%，仍为第一大股东。
7、上海鄂博稀土贸易有限公司
上海鄂博稀土贸易有限公司注册资本：50 万元，本公司占注册资本的90%。公司经
营范围: 稀土产品的销售，化工产品、钢材、建材的销售。
报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到10%。
2003 年上海鄂博稀土贸易有限公司经营情况： 单位：元
项目 总资产 净资产 主营收入
2003年 22,564,301.10 455,065.10 -
项目 利润总额 净利润
2003年 -44,934.90 -44,934.90
8、包头昭和稀土高科新材料有限公司
包头昭和稀土高科新材料有限公司是稀土高科与日本昭和电工、日本东海贸易和中
国冶金进出口总公司共同投资成立的中日合资企业。包头昭和稀土高科新材料有限公司
注册资本10 亿日元，总投资金额15 亿日元，本公司占注册资本的30%，为该公司第二
大股东。公司经营范围: 生产和销售各种钕铁硼合金、其他稀土应用金属及合金等。公
司年产高性能钕铁硼合金1000 吨。
2003 年12 月，包头昭和稀土高科新材料有限公司1000 吨高性能钕铁硼合金生产
线已竣工投产。
报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到10%。
2003 年包头昭和稀土高科新材料有限公司经营情况： 单位：元
项目 总资产 净资产 主营收入
2003年 102,811,365.77 70,711,896.23 -
项目 利润总额 净利润
2003年 712,512.46 650,238.73
9、包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司是稀土高科与包头稀土研究院、瑞科稀土冶金
及功能材料国家工程研究中心有限公司、中国机电出口产品投资公司等6 家股东发起成
立的股份有限公司。包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司注册资本4000 万元，本公司
占注册资本的20%，为第三大股东，经营范围: 生产销售金属钕、特种稀土合金和稀土
金属材料及相关生产成套设备。该公司年产金属钕1000 吨。
报告期末来源于该公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到10%。
2003 年包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司经营情况： 单位：元
项目 总资产 净资产 主营收入
2003年 59,066,180.55 38,888,889.21 53,209,042.88
项目 利润总额 净利润
2003年 -156,389.21 -156,389.21
（四）主要供应商、客户情况：
采购和销售客户情况(单位：元)
前五名供应商采购金额合计 75,316,192.66 占采购总额比重23%
前五名销售客户销售金额合计 161,913,916.66 占销售总额比重32%
（五）在经营中出现的问题与困难及解决方案
经营中的问题与困难：
a) 受“非典”疫情的影响，部分合作项目和工程进度滞后。
b) 原材料价格上涨，供电紧张，全行业利润率下降。
c) 稀土产品价格继续在低位运行，市场竞争激烈。
为此，公司采取如下解决措施：
1、加强稀土精矿的管理调控力度
由于稀土行业内企业之间无序竞争，造成产品市场持续下滑。公司加大控制稀土总
量工作的力度，在整合资源，控制源头的同时，利用经济价格的杠杆作用，适度调整了
稀土精矿的销售策略，增强了公司对稀土资源的控制力度，2003 年出现了稀土精矿总
销售量大于全年总生产量的情况。
2、调整产品结构，顺应市场变化
2003 年，为了适应市场变化，提高产品质量，改善产品结构，扩大生产规模，降
低产品成本，按照公司发展规划和二届十五次董事会决议，公司对湿法冶炼分离生产线
进行技术改造，使公司的稀土氧化物总量从占全国的不足10%上升到40%。
3、加强营销管理，规范销售行为
2003 年，按照《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范》的要
求，加强产品的销售管理，修订销售人员约束奖励办法，制定适应市场的灵活销售策略
，以“做一流企业，选一流客户”的经营方针，深挖市场潜力，树立了尊重客户、服务
客户的市场营销观念。
（六）报告期内公司的投资情况
1、在报告期内前次募集资金的使用延续到报告期内资金的运用说明：
公司前次募集资金已于2002 年全部使用完毕，报告期末没有募集资金使用延续至
本报告期的情况。
2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。
1）公司技术改造项目情况
第二届董事会第十五次会议审议通过了2003 年技术改造方案。公司投资对原有湿
法冶炼的整体工序布局进行技术改造：
①单一稀土分离生产线后续改造工程，该项目是通过改进和完善本公司现有单一稀
土分离生产线的主体设备结构，使年处理能力提高80%以上。同时通过引进先进的后处
理技术和在线分析手段，使该生产线的产品结构多元化，项目完成后，能增加12 个品
种、16个规格的单一稀土产品，主要以高附加值的深加工产品为主，能进一步稳定和提
高产品质量，更符合市场需求。
②三车间、五车间、七车间的技术改造工程，该改造工程本着充分合理配置现有资
源，使其发挥最大效益的原则，对全公司三、五、七车间各自独立的生产体系相对整合
、联动改造。工艺流程主体配套为P204 和P507 萃取工艺，并保持相对独立，使生产规
模扩大、产品结构相对灵活，使分离稀土氧化物的能力提高100%以上。
③冶炼分离辅助配套工程，该工程是改造冶炼厂供水、供汽、配酸、配料、灼烧、
仓储等，以适应改造后的生产能力和工艺要求。
截止报告期末，公司投资的技术改造项目已全部投入运行。
2）投资中外合资包头昭和稀土高科新材料有限公司的情况
本公司利用自有资金按照与日本方面签署的合资合作合同，足额投入包头昭和稀土
高科新材料有限公司。该公司注册资本：10 亿日元（约合7000 万元人民币），本公司
占30%，投入3 亿日元（合2102.84 万元人民币），该公司的1000 吨高性能钕铁硼合金
生产线于12 月19 日竣工投产。截止报告期末，该项目尚未对公司生产经营产生影响。
3）公司第二届董事会第十六次会议审议通过了关于同包头市红天宇稀土厂共同投
资组建包头市科宇稀土有限公司的议案，根据公司调整后的规划以及包头华美稀土高科
有限公司投资建设了4 万吨集中焙烧工程，公司不再组建包头市科宇稀土有限公司。
（七）报告期内公司财务状况、经营成果分析
1、经营成果及财务状况单位：元
项目 2003 年12 月31 日 2002 年12 月31 日 变动幅度%
总资产 2,008,673,431.20 1,401,729,400.75 43.30
股东权益 1,103,343,148.38 1,085,316,370.87 1.66
主营业务利润 106,449,300.59 91,274,912.27 16.62
净利润 37,878,630.91 65,189,807.87 -41.89
现金及现金等价物净增加额 29,203,313.76 -325,192,412.76 -
2、发生重大变化的原因及其分析
报告期内，公司总资产比上年增加43.30%,主要原因是：增资扩股和收购三家公司
股权后，控股子公司的资产纳入合并报表所致。净利润比上年降低41.89%，主要原因是
产品价格下降、原材料涨价及部分期间费用（包括销售费用、管理费用）随主营业务增
加所致。
（八）报告期内公司的生产经营环境以及宏观政策、法规未发生重大变化。
（九）公司新年度的经营计划
2004 年，坚持“强化内功、整合资源、联合地方、控制市场”的发展思路，坚持
产业发展和资本运作并举的方针，规范公司运作，完善公司法人治理结构，按照现代企
业制度要求，真正形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。
强化董事和高管人员的诚信责任，要把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的
出发点和落脚点。提高公司的整体质量，向“重转制、重筹资、更重回报”的方向发展
，为投资者提供分享经济增长成果、增加财富的机会。
1、完善母子公司运营管理体制。进一步健全稀土高科母公司的管理机构设置，理
顺稀土高科母子公司管理体制，构建现代企业制度的执行力。实现管理机构与公司规模
相适应，管理能力的提高与公司规模的扩大相适应。充分利用股权合作、资本运作、质
量管理、成本控制、诚信营销、人才战略等手段，推动公司的健康快速发展。
2、实行利润预算管理。在充分预测和科学决策的基础上围绕公司战略目标，对20
04年资金的取得和投放、各项收入和支出、企业经营成果及其分配等资金运动做出具体
安排。坚持效益优先、积极稳健、权责对等的原则，围绕公司的战略要求和发展规划，
以业务预算、资本预算为基础，以经营利润为目标，以现金流为核心，逐步建立财务预
算管理制度。
3、进一步加大销售和清欠工作的管理力度。2004 年，从提高公司质量，优化资产
流动比率出发，在降低产品库存和清理应收账款方面加大对经理层的管理、考核力度。
突出联系大客户、大批量的销售思路，一方面开拓新市场，另一方面巩固老市场，建立
企业长期的客户群体。
4、以环境保护为核心，建设可持续发展工业园区。2004 年，公司以将环境保护为
核心，建设稀土原材料园区、稀土材料及应用园区和稀土科技园区，尽快形成五条产业
链。走出一条科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源优势得到
充分发挥的可持续发展的道路。
（十）公司董事会日常工作情况
报告期内公司董事会共计召开5 次会议。
一、董事会的会议情况及决议内容如下：
1、公司第二届董事会第十五次会议于2003 年2 月26 日在包钢宾馆会议室召开。
会议由董事长崔臣先生主持，应到董事12 人，实到董事9 人，3 名董事委托其他董事
代行表决权，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决议
：
1）公司2002 年董事会工作报告；
2）公司2002 年总经理工作报告；
3）2002 年度公司财务决算报告；
4）公司2002 年度报告及摘要；
5）公司2002 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
6）关于强磁中矿、尾矿价格调整的预案；
7）关于公司加入中国北方稀土集团的预案；
8）公司2003 年技术改造方案；
9）公司2003 年经营责任书；
10）关于聘任、解聘公司高管人员的议案；
11) 关于向银行申请授信额度议案；
12）决定2003 年4 月1 日召开2002 年度股东大会。
本次会议决议公告刊登在2003 年2 月28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
2、公司第二届董事会第十六次会议于2003 年4 月24 日在包钢宾馆会议室召开。
会议由董事长崔臣先生主持，会议应到董事12 人，实到董事9 人，3 名董事委托其他
董事代行表决权。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了
如下决议：
1）公司《2003 年第一季度报告》；
2）关于同包头市红天宇稀土厂共同投资组建包头市科宇稀土有限公司的议案；
3）投资成立淄博包钢灵芝稀土高科有限公司的议案；
4）关于参股包头华美稀土高科有限公司的议案。
本次会议决议公告刊登在2003 年4 月26 日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
3、公司第二届董事会第十七次会议于2003 年7 月26 日在包钢宾馆会议室召开。
会议由董事长崔臣先生主持，会议应到董事12 人，实到董事10 人，2 名董事委托其他
董事代行表决权，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了
如下决议；
1）公司《2003 年半年度报告》和摘要；
2）《关于设立子公司的议案》；
3）《关于聘任、解聘公司高管人员的议案》；
4）《关于增补独立董事和更换董事的议案》；
5）《建设项目管理办法（暂行）》；
6）《召开2003 年度临时股东大会的议案》；
本次会议决议公告刊登在2003 年7 月29 日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
4、公司第二届董事会第十八次会议于2003 年9 月29 日以通讯方式召开。应参加
表决的董事13 人，实际参加表决的董事13 人。会议审议并通过了如下决议：
1) 关于向上海浦东发展银行天津分行申请授信额度的议案；
2) 关于中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事处巡回检查的整改报告；
本次会议决议公告刊登在2003 年9 月30 日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
5、公司第二届董事会第十九次会议于2003 年10 月25 日在包钢宾馆会议室召开。
会议由董事长崔臣先生主持，应到董事13 人，实到董事11 人，2 名董事委托其他董事
代行表决权，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下
决议：
1）公司2003 年第三季度报告；
2）关于参股包头市京瑞新材料有限公司的议案；
本次会议决议公告刊登在2003 年10 月28 日的《中国证券报》和《上海证券报》
上。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
董事会严格执行股东大会通过的决议。
1、报告期内公司实施了2002 年度向全体股东按每10 股派现金0.50 元（含税），
资本公积金不转增股本的分配方案。本次派发股息已于2003 年6 月3 日实施完毕。
2、报告期内公司未实施资本公积金转增股本、配股及增发新股等方案。
3、2002 年6 月10 日公司第二次临时股东大会审议通过公司可转换债券发行方案
进行修改及确认的决议有效期限为一年，截止2003 年6 月10 日该决议的有效期已满一
年，公司根据经营情况不再发行可转换公司债券。
（十一）公司本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经北京中天华正会计师事务所有限公司审计， 2003 年度， 公司实现净利润37,8
78,630.91 元，按照公司《章程》，提取10%的法定公积金4,379,698.19 元，提取10%
的法定公益金4,379,698.19 元，本年度剩余可分配利润29,119,234.52 元，加年初未
分配利润137,530,974.64 元，减去2003 年分配2002 年度现金股利20,183,700.00 元
，剩余累计可供股东分配的利润146,466,509.16 元。
公司2003 年度的利润分配预案为：拟不向全体股东派发股利，也不实行资本公积
金转增股本。
（十二）公司选定的信息披露报纸没有变更
报告期内公司选定信息披露报纸仍为《中国证券报》和《上海证券报》。
（十三）公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明
1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明内蒙古包钢
稀土高科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“贵公司”
）2003 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2003 年度的利润及利润分配表
和合并利润及利润分配表及2003 年度的现金流量表和合并现金流量表，于2004 年3 月
25 日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的审计是依据中华人民共和国财政部颁
布的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。
现根据贵公司及贵公司的控股子公司2003 年度财务会计资料，对2003 年度贵公司
及贵公司的控股子公司应收控股股东及其他关联方款项情况，以及贵公司及贵公司的控
股子公司对贵公司控股股东及控股股东所属企业提供担保情况作出如下专项说明。如实
对外披露这些情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司及贵公司的控股子公司
的责任。下列资料和数据均完全摘自贵公司2003 年度财务会计资料，除了为出具上述
年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。
本专项审计说明只就会计报表审计中发现的稀土高科的控股股东及其他关联方占用
资金说明如下：
一、关联方及关联方关系
企业名称 与稀土高科的关系
包头钢铁（集团）有限责任公司 母公司
内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 控股子公司
内蒙古稀奥科镍氢电池极板有限公司 控股子公司
内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司 控股子公司
山东淄博包钢灵芝稀土高科有限公司 控股子公司
包头华美稀土高科有限公司 控股子公司
包头昭和稀土高科新材料有限公司 参股公司
包头瑞鑫稀土金属材料股份有限公司 参股公司
中国冶金进出口包钢公司 同一母公司的子公司
内蒙古稀土集团有限责任公司 同一母公司的子公司
包钢集团矿山研究院 同一母公司的子子公司
包钢综合企业集团公司钢球厂 同一母公司的子子公司
包头天骄清美抛光粉有限公司 同一母公司的子子公司
包钢综合企业集团公司三厂综合厂 同一母公司的子子公司
广东中山市天骄稀土材料有限公司 同一母公司的子子公司
二、截止2003 年12 月31 日，稀土高科应收大股东及其关联方款项
单位：元
科目名称 单位名称 金额
其他应收款 内蒙古稀土集团有限责任公司 3,000,000.00
包钢集团矿山研究院 97,593.88
包头钢铁（集团）有限责任公司 420,697.08
小计 3,518,290.96
应收票据 包头天骄清美抛光粉有限公司 919,600.00
包头钢铁（集团）有限责任公司 20,100,000.00
小计 21,019,600.00
应收帐款 包头天骄清美抛光粉有限公司 7,389,098.17
包钢综合企业集团公司三厂综合厂 3,466,920.72
广东中山市天骄稀土材料有限公司 19,292,741.99
中国冶金进出口包钢公司 299,033.13
小计 30,447,794.01
注：关联交易中涉及包头钢铁（集团）有限责任公司包括内设机构及分厂合计数，
详见后附表。
三、关联方往来形成原因：
应收票据中应收包头钢铁（集团）有限责任公司为其他公司背书到稀土高科形成的
2,010 万元银行承兑汇票；
其他应收款中应收内蒙古稀土集团有限责任公司借款300 万元，年末未结清， 应
收包头钢铁(集团)有限责任公司款项为代垫离退休职工工资。
应收帐款为销售产品尚未结算的款项。
以上交易事项在2003 年度审计报告中已进行了充分的披露，属于关联方之间正常
的交易行为，所欠款项均为正常往来。
四、对外担保
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