浙江升华拜克生物股份有限公司2003年年度报告
重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2、本公司董事长吴梦根先生、总经理沈德堂先生、总会计师胡军先生和财务部经
理杨春方先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
3、本年度报告经公司二届董事会第十六次会议审议通过，董事李兆强先生、康列
克女士因工作原因未能参加，未委托他人代为表决。
目录
一、公司简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件
一、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称:浙江升华拜克生物股份有限公司
公司法定英文名称：ZHEJIANG SHENGHUA BIOK BIOLOGY CO.,LTD.
英文名称缩写：BIOK
（二）法定代表人姓名：吴梦根
（三）公司董事会秘书：陈俊标
联系电话：0572-8402738
传真：0572-8402738
电子信箱：junbchen@21cn.com
联系地址：浙江省德清县钟管工业区
证券事务代表：唐劲然
联系电话：0572-8402738
传真：0572-8402738
电子信箱：tjr@biok.com
（四）公司注册地址：浙江省湖州市经济技术开发区
公司办公地址：浙江省德清县钟管工业区
邮政编码：313220
公司网址：http://www.biok.com
公司电子信箱：600226@biok.com
（五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的指定网站：http://www.sse.com.cn
公司年报备置地点：公司证券部
（六）公司股票上市地：上海证券交易所
A股简称：升华拜克
A股代码：600226
（七）其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1999-05-11
首次注册登记地点：浙江省工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2003-2-31
变更注册登记地点：浙江省工商行政管理局
营业执照注册号：3300001005685
税务登记证号码：330521147120752
公司聘请的会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司
地址：浙江杭州文三路388号钱江科技大厦15-20楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要利润指标（单位：人民币万元）
利润总额 6205.56
净利润* 5010.27
扣除非经常性损益后的净利润 4009.52
主营业务利润 10805.66
其他业务利润 66.08
营业利润 5500.37
投资收益 357.68
补贴收入 446.90
营业外收支净额 -99.39
经营活动产生的现金流量净额 9943.52
现金及现金等价物净增加额 2320.25
*扣除非经常性损益金额计算如下：（单位：元）
非经常性损益项目： 金额
各种形式政府补贴 10,058,959.25
支付或收取的资金占用费 10,640.00
短期投资损益 1,458,802.23
营业外收入 84,381.63
营业外支出 -919,788.94
小计 10,692,994.17
所得税影响数 -685,474.08
合计 10,007,520.09
（二）公司近三年的主要会计数据和财务指标：
财务指标 2003年度 2002年度
主营业务收入（万元） 60372.92 38695.90
净利润（万元） 5010.27 5041.34
每股收益（元/股） 0.185 0.187
每股经营活动产生的现金 0.368 0.299
流量净额（元/股）
净资产收益率（%） 6.06 6.50
2003年12月31日 2002年12月31日
总资产（万元） 111418.60 99034.60
股东权益（万元） 82675.35 77514.75
每股净资产（元/股） 3.06 2.87
调整后的每股净资产（元/股） 3.05 2.86
财务指标 2001年度
主营业务收入（万元） 37473.68
净利润（万元） 6967.72
每股收益（元/股） 0.27
每股经营活动产生的现金 0.23
流量净额（元/股）
净资产收益率（%） 14.67
2001年度12月31日
总资产（万元） 64014.40
股东权益（万元） 47491.28
每股净资产（元/股） 1.87
调整后的每股净资产（元/股） 1.87
（三）报告期利润表附表
净资产收益率（%） 每股收益（元）
2003年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 13.07 13.22 0.3997 0.3997
营业利润 6.65 6.73 0.2034 0.2034
净利润 6.06 6.13 0.1853 0.1853
扣除非经常性损益后的净利润 4.85 4.91 0.1483 0.1483
（四）报告期内股东权益变动情况 单位:元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 270,366,165 444,748,089.22 33,847,090.11
本期增加 0 1,580,165.20 7,468,113.73
本期减少 0 0 76,954.92
期末数 270,366,165 446,328,254.42 41,238,248.92
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益
期初数 11,072,760.93 66,741,105.99 815,702,450.32
本期增加 2,489,371.24 50,102,715.25 59,081,694.22
本期减少 0 48,023,038.48 48,030,693.40
期末数 13,562,132.17 68,820,782.76 826,753,451.10
1、资本公积增减原因及依据说明
1)公司控股子公司湖州新奥特医药化工有限公司债务重组收益670.00元和拨款资金
400,000.00元，本公司按权益法计入股权投资准备380,741.70元。
2)本公司收取2003年度浙江省建设先进制造业基地财政专项补助资金92万元。
3)本期增加其他资本公积279,423.50元。
2、盈余公积增加是因为按规定从本年度净利润中提取10%法定盈余公积和5%法定公
益金。
三、股本变动及股东情况
（一）股份变动表
本次变动增减（+，-）
送 公积金转 增 其
本次变动前 配股 股 增股本 发 他 小计
一、未上市流通股份 / / / / / /
1、发起人股份 172,926,165 / / / / / /
其中： / / / / / /
国家拥有股份 / / / / / /
境内法人持有股份 154,171,375 / / / / / /
境外法人持有股份 18,754,790 / / / / / /
其他 / / / / / /
2、募集法人股 / / / / / /
3、内部职工股 / / / / / /
4、优先股或其他 / / / / / /
未上市流通股份合计 172,926,165 / / / / / /
二、已上市流通股份 / / / / / /
1、人民币普通股 97,440,000 / / / / / /
2、境内上市的外资股 / / / / / /
3、境外上市的外资股 / / / / / /
4、其他 / / / / / /
已上市流通股份合计 97,440,000 / / / / / /
三、股份总数 270,366,165 / / / / / /
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 172,926,165
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份 154,171,375
境外法人持有股份 18,754,790
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 172,926,165
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 97,440,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 97,440,000
三、股份总数 270,366,165
(二)股票发行和上市情况
1、公司于1999年8月20日经中国证监会证监发行字[1999]100号文核准在上海证券
交易所公开发行人民币普通股股票（A股）3,500万股，每股面值1元，发行价格为每股
8.96元，流通股于1999年11月16日在上交所上市。
2、2000年9月公司以2000年6月30日股本为基数向全体股东每10股送1股红股派0.2
5元红利(含税)，同时用资本公积向全体股东每10股转增5股。
3、2001年4月公司以2000年12月31日股本为基数向全体股东每10股送2股红股派1元
红利(含税)。
4、2001年9月公司以2001年6月30日股本为基数向全体股东每10股派1.5元红利(含
税)，同时用资本公积金向全体股东每10股转增2股。
5、2002年8月公司实施了2001年配股方案，以2000年12月31日的总股本176,037,6
00股为基数，配股比例为10：3,实际配售股份16,872,021股，其中向社会公众股股东
配售16,800,000股，向国有法人股股东浙江省科技风险投资公司配售72,021股。目前，
公司股本为270,366,165股，其中已流通股份（A股）97,440,000股。
(三)股东情况
1、报告期末股东总数：31568名
2、前十名股东情况：
年内股份增 年末持股数 比例
股东名称 减情况（股） （股） （%）
升华集团控股有限公 -8,870,000 130,208,426 48.16
司
源裕投资有限公司 0 18,754,790 6.94
天津开发区鸿基置业 +13,519,702 13,519,702 5.00
有限公司
华泰证券有限公司 -1,453,916 13,170,380 4.87
浙江省科技风险投资 0 6,986,095 2.58
公司
浙江名策投资有限公 0 3,457,152 1.28
司
汤国万 450,500 450,500 0.17
蔡欣 400,000 400,000 0.15
刘伟 250,000 250,000 0.09
杨海燕 225,100 225,100 0.08
股份类别 股份质押
股东名称 股东性质 或冻结情
况
升华集团控股有限公 非流通 法人股东 无
司
源裕投资有限公司 非流通 外资股东 无
天津开发区鸿基置业 非流通 法人股东 13,519,70
有限公司 2股已质押
华泰证券有限公司 已流通 法人股东 无
浙江省科技风险投资 非流通 法人股东 无
公司
浙江名策投资有限公 非流通 法人股东 3,457,152
司 股已冻结
汤国万 已流通 自然人股
东
蔡欣 已流通 自然人股 无
东
刘伟 已流通 自然人股 无
东
杨海燕 已流通 自然人股 无
东
注：前十名股东中，前6名股东无关联关系，后4名股东未知是否存在关联关系或一
致行动。
3、前十名流通股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其他）
华泰证券有限公司 13,170,380 A
汤国万 450,500 A
蔡欣 400,000 A
刘伟 250,000 A
杨海燕 225,100 A
应国平 225,000 A
史化民 223,700 A
宋延军 201,200 A
中国银行天同180指数证 200,599 A
券投资基金
宁波市金港信托投资有限责 189,300 A
任公司
注：前十名流通股东未知是否存在关联关系或一致行动。
4、公司控股股东情况
升华集团控股有限公司于1994年改组设立,目前注册资本80,542,900元，法定代表
人为夏士林,经营范围为：项目投资与资产管理、投资咨询、投资和开发生物化工制品
（酶制剂、生物农药、生物兽药）、化工原料、氧化铁颜料、涂料、锆系列产品、机制
纸及纸板、纸制品制造、胶合板、装饰贴面板、木制品、火力发电、纺织品和服装、房
地产、酒店业、广告及印刷业、经营国家批准的自营进出口业务。其股权结构如下：德
清县钟管镇富民资产经营有限公司占50%，夏士林先生占25%，其他自然人占25%。
5、公司控股股东的控股股东的情况：
德清县钟管镇富民资产经营有限公司成立于1997年3月，由钟管镇农民代表大会选
举产生的钟管镇集体资产管理委员会单独投资组建，目前注册资本为28,000,000元，法
定代表人为李华，经营范围为：镇有资产经营、转让、租赁、兼并。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员情况
姓名 性 年
别 龄 职务 任期
吴梦根 男 41 董事长 2002.5-2005.5
夏士林 男 52 董事 2002.5-2005.5
康列克 女 50 董事 2002.5-2005.5
刘海宁 男 52 董事 2002.5-2005.5
沈德堂 男 39 董事、总经理 2002.5-2005.5
吴松根 男 40 董事、副总经理 2003.2-2005.5
陈俊标 男 38 董事、董事会秘书 2002.5-2005.5
胡军 男 35 董事、总会计师 2002.5-2005.5
施钧乐 男 58 独立董事 2002.5-2005.5
周胜白 男 61 独立董事 2002.6-2005.5
李兆强 男 61 独立董事 2003.5-2005.5
李根美 女 43 独立董事 2003.6-2005.5
鲍希楠 男 46 监事、监事会召集人 2002.5-2005.5
冯阿荣 男 46 监事 2002.5-2005.5
王胜华 男 40 监事 2002.5-2005.5
高敏华 男 40 副总经理 2002.5-2005.5
史凤章 男 44 副总经理 2002.5-2005.5
姚云泉 男 36 副总经理 2002.5-2005.5
王信培 男 40 副总经理 2002.5-2005.5
蒋东明 男 41 副总经理 2003.8-2005.5
储消和 男 37 副总工程师 2003.4-2005.5
姓名 年初持股数年 度内变动 年末持股
（股） 数（股） 数（股）
吴梦根 0 0 0
夏士林 73,300 0 73,300
康列克 47,956 0 47,956
刘海宁 0 0 0
沈德堂 19,575 0 19,575
吴松根 25,143 0 25,143
陈俊标 16,530 0 16,530
胡军 15,457 0 15,457
施钧乐 0 0 0
周胜白 0 0 0
李兆强 0 0 0
李根美 0 0 0
鲍希楠 0 0 0
冯阿荣 17,690 0 17,690
王胜华 0 0 0
高敏华 26,651 0 26,651
史凤章 20,909 0 20,909
姚云泉 7,250 0 7,250
王信培 7,250 0 7,250
蒋东明 0 0 0
储消和 0 0 0
注：1、公司董事、监事及高管人员所持本公司股票，均按交易所规定予以锁定，
无质押情况。
本公司董事、监事在股东单位任职情况：
姓名 股东单位 职务 任职期间
吴梦根 升华集团控股有限公司 常务副总经理 2001.6至今
夏士林 升华集团控股有限公司 董事长 2003.1至今
刘海宁 浙江省科技风险投资公司 总经理 1999年至今
鲍希楠 升华集团控股有限公司 党委副书记 1999年至今
（二）年度薪酬情况
1、高级管理人员实行年薪制和风险奖励基金。通过年度企业及个人绩效考评结果
，兑现年薪，同时年薪随考核指标上下浮动。公司风险奖励基金的提取办法是按照200
0年6月29日首届董事会六次会议的《关于风险奖励基金的计提规定》，根据当年实现的
利润总额比去年实现利润总额的增幅，以该增幅对应的提取比例（10%-25%）按增量为
基数计提当年风险奖励基金，并计入公司管理费用。公司风险奖励基金的实施按照200
0年6月29日公司首届董事会会第六次会议通过的《风险奖励基金分配制度》进行
2、报告期内董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的人数为15人，年度报酬
总额为195万元，其中：15万以上5人，10-15万6人，5-10万4人。独立董事领取独立董
事津贴每年2万元。
3、金额最高的前三名董事的报酬总额为54万元。
4、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为47万元。
5、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况：
姓名 职务 领取报酬、津贴单位
刘海宁 董事 浙江省科技风险投资公司
鲍希楠 监事 升华集团控股有限公司
（三）报告期内董事、监事、高级管理人员的离任情况：
1、2003年1月，夏士林先生因工作原因向董事会提出辞去公司董事长职务。
2、2003年6月，高敏华先生因工作原因向董事会提出辞去公司董事职务。
（四）报告期内高级管理人员聘任情况：
1、2003年1月26日二届董事会八次会议聘任吴松根为公司副总经理。
2、2003年8月18日，二届董事会第十二次会议聘任蒋东民先生为公司副总经理及锆
谷分公司总经理。
（五）员工情况：
截止2003年12月31日，公司共有员工1205人，其中：工人749名，销售人员60名，
技术人员322名，财务人员17名，行政管理人员57名；具有大专以上学历168名，高级职
称硕士以上学历31人；公司无需承担费用的离退休职工。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完
善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了《公司章程》、
《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则
》、《总经理工作细则》、《公司信息披露制度》、《公司关联交易决策权限和程序规
则》、《关于公司重大决策的程序和规则》、《独立董事工作制度》、《子公司管理制
度》和《募集资金使用管理办法》等公司治理文件。
2003年公司进一步完善公司法人治理结构，2003年3月1日，经公司2002年年度股东
大会审议通过，选举李兆强先生为公司独立董事；2003年6月22日，经公司2003年第一
次临时股东大会审议通过，选举李根美女士为公司独立董事。截至2003年6月30日，公
司有独立董事4名，占公司董事会成员1/3,符合《中国上市公司治理准则》的要求。
独立董事到位后，公司董事会又相继成立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会和战略委员会并制定了相应的实施细则。
中国证监会南宁特派办根据《上市公司检查办法》和《关于2003年上市公司巡回检
查工作的通知》，于2003年10月13日至16日对我公司进行了例行巡回检查，并由杭州特
派办就检查中发现的问题及整改要求下发了杭证监上市字[2003]49号《关于要求浙江升
华拜克生物股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》。接到通知后，公司董事、
监事及高管人员对提出的问题进行了深入的讨论和研究，对照有关法律、法规，针对公
司存在的问题制定了相应的整改措施，并经公司二届董事会第十四次会议审议通过。相
应修改的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工
作制度》和《公司治理纲要》已经2004年第一次临时股东大会审议通过。
（二）独立董事履行职责的情况：
2003年公司独立董事认真负责地履行了独立董事职责，发挥各自的专业才能和工作
经验，为公司的发展提供了宝贵的意见。2003年8月18日，公司第二届董事会第十二次
会议审议了《关于收购升华集团湖州锆谷科技有限公司部分经营性资产的议案》，本次
收购构成关联交易，独立董事对此发表独立意见，认为本次关联交易遵循了公平、公正
、公开的原则，交易定价以资产评估机构的评估价值为依据，价格公允、合理；关联董
事在表决时进行了回避，表决程序合法有效；公司通过此次资产收购，介入新材料领域
并形成新的利润增长点，增强公司在化工行业的整体实力，符合公司总体战略发展的需
要，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）公司独立性说明
公司的控股股东为升华集团控股有限公司，公司与控股股东在业务、资产、人员、
机构、财务上做到了分开，具有独立完整的经营能力。具体说明如下：
1、公司人员的独立性
公司与控股股东升华集团控股有限公司在人员方面做到了分开，公司成立后重新设
置及调整了公司的机构和部门。同时，公司也建立起了保证股份公司正常运作的组织体
系，对股东大会、董事会、监事会以及由董事会聘任的高级管理人员各自的权利、义务
、责任做了明确规定，并且按照中国证监会的要求，对公司章程做了相应完善。公司的
高级管理人员均无双重任职情况，均在本公司领取报酬。
2、公司资产、业务的完整性
（1）公司和控股股东的产权关系明晰，控股股东于升华拜克设立时注入公司的资
产具有独立完整性，相关资产的产权已完成变更手续。
（2）公司与控股股东在工业产权及非专利技术方面界定清晰，具有独立的生产系
统、辅助生产系统和配套系统。
（3）公司拥有独立的采购系统和销售系统，独立地进行原材料的采购与产品的销
售。与控股股东之间关于部分原材料采购和产品销售的关联交易均按一般商业规则运作
。
3、公司财务的独立性
（1）公司具有独立的财务会计部门，公司及子公司已建立独立的会计核算体系和
财务管理制度。
（2）公司有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，不存在将
资金存入控股股东结算中心账户的情况。
（3）公司依法独立纳税。
（4）公司的资金使用由公司管理层或董事会按规定作出决策，不存在控股股东干
预公司资金使用的情况。
4、公司机构的独立性
公司独立设置了行政人事部、财务部、技术开发部、证券事务部、质检部、设备部
、生产制造部、投资部、销售部。公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办
公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、
合署办公的情况。
（四）高级管理人员管理制度
1、对高级管理人员的选择主要是按公司干部管理暂行规定，结合具体工作需要，
通过在后备干部队伍中择优选择以及面向社会公开招聘进行的，公司选择高级管理人员
的衡量标准主要突出以下几个方面：①认同公司的管理理念，政治素质及业务素质高，
年富力强身体好。②能够维护所有者权益。③坚持原则，清正廉洁，办事公道。④有较
丰富的经济理论知识，管理知识，专业技能及实践经验，掌握国家有关政策、法律、法
规。按照《公司法》及《公司章程》，高级管理人员或由董事长提名或由总经理提名，
经行政人事部考核后，进行聘任上岗。
2、在对高级管理人员的考评方面，公司建立考评体系，对高级管理人员主要进行
两个方面的考评：一是业绩评定，二是素质评定。考评的方式，一是看具体主管工作的
完成情况。二是与一般管理人员及员工谈话了解和掌握其工作态度和工作执行过程的情
况。
3、激励机制和约束机制：公司对高级管理人员实行年薪制和风险奖励基金。通过
年度企业及个人绩效考评结果，兑现年薪，同时年薪随考核指标上下浮动。公司风险奖
励基金的提取办法是按照2000年6月29日首届董事会六次会议的《关于风险奖励基金的
计提规定》，根据当年实现的利润总额比去年实现利润总额的增幅，以该增幅对应的提
取比例（10%-25%）按增量为基数计提当年风险奖励基金，并计入公司管理费用。
六、股东大会情况
报告期内公司共召开了三次股东大会：
（一）2002年年度股东大会
根据公司董事会第二届第九次会议决议，公司于2003年4月8日在《中国证券报》、
《上海证券报》上刊登了关于召开2002年年度股东大会的会议通知。
2003年5月9日在浙江省湖州市德清县升华大酒店召开了2002年年度股东大会。出席
会议的股东及股东授权代表共1人，代表股份总额130208426股，占公司股份总数的48.
16%，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议。会议审议通过了以下议案：
1、《2002年年度报告及摘要》；
2、《2002年度董事会报告》；
3、《2002年度监事会报告》；
4、《2002年度财务决算报告》；
5、《2002年利润分配预案》；
6、《关于续聘浙江天健会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构的议案》；
7、《关于独立董事津贴的议案》；
8、《关于向股东大会提名李兆强先生为公司独立董事候选人的议案》；
9、《关于修改公司章程的议案》；
经本次会议审议通过，选举李兆强先生为公司独立董事。
本次会议决议已刊登在2003年5月13日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（二）2003年第一次临时股东大会
根据公司董事会第二届第十一次会议决议，公司于2003年5月22日在《中国证券报
》、《上海证券报》上刊登了关于召开2003年第一次临时股东大会的会议通知。
2003年6月22日在浙江省湖州市德清县升华大酒店召开了2003年第一次临时股东大
会。出席会议的股东及股东授权代表共1人，代表股份总额130208426股，占公司股份总
数的48.16%，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议。会议审议通过了以下议案：
1、《关于向股东大会提名李根美女士为公司独立董事候选人的议案》；
会议选举李根美女士为公司独立董事。
本次会议决议已刊登在2003年6月24日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
（三）2003年第二次临时股东大会
根据公司董事会第二届第十一次会议决议，公司于2003年9月日在《中国证券报》
、《上海证券报》上刊登了关于召开2003年第一次临时股东大会的会议通知。
2003年9月19日在浙江省湖州市德清县升华大酒店召开了2003年第二次临时股东大
会。出席会议的股东及股东授权代表共2人，代表股份总额143728128股，占公司股份总
数的53.16%，公司董事、监事及高级管理人员参加了会议。会议审议通过了以下议案：
1、《关于修改公司章程的议案》；
2、《股东大会议事规则》
本次会议决议已已刊登在2003年9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
七、董事会报告
（一）主营业务的范围及其经营状况
1、报告期内主营业务范围及经营情况简述
公司属化学原料及化学制品制造业，主要从事兽药、农药原料药及制成品、相关饲
料添加剂的生产经营。主要经营范围包括：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏
、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售；销售锆系列产品、
亚磷酸二甲酯的生产、销售、兽药发酵原料及其制剂的生产、肥料生产、热电联供。出
口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表及零配件。
2003年是公司经受严峻考验的一年。上半年的非典影响；年中的高温、缺电；下半
年的原辅材料涨价，都严重影响了公司的正常经营及经济效益。另一方面由于市场价格
竞争日益激烈，公司主营业务毛利率同比下降28.88%。面对严峻的考验，公司克服了诸
多的不利因素，经过公司全体员工的努力，扭转了2002年下半年出现的发展疲软的态势
，取得了比较良好的成绩，基本上完成了董事会制定的2003年发展计划。
1）加快实施配股项目的建设。公司配股募集资金于2002年九月到位，2003年作为
配股项目实施的第一年，项目建设尤为重要，公司根据各项目的轻重缓急，结合市场的
发展趋势，重点加快了麦草畏、黄霉素、硫酸粘杆菌素等的技改项目的实施，配股项目
固定资产投资达到1.42亿元。
2）加强公司对外投资及战略并购，增强公司规模。报告期内，公司与上海开普精
细化工有限公司合资组建了浙江拜克开普化工有限公司，生产和销售农药中间体双甘磷
；收购了升华集团湖州锆谷科技有限公司的部分经营性资产，介入新材料领域并形成了
新的利润增长点；并对湖州新奥特医药化工有限责任公司的股权进行了调整。
3）积极调整公司内部管理体制，加强成本控制。报告期内，完善了公司各项管理
制度，使其更实效性、规范性，并进一步加强内部成本控制，努力降低生产成本，其中
阿维菌素比2002年下降16%、盐霉素下降14%、麦草畏下降10%。
4）积极探索新型的销售模式，完善公司的营销网络。利用配股募集资金在成立了
上海壬思实业有限公司摸索新型农资连锁经营的模式，目前在四川成立的四川以农为本
农业流通发展有限公司已初具连锁规模，发展了15家连锁门店。
5）新产品开发方面，报告期内公司继续加大科研开发力度，进一步完善了科研开
发各项制度，增添了比较完善的中试设施，使公司新产品开发能力有所提高，并在本年
度先后成功开发出莫能菌素、泰妙菌素等新产品。
6）GMP认证方面，2003年公司GMP认证的工作按照既定的计划有条不紊地进行。今
年7月，公司的水针剂车间已通过了由国家农业部畜牧局派出的专家组的验收。
2003年公司实现主营收入60372.92万元，同比增长56%；主营业务利润10805.66万
元，同比增长11%；净利润5010.27万元，同比下降0.6%。
2、公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：
①主营业务收入、主营业务利润的分行业情况：（单位：万元）
分行业或分 主营业务收入 主营业务成本 毛利 主营业务
产品 率（%） 收入比上
年增减
（%）
农药 33572.32 27827.72 17.11 34.08
兽药 12139.90 8908.54 26.62 7.09
锆系列产品 3574.37 3095.92 13.39
医药中间体 3299.22 2879.11 12.73 293.61
化学原料 3305.10 3027.24 8.41 1384.27
热电 273.37 168.62 38.32 -7.56
其他 4208.65 3612.72 14.16 336.66
其中：关联 131.01 78.49 40.09 -6.86
交易
关联交易的 按市场价及双方签订的关联交易协议规定的价格结算。
定价原则
分行业或分 主营业务 毛利率
产品 成本比上 比上年
年增减 增减（%）
（%）
农药 37.68 -2.17
兽药 25.35 -10.69
锆系列产品
医药中间体 378.34 -15.46
化学原料 1575.90 -10.47
热电 -10.11 1.76
其他 476.63 -20.84
其中：关联
11.02 2.80
交易
关联交易的
定价原则
②占主营业务收入10%以上的产品情况：（单位：万元）
分产品 主营业务 主营业务成本 毛利 主营业务
收入 率（%） 收入比上
年增减
（%）
阿维菌素系列 6602.30 5941.30 10.01 25.92
硫酸粘杆菌素系列 6600.14 4832.53 26.78 -5.82
麦草畏系列 7816.83 4877.38 37.60 51.35
分产品 主营业务 毛利率
成本比上 比上年
年增减 增减（%）
（%）
阿维菌素系列 34.89 -5.99
硫酸粘杆菌素系列 17.60 -14.58
麦草畏系列 56.45 -2.04
③主营业务收入、主营业务利润的地区构成情况：（单位：万元）
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年的增减（%）
内销 21248.07 34.28
外销 39124.84 71.06
3、报告期内公司推出新产品的情况：
2003年8月，根据二届董事会第十二次会议决议，公司收购了升华集团湖州锆谷科
技有限公司的部分经营性资产，并成立了锆谷分公司生产并销售锆系列产品。锆系列产
品因其高溶点、高沸点、高稳定性、高耐腐蚀性等诸多优良性能，目前被广泛用于陶瓷
、耐火、冶金、化工、铸造等领域。2003年9—12月份，锆系列产品实现销售收入3574
万元，销售利润478万元。
4、报告期主营业务毛利率变化情况
报告期内公司主营业务毛利率为17.98%，同比下降了28.88%,主要是公司部分主导
产品价格持续下滑所致，其中农药毛利率同比下降了6.53%，兽药毛利率同比下降了31
.60%。下图显示了公司农药、兽药毛利率近三年的变化。
升华拜克农药、兽药毛利率变化图
■■图像
（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、浙江升华拜克化工进出口有限公司
浙江升华拜克化工进出口有限公司自营和代理各类商品及技术的进出口，经营进料
加工和三来一补，外销贸易和转口贸易，注册资本15,000,000元，本公司持有其51%股
权。截止2003年底该公司总资产规模达16091.64万元，2003年实现主营业务收入25108
.05万元，净利润503.47万元；
2、湖州新奥特医药化工有限公司
湖州新奥特医药化工有限公司主要经营医药制造、加工，丝绸印染，注册资本2,0
40,816元，本公司持有其95.1%。截止2003年底该公司资产规模为4978.21万元，2003实
现主营业务收入3299.22万元，净利润10万元；
3、上海壬思实业有限公司，主要经营农药、兽药、饲料、饲料添加剂的销售，注
册资本2260万元，本公司持有其85%股权。该公司于2003年初成立，目前主要负责构建
国内营销网络，尚处于网络的建设初期。
4、浙江拜克开普化工有限公司,主要生产草甘磷、双甘磷，注册资本1500万元，
本公司占其注册资本的51%。该公司成立于2003年8月，截止2003年底该公司尚处于建设
阶段。2004年2月该公司的双甘磷项目已建成投产。
5、四川以农为本农业流通发展有限公司，主要经营农资物资销售，注册资本1000
万元，本公司间接拥有其76.5%的股权。该公司于2003年初成立，目前已初具连锁经营
规模，发展了15家连锁农资超市。
（三）主要供应商、客户情况
1、本期公司向前五名供应商合计的采购金额为82,198,246.17元，占年度采购总额
的21.39%。
2、本期公司向前五名客户合计的销售额为196,331,576.63元，占公司全部主营业
务收入的32.52%。
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案
随着市场竞争的日益激烈，公司部分主导产品价格下滑严重，在一定程度上影响了
公司的盈利能力。另一方面，2003年中期的高温、缺电，下半年的原辅材料涨价，均严
重影响了公司2003年的正常经营及经济效益：在缺电的高峰期公司缺电曾一度达到停三
开四；母公司部分重要原材料如煤、玉米淀粉等下半年的涨价幅度达到了20%；锆谷分
公司、新奥特公司的效益也因为主要原材料的涨价受到不同程度的影响。进入2004年，
上述困难依然存在，因此公司2004年仍将面临严峻的考验。
针对上述困难，公司将加快配股项目的实施，优化产品结构，提高公司的盈利水平
；实施热电扩建项目，填补公司现有的能源缺口；同时通过成立招标管理委员会、领导
小组及直接到生产企业采购等办法，努力控制原料成本
（五）公司报告期内的投资情况
1、报告期内募集资金使用情况说明
（1）募集资金额及到位时间：
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]66号文核准，以2000年12月31日
的总股本176,037,600股为基数，配股比例为10：3,实际配售股份16,872,021股，其中
向社会公众股股东配售16,800,000股，向国有法人股股东浙江省科技风险投资公司配售
72,021股。配股价格为17.70元，扣除有关发行费用,本次配股实际募集资金289,709,1
64.25元,已于2002年9月4日全部到位,由浙江天健会计师事务所验资并出具了浙天会验
〖2002〗第82号《验资报告》。
（2）承诺投入和实际投入情况：
截止200312月31日募集资金实际的投入情况如下:（单位：万元）
本年度已使用募集资金总额 7837.26
募集资金总额28970.9
已累计使用募集资金总额 14234.46
是否变 实际投 产生收
承诺项目 拟投入金额 工程进度
更项目 入金额 益金额
1、年产1700吨硫酸粘 否 2674.46 / 53.8%
8780.38
杆菌素技改工程
2、新增年产1000吨麦 否 4969.80 / 66.3%
12352.34
草畏技改工程
3、年产500吨松线光 否 0.00 / /
6480.17
技改工程
4、年产100吨黄霉素 否 4669.20 640.90 93.9%
7881.57
技改工程
5、4吨/年赤霉素GA4+7 否 0.00 / /
及130吨/年吉宝嘌呤 7736.12
乳油技改工程
6、投资设立上海迪迈 否 1921.0 / 100%
2000.00
克实业有限公司
7、对浙江升华拜克化 否 0.00 / /
工进出口有限公司进 2000.00
行增资
合计 47230.58 — 14234.46 640.90 —
（3）有关说明：
①自2002年9月份募集资金到位后，公司根据各项目的轻重缓急，结合市场的发展
趋势，重点加快了麦草畏、黄霉素、硫酸粘杆菌素的技改项目的实施；
②由于“上海迪迈克”的名称已被其他公司使用，原定的投资设立上海迪迈克实业
有限公司改为上海壬思实业有限公司，注册资本2260万元，公司实际于2002年12月4日
出资1921万元，占其85%的股权。
③本年度黄霉素实现销售利润605.81万元，累计实现销售利润640.9万元；
④尚未使用的募集资金均存于银行。
2、公司非募集资金的投资情况：
①根据二届董事会第十一次会议审议通过的《关于合资组建浙江拜克开普化工有限
公司的议案》，公司出资765万元与上海开普精细化工有限公司成立了浙江拜克开普化
工有限公司，该公司注册资本1,500万元，公司占其51%的股权。该公司的双甘磷项目已
于2004年2月建成投产。
②根据二届董事会第十二次会议审议通过的《关于收购升华集团湖州锆谷科技有限
公司部分经营性资产的议案》，公司出资2431.71万元收购了升华集团湖州锆谷科技有
限公司的部分经营性资产。2003年9—12月份，锆谷分公司实现销售收入4026万元，利
润189万元。
③根据二届董事会第十二次会议审议通过的《关于受让湖州新奥特医药化工有限公
司部分股权的议案》，公司出资1886.01万元受让原5位自然人所持有的44.1%股权。20
03该公司实现主营业务收入3299.22万元，净利润10万元
（七）报告期内公司财务状况和经营成果分析(单位:万元)
指标 2003年 2002年 同比增减（%）
资产总额 111418.60 99034.6 12.51
短期投资 5505.37 8433.0 -34.71
应收账款 14194.30 9549.85 48.63
长期股权 4864.28 6129.74 -20.64
投资
固定资产 48028.03 40376.80 18.95
股东权益 82675.35 81570.25 1.35
主营业务 60372.92 38695.90 56.02
收入
主营业务 10805.64 9726.26 11.10
利润
净利润 5010.27
5041.34 -0.62
现金及现 2320.25
金等价物
净增加额 12695.68 -81.72
指标 变动原因
资产总额 本期新增合并报表范围及实现利润
短期投资 报告期内抛售部分国债及企业债
应收账款 报告期主营业务增长56%,应收账款
相应增长
长期股权 部分“对子公司投资”因子公司成立
投资 纳入合并范围而转出
固定资产 在建工程完工转入固定资产及收购锆
谷科技部分固定资产
股东权益 报告期实施了2002年度分配方案，每
10股派发现金1.5元；另一方面，报
告期实现净利润5010万元
主营业务 1、报告期公司积极开拓国外市场，扩
收入 大了公司的产品出口；
2、黄霉素技改项目基本完成，带来新
的收益；
3、报告期公司收购锆谷科技部分经营
性资产带来的收益；
主营业务 主营业务收入同比增长56%，但是由
利润 于市场竞争激烈导致产品价格下滑及
部分主要原材料涨价，公司主营毛利
率下降，因此主营业务利润同比只增
长11.10%
净利润 毛利率下降，管理费用及营业费用增
长较快
现金及现 上年度实施配股募集资金2.9亿元，
金等价物 而本期公司没有较大的筹资活动
净增加额
（八）公司新年度的经营计划：
1、加快配股项目的实施建设：计划在年初实现年产100吨黄霉素技改工程的投产；
中期年产1700吨硫酸粘杆菌素技改工程投产；年底新增年产1000吨麦草畏技改工程投产
；并在中后期实施年产500吨松线光技改工程的开工建设。
2、拜克开普公司将在年初投入生产，并争取在2004年销售收入达到1亿元以上，利
税达到1000万元；
3、对于公司收购控股项目加强管理、监督，严格按照上市公司要求，完善子公司
管理制度、信息报送制度，制订2004年工作目标和要求；
4、配股项目的公用工程3000KW热电项目争取在2004年6月份投入运行，并针对公司
发展需要，配套1.8万KW热电工程将分阶段在2004年中期开工建设；
5、对于新产品开发，在新的一年里，公司将在努力提升现有产品的技术水平的基
础上，开发3—4个化工医药中间体产品，为公司今后的发展拓展领域；
6、成本控制方面，公司将进一步完善各项规章制度，包括成本考核、技术进步考
核、业绩目标考核等一系列政策，努力降低生产成本，保证公司经济效益；
7、关于针对国家GMP认证要求，公司争取在2004年上半年取得兽药预混剂、原药的
GMP认证，并为伊维菌素在美国进行FDA认证作好准备工作。
8、针对原料大幅度上涨的现象，公司采纳升华集团的招标管理办法，成立招标管
理委员会、领导小组及直接到生产企业采购等办法，努力控制原料成本。
（九）董事会日常工作情况
1、2003年1月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于
共同投资设立浙江升华拜克房地产有限公司的议案》、《关于夏士林先生辞去董事长职
务的议案》、《关于推举吴梦根先生为董事长的议案》、《关于聘任吴松根先生为公司
副总经理的议案》。
该决议刊登在2003年1月28日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、2003年4月4日，公司召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《2002
年度总经理工作报告》、《2002年度报告正文及摘要》、《2002年度董事会报告》、《
2002年财务决算报告》、《2002年利润分配预案》、《关于续聘浙江天健会计师事务所
为本公司2003年度财务审计机构的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于向股
东大会提名李兆强先生为公司独立董事的议案》、《关于选举沈德堂先生为公司副董事
长的议案》、《关于聘任储消和为公司副总工程师的议案》、《关于董事会提名委员会
实施细则的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2002年年度股东大会的
议案》。
该决议刊登在2003年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
4、2003年4月24日，公司召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过了公司《
2003年第一季度报告》。
此次决议未刊登公告。
5、2003年5月20日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《投
资者关系管理规范》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《
战略委员会实施细则》、《关于选举提名委员会委员的议案》、《关于向股东大会提名
李根美女士为独立董事的议案》、《关于终止投资成立浙江升华拜克房地产有限公司的
议案》、《关于合资组建浙江拜克开普化工有限公司的议案》、《关于召开2003年第一
次临时股东大会的议案》。
该决议刊登在2003年5月22日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
6、2003年8月18日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关
于收购升华集团湖州锆谷科技有限公司部分经营性资产的议案》、《关于成立浙江升华
拜克生物股份有限公司锆谷分公司议案》、《关于受让湖州新奥特医药化工有限公司部
分股权的议案》、《关于上海壬思实业有限公司投资成立四川以农为本农业流通发展有
限公司的议案》、《关于上海壬思实业有限公司进行短期证券投资的议案》、《关于修
改公司章程的议案》、《关于选举董事会提名委员会主任委员的议案》、《关于选举审
计委员会委员的议案》、《关于选举薪酬和考核委员会委员的议案》、《关于选举战略
委员会委员的议案》、《关于聘任蒋东民先生为公司副总经理及锆谷分公司总经理的议
案》、《2003年半年度报告》全文及摘要、《股东大会议事规则》、《关于召开2003年
第二次临时股东大会的议案》。
该决议刊登在2003年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
7、2003年10月24日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《
浙江升华拜克生物股份有限公司2003年第三季度报告》、《关于补办外商投资审批登记
手续的议案》。
该决议刊登在2003年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
8、2003年12月15日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了审
议《关于向德清县国土资源局办理国有出让手续的议案1》、《关于向德清县国土资源
局办理国有出让手续的议案2》、《关于向银行申请6000万元的授信额度的议案》、《
关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，
并全票通过同意对《董事会议事规则》、《关于修补〈独立董事工作制度〉的议案》、
《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈公司治理纲要〉的议案》、《关于选
举董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于选举董事会薪酬与考核委员会主任委员
的议案》、《关于选举董事会战略委员会主任委员的议。
该决议刊登在2003年12月18日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
13、董事会对股东大会决议的执行情况：
2003年4月4日召开的2002年年度股东大会审议通过了《2002年度利润分配方案》，
拟按2002年末总股本270,366,165股为基数，每10股派1.5元（含税），合计40,554,92
4.75元。董事会于2003年5月23日刊登了《2002年度利润分配方案实施公告》，确定股
权登记日为2003年5月28日，除息日为2003年5月29日，红利发放日为2003年6月5日。该
方案已实施完毕。
（十）2003年利润分配预案
经浙江天健会计师事务所审计，本公司2003度实现净利润50,102,715.25元，根据
公司章程，按照母公司2003年度实现净利润提取10%的法定盈余公积4,978,742.49元，
5%的法定公益金2,489,371.24元，加上年初未分配利润26,186,181.24元，可供股东分
配利润为68,820,782.76元。公司拟按2003年末总股本270,366,165股为基数，每10股派
1.5元（含税），合计40,554,924.75元，尚余28,265,858.01元，结转至2004年。
（十一）公司与关联方资金往来及对外担保的有关说明
1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神及相关要求，公司对有关情况进行了自查
和统计，公司不存在关联方违规占用资金和为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
2、浙江天健会计师事务所有限公司出具的专项说明如下：
关于浙江升华拜克生物股份有限公司2003年度
关联方占用资金情况的专项审计说明
浙天会[2004]第108号
中国证券监督管理委员会：
我们接受委托，对浙江升华拜克生物股份有限公司2003年度控股股东及其他关联方
占用资金情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是浙江升华拜克生物股份
有限公司的责任，我们的责任是对浙江升华拜克生物股份有限公司上述关联方占用资金
情况发表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审
计过程中，我们结合浙江升华拜克生物股份有限公司的实际情况，实施了包括抽查会计
记录等我们认为必要的审计程序。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号
)的要求，现将我们在审计过程中注意到的2003年度浙江升华拜克生物股份有限公司控
股股东及其他关联方占用浙江升华拜克生物股份有限公司资金情况以附表的形式作出说
明。
附表：2003年度浙江升华拜克生物股份有限公司控股股东及其他关联方资
金占用情况表
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 贾川
中国·杭州 中国注册会计师 陈曙
报告日期：2004年3月25日
附表：
2003年度浙江升华拜克生物股份有限公司
控股股东及其他关联方资金占用情况表单位：万元
资金占用方
公司 公司 相对应的会 计报表
资金占用方 与上市公司
代码 简称 科目
的关系
A B C D E1 F1
浙江升华拜克
升华 应收 应收
600226 化工进出口有 控股子公司
拜克 票据 账款
限公司
升华 上海壬思实业 其他
600226 控股子公司
拜克 有限公司 应收款
浙江升华云峰
升华 应收
600226 新材股份有限 同一母公司
拜克 账款
公司
升华集团湖州
升华 预付
600226 锆谷科技有限 同一母公司
拜克 账款
公司
升华 浙江升华强磁 应收
600226 联营企业
拜克 材料有限公司 账款
升华 其他
600227 陈俊标 董事
拜克 应收款
合计
资金占 用期末 资金占用 期初 资金占用 借方
公司
时点 金额 时点金 额 累计发 生额
代码
E2 F2 E3 F3 E4 F4
A
528.55 2,143.86 1,678.33
600226
27.09 1,010.17
600226
-2.07 34.87 267.35
600226
0.57 24.70
600226
4.84 4.84
600226
63.00 &