沈阳东软软件股份有限公司2003年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
普华永道中天会计师事务所有限公司为公司出具了无保留意见无解释性说明的审计
报告。
独立董事马蔚华委托独立董事高文代为出席三届十五次董事会并表决。董事酒井清
委托董事沓泽虔太郎代为出席三届十五次董事会并表决。
公司董事长刘积仁先生、财务总监张晓鸥先生、财务部负责人陈平平女士保证本报
告中的财务报告真实、完整。
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件
一、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：沈阳东软软件股份有限公司
公司英文名称：Shenyang Neusoft Co.,Ltd.
缩写：Neusoft
（二）公司法定代表人：刘积仁
（三）公司董事会秘书：徐庆荣
证券事务代表：张龙
联系地址：沈阳市浑南新区东大软件园
邮编：110179
电话：024-23783000-85712
传真：024-23783375
电子信箱：investor@neusoft.com
（四）公司注册地址：沈阳市和平区文化路3 号巷11 号
办公及通讯地址：沈阳浑南新区东大软件园
邮政编码：110179
公司网址：http://www.neusoft.com
电子信箱：电子信箱：investor@neusoft.com
（五）公司选定的中国证监会指定报纸：中国证券报、上海证券报
中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年报备置地点：沈阳浑南新区东大软件园公司董事会办公室
（六）股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：东软股份
证券代码：600718
（七）其他有关资料
公司变更注册登记日期、地点：2001 年6 月11 日沈阳市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：企股辽沈总副字第311000015 号
国税登记号：国税外字210102604608172
地税登记号：地税外字210130604608172
公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
办公地址：上海淮海中路333 号瑞安广场12 楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）2003 年度主要财务数据
单位：元
利润总额 85,131,938
净利润 62,240,267
扣除非经常性损益后的净利润 58,569,987
主营业务利润 547,837,604
其他业务利润 8,281,390
营业利润 56,311,266
投资收益 3,001,881
补贴收入 26,216,816
营业外收支净额 -398,025
经营活动产生的现金流量净额 89,176,507
现金及现金等价物净增减额 64,167,230
“扣除非经常性损益后的净利润”涉及的项目、金额如下：
营业外收入 -433,594
营业外支出 421,381
处置固定资产产生的损失(减：收益) 410,238
政府补贴 -4,000,000
以前年度已经计提各项减值准备的转回 -587,546
所得税影响 519,241
非经常性损益合计 -3,670,280
（二）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
单位：元
项目 2003年 2002年
主营业务收入 2,016,947,717 1,907,247,541
净利润 62,240,267 79,711,678
总资产 2,792,223,976 2,590,674,148
股东权益(不含少数股东权
益) 1,321,345,321 1,273,209,399
每股收益(全面摊薄) 0.22 0.28
每股净资产 4.69 4.52
调整后的每股净资产 4.64 4.43
每股经营活动产生的现金
流量净额 0.32 -0.08
净资产收益率(%)
(全面摊薄) 4.71 6.26
以扣除非经常性损益后净
利润为基数计算的加权平
均净资产收益率(%) 4.49 6.92
项目 2001年
主营业务收入 1,758,647,799
净利润 135,134,213
总资产 2,457,471,215
股东权益(不含少数股东权
益) 1,192,016,738
每股收益(全面摊薄) 0.48
每股净资产 4.24
调整后的每股净资产 4.12
每股经营活动产生的现金
流量净额 0.26
净资产收益率(%)
(全面摊薄) 11.34
以扣除非经常性损益后净
利润为基数计算的加权平
均净资产收益率(%) 11.87
（三）报告期内公司股东权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金
期初数 281,451,690 582,991,427 191,834,348 75,694,347
本期增加 0 279,166 29,099,289 11,639,716
本期减少 0 0 0 0
期末数 281,451,690 583,270,593 220,933,637 87,334,063
项目 未分配利润 外币报表折算差额 未确认的投资损失
期初数 227,402,216 -719,858 -9,750,424
本期增加 62,240,267 0 -14,505,651
本期减少 29,099,289 -122,140 0
期末数 260,543,194 -597,718 -24,256,075
项目 股东权益合计
期初数 1,273,209,399
本期增加 77,113,071
本期减少 28,977,149
期末数 1,321,345,321
变动原因：
1、资本公积增加系北京利博赛社保信息技术有限公司的退税收入用于企业留存收
益。
2、盈余公积增加系按照利润分配预案提取法定盈余公积金、法定公益金和任意盈
余公积金所致；
3、法定公益金增加系按照2003 年利润分配预案提取公益金所致；
4、未分配利润变动系2003 年度利润增加，按照2003 年度分配预案提取公积金、
公益金减少所致；
5、外币报表折算差额减少系本年合并东软日本公司及东软香港公司报表所致；
6、未确认的投资损失增加系新增的负所有者权益所致。
三、股本变动及股东情况
（一）股份变动情况表
本次变动增减（+、-）
本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发
一.未上市流通股份
1.发起人股份 168,193,397
其中：
国家持有股份 11,430,619
境内法人持有股份 86,273,959
外资法人持有股份 70,488,819
其他
2.募集法人股份
3.内部职工股
4.优先股或其他
未上市流通股份合计 168,193,397
二.已上市流通股份
1.人民币普通股 113,258,293
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股份合计 113,258,293
三.股份总数 281,451,690
本次变动前 其他 小计 本次变动后
一.未上市流通股份
1.发起人股份 168,193,397
其中：
国家持有股份 11,430,619
境内法人持有股份 86,273,959
外资法人持有股份 70,488,819
其他
2.募集法人股份
3.内部职工股
4.优先股或其他
未上市流通股份合计 168,193,397
二.已上市流通股份
1.人民币普通股 113,258,293
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
已上市流通股份合计 113,258,293
三.股份总数 281,451,690
（二）股票发行与上市情况
根据中国证监会关于《安排上市公司转配股分期上市流通的通知》和上海证券交易
所安排，公司转配股3,265,891 股于2001 年1 月18 日全部上市流通，使公司的社会公
众股增加至113,258,293 股。
（三）股东情况
1、截止2003 年12 月31 日，公司股东总数为67,381 户。
2、截止2003 年12 月31 日，公司前10 名股东的持股情况如下：
序号 股东名称 2003年12月31日持股数
1 东软集团有限公司 99,065,366
2 阿尔派电子(中国)有限公司 70,488,819
3 华宝信托投资有限责任公司 1,785,098
4 上海安联投资发展公司 1,664,805
5 海通证券股份有限公司 1,000,059
6 国元证券有限责任公司 644,152
7 盐城市新阜公路有限责任公司 563,021
8 金陵药业股份有限公司 459,044
9 上海永银房地产有限公司 335,201
10 中国工商银行--华安上证180指数增强型证券投资基金 317,920
序号 股东名称 2002年12月31日持股数
1 东软集团有限公司 99,065,366
2 阿尔派电子(中国)有限公司 70,488,819
3 华宝信托投资有限责任公司 835,825
4 上海安联投资发展公司 386,663
5 海通证券股份有限公司 --
6 国元证券有限责任公司 426,406
7 盐城市新阜公路有限责任公司 183,021
8 金陵药业股份有限公司 --
9 上海永银房地产有限公司 244,797
10 中国工商银行--华安上证180指数增强型证券投资基金 351,059
序号 股东名称 增减(＋ /-)
1 东软集团有限公司 0
2 阿尔派电子(中国)有限公司 0
3 华宝信托投资有限责任公司 949,273
4 上海安联投资发展公司 1,278,142
5 海通证券股份有限公司 --
6 国元证券有限责任公司 217,746
7 盐城市新阜公路有限责任公司 380,000
8 金陵药业股份有限公司 --
9 上海永银房地产有限公司 90,404
10 中国工商银行--华安上证180指数增强型证券投资基金 -33,139
说明：（1）公司持股5%以上的股东所持股份未有被冻结、质押的情况。
（2）在东软集团有限公司持有的99,065,366 股中，有1,360,788 股为社会公众股
，11,430,619 股国有法人股，86,273,959 股为社会法人股。阿尔派电子（中国）有限
公司持有的股份为外资股，其余股东持有的均为社会公众股。
（3）东软集团有限公司与阿尔派电子（中国）有限公司为一致行动人，公司未知
其他股东之间的关联关系。
3、公司控股股东情况
东软集团有限公司成立于1998 年10 月26 日。报告期内，经辽宁省对外贸易经济
合作厅批准，国家商务部备案，东软集团有限公司由内资企业变更设立为中外合资经营
企业，注册资本由560,000,000 元人民币变更为150,446,047 美元。截至2003 年12 月
31 日，其出资者及出资比例为：东北大学软件中心，占29.4906%；上海宝钢集团公司
，占14.6470%；沈阳慧聚投资有限公司，占26.8624%；阿尔派株式会社，占2.4112%；
阿尔派电子（中国）有限公司，占21.5888%；株式会社东芝，占2.7998%；TOSHIBAIT-
SOLUTIONS CORPORTATION，占1.9937%；东芝（中国）有限公司，占0.2065%。
东软集团有限公司法定代表人为刘积仁先生。截止2003 年12 月31 日，该公司持
有本公司股份99,065,366 股，占公司总股本的35.2%。
东软集团有限公司的主要股东情况：
1、东北大学软件中心
东北大学软件中心是东北大学集科研、教学及技术转移为一体的研究机构和法人实
体，是计算机软件国家工程研究中心、教育部批准的计算机应用博士点实验室、辽宁省
软件工程研究中心和沈阳市软件中试基地。该中心注册资本2600 万元人民币，法定代
表人为刘积仁。
2、沈阳慧聚投资有限公司
沈阳慧聚投资有限公司是由东软集团有限公司工会于2002年6月投资设立的一家以
信息技术投资为主要业务的投资公司，东软工会持有该公司97%的股权。该公司的注册
资本为5000 万元，法定代表人为赵宏。
3、阿尔派株式会社、阿尔派电子（中国）有限公司
阿尔派株式会社创建于1968 年，是世界高品质汽车多媒体制造领域的领导厂商。
截止2003 年3 月，阿尔派的注册资本为20,011 百万日元，法定代表人为石黑征三。阿
尔派的股票在日本东京证券交易所上市。
阿尔派电子（中国）有限公司成立于1994 年12 月，是由阿尔派株式会社投资，经
中国对外贸易经济合作部（现为商务部）批准设立的外资投资性公司，公司注册资本为
3800 万美元，法定代表人为沓泽虔太郎。主要负责在中国国内汽车电子领域的投资，
和产品的设计、生产、销售及服务。
报告期内，公司的控股股东未发生变化。
4、其他持股10%（含10%）以上的法人股东情况
单位名称 成立日期 法定代表人 注册资本
阿尔派电子(中
国)有限公司 1994年12月28日 沓泽虔太郎 3800万美元
单位名称 主要业务及产品
阿尔派电子(中
国)有限公司 从事ALPINE株式会
社在中国汽车、电子
领域的投资
5、流通股前十名股东
序号 股东名称 2003年12月31日持股数
1 华宝信托投资有限责任公司 1,785,098
2 上海安联投资发展公司 1,664,805
3 东软集团有限公司 1,360,788
4 海通证券股份有限公司 1,000,059
5 国元证券有限责任公司 644,152
6 盐城市新阜公路有限责任公司 563,021
7 金陵药业股份有限公司 459,044
8 上海永银房地产有限公司 335,201
9 中国工商银行--华安上证180指数增强型证券投资基金 317,920
10 宝钢东软信息产业有限公司工会 296,161
序号 股东名称 2003年12月31日持股种类
1 华宝信托投资有限责任公司 A股
2 上海安联投资发展公司 A股
3 东软集团有限公司 A股
4 海通证券股份有限公司 A股
5 国元证券有限责任公司 A股
6 盐城市新阜公路有限责任公司 A股
7 金陵药业股份有限公司 A股
8 上海永银房地产有限公司 A股
9 中国工商银行--华安上证180指数增强型证券投资基金 A股
10 宝钢东软信息产业有限公司工会 A股
说明：第十大流通股东系第三大流通股股东的工会。公司未知另外八家流通股股东
之间是否存在关联关系。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 性别 年龄
刘积仁 董事长 男 49
沓泽虔太郎 副董事长 男 74
赵宏 董事 男 50
王勇峰 董事兼总经理 男 34
酒井清 董事 男 57
高文 独立董事 男 48
马蔚华 独立董事 男 56
刘明辉 独立董事 男 40
南正名 董事 男 63
王宛山 监事长 男 58
晁玉军 监事 男 39
藏田真吾 监事 男 33
卢朝霞 高级副总裁兼运营总监 女 47
袁淮 高级副总裁兼技术总监 男 41
孟莉 高级副总裁兼质量总监 女 38
王经锡 高级副总裁兼行政总监 男 35
胡本钢 高级副总裁兼首席顾问官 男 48
张晓鸥 财务总监 男 32
徐庆荣 董事会秘书 女 34
姓名 任期起止日期 年末持股数量(股)
刘积仁 2002年5月11日-2005年5月10日 156,130
沓泽虔太郎 2002年5月11日-2005年5月10日 0
赵宏 2002年5月11日-2005年5月10日 84,726
王勇峰 2002年5月11日-2005年5月10日 49,944
酒井清 2002年5月11日-2005年5月10日 0
高文 2002年5月11日-2005年5月10日 10,000
马蔚华 2002年5月11日-2005年5月10日 0
刘明辉 2002年5月11日-2005年5月10日 0
南正名 2002年5月11日-2005年5月10日 0
王宛山 2002年5月11日-2005年5月10日 0
晁玉军 2002年5月11日-2005年5月10日 0
藏田真吾 2002年5月11日-2005年5月10日 0
卢朝霞 2002年5月11日-2005年5月10日 7,615
袁淮 2002年5月11日-2005年5月10日 10,434
孟莉 2002年5月11日-2005年5月10日 0
王经锡 2002年5月11日-2005年5月10日 0
胡本钢 2002年5月11日-2005年5月10日 0
张晓鸥 2003年8月20日-2005年5月10日 0
徐庆荣 2003年7月18日-2005年5月10日 0
注：1、报告期内，上述人员持股情况没有变化。
2、董事、监事在股东单位任职情况
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务
刘积仁 东软集团有限公司 董事长、总裁
赵宏 东软集团有限公司 董事、副总裁
沓泽虔太郎 阿尔派电子(中国)有限公司 董事长
东软集团有限公司 副董事长
王勇峰 东软集团有限公司 董事
南正名 东软集团有限公司 董事
酒井清 阿尔派电子(中国)有限公司 董事
姓名 任职期间
刘积仁 2003.5-2007.5
赵宏 2003.5-2007.5
沓泽虔太郎 1994.12至今
2003.5-2007.5
王勇峰 2003.5-2007.5
南正名 2003.5-2007.5
酒井清 2001.2至今
（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
在公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的报酬依据公司的整体薪酬政策
和工资标准确定。不在公司担任行政职务的董事和监事的报酬不在公司支付，由其所在
单位支付。自2001 年度起，根据股东大会决议，公司以每人每年5 万元（含税）的标
准向独立董事支付津贴，其会议费据实报销。
以上董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为2,529,050 元（不含独立董事津贴
，下同），其中200,000 元以下3 人，200,000 元－300,000 元2 人；300,000 元－4
00,000元2 人、400,000 元－500,000 元1 人，500,000 元以上1 人。金额最高的前三
名董事的报酬总额为513,950 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为1,321
,450 元。报告期内，公司向独立董事支付独立董事津贴合计15 万元（含税），会议费
据实报销。
在公司领取报酬的有王勇峰、晁玉军、卢朝霞、袁淮、孟莉、王经锡、胡本钢、张
晓鸥、徐庆荣。刘积仁、沓泽虔太郎、赵宏、酒井清、高文、马蔚华、刘明辉、南正名
、王宛山、藏田真吾未在公司领取报酬，由其所在单位支付。
（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况
于2003 年3 月25 日召开的公司三届七次董事会上，公司高级副总裁兼销售总监朱
斌先生因个人原因离任。
于2003 年7 月18 日召开的公司三届十次董事会上，公司董事会秘书王自栋先生因
工作变动离任。董事会聘任徐庆荣女士为公司董事会秘书，任期至本届董事会任期届满
为止。
于2003 年8 月20 日召开的公司三届十一次董事会上，公司高级副总裁职务兼财务
总监王莉女士和公司高级副总裁余克清先生因工作变动离任，董事会聘任张晓鸥先生为
公司财务总监，任期至本届董事会任期届满为止。
（四）截止2003 年12 月31 日，公司员工总数为4,430 人，按照专业构成划分情
况如下：技术开发2,974 人，占77.96%；市场营销787 人，占17.77%；管理人员580 人
，占13.09%；后勤人员89 人，占2%。
按照教育程度划分情况如下：硕士及硕士以上355 人，占8.01%；学士2,986 人，
占67.4%；大专973 人，占21.96%；其他116 人，占2.62%。
公司没有需承担费用的离退休职工。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
自上市以来，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、交易所有
关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范化运作，公司按照《上市公司章
程指引》、《上市公司治理准则》等规定修订了公司章程，制订、完善了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《经理工作细则》
等制度，建立了独立董事制度，成立了董事会各专门委员会，公司治理结构基本符合《
上市公司治理准则》的要求。
（二）独立董事履行职责情况
公司聘请的独立董事能够按照法律法规和公司章程的规定履行职责，在闭会期间研
读和分析公司的基本资料，在出席董事会和股东会时能够从公司和中小股东的利益出发
，有的放矢地提出自己的建议，保证了董事会决策的科学性和合法性，维护了中小股东
的利益，促进了公司现代企业制度的建设。
报告期内，独立董事对公司收购、投资、对外担保及重大关联交易、高级管理人员
任免等事项作出客观、公正地判断，发表其独立意见，切实保证和维护了公司、股东的
利益。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”情况公
司与控股股东－东软集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务上已经作到“五分
开”：
1． 业务独立情况
本公司业务是独立、完整的，控股股东从事的业务主要是软件技术基础研究与开发
、投资，本公司从事的业务为以计算机软件应用解决方案的开发、销售为核心，致力于
面向国内大型基础设施信息建设所需的应用软件和软件中间件、软件平台的开发，业务
内容、方向、定位不同。
2．人员独立情况
在人员方面，公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，劳动、人事、工资完
全独立。公司与注册员工签定劳动合同，公司每年均单独承担员工的养老、工伤、失业
、医疗等保险金和住房公积金。所有高级管理人员均在公司领取报酬，并未在股东单位
担任行政职务。东软集团不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的
情况。
3、资产完整情况
在资产方面，公司于成立之初与控股股东资产权属界定明确，东软集团注入公司的
资产独立完整，认股资金足额到位，并办理了相关的产权变更手续。公司建立了独立的
开发、销售体系，拥有独立的知识产权，具有面向市场竞争的独立经营能力。公司与股
东的关联交易占主营业务收入的比例很小，主营业务收入主要来自于向其他独立客户的
销售。东软集团未违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。
4．机构独立情况
在机构设置方面，本公司按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构，
包括独立的行政体系、财务体系、营销体系、开发体系和质量控制体系，公司与东软集
团的办公机构和生产经营场所是分开的，不存在“两块牌子，一套人马”，混合经营、
合署办公的情况。
5．财务独立情况
在财务方面，公司设立了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和独立的财务
会计制度。公司开设了独立的银行帐户，不存在与东软集团共用银行帐户的情况，不存
在将资金存入东软集团的财务公司或结算中心的情况。公司独立纳税，进行了独立税务
登记。公司能够独立作出财务决策，根据自身经营的需要决定资金调拨事宜，不存在东
软集团干预公司资金使用的情况。
（四）报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情
况
为维护投资者的利益，促进公司长远发展，有效激励高级管理人员，公司结合自身
的实际情况，借鉴以往的经验和方式，进一步完善了高级管理人员的考评和奖惩制度，
通过平衡计分卡等考核方式，将高级管理人员的薪酬与经营管理的效果紧密结合，即与
财务指标、客户和市场指标、核心竞争力指标、领导力和员工发展指标相结合，促进了
高级管理人员更加注重公司长远发展目标和短期经营业绩的结合，取得了较好的效果。
公司将进一步探索建立有效的高级管理人员的激励和约束机制，以期提高公司业绩和运
行质量。
六、股东大会情况简介
由三届七次董事会召集，公司2002 年度股东大会于2003 年5 月18 日在沈阳东大
软件园客户服务中心召开。会议到会股东及授权代表10 人，代表股数169,888,973 股
，占公司总股本的60.36%，符合公司法及公司章程的有关规定。会议以记名投票的方式
逐一表决通过了以下议项：
（1）《董事会报告》
（2）《监事会报告》
（3）《2002 年度财务决算报告》
（4）《关于2002 年度利润分配方案的议案》
（5）《关于确认2002 年度财务审计机构及聘请2003 年度财务审计机构的议案》
（6）《关于停止增发新股的议案》
（7）《关于修改公司章程的议案》
（8）《沈阳东软软件股份有限公司募集资金管理办法》
本次股东大会的通知和决议公告分别刊登于2003 年3 月28 日、5 月20 日的《中
国证券报》和《上海证券报》上。
报告期内，公司未有选举、更换公司董事、监事的情况。
七、董事会报告
（一）报告期内经营情况
1、主营业务的范围及其经营状况
本公司以提供信息化解决方案为核心业务，包括面向政府和企业的信息基础设施建
设，围绕客户的核心业务，提供软件解决方案，以及面向医疗机构，围绕数字化医疗影
像诊断设备，提供数字化医院解决方案。公司是国内首批规划布局内重点软件企业之一
、首批计算机系统集成一级资质企业之一，国内首家通过CMM5 级评估的软件企业，公
司控股子公司－沈阳东软数字医疗系统股份有限公司是中国唯一能够生产四大医学影像
设备（CT、MRI、X 线机、彩超）的专业化公司。
2003 年，面对市场竞争日益激烈以及“非典”疫情爆发的不利局面，公司积极贯
彻实施“积极、稳定、持续、健康”的发展策略，在进一步推进数字化圈地，拓展市场
占有率的同时，精耕细作，改善和提高经营质量，使公司的各项业务持续稳健发展，核
心竞争能力进一步增强。2003 年公司共实现主营业务收入2,016,947,717 元，比上年
增长6%，实现净利润62,240,267 元，比上年下降21.92%，净利润的下滑幅度减缓。20
03 年，公司主要在以下方面取得较大进展：
（1）公司解决方案业务持续稳健发展，在电信、电力、社保、财政、税务、教育
、交通等政府信息化和企业信息化领域，公司作为国内解决方案提供商的领先者的形象
和地位得以进一步巩固和提升，为公司未来持续长远发展和实施国际化战略奠定了更加
坚实的基础。
年内，公司贯彻、落实年初董事会制定的经营计划，积极扩大软件出口和数字医疗
的业务规模，软件出口业务全年实现收入1600 万美元，比上年增长69%，占公司主营业
务收入的比例上升至7%；数字医疗业务全年实现收入同比增长34%，占公司主营业务收
入的份额上升至24%，为公司盈利作出了突出贡献。使公司实现了通过调整软件出口和
数字医疗的业务发展，保证解决方案市场份额的提高，业务稳健发展的目标。
（2）2003 年，公司采取一系列积极的措施，加强对内部经营运行的控制和管理，
使经营质量得以提升：
①注重加强内部信息系统的建设，通过ERP 系统、E-SALES、合同管理等系统在公
司总部和各大区的运行和实施，基本实现了数字化经营，使公司能够实时（每天）、准
确的收集和监控有关经营信息，为经营业务管理提供了有力的支持，促进了公司管理水
平的提高。
②进一步完善和加强了遍布全国的客户服务体系和服务队伍的建设，整体客户满意
度达到93%,较上年有较大提升。
③重点加强了人力资源的管理，采取了严格控制人员总量增长，新增人员主要向高
成长、高利润率行业倾斜，调整、优化人员结构，强化绩效考核、提高人均绩效等有效
措施，使公司人员规模同比仅增长6%，低于上年15%的增幅，人员结构得以改善，人力
成本上升的势头得到控制。
④公司的费用增长得到有效的控制,期间费用（管理费用、营业费用、财务费用）
同比增长8.18%，低于上年28%的增长水平。
⑤注重加强对合同执行过程的控制和管理，加大合同欠款的清理和催收力度，使公
司应收帐款同比下降了7.53%，自公司上市以来首次达到了在经营规模扩大的同时应收
帐款的负增长，其他应收款同比下降了6%。
⑥由于上列原因，报告期公司经营活动产生的现金流量净额为8,918 万元，较200
2年-2220 万元和2003 年中期-9531 万元的不利状况有较大改善，反映出公司的资产质
量得以改善，降低了经营风险。
⑦在继续夯实CMM5 在原有部门实施的基础上，积极推进CMM5 在更多软件开发部门
的实施，为公司全面提高软件开发质量，向更高质量管理标准迈进奠定了基础。2003
年，公司各项业务进展情况如下：
（1）2003 年，公司的软件和系统集成业务实现主营业务收入1,491,203,115 元（
已扣除行业间抵销），较上年下降0.75％，占公司主营业务收入的74%。
在电信领域，尽管受到电信市场竞争继续加剧的影响，公司着力提高运营效率和质
量，提高客户满意度，使电信业务在经历2002 年度发展低谷后实现恢复性增长。报告
期内，公司的综合营帐系统、客户服务系统以及GSM 计费系统、CDMA 计费系统、短信
计费结算系统、193/17911 融合计费系统等日益成熟，市场占有率在原有基础上进一步
扩大。截至2003 年末，公司的上述解决方案已经在中国联通的20 多个省份得到应用，
在中国联通的核心业务领域继续保持领先地位。在中国移动的电信增值业务领域，公司
的短信互联网接入解决方案（SMIAS）在10 个省份得到应用，继续保持市场占有率第一
的地位。年内，公司积极拓展新业务领域，综合业务支撑系统已经服务于中国网通的四
家分公司，成功开辟了中国网通的核心业务领域，同时承建了中国联通总部的Kjava 下
载平台、增值业务计费结算平台等项目。
在政府信息化领域，2003 年是国家电子政务全面启动的一年，公司表现出了良好
的综合竞争实力：在社保行业，公司的劳动和社会保障信息化整体解决方案不断完善和
成熟，签订了金保工程部省联网、南通大社保、兰州医保、郑州劳动就业、天津劳动就
业、广州社保等项目，市场占有率已近50%，继续保持国内领先的地位，为金保工程市
场启动抢得先机。同时，公司充分发挥自己的行业积累、技术实力、管理经验和售后服
务等优势，成功切入了金财、金盾、金质等国家金字号工程，承担了全国非税收入信息
系统、国土资源部电子政务平台、辽宁数字公安、广东商检、扬州电子政务、广州中山
医院等国家信息化重点项目，为公司全面开拓电子政务市场打下了良好的开端。在税务
行业，年内公司推出了税务稽查管理系统、税保票控管理系统、定额纳税评估管理系统
、电子查账系统、税务执法考核系统以及安全产品等税务解决方案，并在广东、湖南、
福建、辽宁、浙江、山东、北京等地得到推广，其中福建地税安全防护项目涵盖了福建
省局机关及9 个地市局的网络系统。另外，公司成功签订国家税务总局财务软件系统、
税务执法管理系统和广东地税等重要项目。
在企业与电子商务领域，通过收购南京航星的整体烟草业务，使公司成为国内唯一
能够提供烟草行业全面解决方案的IT 供应商，烟草行业的用户达16 个省级烟草公司，
市场占有率第一；公司年内推出的高端管理信息化解决方案ERM-MPC 市场表现良好，在
烟草行业的市场占有率达到40%，并在税务行业得到拓展和应用。年内，公司续签了海
尔、春兰、美的等客户的信息化建设项目，新签了兖矿集团、齐鲁石化、大连实德等项
目。同时，公司稳步拓展外资企业的ERP 咨询和服务业务，构建了面向大型家电企业、
汽车行业、外企的ERP 咨询及服务的稳定、成熟的业务发展模型。
在电力领域，公司根据中国电力市场情况，完善了电力解决方案，形成长短结合的
业务模式。公司的客户服务和电力营销核心解决方案在辽宁、贵州、黑龙江的试点工程
圆满完成，电力安全解决方案在湖北、辽宁、河北等地相继签订中标。与此同时，公司
积极开拓新市场，在福建、陕西、山西、浙江、江西、重庆等省市以及东北、华中等区
域的电网公司和发电集团中拓展了新客户。
在教育领域，公司业务规模持续增长，继成功入围并实施“西部大学校园网络建设
工程”中34 所校园网集成项目后，年内公司又签订了西部高校高端集成项目，同时公
司加大开发力度，在基础教育领域推出先进的采用ASP 应用模式的解决方案，签订了厦
门教委城域网项目，为城域网建设开辟了新思路。同时公司又签订了上海华东师大、上
海师范大学等具有影响力的项目，发展势头良好。
在金融领域，公司执行“外联内合”的国际化发展的策略，在国内市场，通过银行
资产托管业务系统、银行IC 卡结算、基金托管、基金风险管理监控等形成适应当前市
场需求的业务模式，在证券交易机构、高校、银行和基金管理公司等多家用户中得到应
用；公司开发的银行资产委托管理系统，开辟了托管系统从基金走向银行应用新方向；
在校园一卡通解决方案方面，公司产品更为成熟，年内相继运行实施了6 个校园卡项目
。在国际市场，公司与日立金融签订了面向中国金融IT 市场和日本外包业务的全面合
作协议，完成了日立“债务保全系统”、证券投资风险管理系统的开发。
在交通领域，公司进一步巩固现有市场的基础上，相继签约河北高速通用收费软件
项目、甘肃公路运管局、南方航空等大型项目，客户向多元化发展。
在网络安全领域，面对激烈的市场竞争，公司在原有产品的基础上，推出了Netey
eFW V3.2、IDS 2.1 等具有新产品，表现了良好的市场竞争力。2003 年，公司的防火
墙产品Neteye 继续保持防火墙市场国内品牌第一位的位置，市场占有率为10.1%（据C
CID）。
在中国电子信息产业发展研究院主办的“2003 中国信息安全大会”上，NETEYE 荣
获“2003年中国网络安全值得信赖综合品牌奖”及“IDS 单品评测技术特色奖”两项殊
荣。
报告期内，公司相继推出UNI-EAP 1.7、数据交换平台V1.2 等开发平台和腾龙IM
1.2、PACS/RIS v3.0 等产品，丰富了业务线的解决方案内容，并提高了解决方案的成
熟度。在内部IT 系统建设方面，相继开发了E-SALES、E-CONTRACT 等系统，运用于日
常经营的信息交流和共享，提高了工作效率和质量。为适应市场需求，公司在报告期内
重点加强了IT 服务业务的拓展，成立了产品服务中心，为客户提供更加专业的IT 服务
，年内公司一举中标海尔IT 服务项目。
报告期内，公司加大对日本市场的拓展力度，积极扩大合作领域，发展高端、专业
化、以解决方案为核心的国际合作模式，使公司的软件出口业务实现高速增长，全年实
现软件出口收入1,600 万美元，同比增长69%。年内，公司与VERITAS、QUANTUM、BEA等
企业了建立了合作关系，积极与HP、SAP、NEC、VITRIA 等在解决方案及专业服务领域
展开更深入的合作，使公司的软件外包业务向国内解决方案和专业服务领域全方位拓展
，为国内、国际业务的互动和优势转化奠定了基础。
（2）报告期内，面对日益激烈的市场竞争，公司的数字医疗业务稳步增长，全年
销售CT 机120 台，X 线机112 台，B 超71 台，MRI 19 台，实现主营业务收入483,14
4,405元（已扣除行业间抵消），较上年增长34%，占公司主营业务收入的比例上升至2
4%。其中，公司通过加强服务网络和服务队伍的建设，完善服务管理措施，使服务收入
比上年大幅增长；螺旋CT、0.23T 和0.35TMRI 相继通过了FDA 认证，实现了对美国的
出口，国际出口收入比上年有较大增长；公司针对2003 年上半年的“非典”疫情推出
的移动X 线机NSX-M300,适应了当时防治“非典”的市场需求，取得很好的社会效益和
经济效益。
综上所述，占主营业务收入10%以上业务的收入、成本、毛利率情况如下（已经扣
除合并公司间抵消）：
单位：元
行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率%
软件及系统集成 1,491,203,115 1,159,080,851 22
数字医疗 483,144,405 286,550,751 41
行业 主营业务收 主营业务成 毛利率
入比上年增减% 本比上年增减% 比上年增减%
软件及系统集成 -0.75 2 -2
数字医疗 34 33 1
占主营业务收入10%以上地区的收入、成本、毛利率情况如下（已扣除合并公司间
抵销）：
单位：元
地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率%
境内 1,661,761,634 1,194,425,630 28
境外 355,186,083 262,843,310 26
地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率比
比上年增减% 比上年增减% 上年增减%
境内 2 4 -2
境外 28 23 3
报告期，本公司主营业务及其结构未发生较大变化，没有对净利润产生重大影响的
其他经营业务。
2、主要控股子公司情况
沈阳东软数字医疗系统股份有限公司成立于1998 年3 月，注册资本7,800 万元，
公司占67%的权益。该公司主要从事CT 机、超声设备、X 线机、磁共振设备、数字化医
疗诊断、治疗设备及附件的研究、制造业务，拥有15000 平方米的虚拟制造中心及国际
一流的彩超、CT、X 线机、MRI 等数字医疗设备生产线。截止2003 年12 月31 日，该
公司总资产586,966,981 元，净资产260,064,057 元，2003 年实现主营业务收入483,
144,405元（已扣除行业间抵消），净利润76,081,225 元。
3、报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为552,203,756 元，占年度采
购总额的53%，向前五名客户的销售额为399,983,570 元，占公司主营业务收入的19.8
%。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
近年来，由于IT 行业市场竞争加剧，导致公司费用大幅上升，盈利水平下降，给
公司的业务发展和经营管理带来了很大的挑战。2003 年，公司在业务发展的同时，通
过采取积极有效的措施，改善和提高经营质量，扩大高利润率业务的规模，使公司资产
质量得到较大改善，管理水平迈上了新台阶，利润下降的幅度得到遏制。在今后的发展
中，公司将重点提高解决方案业务的产业化管理水平，实施“软件工厂”计划，提高Q
CD（Quality，Cost，Delivery ）水平，通过持续的过程改进不断提高运行效率和经营
质量，增强解决方案的核心竞争力，提高其盈利水平。
二、报告期内的投资情况
报告期内，公司长期投资比上年增长13.45%，被投资公司名称、主要经营活动、占
被投资公司的权益比例等见会计报表附注说明12。
1、募集资金使用情况
报告期内公司没有募集资金的使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的
情况。
2、非募集资金投资的重大项目
报告期内，本公司控股子公司沈阳东软数字医疗系统股份有限公司增加投资27,26
8,761 元用于建设数字医疗技术研究院暨磁共振、彩超生产基地，现该项目进展顺利，
预计2004 年投入使用。
三、财务状况、经营成果分析
1、财务状况 单位：万元
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 增减幅度
应收账款 48,563.90 52,519.32 -7.53%
预付帐款 8,507.26 5,691.29 49.48%
存货 67,157.13 54,745.77 22.67%
长期借款 12,000.00 0 --
股东权益 132,134.53 127,320.94 3.78%
总资产 279,222.40 259,067.41 7.78%
变动说明：
（1）应收账款减少3,955.42 万元，主要由于公司加强了对合同执行过程的控制和
管理，加大合同欠款的催收力度，使公司应收帐款同比下降了7.53％。
（2）预付账款期末数比年初数增加49%，主要由于报告期内软件及系统集成合同额
比上年有较大幅度的增长，从而增加了合同采购量所致。
（3）存货增加了12,411.36 万元，主要由于软件及系统集成业务量增加，使未完
工在建合同成本（在产品）增加所致。
（4）长期借款增加12,000 万元，系报告期内为北京解决方案验证中心的建设项目
贷款7,000 万元和为数字医疗公司技术研究院暨磁共振、彩超生产基地的建设项目贷款
5,000 万元。
（5）股东权益增加4,813.59 万元，主要为报告期净利润增加所致。
（6）公司总资产增加了20,154.99 万元，主要为货币资金、存货、长期股权投资
、固定资产、在建工程等项目增加，总资产的增加由股东权益带来的增加为4,813.59
万元，由负债带来的增加为13,361.86 万元。
2、经营成果 单位：万元
项目 2003年度 2002年度 增减幅度
主营业务利润 54,783.76 53,166.05 3.04%
期间费用 49,980.77 46,200.66 8.18%
投资收益 300.18 -81.63 468.09%
补贴收入 2,621.68 3,506.66 -25.24%
所得税 1,722.39 1,591.47 8.23%
净利润 6,224.03 7,971.17 -21.92%
现金及现金等价物净增加额 6,416.72 -3,891.07 264.91%
变动说明：
（1）主营业务利润比上年同期增长3.04%，主要由于主营业务收入的增长所致，但
由于行业竞争加剧，报告期的主营业务毛利率比上年整体下降了1%，使主营业务利润的
增长低于主营业务收入的增长幅度。
（2）期间费用：2003 年公司期间费用增加3780.11 万元，增长8.18%。其中，营
业费用较上年增加2240 万元,主要是人员工资增加1,387 万元，销售服务费增加964 万
元，物料消耗增加295 万元，这些费用主要为数字医疗业务扩展增加；管理费用较上年
增加1054 万元，主要是研究开发费较上年大幅增长；由于本年增加的长期借款利率高
于短期借款及短期借款平均占用额增加使财务费用增加486 万元。
（3）投资收益增加主要是由于本年度权益法核算的几家联营公司本年收益增长所
致。
（4）补贴收入比上年减少884.98 万元。公司的补贴收入全部为软件产品增值税退
税，由于当地税务机关每年批准退税的所属期不一致，报告期内收到的增值税退税所属
期短于上年同期，使补贴收入同比下降了25.24%。
（5）所得税比上年同期增加了8.23%，主要是子公司－数字医疗公司的所得税率由
2002 年的7.5%增加至本报告期的15%所致。
（6）净利润比上年同期下降了21.92%，主要是由于主营业务成本、期间费用的增
长幅度超过收入的增长幅度所致。
（7）报告期内现金及现金等价物净增加额比上年同期增加了10,307.79 万元，主
要原因是：购销业务现金收支净额增加8,013.81 万元，各项税费返还减少510.57 万元
，收到其他与经营活动有关现金增加828.50 万元，各项税费支出减少4,347.66 万元，
为职工支付的现金增加4,987.58 万元，其他项目支出减少3,445.46 万元，使经营活动
现金流净额增加11,137.28 万元；投资活动产生的现金流量净额比上年减少1,084.87
万元；由于银行融资的净增加额减少，使筹资活动现金流量净额减少了2,126.27 万元
。
四、公司的生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响
2003 年，国家提出了振兴东北老工业基地的战略决策，并将在今后几年陆续出台
和落实一些产业发展的相关政策措施，为公司提供了有利的市场发展空间。
五、新年度的经营计划
2004 年，公司以“全面提升公司发展的成熟度”为目标，进一步改善和提升经营
指标、管理指标、质量指标，优化软件产业链的配置，提高公司整体经营质量和运行效
率，确保公司健康、可持续发展。
1、进一步提高经营质量，使规模化业务发展带来规模化效益“数字圈地”策略奠
定了公司解决方案业务在国内的发展空间和领先地位。公司将进一步提高经营质量和运
行效率，使规模化的业务发展为公司带来规模化的效益。
2、促进核心业务向纵深发展，继续扩大优势领域市场份额，不断寻找、培育新的
增长点进一步巩固和提升公司在电信、社保、烟草、网络安全、数字医疗、教育、移动
互联网等优势行业的份额和领先地位；加快提升公司在电力、企业、金融等行业的市场
占有率，大力开拓税务、财政、交通、IT 服务、新的软件产品等能为公司带来持续发
展的新业务，同时有效整合公司行业客户资源和东软信息技术学院的培训资源，开拓专
业化、职业化培训市场，形成新的增长点。
3、加快公司整体国际化进程, 进一步提高国际业务比重大力发展以高端、专业化
的解决方案为核心的国际业务，与核心客户展开深入、稳定、长期的合作，推动公司的
国际化进程，进一步提高国际业务在公司整体收入的比重。通过与国际客户的合作，进
一步促进国际业务从单纯的软件外包向国内解决方案和专业服务领域等拓展，实现国内
、国际市场的互动，提高解决方案的专业化水平和综合竞争实力。
4、进一步提升公司R&D 能力通过在组织、人员、技术、过程等方面的优化和夯实
、提升公司R&D 能力，重点提升“业务建模能力”、“架构设计能力”，保持和巩固软
件基础平台和技术框架的领先地位。
5、优化软件产业链的资源配置和过程管理，实施软件工厂计划建立稳定的咨询、
设计、开发、实施的生产链路，加强软件制造过程的QCD，提升跨行业的软件及人员复
用度，加强解决方案平台化、提高解决方案的快速交付能力。推进“软件开发事业部”
的建设，培养专有技能的人才，构建高能、高效、高质量的软件制造工厂，加快各事业
单元的人员结构调整，使其能够顺畅调配公用开发资源。
6、加强对人力资源、运营体系的管理，改善经营指标
2004 年，公司将根据软件产业链的优化和调整进程，进行人力资源结构配置。严
格控制人员总量增长，加强企业文化建设及骨干队伍培养，提高岗位能力，调整人员结
构，提高人均绩效；实施以效益为评价标准的运营体系，通过合同回款率的提高、库存
的合理配置、QCD 能力的提升、信息化系统的推广、项目经理制的实施、经营风险的有
效控制等手段全面提升公司的运营能力，确保经营目标的达成；严格控制费用, 提高利
润率、软件比率、回款率、资金周转率等，控制经营风险。
7、数字医疗业务
2004 年，公司将继续以四大影像系列产品为主导，巩固和发展中低端市场，逐步
适时地进入中高端市场，不断加强服务方面的优势，建立快速、高性价比、主动服务的
模式，以提高市场占有率和用户满意度。通过迅速拓宽产品线、开拓市场，提升抗风险
能力。公司将加大研发力度，以自主研发与技术引进相结合的方式提高综合技术水平。
同时，加大国际市场开拓力度，加快发展国际业务，加快国际合作步伐。
（六）报告期董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
2003 年，公司董事会共召开了7 次会议，各次会议的基本情况如下：
（1）公司三届七次董事会于2003 年3 月25 日在沈阳东大软件园客户服务中心召
开，会议审议通过了以下议案：
1）董事会报告；
2）2002 年年度报告；
3）关于2002 年度财务决算报告；
4）关于2002 年度利润分配的预案；
5）关于高级管理人员变更的议案；
6）关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2003 年度财务审计机构的
议案；
7）关于召开2002 年度股东大会的议案。
本次董事会的决议公告刊登于2003 年3 月28 日的《上海证券报》和《中国证券报
》上。
（2）公司三届八次董事会于2003 年4 月28 日以通讯表决的方式召开。会议审议
通过了《沈阳东软软件股份有限公司2003 年第一季度报告》。
公司2003 年一季度报告刊登于2003 年4 月30 日的《上海证券报》和《中国证券
报》上。
（3）公司三届九次董事会于2003 年5 月21 日以通讯表决的方式召开。会议审议
并
通过了《关于建设数字医疗技术研究院暨磁共振、彩超生产基地的决议》。
本次董事会的决议公告刊登于2003 年5 月24 日的《上海证券报》和《中国证券报
》上。
（4）公司三届十次董事会于2003 年7 月18 日以通讯表决的方式召开，会议审议
并通过了《关于更换董事会秘书的议案》。
本次董事会的决议公告刊登于2003 年7 月23 日的《上海证券报》和《中国证券报
》上。
（5）公司三届十一次董事会于2003 年8 月20 日9 时在沈阳东大软件园会议中心
召开。会议审议通过了以下议案：
1）2003 年半年度报告全文及摘要；
2）关于高级管理人员变更的议案。
本次董事会的决议公告刊登于2003 年8 月23 日的《上海证券报》和《中国证券报
》上。
（6）沈阳东软软件股份有限公司三届十二次董事会于2003 年9 月25 日以通讯表
决的方式召开，会议审议通过了以下议案：
1）沈阳东软软件股份有限公司董事会关于东软集团有限公司收购事宜致全体股东
的报告书；
2）关于收购南京航星信息技术有限公司烟草行业业务的议案。
本次董事会的决议公告刊登于2003 年9 月27 日的《上海证券报》和《中国证券报
》上。
（7）公司三届十三次董事会于2003 年10 月27 日以通讯表决的方式召开。会议审
议通过了《沈阳东软软件股份有限公司2003 年第三季度报告》。
公司2003 年三季度报告刊登于2003 年10 月29 日的《上海证券报》和《中国证券
报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司股东大会作出的各项决议，董事会均予遵照执行。
（七）公司2003 年度利润分配议案
根据普华永道中天会计师事务所有限公司对公司2003 年财务审计的结果， 2003
年，公司合并完成净利润62,240,267 元。根据公司章程规定，结合公司2003 年度经营
业绩及今后的发展规划，董事会决定提取10%的法定盈余公积金11,639,716 元，提取1
0%法定公益金11,639,716 元，提取5%任意盈余公积金5,819,857 元，加上年初未分配
利润227,402,216 元，未分配利润为260,543,194 元。
根据公司业务发展的需要，董事会决定本年度不分红，也不进行资本公积金转增股
本。以上方案，尚需公司股东大会批准。
（八）报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，
未发生变更。
（九）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占有资金情况的专项说明：
关于沈阳东软软件股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明
沈阳东软软件股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了沈阳东软软件股份有限公
司(以下简称“贵公司”) 及其合并子公司(以下简称“贵集团”) 2003 年12 月31 日
贵集团合并及贵公司的资产负债表、2003 年度贵集团的合并利润及利润分配表和合并
现金流量表；以及2003 年度贵公司的利润及利润分配表和现金流量表，并于2004 年3
月23 日签发了普华永道中天审字(2004)688 号无保留意见的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）
的要求，以及中国证监会沈阳证券监管办公室《关于进一步规范辖区上市公司与关联方
资金往来及对外担保的通知》（沈证监上市字[2004]8 号）的要求，贵公司编制了列示
于本函附件所附的截至2003 年12 月31 日止年度贵公司控股股东及其他关联方占用资
金情况表（以下简称“情况表”）。
如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情
况表所载资料与我所审计贵公司2003 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财
务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实
施2003 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情
况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占
用资金情况，后附情况表应当与已审计的会计报表一并阅读。
本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其
他目的。
附件沈阳东软软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表
普华永道中天 注册会计师：李丹
会计师事务所有限公司
2004 年3 月23 日 注册会计师：何影帆
附件：沈阳东软软件股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况表
资金占用方 资金占用期
公司代码 资金占用期末
公司简称 资金占用方 与上市公司 初余额截止
的关系 余额截止时点 时点
日本阿尔派株 外方股东之 2003年12月 2003年1月
600718 东软股份
式会社 母公司 31日 1日
沈阳东软网络 控股股东之 2003年12月 2003年1月
600718 东软股份
服务有限公司 子公司 31日 1日
东软集团有限 2003年12月 2003年1月
600718 东软股份 公司 控股股东 31日 1日
资金占用 资金占用 本年度资金占
公司代码 相对应的会计
期末时点金 期初时点金 用借方累计发
报表科目 额(万元) 额(万元) 生金额(万元)
600718 应收账款 - 159.93 7,852.32
600718 应收账款 878.58 878.58 656.86
其他应收款 21.54 - 180.61
600718 预付账款 472.29 - 1,110.38
本年度资金
公司代码 占用贷方累计
发生金额(万元) 占用方式 占用原因
600718 8,012.25 采购 软件开发
600718 656.86 采购 合同执行
159.07 物业服务 预收物业费
600718 638.09 销售 软件开发
企业负责人：刘积仁 主管会计工作的负责人：张晓鸥
会计机构负责人：陈平平
注：2003年累计占用资金金额是指应收占用方科目的借方发生额总计。
2003年偿还情况是指应收占用方科目的贷方发生额总计。
2003年资金占用的增加是指应收占用方科目年末余额与年初余额之差。
企业负责人:刘积仁 主管会计工作的负责人:张晓鸥
会计机构负责人:陈平平
（十）独立董事对公司对外担保情况的专项说明
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发［2003］56）的文件精神，独立董事对公司与关联方资金往来及对
外担保情况进行了专项审查。
独立董事认为：
1、沈阳东软软件股份有限公司（“本公司”）与控股股东及其它关联方发生的资
金往来均为本公司在生产经营过程中，由于购销商品、提供劳务过程中产生的正常经营
性资金往来，控股股东及其他关联方未违规占有本公司资金。
2、2003年度及累计至2003年度，本公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的
其他关联方及其他单位、任何非法人单位或个人提供担保的情况。不存在控股股东及其
它关联方强制本公司提供担保的情况。
独立董事：马蔚华、高文、刘明辉。
八、监事会报告
2003年，公司监事会于2003年3月25日、8月20日分别召开了2次会议，审议通过了
2002年度监事会报告，并对2002年度报告、财务决算报告、2003年半年度报告等进行了
审查。年内，公司监事会成员列席了各次董事会议并出席了各次股东大会。根据公司法
和公司章程赋予的职权，公司监事会对公司的依法运作情况，募集资金投向、财务状况
和董事会提交给股东大会的报告进行了检查，并监督了董事会和经营班子人员遵守法律
、法规及公司章程和执行股东大会决议的情况。
公司监事会认为：
一、公司在2003年能够依法规范运作，决策程序合法，公司建立了完善的内控制度
，公司董事及经营班子能够守法经营，认真执行股东大会决议，具有很强的进取精神，
未见违反法规、公司章程及损害股东、员工利益的行为。
二、经普华永道中天会计师事务所有限公司审定的公司2003年度财务报告是客观公
正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
三、公司增发新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，增发新股募集资金
的投入对公司发展起到了重要的作用。
四、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未有损害股东的权益或
造成公司资产流失的情况发生。
五、公司2003年进行的关联交易均以公允的价格进行，并未损害公司利益。
九、重要事项
（一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内收购及出售资产、吸收合并事项
经2003年9月25日召开的公司三届十二次董事会审议，公司决定收购南京航星信息
技术有限公司（以下简称南京航星）整体烟草行业业务，包括南京航星拥有的与烟草行
业有关的所有软件技术、商业秘密、客户资源等。本次业务收购的价格由基准价格加上
经营对价构成，其中，基准价格以上述软件技术经江苏恒信会计师事务所有限公司评估
的价值505.54万元为基础，双方协商确定为500万元人民币，经营对价则由收购后一年
内被收购业务的实际经营收益超过基准价格的部分确定。南京航星拥有的与烟草行业有
关的设备由公司根据需要另行出资购买，价格以经评估机构评估的价值为基础确定，不
超过20万元人民币。本次收购南京航星的烟草业务，使公司形成完整的烟草行业产品线
，有利于公司进一步开拓烟草行业信息化建设的市场。截止2003年12月31日，公司已支
付基准价格500万元。
（三）报告期内重大关联交易事项
1、购销商品、提供劳务发生的关联交易
交易金额 占软件及系
关联交易方 交易内容 定价原则 统集成收入
单位：人民币元 的比例
日本阿尔派 软件出口
按照市场价格 82,318,736 5.52%
株式会社 销售
沈阳东软网络服 软件及系统集成
按照市场价格 6,568,632 0.44%
务有限公司 销售
对公司的
关联交易方 结算方式 影响
日本阿尔派 以美元 占主营业务收入
株式会社 结算 的4.08%
沈阳东软网络服 以现金 占主营业务收入
务有限公司 结算 的0.33%
以上与日本阿尔派株式会社的关联交易数额为2003年度持续发生的同类关联交易
的累计金额，对日本阿尔派株式会社的软件出口收入每年为公司提供稳定的外汇收入来
源。
2、与关联方的债权、债务往来
关联方 应收款项 形成原因
单位：人民币元
沈阳东软网络服务 8,785,759 软件及系统集成销售
有限公司
关联方 对公司的影响
沈阳东软网络服务 占公司应收账款的
有限公司 1.81%
（四）报告期内，公司重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司未有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁公司资产的事项。
2、报告期内，本公司控股子公司－沈阳东软数字医疗系统股份有限公司向中国建
设银行沈阳通汇支行贷款5,000万元人民币，用于建设数字医疗技术研究院暨磁共振、
彩超生产基地，贷款期限为5年（从2003年9月27日至2008年9月26日）。本公司为上述
贷款提供连带责任保证，保证期限自保证合同生效之日起至贷款合同项下的债务履行期
限届满之日后两年止。
报告期内，本公司全资子公司－东软（香港）有限公司向中国银行（香港）有限公
司申请500万美元银行授信，本公司为此授信以保函的方式提供担保，担保期限为200
3 年9月至2004年3月。
除上述担保之外，公司无其他尚未履行完毕的重大担保事项。
公司没有属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发［2003］56号）中规定的违规担保事项。
3、报告期内或报告期前公司未有委托理财、委托贷款事项。
（五）本报告期内，公司或持有公司股份5%以上股东未作出对公司经营成果、财务
状况可能产生重要影响的承诺事项。
（六）公司聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司聘任普华永道中天会计师事务所有限公司担任2003 年度财务审计
机构。报告期内，公司应当支付普华永道中天会计师事务所有限公司的报酬为90 万元
人民币，以上费用均为财务审计费用，包含差旅费和其他杂项费用，不含培训等其他费
用。普华永道中天会计师事务所有限公司为公司提供财务审计服务的连续年限为2 年。
普华永道中天会计师事务所有限公司2003 年度签字会计师为李丹和何影帆。2002年度
的签字会计师为肖峰和何影帆。
（七）报告期内，公司、公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查、中国证监会
行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
（八）2003 年9 月19 日，本公司第一大股东东软集团有限公司（以下简称“东软
集团”）与第二大股东阿尔派电子（中国）有限公司（以下简称“阿尔派中国”）签署
了《沈阳东软软件股份有限公司非上市流通法人股之股份转让协议书》，东软集团收购
阿尔派中国持有的本公司外资法人股70,488,819 股，占公司发行在外股份的25.04%。
本次收购已分别于2003 年12 月5 日和2004 年1 月14 日获得商务部同意股权转让的批
准以及中国证监会同意豁免东软集团要约收购本公司股票义务的批准。东软集团与阿尔
派中国已于2004 年2 月5 日已办理完成股权过户登记手续，本公司已于2004 年3 月5
日办理完成从外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司工商登记变更手续。至
此，本公司股东持股情况如下：
股东名称 持股数(股) 比例
东软集团有限公司 169,554,185 60.24%
其他社会公众 111,897,505 39.76%
合计 281,451,690 100%
有关本次收购的详细情况，请投资者参见本公司及有关信息披露义务人分别于200
3 年9月20 日、2003 年9 月27 日和2004 年1 月30 日、2004 年2 月10 日在《中国证
券报》、《上海证券报》上刊载的《沈阳东软软件股份有限公司提示性公告》、《沈阳
东软软件股份有限公司股东持股变动报告书》、《沈阳东软软件股份有限公司收购报告
书摘要》、《沈阳东软软件股份有限公司董事会关于东软集团有限公司收购事宜致全体
股东的报告书》和《沈阳东软软件股份有限公司提示性公告》、《沈阳东软软件股份有
限公司收购报告书全文》、《沈阳东软软件股份有限公司提示性公告》。
（九）根据国家发展和改革委员会、信息产业部、商务部和国家税务总局于2004
年2 月6 日共同下发的发改高技〔2004〕208 号文《关于发布2003 年度国家规划布局
内重点软件企业名单的通知》，本公司及本公司控股子公司大连东软士通软件有限公司
、重庆东软金算盘软件有限公司均被认定为国家规划布局内重点软件企业，2003 年减
按10%的税率征收企业所得税。
（十）除上述事项外，报告期内公司未发生《证券法》第六十二条、《股票条例》
第六十条及《信息细则》第十七条所列举的重大事件。
十、财务报告
（一） 审计报告
普华永道中天审字(2004)第688 号
沈阳东软软件股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的沈阳东软软件股份有限公司(以下简称“贵公司”) 及其合并子
公司(以下简称“贵集团”) 2003 年12 月31 日贵集团合并及贵公司的资产负债表、2
003 年度贵集团的合并利润及利润分配表和合并现金流量表；以及2003 年度贵公司的
利润及利润分配表和现金流量表。这些载于第2 页至第49 页的会计报表的编制是贵公
司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述贵集团和贵公司会计报表符合中华人民共和国国家颁布的企业会计
准则和《企业�