烟台万华聚氨酯股份有限公司2003年年度报告
第一节 重要提示及目录
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事曲进
胜先生因出差委托李建奎董事参加董事会并代为表决。
山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人丁建生先生、主管会计工作负责人寇光武先生及会计主管高迎弟女士声
明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
年度报告目录
第一节 重要提示及目录
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
第二节 公司基本情况简介
一、公司名称：
公司法定中文名称：烟台万华聚氨酯股份有限公司
公司法定英文名称：Yantai Wanhua Polyurethanes Co.,Ltd.
二、公司法定代表人:丁建生
三、公司董事会秘书：郭兴田
电话：0535-6837888 转8282；0535-6837894
证券事务代表：张道辉
联系地址：烟台市幸福南路7 号
电话：0535-6837888 转8537
传真：0535-6837894
电子信箱：stock@ytpu.com
四、公司注册地址：烟台市幸福南路7 号
公司办公地址：烟台市幸福南路7 号
公司英文办公地址： No7,Xingfu South Road,Yantai,Shandong
Province,P.R.China
邮政编码：264002
公司国际互联网网址：http://www.ytpu.com
电子信箱：stock@ytpu.com
五、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报
登载公司年报的中国证监会指定网站网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点:公司证券部
六、公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称：烟台万华
股票代码：600309
七、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1998 年12 月16 日
公司最近变更注册登记日期：2003 年5 月30 日
注册地点：烟台市幸福南路7 号
企业法人营业执照注册号码：3700001802004
税务登记号码：国税鲁字370602163044841；鲁地税烟字370603163044841
公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所
会计师事务所办公地址：山东省烟台市芝罘区胜利路201-209 号
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度主要利润指标情况（金额单位：人民币元）
1、利润总额： 302,097,498.27
2、净利润： 232,278,153.27
3、扣除非经常性损益后的净利润： 231,826,147.54
4、主营业务利润： 472,214,494.12
5、其他业务利润： -524,334.60
6、营业利润： 301,860,477.29
7、投资收益： 946,914.20
8、补贴收入： 0.00
9、营业外收支净额： -709,893.22
10、经营活动产生的现金流量净额： 374,222,722.25
11、现金及现金等价物净增加额： 107,168,439.08
说明：扣除的非经常性损益项目和涉及金额
1、营业外收入中处置固定资产净收益252,182.77 元，营业外收入中其他收益20,
658.12 元；
2、营业外支出中处理固定资产净损失830,144.11 元，其他非经常性损失152,590
.00 元；
3、处置短期投资收益-399,394.29 元。
4、短期投资跌价准备转回1,195,228.36。
以上因素影响税前利润增加85,940.85 元，影响所得税减少366,064.88 元(短期投
资跌价准备期末已做纳税调整)，影响净利润增加452,005.73 元。
二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标金额单位：人民币元
项目 2003
1、主营业务收入 1,343,705,425.49
2、净利润 232,278,153.27
3、总资产 1,438,870,375.85
4、股东权益(不含少数
股东权益)
964,156,315.64
5、每股收益 0.60
6、每股净资产 2.51
7、调整后的每股净资产 2.51
8、每股经营活动产生的
现金流量净额
0.97
9、净资产收益率(%) 24.09
10、扣除非经常性损益的
净资产收益率(加权)(%)
26.15
2002
项目
调整后 调整前
1、主营业务收入 881,744,022.69 881,744,022.69
2、净利润 154,326,437.19 154,326,437.19
3、总资产 928,133,136.03 928,133,136.03
4、股东权益(不含少数
股东权益)
808,658,820.50 731,858,820.50
5、每股收益 0.40 0.40
6、每股净资产 2.11 1.91
7、调整后的每股净资产 2.10 1.90
8、每股经营活动产生的
现金流量净额
0.32 0.32
9、净资产收益率(%) 19.08 21.09
10、扣除非经常性损益的
净资产收益率(加权)(%)
20.73 21.19
2001
项目
调整后 调整前
1、主营业务收入 571,288,456.37 571,288,456.37
2、净利润 100,728,393.18 100,728,393.18
3、总资产 726,705,994.51 726,705,994.51
4、股东权益(不含少数
股东权益)
701,798,259.77 653,798,259.77
5、每股收益 0.42 0.42
6、每股净资产 2.92 2.72
7、调整后的每股净资产 2.92 2.72
8、每股经营活动产生的
现金流量净额
0.35 0.35
9、净资产收益率(%) 14.35 15.41
10、扣除非经常性损益的
净资产收益率(加权)(%)
16.03 16.13
说明：（1）根据财政部财会〔2003〕12 号文《关于印发<企业会计准则－资产负
债表日后事项>的通知》，公司对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项进行
了追溯调整，按调整后的会计数据重新计算2001 年、2002 年相关财务指标其调整前对
照指标如上表。
（2）报告期末至报告披露日，公司股本未发生变化。
三、利润表附表
净资产收益率(%)
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 48.98 53.27
营业利润 31.31 34.05
净利润 24.09 26.20
扣除非经常性损益后的净利润 24.04 26.15
每股收益(元)
报告期利润 全面摊薄 加权平均
1.23 1.23
主营业务利润 0.79 0.79
营业利润 0.60 0.60
净利润 0.60 0.60
扣除非经常性损益后的净利润
四、报告期内股东权益变动情况
项目 期初数 本期增加
股本 384,000,000.00
资本公积 222,544,462.45 19,341.87
盈余公积 81,470,601.02 58,069,538.32
法定公益金 33,113,841.94 23,227,815.33
未分配利润 120,643,757.03 232,278,153.27
股东权益合计 808,658,820.50 290,367,033.46
项目 本期减少 期末数
股本 384,000,000.00
资本公积 222,563,804.32
盈余公积 139,540,139.34
法定公益金 56,341,657.27
未分配利润 134,869,538.32 218,052,371.98
股东权益合计 134,869,538.32 964,156,315.64
变动原因：
1、股本：股本未发生变动。
2、资本公积：主要由于对无法支付的应付款项进行核销引起资本公积增加19,341
.87 元。
3、盈余公积：本年度实现税后净利232,278,153.27 元，按10%提取法定公积金23
,227,815.33 元；按10%提取法定公益金23,227,815.33 元；按5%提取任意盈余公积11
,613,907.66 元。以上总计提取盈余公积58,069,538.32 元。
4、法定公益金：本年度按税后净利的10%提取法定公益金23,227,815.33元。
5 、未分配利润： 本年度实现的税后净利引起未分配利润增加232,278,153.27 元
；根据2003 年5 月27 日召开的2002 年度股东大会通过的董事会2002 年度利润分配预
案，公司以总股本38400 万股为基数，每10 股派送现金股利2.00 元（含税），总计7
6,800,000.00 元股利的全部发放以及计提盈余公积58,069,538.32 元，引起未分配利
润减少134,869,538.32 元；本年年末未分配利润为218,052,371.98 元。
第四节 股本变动及股东情况
一、股份变动情况表（数量单位：股）
数量单位：股
本次变动前
一、未上市流通股份
1、发起人股份 256,000,000
其中
国家持有股份 249,600,000
境内法人持有股份 6,400,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 256,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 128,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 128,000,000
三、股份总数 384,000,000
本次变动增减(＋，--)
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 256,000,000
其中
国家持有股份 249,600,000
境内法人持有股份 6,400,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 256,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 128,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 128,000,000
三、股份总数 384,000,000
二、股票发行与上市情况
1、经中国证监会“证监发行字[2000]167 号”文审核批准，公司于2000 年12 月
15 日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股股票4,000 万股(A 股)，发行价11
.28 元，经上海证券交易所上证上字[2000]128 号文批准，该部分流通股于2001 年1
月5 日在上海证券交易所上市交易，证券简称“烟台万华”，证券代码“600309”。
2、报告期内股份总数及股本结构未发生变化。
3、公司无内部职工股。
三、报告期末股东总数26947 户，其中发起人5 户。
四、报告期末持有公司5%以上（含5%）股份的股东及前10 名股东的持股情况
序
号 股东名称 2003年末 占总股
持股数量 本比例%
1 烟台万华华信合成革有限公司 238720000 62.167
2 东方证券有限责任公司 11509969 2.997
3 安信证券投资基金 8000000 2.083
4 烟台东方电子信息产业集团有限公司 6400000 1.667
5 烟台冰轮股份有限公司 6400000 1.667
6 华安创新证券投资基金 6320443 1.646
7 安顺证券投资基金 5000000 1.302
8 海富通精选证券投资基金 3654843 0.952
9 通乾证券投资基金 3440735 0.896
10 烟台氨纶集团有限公司 3200000 0.083
序
号 股东名称 较年初增减变 持股类别
动情况
1 烟台万华华信合成革有限公司 +238720000 注非流通国有法人股
2 东方证券有限责任公司 -2976563 流通股
3 安信证券投资基金 +1263590 流通股
4 烟台东方电子信息产业集团有限公司 0 非流通国有法人股
5 烟台冰轮股份有限公司 0 非流通法人股
6 华安创新证券投资基金 +319782 流通股
7 安顺证券投资基金 -1863690 流通股
8 海富通精选证券投资基金 +3654843 流通股
9 通乾证券投资基金 +2043223 流通股
10 烟台氨纶集团有限公司 0 非流通国有法人股
注：参见本报告第四节第五条。
前10 名股东所持股份均没有质押、冻结情况。
前10 名股东中，安顺证券投资基金、安信证券投资基金、华安创新证券投 资
基金均为华安基金管理有限公司旗下的基金，未知其他股东之间是否属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
无战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况。
五、公司控股股东情况
报告期内公司原控股股东烟台万华合成革集团有限公司由于实施债转股，将其持有
本公司的238,720,000 股国有法人股无偿转让给公司现在的控股股东烟万华华信合成革
有限公司，有关股权转让的三方公告刊登在2003 年3 月11日的《中国证券报》和《上
海证券报》，股份过户手续已于2003 年3 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕。
公司现控股股东名称： 烟台万华华信合成革有限公司
法定代表人：李建奎
成立日期：2001 年10 月29 日
注册资本：壹拾壹亿伍仟捌佰肆拾捌万陆仟贰佰元
经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制加工销
售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备
的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、
化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮
）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓
储服务。
公司原控股股东名称：烟台万华合成革集团有限公司
法定代表人：李建奎
成立日期：1995 年9 月28 日
注册资本：贰亿叁仟肆佰肆拾万元
经营范围：聚氨酯和聚氨酯树酯原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工
销售、水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工、轻化工设备设计制造、容器
、机械设备制造、电器安装、仪表安装调试、经济信息咨询、技术让服务、制鞋材料、
钢材、木材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、普通机械及配件的批发零售、汽车
运输服务、许可范围内的进出口业务、场地、设备、设施租赁、仓储、日用百货、糖茶
酒、土产杂品、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售、净化饮用水的生
产批发零售。
说明：烟台万华合成革集团有限公司持有烟台万华华信合成革有限公司75.42%的股
权，间接控制本公司。
六、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。
七、公司前10 名流通股股东的情况
名称全称 2003年12月31持股数量 持股种类
东方证券有限责任公司 11509969 A股
安信证券投资基金 8000000 A股
华安创新证券投资基金 6320443 A股
安顺证券投资基金 5000000 A股
海富通精选证券投资基金 3654843 A股
通乾证券投资基金 3440735 A股
广发证券投资基金 2636675 A股
国泰金鹰证券投资基金 2318937 A股
融通新蓝筹证券投资基金 1950687 A股
科汇证券投资基金 1801592 A股
前10 名流通股股东中，安顺证券投资基金、安信证券投资基金、华安创新证券投
资基金均为华安基金管理有限公司旗下的基金，未知其他股东之间的关联烟台万华200
3 年年度报告关系。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、基本情况
报告期内，公司有董事11 人，其中4 名独立董事；监事7 人。公司董事、监事及
高管人员情况见下表。
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
丁建生 董事长兼总经理 男 50 2001.12-2004.12
李建奎 董事 男 51 2001.12-2004.12
曲进胜 董事 男 55 2001.12-2004.12
于文祥 董事 男 52 2001.12-2004.12
郭兴田 董事、董秘兼副总经理 男 43 2001.12-2004.12
刘立新 董事 男 50 2001.12-2004.12
孙晓 董事 男 42 2003.05-2004.12
尹仪民 独立董事 男 65 2001.12-2004.12
姜培维 独立董事 男 41 2001.12-2004.12
张树忠 独立董事 男 44 2003.05-2004.12
杨利 独立董事 女 40 2003.05-2004.12
李云生 监事会召集人 男 41 2001.12-2004.12
臧运建 监事 男 42 2001.12-2004.12
沈萍 监事 女 50 2001.12-2004.12
周喆 监事 男 42 2001.12-2004.12
马德强 监事 男 41 2001.12-2004.12
汤光武 监事 男 53 2001.12-2004.12
赵军生 监事 男 43 2001.12-2004.12
廖增太 副总经理 男 41 2001.12-2004.12
张有安 副总经理 男 44 2001.12-2004.12
寇光武 总会计师 男 38 2001.12-2004.12
杨万宏 总工程师 男 41 2003.01-2004.12
任瑞周 副总经理 男 41 2003.01-2004.12
姓名 职务 年初持股数 年末持股数
丁建生 董事长兼总经理 0 0
李建奎 董事 0 0
曲进胜 董事 0 0
于文祥 董事 0 0
郭兴田 董事、董秘兼副总经理 0 0
刘立新 董事 0 0
孙晓 董事
尹仪民 独立董事 0 0
姜培维 独立董事 0 0
张树忠 独立董事 0 0
杨利 独立董事 0 0
李云生 监事会召集人 0 0
臧运建 监事 0 0
沈萍 监事 0 0
周喆 监事 0 0
马德强 监事 2000 2000
汤光武 监事 0 0
赵军生 监事 0 0
廖增太 副总经理 0 0
张有安 副总经理 0 0
寇光武 总会计师 0 0
杨万宏 总工程师 0 0
任瑞周 副总经理 0 0
监事马德强先生持有的本公司2000 股股票已申请加锁。
本公司董事、监事在股东单位任职情况：
姓名 股东单位 股东单位
李建奎 烟台万华华信合成革有限公司 董事长、党委书记
曲进胜 烟台万华华信合成革有限公司 副董事长、总经理
于文祥 烟台万华华信合成革有限公司 常务副总经理
刘立新 烟台冰轮股份有限公司 董事长
孙晓 红塔兴业投资有限公司 副总裁
李云生 烟台万华华信合成革有限公司 监察审计部经理
沈萍 烟台万华华信合成革有限公司 内部退养
臧运建 烟台万华华信合成革有限公司 资产管理部副经理
姓名 任职任期起止日期
李建奎 1997.7省政府任命至今
曲进胜 1997.7省政府任命至今
于文祥 1996.10省政府任命至今
刘立新 2002.3.8-2005.3.8
孙晓 2000.11-至今
李云生 2003.12.15-至今
沈萍 2003.12.15-至今
臧运建 2003.12.15-至今
二、年度报酬情况
在本公司领取报酬的公司高管人员及兼任公司高级管理岗位的董事、监事的报酬均
参照烟台市人事局和劳动局有关工资管理和等级标准的规定，结合企业自身的情况并按
上述人员的行政职务逐月发放。
报告期内公司的董事、监事和高级管理人员共23 人，其中在本公司领取报酬的共
14 人，2003 年年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其
他津贴等）为269.72 万元。其中，金额最高的前两名董事的报酬总额为62.07 万元（
除独立董事外在本公司领取报酬的董事只有两名）；金额最高的前三名高级管理人员的
报酬总额为80.91 万元。公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬数额区间为：20
万元以下的5 人；20-30 万元的7 人；30 万元以上的2 人。
独立董事每人每年的津贴为2 万元，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费
及按《公司章程》行使权利所需的合理费用据实报销。
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的情况
姓名 职务 领取报酬单位
李建奎 董事 烟台万华合成革集团有限公司
曲进胜 董事 烟台万华合成革集团有限公司
于文祥 董事 烟台万华合成革集团有限公司
刘立新 董事 烟台冰轮股份有限公司
孙晓 董事 红塔兴业投资有限公司
李云生 监事 烟台万华合成革集团有限公司
沈萍 监事 烟台万华合成革集团有限公司
臧运建 监事 烟台万华合成革集团有限公司
汤光武 监事 烟台氨纶股份有限公司
三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员
2003 年1 月26 日召开的公司二届八次董事会审议通过了孙毅先生因工作原因辞去
公司副总经理的职务，公司副总经理兼总工程师廖增太先生因工作原因辞去公司总工程
师的职务；同时聘用杨万宏先生担任公司总工程师的职务，聘用任瑞周先生担任公司副
总经理的职务。
2003 年5 月27 日召开的公司2002 年度股东大会审议通过了张有安先生、吕洪杰
先生、王雷先生因工作原因辞去公司董事职务，并选举孙晓先生为公司董事，选举张树
忠先生、杨利女士为公司的独立董事。
四、公司员工情况
报告期末，公司共有员工952 人，其中生产人员572 人、销售人员54 人、技术人
员190 人、财务人员15 人、行政管理人员64 人，其他57 人。在公司的员工中拥有博
士（包括博士后）8 人、硕士55 人、大学本科254 人、大学专科137 人、中专159 人
、其他339 人。
公司需承担费用的离退休职工79 人（含内退人员）。
第六节 公司治理结构
一、公司治理的实际情况
报告 期内公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构
和内部管理制度，目前公司的治理情况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。
1、股东与股东大会方面
公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的按其持有的股
份享有合法平等的权利。
报告期内公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会的召开、审议和表
决程序等，并通过充分的信息披露、方便的会议时间、便利的地点选择让尽可能多的股
东参加会议。
在关联交易方面，公司在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下，与关联人之
间全面签订了书面协议，以保证相互之间的交易既不损害本公司的利益，也不损害关联
方的利益，并按有关规定及时披露关联交易信息。同时，公司采取了有效措施，以防止
股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司也不为股东
及其关联方提供任何担保。在关联交易的具体操作程序上，《公司章程》和《股东大会
议事规则》都有明确的规定。
2、与控股股东关系方面
公司改制时建立了合理制衡的股权结构；控股股东为本公司主业服务的存续企业或
机构均按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与本公司签订了
有关协议。
报告期内公司控股股东能够按照《控股股东行为规范》全面支持本公司深化劳动、
人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择
优录用、能进能出、末位淘汰，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和《公司章程》
规定的条件和程序。提名的董事、监事候选人均具备相关专业知识和决策、监督能力。
公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。
在公司独立运作方面，控股股东与本公司做到了在人员、资产、财务，机构、业务
方面的彻底分开，各自独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险。
3、董事与董事会方面
公司董事会目前拥有董事11 人，其中独立董事4 人，董事会的人数及人员构成符
合当前有关法律、法规的要求。公司对董事的选聘程序严格按照《公司章程》的规定，
实行累积投票制度，保证了董事选聘公开、公平、公正、独立。公司董事会成员具备合
理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会建立了规范的《董事
会议事规则》，以确保董事会的高效运作和科学决策。另外，公司的四名独立董事在日
常的决策中均发挥了应有的作用，对有关的事项表了独立意见。公司董事会下设的四个
专门委员会按照各自的实施细则在公司实际的运作中起到积极的作用。
4、监事与监事会方面
公司监事会共有监事7 人，其中股东代表监事4 人，职工代表监事3 人，部 分
监事具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构能够保证独立
有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
监事会建立了规范的《监事会议事规则》。并严格按规则行使职权。
5、绩效评价与激励约束机制方面
在绩效评价方面，公司严格执行已经建立起来的平衡记分卡（BSC）和关键业绩指
标相结合的绩效考评体系，每个季度都对高管人员分管工作及各部门重点工作进行考核
；每个经营年度结束，公司进行集中的述职考评，每一个部门负责人，都要求以事先固
定的格式提交述职报告，并进行述职报告演说，现场接受来自每一个部门代表的提问，
由参会人员严格按照公司的《绩效考评手册》规定的标准进行打分考核。
同时对普通员工也根据不同的岗位按季度、年度进行绩效考核和德能考核，所有考
核人员进行九方格排序。
在约束激励机制方面，公司在严格考核制度的基础上，将考核结果直接与薪酬挂钩
。保证了公司的约束激励机制的有效性。
6、利益相关者方面
在处理相关者利益方面，我们对每一方的利益都给与了充分的重视和保护。我们建
立了规范的工会组织，依法维护职工的合法权益；与业务相关者，例如银行、债权人、
债务人、主要供应商、主要客户等，建立了良好的沟通渠道，并形成了定期拜访等一系
列成文的工作制度；同时，对公司所在的社区，我们保持着与管理部门的良好关系，也
同当地居民保持良好的沟通和互相理解关系，对诸如噪音、污染等问题的妥善处理，我
们都有着很好的协商处理办法，保证了公司的稳定的经营环境。
7、信息披露与透明度方面
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询
、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
报告期内公司严格按照《信息披露规则》的要求，主动、及时、准确地披露所有法
定的披露事项以及其他可能对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息。同时，认
识到中国证券市场的新生性，各种法律法规还不完善，在信息披露方面，我们对现行法
律不明晰的事项，及时地与监管部门沟通，确保信息披露的及时、准确、规范。
报告期内根据中国证监会上市公司监管部《关于推动上市公司加强投资者关系管理
工作的通知》精神及济南证监局《关于加强辖区上市公司投资者关系管理工作的通知》
（济证公司字[2003]48 号）的要求，公司对开展投资者关系管理的有关工作作了具体
布置，制定了《公司投资者关系管理工作制度》，将与投资者、潜在投资者之间的信息
沟通制度化、规范化。充分保护公司广大投资者的合法权益，确保股东充分行使权利，
加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事共出席了五次董事会议，其中一名独立董事一次因出国委
托其他董事代为行使表决权，对报告期内董事会审议的事项，独立董事共发表了三次独
立意见，具体情况如下：
1、2003 年1 月26 日召开的二届八次董事会，独立董事对《关于部分高管人员变
动的议案》发表了独立意见。
2、2003 年4 月7 日召开的二届九次董事会，独立董事对《关于支付公司聘用的会
计师事务所报酬的意见》发表了独立意见。
3、2003 年4 月23 日召开的二届十次董事会，独立董事对《关于提名、任免公司
董事的议案》、《关于变更〈国有土地租赁合同〉的议案》发表了独立意见。
三、公司的独立性
本公司于1998 年12 月成立之初即与公司原控股股东烟台万华合成革集团有限公司
之间做到了在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开，实现了公司的独立运营。
报告期内公司与现在的控股股东依然实现了“五分开”。
1、在业务方面，本公司完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位无从
事与本公司相同或相近的业务。同时控股股东采取了有效措施以避免同业竞争。公司设
有“物流中心”、“生产部”和“销售部”分别负责公司的采购、生产和销售，具有独
立完整的业务及自主经营能力。
2、在人员方面，公司设立了专门机构“人力资源部”负责公司的劳动、人事及工
资管理。公司的高管人员在控股股东单位未担任任何职务；控股股东高级管理人员兼任
本公司董事的，均有足够的时间和精力承担本公司的工作。公司高级管理人员全部在本
公司领取薪酬。
3、在资产方面，控股股东与本公司的资产独立完整、权属清晰。本公司生产区域
独立，拥有独立的生产系统和配套设施；工业产权、商标使用权、非专利技术等无形资
产归公司拥有。本公司对所有资产独立登记、建帐、核算、管理。
4、在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股东及其
职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构也未向本
公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也未以其他任何形式影响本
公司经营管理的独立性。
5、在财务方面，公司下设“财务部”，在银行开设了独立的银行帐户，独立核算
，独立纳税，并依照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内
部控制制度。控股股东十分尊重公司财务的独立性，未发生干预公司的财务、会计活动
的行为。
总之，公司业务独立于控股股东及关联公司，与之不存在同业竞争，生产组织体系
独立、资产完整、能独立面向市场，自主经营、自主决策，不受任何股东及关联公司的
不合理干预。
四、对高级管理人员的考评及激励情况公司总经理由董事会进行年度考核，其他高
管人员年度结束由人力资源部按照公司绩效考核制度组织述职考核，按照360 度考核原
则进行打分，评价人员分为基本方、相关方和职工代表，按照考核结果对高管人员的工
资进行上下浮动。时总经理办公室对高管人员的分管工作进行平衡记分卡和关键业绩指
标考核，与高管人员的月度绩效薪金挂钩。
第七节 股东大会情况简介
报告期内公司共召开了一次股东大会，具体情况如下：
一、公司2002 年年度股东大会于2003 年5 月27 日在烟台万华合成革集团有限公
司二楼会议室召开，本次会议的通知刊登在2003 年4 月25 日的《中国证券报》和《上
海证券报》，参加大会的股东及股东代表5 人，代表股份数额256000000 股，占公司股
份总数的66.67%，符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定，大会召开合法有
效。
二、本次会议由公司董事长丁建生先生主持，大会以记名投票表决的方式通过了以
下议案：
1、审议通过《由于大股东变更重新签署有关关联交易协议的议案》；
2、审议通过《公司募集资金管理办法》；
3、审议通过《控股股东行为规范》；
4、审议通过《2002 年度财务决算报告》；
5、审议通过《2002 年度利润分配方案》；
6、审议通过《关于支付公司聘用的会计师事务所报酬的意见》；
7、审议通过《2002 年度董事会工作报告》；
8、审议通过《公司2002 年年度报告正文及摘要》；
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理营业执照经营范围变更手续的议
案》；
10、审议通过《2002 年度监事会工作报告》；
11、审议通过《关于扩建MDI 分离装置技术改造项目的议案》；
12、审议通过《关于新建年产16 万吨MDI 项目的议案》；
13、审议通过了《关于合资筹建年产16 万吨MDI 工程配套热电公司的议案》；
14、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
15、审议通过了《关于提名公司董事及独立董事的议案》；
16、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会、总经理长期投资权限的议案
》。
本次股东大会经华堂律师事务所律师见证并出具法律意见书。
本次股东大会决议公告刊登在2003 年5 月28 日的《中国证券报》和《上海证券报
》。
三、本次会议审议通过了张有安先生、吕洪杰先生、王雷先生因工作原因辞去公司
董事职务，并选举孙晓先生为公司董事，选举张树忠先生、杨利女士为公司的独立董事
。
第八节 董事会报告
一、报告期内整体经营情况的讨论与分析
2003 年国内市场对MDI 产品的需求依然保持较高的增长速度。随着欧美经济的复
苏以及中国经济的快速增长，全球MDI 市场货紧价俏，但与此同时，由于过去两年全球
没有新增的MDI 生产装置，现有的MDI 生产装置全部满负荷生产，却依然不能满足快速
增长的市场需求，市场价格呈恢复性上涨趋势。（具体市场需求和价格走势请参见下列
图表）
2003年中国MDI产品市场价格走势图
纯MDI
聚合MDI
10000
11000
12000
13000
14000
15000
16000
17000
18000
19000
一月二月三月四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月
在这种形势下，公司克服了突如其来的非典疫情的严重影响，经过扩产改造，生产
规模进一步扩大，经营效益稳中有升，继公司成立以来连续第五年实现销售收入和利润
大幅度增长，2003 年累计实现销售收入比去年实际增长52.39%，所得税前利润比去年
实际增长59.04%，净利润比去年实际增长50.51%。2003 年公司生产经营的主要产品销
售量约占国内市场份额的28.3%。同时，为应对挑战，公司做出了以下战略性决策：
1、公司于2003 年在宁波大榭岛正式设立宁波大榭开发区万华工业园，年产16 万
吨MDI 项目开工建设，计划2006 年正式投产。项目投产后，烟台万华将成为亚洲最大
的MDI 生产厂商。宁波工业园是经国家发改委、中国国际工程咨询公司、中国石油化工
协会联合规划的中国未来发展光气及其衍生品的基地。
2、公司于2003 年在北京设立了北京万华研究院，借助北京的地域优势，更好地为
公司引才、借才、留才服务，同时，利用北京信息传递迅捷的优势，紧跟世界最先进的
科技信息成果，增强公司的科研实力，利用科研的力量，提升公司的核心竞争力，以达
到公司持续、快速、长远的发展目标和实现公司的3I 战略目标。
中国MDI 市场需求总量
0
5
10
15
20
25
30
35
98y 99y 00y 01y 02y 03y
单
位：万
吨
烟台万华2003 年年度报告
（一）主营业务的范围及其经营状况。
1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。
2003 年，公司实现主营业务收入1,343,705,425.49 元，比去年同期增长52.39%；
实现主营业务利润472,214,494.12 元，比去年同期增长57.18%。主营业务收入、主营
业务利润的构成如下：
产品 2003年
业务收入(元) 占主营业 占主营业
务收入比 务利润比
重 重
纯MDI 590704737 43.96% 52.52%
聚合MDI 624220172 46.46% 37.50%
液化MDI 54510770 4.06% 4.73%
MDA 37926653 2.82% 4.03%
其他 36343093 2.70% 1.22%
合计 1343705425 100% 100%
产品 2002年
业务收入 占主营业 占主营业
(元) 务收入比 务利润比
重 重
纯MDI 389051228 44.12% 53.71%
聚合MDI 408838144 46.37% 34.58%
液化MDI 39341553 4.46% 6.15%
MDA 21185879 2.40% 3.88%
其他 23327219 2.65% 1.68%
合计 881744023 100% 100%
主营业务收入和主营业务利润的地区构成：
地区 主营收入 主营业务利润
国内 1,224,717,339.84 430,398,856.85
国外 118,988,085.65 41,815,637.27
合计 1,343,705,425.49 472,214,494.12
2、公司所属行业为化学原料及化学制品制造业。2003 年公司生产经营的主 要
产品销售量约占国内市场份额的28.30%（根据海关进口统计数据和我公司在国内市场的
销售量推算）。占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的产品是纯MDI、聚合MD
I，其销售收入、产品销售成本、毛利率如下表：
主要产品 销售收入 销售成本 毛利率
纯MDI 590,704,737.48 337,422,273.53 42.88%
聚合MDI 624,220,171.70 443,400,770.04 28.97%
3、与去年同期相比,聚合MDI 的主营业务利润比重有所上升, 毛利率比去年同期增
加了3.12 个百分点,主要原因是本年度聚合MDI 市场更为紧俏，在市场价值规律的作用
下，价格上涨所致。本年度推出新产品TPU、MDBA，由于生产时间较短，只为公司创造
较少毛利。
（二）主要控股公司的经营情况及业绩：
目前，公司有两个主要控股子公司，宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司和北
京科聚化工新材料有限公司。
宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司主营热、电、纯水的生产和供应；热力管
网建设。其注册资本1.5 亿元，本报告期末资产总额150,751,562.26 元，目前正处建
设期，尚未取得利润。
北京科聚化工新材料有限公司主营业务是以聚氨酯为主导的高附加值的化工新材料
的研究、开发、生产与经营。其注册资本500 万元，截止到报告期末资产总额4,843,2
12.93 元,由于其刚刚成立,尚未生产经营。
（三）公司主要供应商、客户情况：
公司向前五名供应商合计的采购金额为32479 万元，占年度采购总额的34.19% ；
前五名客户销售额合计23343 万元，占公司销售总额的17.37%。
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案虽然2003 年公司成绩显著，但与公
司的发展战略要求比，尚有较大差距。突出表现在以下几个方面：
1、人才瓶颈
公司的现有人力资源适应不了公司持续快速发展的需要。
2、管理瓶颈
与竞争对手和国际领先水平相比，一方面公司在管理规范化、流程化方面尚待完善
；另一方面，执行力较弱。
3、产能瓶颈
公司现有生产能力满足不了快速增长的市场需求。
针对以上问题，公司拟在2004 年着重强化以下几方面的工作：
1、加大人才工程实施的力度。引才：努力引进公司急需的有国际经验的管理人才
和高素质的技术带头人；育才：加大对现有人员的培养力度，通过末位淘汰、竞争上岗
等外部推动措施，以及定期培训、继续教育等内在提升措施，提高在职人员的素质；借
才：通过积极实施银发工程等工作，为公司的发展提供强大的人力资源支持。
2、狠抓公司管理水平的提升。进一步强化以价值导向为核心的全面预算管理体系
和以BSC(平衡记分卡)与KPI(关键业绩指标)相结合的战略管理考核体系，提升公司的执
行力。2004 年公司还将实施ERP 工程，通过ERP 的实施，实现公司管理的规范化、流
程化。
3、通过开发技术投入进行工艺优化，在提高烟台现有生产装置的安全、环保水平
的同时，进一步提升烟台现有装置的生产能力；全力推进宁波16 万吨/年MDI项目的建
设，在确保工程质量的前提下，尽量加快进度，以期能够早日投产，满足市场需求。
（五）本年度基本实现了2003 年第三季度报告中披露的公司2003 年度的盈利预测
目标。
二、报告期内公司的投资情况
（一）公司前次募集资金项目已于2002 年底全部完工，详细情况参见公司2002年
年度报告。
（二）、报告期内母公司非募集资金项目实际共计完成投资额36178 万元，比去年
同期12937 万元增加23241 万元，增长179.64%。其中：
1、八万吨MDI 工程项目本年度投资4616 万元。截止报告期末，本项目累计投资1
9969 万元，其中固定资产投资18061 万元，铺底流动资金1908 万元。该项目已基本竣
工，尚待验收。
该项目收益情况为年增销售收入21474 万元，利润3974 万元。
2、16 万吨MDI 项目实际投资21158 万元，截止到目前，本项目累计投资22900 万
元，完成项目进度的9%。
3、MDI 分离装置扩产改造项目实际投资3014 万元，项目进度为90%。
4、TPU 装置技术改造项目实际投资2301 万元，目前已建成1500 吨/年的中试生产
装置。
5、MDI 系统能量集成和污水处理技术改造项目实际投资2005 万元，该项目已经投
入运营，并对现有装置产生了积极的效果。
6、北京万华研究院正式规范运作，零星资产购置实际投资206 万元。
7、报告期内零星固定资产投资500 万元。
8、其他投资2378 万元，主要用于现有装置的零星改造投资，以疏通瓶颈环节。
（三）报告期内长短期投资情况
1、经股东大会批准，公司出资7650 万元与宁波电力开发公司、宁波大榭开发区控
股有限公司合资成立“宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司”，占被投资公司51%
的股份。
2、公司出资475 万（主要为固定资产投资）与烟台华力热电股份有限公司成立“
北京科聚化工新材料有限公司”，占被投资公司95%的股份。
以上两公司主要经营活动见本章节“主要控股公司的经营情况”。
3、公司新增短期投资4527 万元，全部为投资购买基金。
（四）本公司的子公司宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司2003 年度累计完
成投资43,555,766.86 元（包括5 万吨煤盐码头投资969,810.24 元），其中固定资产
投资1,026,570.00 元，在建工程投资42,043,777.23 元，开办费（长期待摊费用）48
5,419.63 元。
三、公司的财务状况和经营成果
2003年期末数 2002年期末数
总资产 1,438,870,375.85 928,133,136.03
长期负债 107,473,351.20 59,638,650.00
股东权益 964,156,315.64 808,658,820.50
主营业务利润 472,214,494.12 300,430,060.63
净利润 232,278,153.27 154,326,437.19
现金及现金等价
物净增加额 107,168,439.08 -27,357,354.08
增减数 增减幅度
总资产 510,737,239.82 55.03%
长期负债 47,834,701.20 80.21%
股东权益 155,497,495.14 19.23%
主营业务利润 171,784,433.49 57.18%
净利润 77,951,716.08 50.51%
现金及现金等价
物净增加额 134,525,793.16 491.74%
增减变动说明：
1、总资产增加的主要原因是本期获得的净利润及增加了16 万吨项目工程投资；
2、长期负债增加的主要原因是本期《8 万吨MDI 技术改造项目》贴息贷款本年度
实际到位6400 万元，同时贷款贴息地方补助1488 万元已到位；
3、股东权益增加的主要原因是报告期内实现的净利润；
4、主营业务利润增加的主要原因是销售量的大幅度增长；
5、净利润增加的主要原因是由于公司主营业务利润的增长，另外按国家规定，对
符合国家产业政策的国产设备按其投资额的40%抵免企业所得税也是造成净利润增加的
另一原因。
6、与去年同期相比，现金及现金等价物增长突出，主要是本年度经营活动随着销
售量的增长，销售收入及销售回款大幅度的增加，引起现金及现金等价物增加25024 万
元；由于16 万吨项目投资的增加,投资活动引起现金及现金等价物减少14568 万元；筹
资活动引起现金及现金等价物增加比去年同期增加2996 万元。
四、生产经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司财务状况和经营成果的影响
1、根据财政部财会〔2003〕12 号文《关于印发<企业会计准则－资产负债表日后
事项>的通知》，公司对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项进行了追溯调
整，调减2002 年12 月31 日资产负债表应付股利项目7,680 万元，相应调增未分配利
润项目7,680 万元；调增2002 年度利润分配表年初未分配利润项目4,800 万元，应付
普通股股利调减2,880 万元。
2、根据烟地税加发[2004]6 号《关于对烟台万华聚氨酯股份有限公司技术改造国
产设备投资抵免企业所得税的批复》，我公司MDI 分离扩产改造项目、TPU装置技术改
造项目、MDI 系统能量集成和污水处理技术改造项目国产设备投资的40%按规定抵免应
缴纳的企业所得税。具体抵免办法及额度为：2003 年度抵免当年应缴企业所得税26,1
48,202.64 元，其余46,000,000.00 元结转以后年度抵免。
3、根据烟经投[2002]61 号、烟财建指[2002]63 号《转发省经贸委等三部门转发
关于下达2002 年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知的通知》
，我公司列入2002 年第三批国债专项资金重点技改项目的8 万吨MDI技术改造项目国债
贴息资金地方补助1488 万元于本年度1 月份到位。
五、董事会日常工作情况
（一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内共召开了五次董事会，具体情况如下：
1、公司于2003 年1 月26 日上午9：00 时在公司办公楼二楼会议室召开了第二届
董事会第八次会议，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11 人，实到10 人，1 位
董事因出差委托其他董事代为表决，公司7 名监事列席了会议，符合《公司法》及《公
司章程》的法定人数。会议经审议通过《关于部分高管人员变动的的议案》。
2、公司于2003 年4 月7 日上午8：30 时在宁波中信国际大酒店召开了第二届董事
会第九次会议，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11 人，实到10人，公司董事
王雷先生因出差委托郭兴田董事参加会议并代为表决，公司6 名监事及4 名高管人员列
席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过了如下决议：
（1）、审议通过《2002 年度总经理工作报告》；
（2）、审议通过《2002 年度财务决算》；
（3）、审议通过《2002 年度利润分配预案》；
（4）、审议通过《2002 年投资计划执行情况及2003 年投资资金支出计划的报告
》；
（5）、审议通过《关于支付公司聘用的会计师事务所报酬的意见》；
（6）、审议通过《2002 年度董事会工作报告》；
（7）、审议通过《公司2002 年年度报告正文及摘要》；
（8）、审议通过《关于设立烟台万华聚氨酯股份有限公司大榭办事处》的议案；
（9）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理营业执照经营范围变更
手续的议案》；
公司目前营业执照经营范围中包含有“房地产经营”一项，由于公司把以发展高技
术、高附加值、高资本型聚氨酯及相关化工新材料为主业，实施相关多元化发展作为未
来的发展方向，因此公司没有精力也没有经验从事房地产经营业务，为此，董事会提议
将营业执照经营范围中第四项“房地产经营”从现有的经营范围中删除，并提交下次股
东大会讨论。同时提请股东大会通过上述议案后，授权董事会办理具体的营业执照注册
经营范围变更手续及《公司章程》中有关经营范围相关条款的修改。
（10）、审议通过《关于组织机构调整的议案》；
根据公司发展需要，经经理办公会研究，提出对公司的组织机构进行部分调整：撤
消技术中心和成立发展规划部和技术研究部。
（11）、审议通过《关于制定管理创新成果奖励办法的议案》；
（12）、审议通过《关于制定科技进步奖励办法的议案》。
3、公司于2003 年4 月23 日上午9：00 时在烟台滨海假日酒店二楼第六会议室召
开了第二届董事会第十次会议，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11 人，实到
10 人，王雷董事因出差委托郭兴田董事代为表决，公司6 名监事及1 名高级管理人员
列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：
（1）、审议通过《公司2003 年第一季度报告》；
（2）、审议通过《关于扩建MDI 分离装置技术改造项目的议案》；
（3）、审议通过《关于新建年产16 万吨MDI 项目的议案》；
（4）、审议通过《关于合资筹建年产16 万吨MDI 工程配套热电公司的议案》；
（5）、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
（6）、审议通过王雷董事、张有安董事、吕洪杰董事的辞职请求及《提名委员会
关于提名公司董事及独立董事的议案》；
（7）、审议通过《关于变更〈国有土地租赁合同〉的议案》；
（8）、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会、总经理长期投资权限的议
案》；
（9）、董事会决定于2003 年5 月27 日召开公司2002 年年度股东大会。
4、公司于2003 年7 月8 日上午8：30 时在公司办公楼二楼会议室召开了第二届董
事会第十一次会议，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11 人，实到11 人，公司
4 名监事及1 名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公章程》的法定人数。
会议经审议通过了《公司2003 年半年度报告全文及摘要》。
5、公司于2003 年10 月21 日下午2：00 时在公司北京研究院会议室召开了第二届
董事会第十二次会议，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11 人，实到10 人，杨
利董事因出国授权委托孙晓董事代为表决，公司6 名监事及1 名高级管理人员列席了会
议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过了下列议案：
（1）、审议通过了《烟台万华聚氨酯股份有限公司2003 年第三季度报告》；
（2）、审议通过了《烟台万华聚氨酯股份有限公司投资者关系管理工作制度》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内共召开了一次股东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和公司章程所
赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行
了股东大会决议。
1、完成了与关联方重新签署有关关联交易协议的议案。
2、2002 年度股东大会审议通过了2002 年度的利润分配方案：向全体股东每10股
派发2 元现金红利（含税）。上述分配方案董事会于2003 年6 月19 日前执行完毕。
3、完成了有关营业执照经营范围变更手续的议案。
4、《关于扩建MDI 分离装置技术改造项目的议案》，报告期内已对该项目开展实
施，并完成项目进度的90%。
5、《关于新建年产16 万吨MDI 项目的议案》，报告期内对该项目已经启动实施，
截止目前已完成项目进度的9%。
6、《关于合资筹建年产16 万吨MDI 工程配套热电公司的议案》，有关注册成立公
司的手续已于2003 年8 月8 日办理完毕，目前工程建设正在按计划进行。
六、利润分配预案及资本公积金转增股本预案
经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，本公司2003 年度实现净利润232,278，1
53.27 元，按《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积23,227，815.33 元，按
10%提取法定公益金23,227,815.33 元，按5%提取任意盈余公积11,613,907.66 元。加
计以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配的利润为218,052,371.98 元。本次利
润分配方案：以2003 年末总股本384,000,000 股为基数,用可供股东分配的利润向全体
股东每10 股送红股2 股、向全体股东每10股派发2 元现金红利（含税），共计分配利
润总额为153,600,000 元，剩余利润为64,452,371.98 元结转下年分配；为了使公司经
营规模的发展与公司股本扩张保持适当的比例，同时考虑到本公司与国际同类化工企业
相比股本过小，决定以2003 年末总股本384,000,000 股为基数,用资本公积金向全体股
东每10 股转增5，总计转增192,000,000 股，转增后资本公积金剩余30,584,801.73 元
。以上分配预案需提请年度股东大会审议通过后实施。
七、公司还应披露的其他事项
1、会计师事务所对关联方占用资金的专项报告
关于烟台万华聚氨酯股份有限公司控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项说明
乾聚专审字〔2004〕11 号
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会：
我们接受委托对烟台万华聚氨酯股份有限公司2003 年度会计报表进行审计，在审
计过程中，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，对控股股东及其他关联方占用资金的情况
进行了重点关注。烟台万华聚氨酯股份有限公司关联方交易烟台万华2003 年年度报告
结算及时，截止2003 年12 月31 日未发现控股股东及其他关联方占用上市公司资
金问题。
山东乾聚有限责任会计师事务所中国注册会计师：车云
中国注册会计师：李仁江
中国·烟台二○○四年三月十六日
2、独立董事的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对烟台万华聚氨酯
股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关
事宜发表意见如下：
经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外担保情况，严
格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，并且截至
2003 年12 月31 日公司没有发生任何对外担保事项。
独立董事：尹仪民姜培维张树忠杨利
第九节 监事会报告
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内监事会共召开了2 次会议，具体情况如下：
1、2003 年4 月7 日，公司第二届监事会第九次会议在宁波中信国际大酒店 召
开。会议应到监事7 名，实到6 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定。会议经过充分酝酿和讨论，以举手表决的方式一致通过了如下议案：
（1）、审议通过了《2002 年度财务决算报告》；
（2）、审议通过了由山东乾聚有限责任会计师事务所出具的2002 年度《审计报告
》；
（3）、审议通过了《2002 年度监事会工作报告》；
（4）、审议通过了《公司2002 年年度报告正文及摘要》。
2、2003 年4 月23 日，公司第二届监事会第十次会议在滨海假日酒店二楼第六会
议室召开。会议应到监事7 名，实到6 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定。会议经过充分酝酿和讨论，以举手表决的方式一致通过了《公司200
3 年第一季度报告》。
二、通过对本年度公司各方面的考察，监事会认为：
（一）公司在报告期内依法运作，决策程序合法，并能够按照有关的的内部控制制
度开展业务。未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益的行为。
（二）通过对公司财务情况的检查，认为山东乾聚有限责任会计师事务所出具的财
务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致，只有两个项
目的部分资金以及项目的节余资金变更了用途，并已履行了相应的法律程序和披露义务
。（详细内容请参阅公司2002 年年度报告）
（四）本年度内公司未发生收购、出售资产事项，监事会未发现公司有内幕交易的
行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司与关联方遵循公平原则全面签订了关联交易协议，报告期内发生的关联
交易公平、程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。
第十节 重要事项
一、公司重大诉讼、仲裁事项
针对国外厂商在国内市场上的倾销行为，我公司为维护国内市场秩序，保障国内聚
氨酯工业的良性发展，同时为保障本公司的权益，依据《中华人民共和国反倾销条例》
，于2002 年8 月5 日向商务部提出反倾销调查申请，商务部于2002年9 月20 日正式立
案调查。关于这次反倾销申请的详细情况我们在以前的公告中已经进行过充分的披露。
随着商务部反倾销调查的进行，国外厂商在国内的倾销行为有所收敛，国内市场秩
序基本得到恢复。同时，随着市场的发展，全球MDI 市场供货出现紧张局面，国内市场
MDI 价格随着反倾销调查的深入节节上升，国内聚氨酯工业面临极大的压力。考虑到国
内市场秩序已基本得到恢复，公司的合法权益已得到基本维护；同时，如果继续进行反
倾销诉讼将导致国内聚氨酯原材料价格飞涨，中国国内尚处在成长期的聚氨酯工业将受
到严重损害；作为国内MDI 市场的最大占有者，为了中国聚氨酯工业长远发展，公司决
定向商务部提出撤销MDI 反倾销申请。此申请于2003 年11 月28 日获得批准。公司及
时发布了临时公告。
有关本次撤销反倾销诉讼的详细情况请参阅2003 年11 月29 日的《中国证券报》
和《上海证券报》的本公司临2003-16 号公告，或登陆上海证券交易所网站http://ww
w.sse.com.cn 的上市公司公告专栏查阅。
二、公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
三、重大关联交易事项
（一）关联交易方
企业名称与本公司的关系
烟台万华华信合成革有限公司母公司
烟台华力热电股份有限公司同一母公司
烟台华大化学工业有限公司同一母公司
烟台万华超纤股份有限公司同一母公司
烟台氯碱厂同一母公司
（二）关联方合同及交易事项
1、定价原则
根据公司与各关联方签定的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购销合同
等协议的规定，有国家定价的按国家定价，无国家定价的有同类可比市场价格的按市场
价格定价，无市场价格的按协议价格定价。
2、关联方交易
（1）销售货物
公司向各关联方销售货物明细如下：
关联方名称 2003年度
销售金额 占总额比例
烟台万华华信合成革有限公司 729,071.17 0.05%
烟台华大化学工业有限公司 49,940,830.51 3.72%
烟台万华超纤股份有限公司 14,690,816.26 1.09%
烟台华力热电股份有限公司 1,846,358.62 0.14%
烟台氯碱厂 214,647.72 0.02%
关联方名称 2002年度
销售金额 占总额比例
烟台万华华信合成革有限公司 3,401,876.29 0.39%
烟台华大化学工业有限公司 38,381,929.19 4.35%
烟台万华超纤股份有限公司 11,857,990.21 1.34%
烟台华力热电股份有限公司
烟台氯碱厂
本公司向烟台华大化学工业有限公司销售纯MDI、聚合MDI、液化MDI、氮气、循环
水、压缩空气等，总计增加公司销售毛利2202.75 万元。与烟台华大化学工业有限公司
主要销售情况详细披露如下：
货物 名称数量(吨) 金额(万元) 平均单价(不含税)(元/吨)
纯MDI 3180.14 4616.33 14516
聚合MDI 13 14.44 11111
液化MDI 151.2 232.76 15395
以上价格与同期市场销售价格相当。
（2）采购货物
公司向关联方采购货物明细如下：
关联方名称 2003年度
采购金额 占总额比例
烟台万华华信合成革有限公司 12,398.71
烟台氯碱厂 71,835,394.57 7.56%
烟台华力热电股份有限公司 85,183,188.40 8.97%
烟台华大化学工业有限公司 2,319,950.43 0.24%
关联方名称 2002年度
采购金额 占总额比例
烟台万华华信合成革有限公司 6,109,396.61 0.94%
烟台氯碱厂 52,316,405.29 8.06%
烟台华力热电股份有限公司 72,398,548.88 11.15%
烟台华大化学工业有限公司
与烟台氯碱厂主要采购情况详细披露如下：
货物名称 数量(吨) 金额(万元) 协议价格(元/吨)
氢气 6647561.00m3 738.62 1.11元/m3
液氯 29658.86 4596.43 1549.77
烧碱 &