国信证券有限责任公司关于烟台冰轮股份有限公司2003年度配股回访报告

    中国证券监督管理委员会：
    烟台冰轮股份有限公司（以下简称“发行人”、“该公司” 或“烟台冰轮”）于2003年4月实施了2002年度配股方案（以下简称“本次配股”），即向原股东配售1123.2万股人民币普通股，由国信证券有限责任公司（以下简称“我公司” 或“国信证券”）担任主承销商，烟台冰轮本次配股工作已于2003年5月完成。2004年2月17日，烟台冰轮发布了2003年年度报告。根据中国证监会证监发[2001]48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定，我公司于2004年2月25日至28日委派两名项目人员对该公司进行了回访，现将有关情况报告如下：
    一、发行人募集资金使用情况
    （一）配股说明书承诺投资情况
    根据烟台冰轮本次配股《配股说明书》的披露，本次配股募集资金“将投资3613万元发展无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技改项目；投资3432万元发展农副产品深加工设备技术改造项目；投资3542万元发展果蔬气调保鲜设备技术改造项目；投资3575万元发展精密铸造零部件加工出口技术改造项目”。
    烟台冰轮本次配股共募集资金人民币9221.472万元，扣除有关发行费用，募集资金净额为人民币8782.4953万元,于2003年5月16日到达该公司帐户，湖北大信会计师事务所有限公司出具了鄂信验字[2003]第014号验资报告，对上述资金进行了验证。
    （二）配股募集资金用途变更情况
    2003年9月9日，公司召开2003年第二次临时股东大会，审议通过了《按照配股实际募集资金减少募股资金投资项目的议案》，具体为：
    公司2002年度配股募集资金计划投资项目为：投资3613万元发展无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技改项目；投资3432万元发展农副产品深加工设备技术改造项目；投资3542万元发展果蔬气调保鲜设备技术改造项目；投资3575万元发展精密铸造零部件加工出口技术改造项目。项目总投资14162万元。
    由于市场原因，公司2002年度配股扣除发行费用后实际募集资金8782万元，决定以配股募集资金投资3613万元发展无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技改项目，以配股募集资金投资3432万元发展农副产品深加工设备技术改造项目，以配股募集资金投资1700万元发展精密铸造零部件加工出口技术改造项目（精密铸造零部件加工出口技术改造项目与无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技改项目相关，前者为无氟螺杆制冷压缩机提供机体铸件），不再以配股募集资金投资果蔬气调保鲜设备技术改造项目。
    （三）实际使用情况及效益情况
    根据该公司2003年度报告和我公司项目人员的核查验证，截至2003年12月31日，募集资金已投入使用金额为7662万元，占配股募集资金的87%，尚未使用资金为1120万元，占配股募集资金的13%，存放于中国工商银行烟台市分行20509022151950帐户和中国银行烟台市分行28019308094001帐户。具体使用情况如下：

项目名称         2003年计 2003年实  2004年计  2004年实  项目  计划产  实际产
                 划投入   际投入    划投入    际投入    进度  生效益  生效益
                 （万元） （万元）  （万元）  （万元）  (%)   的时间  的时间
无氟螺杆制冷压缩 1783     2804      1830       —       78    2004    —
机开发及应用技改                                              年度
项目
农副产品深加工设 2000     3158      1432       —       92    2004    —
备技术改造项目                                                年度
精密铸造零部件加 2230     1700      1345       —       100   2004    —
工出口技改项目                                                年度
果蔬气调保鲜设备 2000     -         1542       —       —    —      —
技术改造项目
合计             8013     7662      6149       —       —    —      —

    综合以上情况，烟台冰轮本次配股募集资金使用与《配股说明书》的承诺基本相符，募集资金使用情况良好，四个投资项目中的三个已得到较好实施。由于募集资金数量不能满足公司募集资金投资项目的需求，公司经股东大会审议决定不再以配股募集资金投资果蔬气调保鲜设备技术改造项目。根据公司提供的相关情况，此次配股募集资金投资项目实施进度较原投入计划略有加快，基本符合计划进度。
    本次募集资金使用项目：无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技改项目、农副产品深加工设备技术改造项目尚在建设之中，目前未产生效益；精密铸造零部件加工出口技术改造项目已建设完毕，目前亦未产生效益。
    二、发行人资金管理情况
    发行人本次配股募集资金得到安全有效的控制，募集资金的使用严格按照公司内部制定的募集资金管理制度执行。未发现烟台冰轮将本次募集资金用于委托理财和被控股股东占用的情况。
    烟台冰轮本次配股募集资金净额为人民币8,782.4953万元，截止2003年12月31日，公司按照《配股说明书》的承诺已经投入7,662万元，剩余募股资金1,120万元存放于中国工商银行烟台市分行20509022151950帐户和中国银行烟台市分行28019308094001帐户。
    根据公司已公布的2003年年度报告，截止2003年12月31日，公司帐面上尚有货币资金4,938.80万元，远大于剩余募股资金的金额，且资金存放较为集中，表明公司募股资金得到了安全有效的控制。
    三、发行人盈利预测实现情况
    公司未编制2003年度盈利预测报告。2003年度公司生产经营状况一切正常，实现主营业务收入70,807.11万元，净利润3,546.47万元，净资产收益率(全面摊薄)为8.91%。
    四、发行人业务发展目标实现情况
    公司的主要业务是工商制冷空调设备的制造、销售及工商制冷工程的设计、安装、调试及技术咨询服务等。主要从事大中型工业制冷设备、中央空调设备、粮食仓储设备、工艺冷却设备、果蔬食品、水产品速冻、冷藏、保鲜设备等的生产经营。公司《配股说明书》中提出的公司发展战略为：公司将以市场为导向，以经济效益为中心，立足公司现有基础，充分利用和发挥公司自身优势，通过资本运作，实现资产管理和资本运作相结合，积极创造条件，加快技改步伐，推进技术进步，提高产品档次，增强市场竞争能力；加强管理，提高安全经营能力和经济运行质量；大力实施名牌战略，培育食品速冻、果蔬保鲜国内第一品牌，树立公司良好的市场形象，坚持稳健务实经营风格，增加抗风险能力，实现公司持续、快速、健康地发展。
    2003年，烟台冰轮就《配股说明书》所披露的业务发展规划取得了以下进展：
    1、生产经营方面：2003年度，烟台冰轮在市场竞争加剧，产品销售价格有所下降、主要原材料涨价的情况下，按既定经营策略，采取了强化采购及生产管理、降低采购成本和费用、加大新产品开发力度、提高产品附加值、进一步做好市场营销工作等措施，以提高经济运行质量，防范经营风险为重点，突出技术创新和管理创新，注重提高效率，企业盈利能力和核心竞争力进一步增强，实现了公司持续健康发展。2003年度烟台冰轮实现主营业务收入70807.11万元，比上年增长33.66%；主营业务利润14112.78万元，比上年增长19.75%；实现净利润3546.47万元，比上年增长0.30%。
    2、市场开发和营销网络建设方面：加大了市场开发力度，新开辟了三个国外办事处，冷冻冷藏及食品深加工领域的地位进一步巩固。
    3、技术进步方面：不断开发应用型新产品，完成了螺杆系列制冷压缩机的开发，螺杆压缩机产品结构调整已初步到位。
    4、人力资源方面：加强了人才的引进和合理流动，积极推进全员培训，营造公平的竞争环境，调动了员工的积极性和创造性，提高了员工整体素质。
    5、公司管理方面：完善了作为企业文化和企业核心竞争力重要组成部分的精确管理思想体系，精确管理已开始向企业管理的基本单元推进。
    五、发行人新股上市以来的二级市场走势
    烟台冰轮本次配股可流通部分已于2003年5月26日在深圳证券交易所上市流通，配股价格为8.21元/股，当日开盘价9.00元/股，收盘价9.10元/股。自2003年5月26日至2004年 2月28 日（回访日）之间总共183个交易日，其中自2003年5月26日至2003年10月16日之间96个交易日中，该公司二级市场价格最高为10.46元/股，最低8.25元/股，平均价格9.25元/股，
    该公司以2003年10月17日为除权除息日实施了2003年半年度分配方案：10转增3派2。除权后，自2003年10月17日至2004年2月28日之间87个交易日中，该公司二级市场价格最高为7.21元/股，最低5.31元/股，平均价格6.58元/股。自本次配股上市以来，烟台冰轮二级市场价格表现出稳健上升的态势。截止本报告回访日之最近20个交易日均价为6.85元/股，二级市场价格基本定位在6.21～7.21元/股之间，获得了市场的认可。从上述二级市场价格走势，并考虑证券市场整体走势的影响来看，经我公司与发行人确定的发行价格是合理的，既具备了良好的适销性，也符合公司的生产经营实际状况。
    六、证券公司内部控制的执行情况
    国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，制订并颁布实施了《投资银行委员会暂行条例》、《内核小组工作规则》、《投资银行业务管理暂行规定》、《证券发行风险监管暂行规定》、《发行人质量评价体系》等一系列有关投资银行业务操作流程、风险控制、绩效考核的规章制度，建立了一套系统、有效的内部控制制度。
    为有效防止和化解各项业务风险，我公司分别成立了投资银行委员会、投资管理委员会、资产管理委员会等，由公司总裁任主任，分管副总裁任副主任，分别对证券承销、证券自营、资产管理等业务进行重大决策和风险控制，并分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。
    按照《证券公司内部控制指引》的要求，我公司严格遵循防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。同时,我公司设立了两个独立的职能部门———风险监管总部和监察稽核总部，负责对公司各项业务的开展实施独立有效的监察。
    核准制的逐步实施,直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任，因此我公司加强了投资银行业务内部控制制度的建设和完善,主要体现在：
    1、设立了独立于投资银行事业部的风险监管总部，切实强化了内部控制和风险防范的职能。
    2、进一步完善了公司内核小组的人员组成，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面，强化了内核小组成员的责任和义务。
    3、建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。从发行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、财务指标、技术水平、发展前景等方面分别制订了量化标准,根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。
    4、确立了严格的业务操作流程。风险监管总部对投资银行业务从立项、改制辅导、推荐、发行直至回访等环节进行全程风险监控。项目立项、辅导验收、回访等环节不仅需层层上报至投资银行事业部总裁审批通过，尚需风险监管总部复核。项目推荐则需要由投资银行事业部、风险监管总部、公司投资研究总部进行评估、核查，并出具书面意见，然后由公司内核小组形成结论意见，提交公司投资银行委员会进行评审通过后方可推荐。
    烟台冰轮本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。
    七、有关承诺的履行情况
    烟台冰轮在本次配股公开募集文件中所披露的有关承诺和履行情况如下：
    为有效的避免同业竞争，发行人的实际控制人于2002年1月1日作出了《烟台冰轮集团有限公司关于避免和烟台冰轮股份有限公司同业竞争及利益冲突的承诺函》，具体内容为：
    1、在经营范围方面，保证自身及其下属企业不从事与发行人主营业务、主导产品形成实质性竞争的业务；现有的与发行人主营业务相同的业务，承诺将其规模逐年减少，或采取调整销售地区、改变市场定位和消费群体等方式减少甚至消灭同业竞争。
    2、在产品生产销售方面，承诺自身及其下属企业不生产或销售发行人已经生产或销售、已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的产品；不通过恶意争夺发行人的供货商、承销商或代理商的方式，与发行人进行竞争。上述产品包括但不限于：制冷空调工程。
    3、在对外投资方面，承诺自身及其下属企业不再设立与发行人主营业务范围相同或相类似的经济实体，以及向其他类似的经济实体投资。
    4、除上述方面以外，承诺自身及其下属企业将不与发行人进行其他影响、损害发行人其他股东利益的竞争，该等竞争包括但不限于：利用在发行人的控制地位怂恿、诱使或以其他任何方式致使发行人的高管人员及核心技术人员泄露发行人的商业秘密与核心技术，或者离开发行人；在广告、宣传上将本公司产品与发行人的产品进行恶意比较，贬损发行人的产品形象与企业形象等。
    5、自身及其下属企业与发行人所发生的关联交易，均按照“等价有偿、平等互利”的原则，参照市场定价标准确定关联交易的价格。
    截止回访之日，未发现烟台冰轮集团有限公司及其下属企业开展与烟台冰轮具有竞争关系的业务。
    根据湖北大信会计师事务所有限公司出具大信审字（2004）第0054号审计报告，2003年度烟台冰轮集团有限公司及其下属企业与烟台冰轮之间发生的关联交易除委托加工材料加工费及租赁业务采用协议定价外，其余关联交易均以市场价作为定价标准。
    在承销过程中，我公司未有给烟台冰轮提供过“过桥贷款”或融资担保。
    八、其他需要说明的问题
    截止回访之日，没有其他需要说明的问题。
    九、公司内核小组对回访情况的总体评价
    国信证券内核小组对烟台冰轮本次配股回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了烟台冰轮在本次配股完成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。
    特此报告。