北汽福田汽车股份有限公司2003年年度报告
第一节 重要提示及目录
一、重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郭新民董事未出席董事会；已委托安庆衡董事长代为投票。
北京京都会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。
本公司董事长安庆衡先生、总经理王金玉先生、财务负责人张夕勇先生、会计机构
主管人詹艳景女士保证本年度报告中的财务会计报告的真实、完整。
二、目录
第一节 重要提示及目录
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据及业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
第二节 公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：北汽福田汽车股份有限公司
公司法定英文名称：BEIQI FOTON MOTOR CO.,LTD.
（二）公司法定代表人：安庆衡
公司总经理：王金玉
（三）公司董事会秘书：龚敏
公司证券事务代表：陈维娟
联系电话：010—80717180
传真：010—80717180
电子信箱：jrsyb@foton.com.cn
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
（四）公司注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
公司办公地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
邮政编码：102206
公司国际互联网网址：http：//www.foton.com.cn
公司电子信箱：jrsyb@foton.com.cn
（五）公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http：//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司金融事业部
（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：福田汽车
股票代码：600166
（七）公司注册登记日期：1996 年8 月28 日
公司企业法人营业执照注册号：1100001508249
公司税务登记号码：110114101202904
公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市建国门外大街22 号赛特广场五层
第三节 会计数据及业务数据摘要
一、本年度主要的会计数据：
单位：元
项目 2003年数据
利润总额 320674355.47
净利润 227477112.54
扣除非经常性损益的净利润 223327271.01
主营业务利润 1182480777.69
其他业务利润 17477205.13
营业利润 329593917.98
投资收益 2559819.09
补贴收入 795664.86
营业外收支净额 -12275046.46
经营活动产生的现金流量净额 530383347.46
现金及现金等价物净增减额 19069859.38
注：扣除非经常性损益的项目及金额：
单位：元
项目 金额
所得税返还 11659365.28
营业外收支净额 -12097690.67
补贴收入 795664.86
贴息收入 6000000
所得税影响 -2207497.94
非经常性损益小计 4149841.53
二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：
单位：元
项目 2003年1--12月 2002年1--12月
主营业务收入 13889212007.94 7579810273.60
净利润 227477112.54 126329314.60
每股收益(摊薄) 0.498 0.4504
每股经营活动产生的现金
流量净额 1.16 1.73
净资产收益率(%)(摊薄) 14.55% 10.99
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率(%)
(加权) 15.72% 10.68(调整前)
10.57(调整后)
项目 2001年1--12月
主营业务收入 4112240063.74
净利润 102840360.55
每股收益(摊薄) 0.3667
每股经营活动产生的现金
流量净额 0.30
净资产收益率(%)(摊薄) 10.23(调整前)
扣除非经常性损益后的加 10.34(调整后)
权平均净资产收益率(%)
(加权) 6.03(调整前)
5.91(调整后)
项 目 2003年 2002年
12月31日 12月31日
总资产 4165423817.92 3321870851.72
股东权益（不含少数股东 1563783969.41 1148996759.73
权益）
每股净资产 3.42 4.10
调整后每股净资产 3.22 3.75
项 目 2001年
12月31日
总资产 3079435167.29
股东权益（不含少数股东 1005458614.09（调整前）
权益） 994587626.21（调整后）
每股净资产 3.58（调整前）
3.55（调整后）
调整后每股净资产 3.50（调整前）
3.46（调整后）
三、本年度股东权益变动情况：
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 280466000 522869301.74 148225475.67
本期增加 176233000 166354757.14 68584000.45
本期减少 0 0 0
期末数 456699000 689224058.88 216809476.12
变动原因 配股；转、 配股股本溢价 本年提取
送股 转入
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 49399504.26 197435982.32 1148996759.73
本期增加 22861333.48 3615752.09 414787509.68
本期减少 0 0 0
期末数 72260837.74 201051434.41 1563783969.41
变动原因 本年提取 本年实现 ---
第四节 股本变动及股东情况
一、公司股本变动情况：
（一）股份变动情况表
数量单位：股
项 目 本次变动增减（+，-）
本次变 配股 送股 公积金
动前 转股
一、未上市流通
股份
1、发起人股份 200466000 80186400 20046600
其中：
国家持有股份 160731000 64292400 16073100
境内法人持有 39735000 15894000 3973500
股份
境外法人持有
股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股 200466000 80186400 20046600
份合计
二、已上市流通
股份
1、人民币普通股 80000000 24000000 41600000 10400000
2、境内上市的外
资股
1、境外上市的外
资股
2、其他
已上市流通股份 80000000 24000000 41600000 10400000
合计
三、股份总数 280466000
项 目 本次变动增减（+，-）
增 其他 小计 本次
发 变动后
一、未上市流通
股份
1、发起人股份 100233000 300699000
其中：
国家持有股份 2902500 83268000 243999000
境内法人持有 -2902500 16965000 56700000
股份
境外法人持有
股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股 100233000 300699000
份合计
二、已上市流通
股份
1、人民币普通股 76000000 156000000
2、境内上市的外
资股
1、境外上市的外
资股
2、其他
已上市流通股份 76000000 156000000
合计
三、股份总数 176233000 456699000
（二）股票发行与上市情况：
1、前三年历次股票发行情况：
种类 股权登记日 发行价格 发行数量 上市日期
配股 2003年3月10日 9.35元/股 2400万股 2003.4.2
种类 获准上市 配股缴款日期
交易数量
配股 2400万股 2003.3.11-2003.3.24
公司于2003年3月11日至2003年3月24日实施了2002年度配股方案，本次配股以本公
司2001年末总股本28046.6万股为基数，配股比例为10：3,配股价为每股人民币9.35元
/股。其中法人股股东可认配6013.98万股，社会公众股东可认配2400万股。经北京市财
政局《关于同意北京汽车摩托车联合制造公司放弃对北汽福田汽车股份有限公司配股权
的函》（京财企[2002]1694号文）批准，第一大股东北京汽车摩托车联合制造公司放弃
全部可配股份并且不予转让；其他法人股股东均放弃此次配股权。故本次发行实际向全
体社会公众股股东配售2400万股。配股前股份总数28046.6万股，实施后股份总数3044
6.6万股，其中法人股20046.6万股，社会公众股10400万股。
2、股份变动情况：
报告期内，公司于2003年10月27日实施了公司2002年度公积金转增方案，以公司总
股本30446.6万股为基数，每10送4股转增1股。实施后，公司总股本45669.9万股，其中
流通股15600万股,非流通股30069.9万股。
二、公司股东情况：
（一）报告期末股东总数：
截止2003年12月31日，公司股东总数22992户。
（二）报告期末公司前10名股东持股情况：
序 股东名称 报告期内股份增 年末持股数
减变动（+，-） （股）
号
1 北京汽车摩托车联合制造公司 59,830,500 190,291,500
2 常柴股份有限公司 10,250,000 30,750,000
3 诸城市义和车桥有限公司 15,547,500 17,392,500
4 华夏成长证券投资基金 17,100,554 17,100,554
5 山东莱动内燃机有限公司 3,550,000 10,650,000
6 杭州永盛化纤有限公司 5,400,000 5,400,000
7 鸿阳证券投资基金 5,037,058 5,037,058
8 久嘉证券投资基金 4,832,965 4,832,965
9 上海拖拉机内燃机公司 1,600,000 4,800,000
10 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 1,450,000 4,350,000
序 股东名称 持股比 股份类别
例（%）
号
1 北京汽车摩托车联合制造公司 41.67 国有股
2 常柴股份有限公司 6.73 国有股、
法人股
3 诸城市义和车桥有限公司 3.81 国有股、
法人股
4 华夏成长证券投资基金 3.74 流通股
5 山东莱动内燃机有限公司 2.33 国有股
6 杭州永盛化纤有限公司 1.18 国家股
7 鸿阳证券投资基金 1.10 流通股
8 久嘉证券投资基金 1.06 流通股
9 上海拖拉机内燃机公司 1.05 国家股
10 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 0.95 法人股
注：
报告期内，股份被质押、冻结、托管情况：
（1）报告期内，本公司的第一大股东------北京汽车摩托车联合制造公司因债务
纠纷被北京市朝阳区人民法院冻结了其所持有的1000万股“福田汽车”国有法人股，冻
结期限为1年，自2003年3月13日至2004年3月14日止（该事项公司已于2003年3月20日分
别在中国证券报、上海证券报公告）；
（2）因债务纠纷，北京市第二中级人民法院依法冻结了本公司第一大股东------
北京汽车摩托车联合制造公司所持有的“福田汽车”国有法人股共计455万股（[2002]
二中执字第564号、[2003]二中执字第572号），冻结期限为1年，自2003年7月24日至2
004年7月23日止。
（3）2002年7月29日，北京市第二中级人民法院依法冻结了本公司的第一大股东-
-----北京汽车摩托车联合制造公司所持有的福田汽车国有法人股360万股，冻结期限为
1 年，自2002 年7 月29 日至2003 年7 月28 日止。（本公司已于2002 年年报中披露
）2003 年7 月22 日，该360 万股“福田汽车”国有法人股经北京市第二中级人民法院
裁定（[2002]二中执字第564、565 号），予以解冻、拍卖，转让给杭州永盛化纤有限
公司。
上述第二、第三、第五、第九、第十大股东同时为我公司的供应商，除此之外，之
间不存在关联关系和一致行动人关系；未知上述第四、第六、第七、第八大股东之间是
否存在关联关系。
（二）控股股东情况：
1、公司的控股股东为北京汽车摩托车联合制造公司。该公司法定代表人是刘毅男
先生，该公司成立于1988 年1 月，注册资本为46900.9 万元，主要经营范围为：制造
销售吉普车及附配件；零售小轿车；经营本企业所产产品及相关技术的出口业务；经营
本企业所需原辅材料、设备及技术的进出口业务；承办本企业中中外合资经营、合作生
产及“三来一补”业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务。主要产品为吉普车
，经济性质为全民所有制。报告期内控股股东没有发生变更。该公司隶属北京汽车工业
控股有限责任公司。
2、北京汽车工业控股有限责任公司是国有资产授权经营单位。该公司法定代表人
是安庆衡先生，注册资本123147.5 万元，成立于1994 年6 月。主要经营范围为：授权
内的国有资产经营管理，产权（股权）经营，对外融资、投资，制造、销售汽车及其零
部件，技术开发及技术服务等。该公司经济性质为：国有独资。
（四）报告期末公司前10 名流通股东持股情况：
序号 股东名称 年末持股数(股) 持股比例(%)
1 华夏成长证券投资基金 17,100,554 3.74
2 鸿阳证券投资基金 5,037,058 1.10
3 久嘉证券投资基金 4,832,965 1.06
4 银丰证券投资基金 3,852,149 0.84
5 富国动态平衡证券投资基金 3,500,000 0.77
6 景宏证券投资基金 2,707,050 0.59
7 交通银行--湘财合丰价值优化型
周期类行业基金 2,635,883 0.58
8 交通银行--海富通精选证券投资
基金 2,199,934 0.48
9 景博证券投资基金 1,916,298 0.42
10 宝盈鸿利收益证券投资基金 1,800,000 0.39
序号 股东名称 股份类别
1 华夏成长证券投资基金 A股
2 鸿阳证券投资基金 A股
3 久嘉证券投资基金 A股
4 银丰证券投资基金 A股
5 富国动态平衡证券投资基金 A股
6 景宏证券投资基金 A股
7 交通银行--湘财合丰价值优化型
周期类行业基金 A股
8 交通银行--海富通精选证券投资
基金 A股
9 景博证券投资基金 A股
10 宝盈鸿利收益证券投资基金 A股
注：
未知上述前十大流通股东之间是否存在关联关系。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事、高级管理人员情况：
（一）基本情况：
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日
安庆衡 董事长 男 59 2001.4-2004.4
张小虞 独立董事 男 59 2002.5-2005.5
马守平 独立董事 男 65 2003.6-2006.6
郭新民 董事 男 51 2003.3-2006.3
王金玉 董事、总经理 男 41 2000.11-2003.11
刘毅男 董事 男 52 2001.4-2004.4
张夕勇 董事、常务副总 男 41 2000.11-2003.11
赵海 董事 男 58 2000.11-2003.11
马萍 独立董事 女 40 2003.6-2006.6
田阡 独立董事 男 43 2003.6-2006.6
李波 独立董事 男 45 2003.6-2006.6
徐振平 董事 男 47 2003.3-2006.3
李进巅 董事 男 58 2000.11-2003.11
张子云 董事 男 58 2000.11-2003.11
刘良荣 职工代表董事 男 59 2002.5-2005.5
赵景光 监事长、党委副书记 男 47 2001.4-2004.4
张连生 监事、工会主席 男 47 2003.2-2006.2
杜斌 监事 男 42 2001.4-2004.4
陈忠义 监事 男 52 2000.11-2003.11
张海洋 监事 男 35 2003.3-2006.3
常金荣 监事 男 47 2000.11-2003.11
刘学敏 监事 女 51 2003.9-2006.9
廖赞平 副总经理 男 41
董长征 副总经理 男 42
方青 副总经理 男 40
张瑞先 副总经理 男 44
李峰 副总经理 男 41
陈言平 副总经理 男 41
王金富 副总经理 男 48
邢洪金 副总经理 男 42
龚敏 董事会秘书 男 41
姓名 年初持股 年末持股 年度报酬(元)
安庆衡 9490 14235 未在公司领取报酬
张小虞 0 0 未在公司领取报酬
马守平 0 0 未在公司领取报酬
郭新民 0 0 未在公司领取报酬
王金玉 9490 14235 973750
刘毅男 0 0 未在公司领取报酬
张夕勇 7995 11992 551384
赵海 9840 14760 未在公司领取报酬
马萍 0 0 未在公司领取报酬
田阡 0 0 未在公司领取报酬
李波 0 0 未在公司领取报酬
徐振平 0 0 未在公司领取报酬
李进巅 9840 14760 未在公司领取报酬
张子云 12295 18442 未在公司领取报酬
刘良荣 9840 14760 195224
赵景光 11680 17520 354988
张连生 7840 11760 225949
杜斌 0 0 未在公司领取报酬
陈忠义 7995 11992 未在公司领取报酬
张海洋 0 0 未在公司领取报酬
常金荣 9840 14760 127068
刘学敏 0 0 未在公司领取报酬
廖赞平 0 0 494242
董长征 0 0 427452
方青 9840 14760 356777
张瑞先 9840 14760 434442
李峰 0 0 378124
陈言平 0 0 362287
王金富 0 0 356549
邢洪金 9840 14760 364006
龚敏 14495 21742 157681
注：报告期内上述董事、监事、高管人员股票持有数量增加是因为公司报告期内进
行了10 送4 转增1 股的公积金转增分配方案。
董事、监事在股东单位任职情况如下：
1、刘毅男董事担任北京汽车摩托车联合制造公司党委书记兼总经理。
2、赵海董事担任北京汽车摩托车联合制造公司总会计师。
3、张子云董事担任山东莱动内燃机有限公司董事长兼总经理。
4、李进巅董事担任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事长兼总裁。
5、杜斌监事担任北京汽车摩托车联合制造公司财务审计部经理。
6、陈忠义监事担任诸城市义和车桥有限公司董事长兼总经理。
7、张海洋监事担任辽宁省新民市农业机械有限公司董事长。
8、徐振平董事担任常柴股份有限公司董事、总经理助理兼销售公司总经理。
（二）年度报酬情况：
1、2003 年度，在公司领取报酬的董事、监事、高管人员的年度报酬均根据公司制
定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放
年终效益奖。
2、不在公司兼职的董事、监事均不在公司领取报酬。在公司领取报酬的高级管理
人员的报酬总额为5759923 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为2019376
元。领取的报酬在50 万元以上的高管人员有2 人，领取的报酬在30 万元-50 万元的
高管人员有9 人，领取的报酬在25 万元以下的高管人员有4人。
3、独立董事的津贴及其他待遇：
独立董事的津贴为50000 元/年；其他待遇见《北汽福田汽车股份有限公司独立董
事费用管理办法》（本公司已于2002 年11 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报
》及上海证券交易所的网站上公告此办法）。
4、不在公司领取报酬的董事、监事情况如下：
（1）安庆衡董事长、郭新民董事在北京汽车工业控股有限责任公司领取报酬；
（2）张小虞独立董事在中国机械工业联合会领取报酬；
（3）马守平独立董事在北京汽车行业协会领取报酬；
（4）刘毅男董事、赵海董事、杜斌监事在北京汽车摩托车联合制造公司领取报酬
；
（5）马萍独立董事在北京锡华未来教育实业股份有限公司领取报酬；
（6）田阡独立董事在中宇资产评估有限责任公司领取报酬；
（7）李波独立董事在北京远卓创业咨询有限公司领取报酬；
（8）徐振平董事在常柴股份有限公司领取报酬；
（9）张子云董事在山东莱动内燃机有限公司领取报酬；
（10）李进巅董事在辽宁曙光汽车集团股份有限公司领取报酬；
（11）陈忠义监事在诸城市义和车桥有限公司领取报酬；
（12）张海洋监事在辽宁省新民市农业机械有限公司领取报酬；
（13）刘学敏监事在怀柔区工业公司领取报酬；
（三）报告期内离职的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因：
序号 姓名 职务 离职原因 离职时间
1 温瑞杰 董事 辞职 2003年6月28日
2 侯根林 董事 辞职 2003年6月28日
3 刘建国 董事 任期已经届满 2003年6月28日
4 夏冬林 独立董事 辞职 2003年6月28日
5 韩福全 监事 辞职 2003年2月21日
6 张少义 监事 辞职 2003年2月21日
7 梁庆文 监事 任期已经届满 2003年8月27日
二、公司员工情况：
截止报告期末，公司在职职工10507 名，其中生产人员6002 人，销售人员1951 人
，技术人员799 人，财务人员244 人，行政人员1511 人；其中研究生及以上学历75 人
，本科学历1355 人，大专学历1306 人，中专及中专以下7771 人。公司需承担费用的
离退休职工人数为908 人。
第六节 公司治理结构
一、公司治理情况：
报告期内，公司法人治理结构得到了进一步的加强和完善：
1、截止2003 年6 月底，按照中国证监会的要求，五位独立董事到位，相应修改了
《公司章程》；
2、制订并通过了《北汽福田汽车股份有限公司公开募集资金管理制度》、《北汽
福田汽车股份有限公司监事发表独立意见的管理办法》、《北汽福田汽车股份有限公司
投资者关系管理办法》等一系列制度及管理办法；
3、就对外担保情况，修改了公司章程，对对外担保事项应遵循的审批程序及被担
保对象的资信标准作出了规定；
4、完成了中国证券监督管理委员会北京证券管理办公室要求进行的一系列自查；
5、公司治理结构较为完善，满足了中国证监会有关文件的要求。
二、公司独立董事履行职责情况：
按照中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》之规定，2003 年6 月28 日公司第二次临时股东大会通过了《关于选举独立董事的
议案》，增选马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生为公司独立董事。
公司现有五名独立董事，自任职以来，他们认真参加了报告期内的董事会，对公司
的关联交易、农业装备资产转让、定期报告等发表了独立意见，并结合国家的经济形势
对公司的发展提出了中肯意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。
三、上市公司与控股股东在人员、资产、业务、财务、机构等方面已经分开。情况
说明如下：
公司设立时，已与控股股东北京汽车摩托车联合制造公司在人员、资产、业务、财
务、机构等方面已经分开。
1、人员方面：公司设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，建立健全了完
善的劳动人事管理制度，公司人员未在控股股东单位兼职，公司总经理、副总经理等高
级管理人员均在本公司领取报酬，没有在控股股东单位代发薪酬的情况。
2、资产及业务方面：公司相对于控股股东单位资产完整，拥有独立的业务，独立
的生产、采购、销售系统，独立运作管理。
3、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了相应的会计核算体系和财务
管理制度，并单独在银行开户，与控股股东单位严格分开运作。
4、机构方面：公司与控股股东生产、销售、办公在不同地点（区域或渠道），公
司拥有独立的管理架构，有完善的管理组织系统，与大股东截然分开。
四、公司对高级管理人员的奖励制度情况：
公司2001 年8 月2 日董事会通过的《高管人员考核方案》、2001 年9 月5日第一
次临时股东大会通过的《高管人员考核方案》，2002 年2 月7 日公司二届四次修订了
《高管人员考核方案》，并提请股东大会授权董事会制定《高管人员考核方案实施细则
》，根据该细则公司考核范围为董事长、公司高级管理人员、职能部门正、副经理、事
业部正副厂长及各专业总师，奖励金额5—100 万元。
第七节 股东大会情况简介
一、公司2002 年股东年会情况：
公司二届六次董事会于2003 年1 月22 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》
刊登了关于召开2002 年股东年会的公告。
2003 年股东年会于2003 年2 月21 日在公司多媒体会议室召开。出席本次会议的
董事11 名，监事4 名；股东及股东代理人共20 名，共持有有效表决权16946.9111 万
股，占公司总股本的60.42%，符合《公司法》和《章程》的有关规定。大会以记名投票
方式，审议并通过了如下决议：
（一）《2002 年董事会工作报告》；
（二）《2002 年监事会工作报告》；
（三）《2002 年度财务决算报告》；
（四）《2002 年度利润分配预案》；
根据北京京都会计师事务所出具的审计报告，本公司2002 年度共实现净利润1263
29314.60 元，减提取10%的法定公积金12743134.15 元、提取10%的公益金12698527.0
1 元及提取10%的任意公积金12653919.86 元，加上年度未分配利润109202248.74 元，
可供股东分配的利润合计197435982.32 元。
根据本公司生产经营、投资、融资的实际情况，决定公司本次不进行利润分配也不
进行公积金转增股本。
公司聘请了具有证券从业资格的北京市浩天律师事务所张玉凯律师出席了本次股东
年会，并就本次会议出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司本次股东大
会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，出席会议
股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。
本次股东大会决议的公告于2003 年2 月22 日在《上海证券报》和《中国证券报》
上刊登。
二、公司第一次临时股东大会情况：
公司董事会于2003 年2 月22 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了关
于召开2003 年第一次临时股东大会的公告。
2003 年第一次临时股东大会于2003 年3 月26 日在公司多媒体会议室召开。出席
本次会议的董事8 名，监事6 名，股东及股东代理人共12 名，共持有有效表决权1664
2.9689 万股，占公司总股本的59.34%，符合《公司法》和《章程》的有关规定。董事
会秘书和见证律师列席了本次会议。会议采用记名投票方式，审议通过了如下决议：
（一）《2003 年度财务预算报告》；
（二）《独立董事费用预算报告》；
（三）《关于高管人员2002 年度奖励分配方案的议案》；
（四）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（五）《北汽福田汽车股份有限公司独立董事发表独立意见的管理办法》；
（六）《北汽福田汽车股份有限公司监事发表独立意见的管理办法》；
（七）《关于董事换届的议案》；
（八）《关于监事换届的议案》；
（九）《关于关联交易的议案》：
1、会议以3596.8689 万股同意（占出席会议有效表决权数100%），0 股弃权，0
股反对通过了《关于与北京汽车摩托车联合制造公司关联交易的议案》：
依照有关规定，关联股东北京汽车摩托车联合制造公司所持13046.1 万股回避投票
。
2、会议以14592.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数100%），0 股弃权，0
股反对通过了《关于同常柴股份有限公司的关联交易的议案》：
依照有关规定，关联股东常柴股份有限公司所持2050 万股回避投票。
3、会议以15932.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数100%），0 股弃权，0
股反对通过了《关于与山东莱动内燃机有限公司2002 年采购关联交易的议案》：
依照有关规定，关联股东山东莱动内燃机有限公司所持710 万股回避投票。
4、会议以16322.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数100%），0 股弃权，0
股反对通过了《关于与上海拖拉机内燃机公司关联交易的议案》：
依照有关规定，关联股东上海拖拉机内燃机公司所持320 万股回避投票。
5、会议以16352.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数100%），0 股弃权，0
股反对通过了《关于与丹东曙光车桥股份有限公司关联交易的议案》：
依照有关规定，关联股东丹东曙光车桥股份有限公司所持290 万股回避投票。
6、会议以16642.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数100%），0 股弃权，0
股反对通过了《关于同安徽全柴动力股份有限公司关联交易的议案》：
7、会议以16642.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数100%），0 股弃权，0
股反对通过了《关于同南海福迪有限责任公司关联交易的议案》：
8、会议以16642.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数100%），0 股弃权，0
股反对通过了《关于与北京福田环保动力股份有限公司关联交易的议案》：
9、会议以3596.8689 万股同意（占出席会议有效表决权数100%），0 股弃权，0
股反对通过了《关于与北京汽车摩托车联合制造公司2002 年度关联交易的议案》：
依照有关规定，关联股东北京汽车摩托车联合制造公司所持13046.1 万股回避投票
。
10、会议以14592.9698 万股同意（占出席会议有效表决权数100%），0 股弃权，
0 股反对通过了《关于同常柴股份有限公司的2002 年度关联交易的议案》：
依照有关规定，关联股东常柴股份有限公司所持2050 万股回避投票。
本公司已于2003 年2 月22 日在《中国证券报》、《上海证券报》上的董事会决议
公告中，详细公告了《关联交易的议案》；2003 年3 月19 日，本公司在《中国证券报
》、《上海证券报》上公布了《天相投资顾问有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司
关联交易的独立财务顾问报告》。
公司聘请了具有证券从业资格的北京市浩天律师事务所张玉凯律师出席了本次股东
年会，并就本次会议出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司本次临时股
东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，出席
会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。
本次股东大会决议的公告于2003 年3 月27 日在《上海证券报》和《中国证券报》
上刊登。
三、公司第二次临时股东大会情况：
公司董事会于2003 年5 月29 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了关
于召开2003 年第二次临时股东大会的公告。
公司2003 年第二次临时股东大会于2003 年6 月28 日上午在公司703 会议室召开
。出席本次会议的董事9 名，监事4 名；董事会秘书、独立董事候选人及部分经理人员
列席了本次会议，见证律师列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《章程》的有
关规定。
会议对各项议案进行了逐项审议，并采用记名投票方式进行表决，通过了如下议案
：
（一）《关于董事辞职的议案》：
1、同意侯根林先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；
2、同意刘建国先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；
3、同意温瑞杰先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务；
4、同意夏冬林先生辞去北汽福田汽车股份有限公司独立董事职务。
（二）《关于选举独立董事的议案》：
1、会议以16670.14 万股同意（占出席会议有效表决权的100%），0 股弃权，0 股
反对，选举田阡先生、李波先生为北汽福田汽车股份有限公司独立董事（简历附后）。
2、会议以16669.10 万股同意（占出席会议有效表决权的99.99%），1.04 万股弃
权（占出席会议有效表决权的0.01%），0 股反对，选举马守平先生、马萍女士为北汽
福田汽车股份有限公司独立董事。
（三）《关于变更部分募集资金使用用途的议案》：
1、募集资金使用用途变更项目概述
根据中国证监会证监发行字[2003]14 号文核准，公司于2003 年4 月2 日在上海证
券交易所成功发行上市2400 万股人民币普通股，发行价格为每股人民币9.35 元，募集
资金22440 万元（含发行费用），扣除发行费等相关费用后的配股募集资金21696.157
261 万元,投资建设符合国家产业政策、前景广阔的轻型载货汽车技术改造、轻型载货
汽车生产线技术改造项目；以进一步强化公司的主营业务，提升公司的核心竞争力，保
证公司可持续发展战略的实施。
其中：投资1.482 亿元用于轻型载货汽车技术改造项目，主要涉及到公司怀柔汽车
厂轻型汽车新品种的模具购置等；投资1.98 亿元用于轻型载货汽车生产线技术改造项
目，主要涉及到公司怀柔汽车厂总装生产线、涂装生产线等生产线的技术改造。
此次募集资金使用用途变更项目为将轻型卡车的涂装线变更为兼顾中、重型卡车涂
装线改造项目，资金来源为原用于轻型载货汽车生产线技术改造项目的配股募集资金，
涉及金额为2800 万元，占募集资金总额的12.48%。本项目不构成关联交易。
2、募集资金使用用途变更的原因
公司配股募集资金使用项目——轻型卡车生产线技术改造项目是2001 年4月17 日
上报原国家经贸委，2001 年7 月17 日国家经贸委以国经贸投字2000727号文《关于北
汽福田车辆股份有限公司轻型卡车生产线技术改造项目建议书的批复》，批准该项目实
施。
由于该项目从申报、批准到配股募集资金到位，经过近三年时间。三年来我国经济
形势发生了很大的变化，市场对各类卡车需求也发生了结构性的变化，突出的特点是随
着我国基础建设规模的不断扩大，西部大开发的实施和高速公路的迅速发展，市场对中
重型卡车的需求不断增大，2002 年同比2001 年增长35.55%。为了用好、用活配股募集
资金，为股东创造更大的效益，经过对原轻型卡车生产线技术改造项目进行充分的分析
论证，拟对原改造项目中的涂装车间进行新的完善，更新涂装设施，完善品种，使原有
涂装线能够进行轻卡和重卡混线生产，改造后生产的重型卡车达到目前国内先进水平，
建设超过国内同类产品质量的涂装生产线。
3、新增项目的具体内容
（1）.项目实施单位的基本情况：
本次技改项目实施单位是福田公司北京欧曼重型汽车厂，厂区占地面积400余亩，
建筑面积60000 余平方米。
（1.1）项目总投资：2800 万元，其中固定资产投资2000 万元，铺底流动资金80
0 万元。
资金来源：配股募集资金。
（1.2）生产纲领和改造后达到的目标：
最终形成年产6 万辆的生产能力。
本次技改拟对建设中的涂装线进行技术改造，更新涂装设施，完善产品品种，使原
有涂装线能够进行轻卡和重卡混线生产；改造后生产的重型卡车达到目前国内先进水平
，建设超过国内同类产品质量涂装生产线。
（2）.国内产品未来市场预测
15 吨以下重型汽车市场是现阶段我国重型汽车市场的主体，尤其是10 吨-15吨重
型汽车市场刚刚进入高速成长期，今后其市场规模还将有较快发展。
预测需求量为：
2005 年为43--48 万辆，2010 年为50--54 万辆。
10T 卡车需求量在重型车需求量的比重也将有提高，10T 卡车的需求量：
2005 年为21--24 万辆，2010 年为25--27 万辆。
（3）.生产纲领：
维持原年产6 万辆生产能力不变。
（4）.主要改造方案及改造内容
（4.1）本次技改拟对涂装线进行技术改造，更新原有的车身涂装线、新上车架涂
装线，新购置前处理设备，阴极电泳设备，将原来只能进行6130×2090×2340（轻卡的
一种车型）车型生产，改造后可以进行2098×2490×2425（重卡的一种车型）车型生产
，详见下表。
主要车型尺寸参数对照表：
车型 尺寸
长度 宽度 高度 备注
新车型1 2098 2490 2425 重卡车型
新车型2 2098 2200 2425 重卡车型
原车型1 6130 2090 2340 轻卡车型
原车型2 4650 1695 1865 轻卡车型
（4.2）公用设施部分
公用设施原来厂区的供水、供电、供汽等能满足改造后的需要，不需进行大的投资
。
（4.3）环保、劳保、消防及工业卫生
本次技改环保方面是废水、废气的处理，消防及工业卫生和劳保在可行中落实具体
方案。
（5）.项目进度安排
2003年5月至7月 完成项目建议书可行性研究报告编制及
审批
2003年7月至2003年8月 改造方案初步设计
2003年9月至2003年12月 实施
2004年3月 正式生产
（6）.项目经济效益和社会效益分析
本项目改造完成并达产达销以后，将可年新增销售收入3 亿元，新增利润800 万元
，新增税金850 万元，投资回收期3.5 年(所得税前)，并使原生产线具有适应市场需要
生产多品种产品的能力，同时使原生产线收益通过调整品种结构得以更有效保证。
（四）此次募集资金使用用途变更项目经董事会审议后，需提请北京市经委出具批
文。
公司聘请了具有证券从业资格的北京市浩天律师事务所张玉凯律师出席了本次股东
年会，并就本次会议出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：公司本次临时股
东大会的召集及召开程序、出席人员的资格及本次大会的表决程序和表决结果合法有效
。
本次股东大会决议的公告于2003 年7 月1 日在《上海证券报》和《中国证券报》
上刊登。
四、公司第三次临时股东大会情况
公司董事会于2003 年8 月29 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了关
于召开2003 年第三次临时股东大会的公告。
公司2003 年第三次临时股东大会于2003 年9 月29 日上午在福田公司在本公司培
训中心多功能厅召开。出席本次会议的董事12 名，监事6 名；董事会秘书列席了本次
会议，见证律师列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《章程》的有关规定。
会议对各项议案进行了逐项审议，并采用记名投票方式进行表决，通过了如下议案
：
（一）《2003 年中期利润分配议案》：
以2003 年中期总股本30446.6 万股为基数，每10 股送4 股，派送现金1.1元（含
税）。
（二）《2003 年中期公积金转增股本议案》：
以2003 年中期总股本30446.6 万股为基数，每10 股转增1 股。
（三）《关于变更公司英文名称的议案》：
1、将北汽福田汽车股份有限公司的英文名称“BEIQI FUTIAN AUTOMOBILECO.,LTD
.”变更为“BEIQI FOTON MOTOR CO.,LTD.”，股票简称不变；
2、相应地修改公司章程；
3、授权公司经理部门具体办理有关工商变更登记事宜。
（四）《关于修改公司章程的议案》：
将《北汽福田汽车股份有限公司章程》第一百零七条：“董事会由十五名董事组成
，设董事长一人，设副董事长二人，独立董事二至五人”修改为“董事会由十五名董事
组成，设董事长一人，设副董事长二人，独立董事五人。”
（五）《关于监事换届选举的议案》：
选举刘学敏女士为北汽福田汽车股份有限公司监事。（刘学敏女士简历附后）
公司聘请了具有证券从业资格的北京市浩天律师事务所权绍宁律师出席了本次临时
股东大会，并就本次会议出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次大会的
召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表
决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次大会通过的各项决议合法有效。
本次股东大会决议的公告于2003 年9 月30 日在《上海证券报》和《中国证券报》
上刊登。
五、公司第四次临时股东大会情况
公司董事会于2003 年10 月20 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了
关于召开2003 年第四次临时股东大会的公告。
公司2003 年第四次临时股东大会于2003 年11 月20 日上午在福田公司在本公司培
训中心多功能厅召开。出席本次会议的董事12 名，监事5 名；董事会秘书列席了本次
会议，见证律师列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《章程》的有关规定。
会议对各项议案进行了逐项审议，并采用记名投票方式进行表决，通过了如下议案
：
（一）《关于将农业装备业务转让给宣化工程机械集团有限公司的议案》：
1、将农业装备业务转让给宣化工程机械集团有限公司。资产转让范围为本公司联
合收割机、拖拉机、三轮车业务、工具业务，以及与之相关的资产和债务，包括土地、
技术、品牌等无形资产，相关人员由宣化工程机械集团有限公司接收。
2、以北京德威评估有限责任公司出具的评估报告为基础，宣化工程机械集团有限
公司以8000 万元人民币购买上述业务的资产和债务以及该资产相对应的或有债务。支
付方式为在《资产转让协议》生效后10 天内支付给本公司转让价款。
上述资产的帐面值为7157.87 万元；评估值为8607.26（其中含无形资产新增1703
.39万元）；转让价格为8000 万元；转让上述资产产生的收益为842.13 万元（未考虑
税收影响）。
《资产评估报告》(德威评报字（2003）第140 号)已于2003 年10 月21 日刊登在
上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。
（二）《关于修改公司章程的议案》：
在“第五章董事会”中“第三节董事会”中的第一百零九条之后增加：“第一百一
十条公司不得直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担
保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：
1、对外担保的审批程序
（1）、被担保人向公司财务主管部门提出书面申请，财务主管部门对被担保人的
资信情况进行审查并出具调查报告；
（2）、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财务负
责人审核，报总经理审定；
（3）、上报公司董事会审议、批准并对外公告；对外担保应当取得董事会全体成
员2/3 以上同意，或者经股东大会批准；
2、被担保对象的资信标准
（1）、被担保人的资产负债率不得高于70%；
（2）、被担保人在银行不得有不良信用记录；
（3）、被担保人的信用等级不得低于AA。”
原第一百一十条调整为第一百一十一条，同理，以后条款的序号顺延。
公司聘请了北京市浩天律师事务所张玉凯律师出席了本次临时股东大会，并就本次
会议出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次临时股东大会的召集及召开
程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，出席会议股东及股东代表
的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。
本次股东大会决议的公告于2003 年11 月21 日在《上海证券报》和《中国证券报
》上刊登。
第八节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
2003 年公司成功地迈出了“新三步”战略的第二步。报告期内，公司以内涵增长
为基础、以规模扩张为目标，以“规模决定空间，竞争决定位置”为理念，秉承“统一
规划、分业经营、资源共享、协调发展”的经营思路，优化配置资源，建立有竞争力的
、先进的、高效的管理模块，充分提高福田企业的社会价值、经济价值和企业知名度。
公司以战略管理为核心，打造企业核心竞争力；以国际化大企业为目标，确定业务领域
和管理模式；以文化管理为中心，开展品牌经营；以国际合作为契机，全面走向国际化
。报告期内，公司形成了新文化理念体系；建立了福田汽车BIS 和四大品牌构架；T.P
.S（丰田生产方式）推广已经导入生产现场管理；国际合作取得重大进展；公司中长期
规划进一步得以明确。
报告期内，公司继续推行“战略管理学通用，作业管理学丰田”的经营方针，实现
公司年度经营目标和管理目标，形成具有国际化水平的管理竞争能力。
二、公司报告期内的经营情况：
（一）公司主营业务的范围及其经营状况
1、公司主营业务的范围：
制造、销售汽车、农用车、模具、冲压件等。
2、公司的经营状况：
（1）2003 年是公司高速发展之年，销售和收入取得了高速地增长，规模经济有利
地拓展国际国内的发展空间，使公司跻身全球化发展有了实际性的进展。2003 年是公
司拓展、调整、升级之年，新业务得到有机拓展，产业产品结构阶段性调整已经到位，
一年来的“战略管理学通用，作业管理学丰田”成效显著，品质锐增，管理升级。报告
期内，公司汽车产业取得了快速增长：在轻型卡车等传统产品继续保持旺销的基础上，
风景轻客、欧曼中重卡、冲浪SUV、奥铃皮卡均出现了快速增长。
具体情况如下：
2003 全年度，公司共销售四轮车产品260235 辆，较去年同期增长53.4％；其中汽
车242263 辆，较去年同期增长63.8％。汽车产品中，轻型卡车产销量继续名列全国第
一（见中国汽车工业协会2004 年第一期的《中国汽车产销快讯》）；轻型客车产销量
名列全国第三（见中国汽车工业协会2004 年第一期的《中国汽车产销快讯》）；重卡
产销量名列全国第五名（见中国汽车工业协会2004 年第一期的《中国汽车产销快讯》
）。
①2003 年全年度，欧曼重卡累计实现销量14801 辆，增长567.3%，在全面投放市
场的第一年，即成为行业的佼佼者，成为公司全年增长最快的产品。其以高性价比在国
内的销售势头十分看好，市场突破取得了预期进展，出现了良好的增长势头，市场占有
率有较大的提高。
公司投资兴建的欧曼二期总装车间主体工程竣工，正处于设备安装调试阶段，预计
将很快投入使用。欧曼汽车投放市场后迅速热销，供不应求，为了满足市场对欧曼产品
日益增长的需求量，欧曼二期总装车间于2003 年5 月1 日破土动工，经过半年的紧张
施工，现在主体工程已经完工。新建成的欧曼二期总装车间坐落于现用欧曼总装车间西
侧，与现用一期总装车间连成一个整体，形成总占面积3.5 万平方米的欧曼总装车间，
二期工程投入使用后生产能力将达到年产各类中重型卡车10 万辆。
②轻型卡车合计销售209842 辆，连续销量稳居轻型卡车行业首位。
A、报告期内，公司推出的奥铃皮卡采用国际最新制造工艺和流行款式，凭借全新
的设计理念和先进的开发技术，深受用户好评。
B、报告期内，公司推出了最新一代时代轻卡——时代领航KJ3200。借助“时代领
航”，福田公司实现了“时代轻卡”造型、功能、品质的三重升级。
C、公司高档轻卡“奥铃”系列的3 种轴矩9 个品种一次性批量达到欧洲II号标准
，是率先达到北京市排放新标准的轻卡品牌。与此同时，在轻卡柴油车中，福田汽车“
时代”微卡的2 个系列近10 个品种也首次通过了国家有关部门的认证，达到了欧II 排
放标准并获准在北京地区销售。
D、根据市场的需求变化，福田公司在10 月份推出短轴距冲浪CRV，其配置在原冲
浪豪华型SUV 的基础上缩短轴距，同时增加了新款内饰、新前后保险杠、新中网、新前
后大灯、后除霜器、后雨刮、防撞条、PVC 地毯、后门儿童安全锁等配置，售价在8 至
9 万元之间，是同类产品中性价比最高的一款车。
E、北汽福田汽车公司生产的国内首款装载轿车柴油发动机的皮卡奥铃4D22日前以
较高的性价比正式在广东上市。
业内人士认为，这将在相对平静的广东皮卡市场掀起价格风暴，创造中高档皮卡低
于6 万元的价格新标杆，并使得柴油动力从高端皮卡逐渐走向中端皮卡市场的趋势更加
明显,这款皮卡将主攻广东市场。
③轻型客车已达到欧II 标准。报告期内，风景系列产品（包括轻客、SUV）累计销
售17620 辆，同期增长99.1%，保持了旺销格局，表现出强劲的销售势头。
报告期内，我公司推出的风景轻客升级换代产品——风景爱尔法，一上市就表现出
旺销势头，使得原本竞争剧烈的轻客市场再度掀起“风景”波澜。
风景爱尔法车型是在原海狮车型基础上，进行了技术改造和升级，其基本出发点是
引进国外先进技术生产的多点电喷发动机，排量2.237 升，百公里耗油8升，达到欧洲
2 号排放标准，最高时速可达140 公里。风景爱尔法根据配置不同，市场价格在9 万至
18 万元，具有很强的兼用性，主攻中、低端轻客市场。
（2）截止2003 年12 月底，海外市场业务方面，超额完成出口计划。培育了以巴
基斯坦和越南为主的CKD 出口汽车市场；以海湾六国为代表的整车出口汽车市场；以利
比亚为代表的政府组织出口汽车市场。2003 年海外市场中间商已经发展到30 家左右；
其中，骨干中间商已有7 家，他们的出口销售量占公司2003 年出口销量的75%。
公司2003 年各类产品出口取得了长足的进步，其中，出口各类汽车1611 辆；共实
现创汇折合人民币6500 万元。
（3）在抗击“非典”的重要时刻，公司周密组织，紧急动员，成功研制并加班加
点生产抗“非典”救护车200 多辆，并先后向北京急救中心、怀柔区等单位捐赠高档救
护车22 辆，价值450 万元，关键时刻再显北京汽车龙头企业的风采，充分表现出高度
的社会责任感。
（4）经上证所指数专家委员会审定，上证180 指数于2003 年7 月1 日调整样本股
，更换18 只股票，本公司成为汽车行业内唯一新入选的的上市公司。
（5）由中国证券报和亚商企业咨询股份有限公司共同主办的第五届"中证·亚商中
国最具发展潜力上市公司50 强"评选活动中本公司首次入选并排名第38 位。
（6）本公司荣获北京市政府颁发的“2003 年北京市质量管理先进奖”，这表明福
田公司产品质量和质量管理工作走在了北京市制造业的前列。
（7）报告期内，公司共获得国家专利9 项，其中轻卡专利7 项，皮卡专利1 项，
风景冲浪SUV 专利1 项，获得2 项北京市科技进步奖。
（8）在2003 年中国市场汽车行业“品牌、质量、价格、服务”专项调查活动中，
时代轻卡荣获轻卡行业中的第一品牌。
（9）报告期内，公司荣获“中国产品质量放心用户满意十佳诚信企业（主导产品
：时代轻卡、奥铃轻卡、风景轻客、欧曼重卡）”、“维护消费者权益先进单位”、“
重质守信企业”、“全国质量服务消费者满意企业”、“全国质量信得过产品”等奖项
。
按行业、产品分析表：
行业 主营业务收入 主营业务利润
汽车 10221490794.24 858964280.48
农用车 1621022342.02 67234475.09
按地区分析表：
地区 主营业务收入 主营业务利润
华东 4853085527.81 442926313.45
华北 3188312100.93 284831598.65
中南 1717165630.55 152568460.55
东北 1703974081.35 131400494.89
华南 1489657024.24 104964376.48
其他 937017643.06 76912341.03
报告期内占主营业务收入总额10%以上的主要产品：
单位：元
行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率
汽车 10221490794.24 9362526513.76 858964280.48 8.4%
农用车 1621022342.02 1553787866.93 67234475.09 4.15%
（10）报告期内，公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务赢利能力没有发生
重大变化。
（11）公司不存在对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动。
（二）公司主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩
1、公司主要控股公司经营状况及业绩：
（1）青州福田汽车贸易有限责任公司：
该公司由福田公司控股60%，其业务性质为汽车贸易业，主要经营以福田车辆产品
为主的汽车、农用车、收获机械、农业和机械等产品；注册资本为250 万元，拥有总资
产3399 万元，净资产694 万元，2003 年实现收入21331 万元，利润总额161 万元。
2、公司主要参股公司经营状况及业绩：
（1）北京福田建材有限责任公司：
目前公司拥有北京福田建材有限责任公司19.97%的股份。该公司注册资本17327 万
元，主营业务为生产、销售化学建材及装备、塑料门窗及塑料机械、建筑机械设备等。
该公司适应市场要求，扩展了经营范围，依托北京这一广大的市场资源，参与了建筑及
房地产行业。报告期末该公司拥有总资产44253 万元，净资产11741 万元，实现主营业
务收入16087 万元，利润总额34 万元（未经审计）。
（2）北京福田环保动力股份有限公司：
目前公司拥有北京福田环保动力股份有限公司公司16.19%的股份。该公司注册资本
39602.6 万元，主要生产机械电器设备、内燃机等产品。公司根据其资产、设备、厂房
等实际情况，委托其生产公司不具备生产资源的轻型客车、卡车及发动机产品。原材料
（除I 类件与本公司重合的部分外）由该公司自行采购，该公司按照本公司下达的生产
计划组织生产，并将委托生产的产品全部销售给本公司（委托生产产品的价格以本公司
市场销售价格，扣减销售费用及销售优惠政策（销售返利）），由本公司统一销售。截
止2003 年12 月31 日，该公司拥有总资产98193 万元，净资产38742 万元，实现主营
业务收入213315 万元，利润总额10123 万元（未经审计）。
（3）南海市福迪汽车有限公司：
目前公司拥有该公司15%的股份。该公司注册资本300 万元，经营范围为汽车配件
制造及销售。截止2003 年底，拥有总资产31409 万元，净资产15972 万元。2003 年实
现主营业务收入52510 万元，实现利润总额10626 万元。（未经过审计）
（4）安徽安凯福田曙光车桥有限公司：
目前公司拥有该公司30%的股份。该公司注册资本6000 万元，经营范围为汽车车桥
的制造与销售（重型车桥）。截止2003 年底，拥有总资产15528 万元，净资产6189 万
元。2003 年实现主营业务收入18577 万元，实现利润总额1325万元，净利润888 万元
。
（三）公司主要供应商、客户情况：
1、公司前五名供应商采购金额为1329918242.63 元（北京福田环保动力股份有限
公司为公司委托生产部分产品，不在统计范围），占年度采购总额的14.57%。
2、公司前五名客户销售额为712340465.39 元，占公司销售总额的5.13%。
（四）公司在经营中出现的问题与困难及解决方案：
1、经营困难：
（1）2003 年汽车市场竞争激烈，许多汽车厂商为了保证市场份额，纷纷采取降价
手段；
（2）钢材等汽车用原材料继续保持高价格，公司制造费用也在不断上涨，经营环
境比较恶劣。
（3）公司的新产品开发力度加大，新产品不断推向市场，由于产品系列及品种的
增加，导致公司资金投入及占用增长；公司采取借款方式，解决资金问题，并且产品开
发费及财务费用增长较大。
2、解决措施：
（1）对公司价格进行调整，以适应市场竞争；加大市场营销力度及售后服务，以
确保公司产品的市场占有率；
（2）采购商品采取竞标措施，努力降低产品的采购成本；
（3）大力开发南方市场，研发适合南方市场需求的产品，增强公司产品的知名度
，树立并提升产品及其服务在南方用户心目中的形象。
（4）加大出口力度。
（5）积极开发产品附加值较高的产品，拓宽经营领域，努力提高产品利润率；公
司2002 年已成功进入重卡领域；
（6）加强公司的费用开支审核，控制费用发生，提高公司盈利水平；
（7）通过配股，解决公司资金问题，改善公司的财务状况；
（8）通过转让农业装备业务，更加突出主业，集中精力发展汽车产业；
（9）开展了国际合作，并以此为契机，拓展国外发展空间。
二、公司报告期内的投资情况：
（一）募集资金使用情况：
1、募集资金的运用
募集资金 承诺 承诺项 实际 实际
的方式 投资项目 目进度 投资项目 项目进度
A股配股 轻型载货 建设期 轻型载货 2003年底
汽车技术 12个月 汽车技术 已完成
改造项目 改造项目
轻型载货 建设期 轻型载货 2003年中
汽车生产 24个月 汽车生产 期已完工
线技术改 线技术改
造项目 造项目
募集资金 资金投入情况 年末收益
的方式
A股配股 12477.44万元 830.61万元
7886.06万元 390.96万元
（含实际投入 （含变更用
变更用途的 途项目产生
2839 万元）已 的133 万元
使用完毕 收益）
2、部分募集资金使用用途变更：
（1）变更原因：
公司配股募集资金使用项目——轻型卡车生产线技术改造项目是2001 年4月17 日
上报原国家经贸委，2001 年7 月17 日国家经贸委以国经贸投字2000727号文《关于北
汽福田车辆股份有限公司轻型卡车生产线技术改造项目建议书的批复》，批准该项目实
施。
由于该项目从申报、批准到配股募集资金到位，经过近三年时间。三年来我国经济
形势发生了很大的变化，市场对各类卡车需求也发生了结构性的变化，突出的特点是随
着我国基础建设规模的不断扩大，西部大开发的实施和高速公路的迅速发展，市场对中
重型卡车的需求不断增大，中重型卡车产量2002 年同比2001年增长35.55%。
为了用好、用活配股募集资金，为股东创造更大的效益，经过对原轻型卡车生产线
技术改造项目进行充分的分析论证，拟对原改造项目中的涂装车间进行新的完善，更新
涂装设施，完善品种，使原有涂装线能够进行轻卡和中重卡混线生产，改造后生产的中
重型卡车达到目前国内先进水平，建设超过国内同类产品质量的涂装生产线
（2）变更内容：
此次募集资金使用用途变更为新增加的中重型卡车涂装线改造，资金来源为原用于
轻型载货汽车生产线技术改造项目的配股募集资金，涉及金额为2800 万元，占募集资
金总额的12.48%。本次变更不构成关联交易。
（3）此次配股募集资金部分变更已履行了变更程序：
该事项已经公司二届八次董事会（2003 年5 月28 日）、二届八次监事会（2003年
5 月28 日）、2003 年第二次临时股东大会（2003 年6 月28 日）审议通过，并分别于
2003 年5 月29 日、2003 年7 月1 日在《中国证券报》、《上海证券报》
上披露；并已将《关于变更部分募集资金使用用途的报告》报送上海证券交易所、
中国证监会及北京证管办。
（4）变更用途的部分募集资金使用的进度及收益情况
计划变更用途的募集资金为2800 万元；实际投入2839.72 万元，募集资金已于20
03 年中期使用完毕。产生的收益为133.07 万元。
（三）重大非募股资金投资项目的实际进度和收益情况：
1、信息工程项目：
计划投资2500 万元，报告期内投资569 万元，目前已实现累计投资3158 万元，该
项目主要用于公司信息管理系统建设等，以提高公司信息管理能力，预计2005 年3 月
完工。
2、怀柔北厂区技术改造项目：
计划投资35000 万元，报告期内投资19971 万元，目前已实现累计投资50469万元
，该项目主要用于公司轻型车产品装配线等配套设施改造等，提高轻型车生产技术水平
及能力。预计2004 年3 月完工。
3、技术研究院项目：
计划投资15000 万元，报告期内投资2546 万元，目前已实现累计投资17313万元，
该项目主要用于技术研究院的建设及补充研究设备，提高公司整车研究能力。本项目刚
完工并转固，尚未体现效益。
三、公司报告期内的财务状况、经营成果：
单位：元
项目 2003年 2002年增减 (%)
总资产 4165424117.92 3321870851.72 25.39%
股东权益(不含
少数股东权益) 1563783969.41 1148996759.73 36.10%
主营业务收入 13889212007.94 7579810273.60 83.24%
主营业务利润 1182480777.69 723918926.69 63.34%
净利润 227477112.54 126329314.60 80.07%
现金及现金等价
物净增加(减少)
额 19069859.38 -118003813.73 --
1、报告期内主营业务收入、主营业务利润、净利润与去年同期相比分别增长了83
.24%、63.34%、80.07%，主要原因2003 年汽车行业继续保持强劲增长；本公司为抓住
市场机遇，制定了适宜的促销政策；本公司新产品投放获得成功，如重卡、奥铃、轻型
客车改型产品等，成为公司新的经济增长点；轻卡产品平稳增长。
2、现金及现金等价物净增加（减少）额同比增长较多，是因为报告期内公司配股
募集资金2.1 亿元到位，及农装业务出售收回现金8000 万元所致。
3、报告期内总资产增长的主要原因之一是因为公司主营业务收入较上年同期增长
83.24%，加之本公司生产规模扩大导致库存增加。
5、股东权益增加主要原因是公司报告期内进行了配股所致。
四、生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司的影响：
1、报告期内，国家对国内的汽车消费信贷进行了整顿，并颁布了一系列规章制度
，这对公司的汽车销售造成了一定的影响，特别是对重卡的销售造成了影响。
2、报告期内，国家对国内卡车超载运输问题出台了管理办法，这对公司的中重卡
的销售造成了一定影响。
五、公司董事会日常工作情况：
（一）公司报告期内董事会的会议情况及决议内容。
1、北汽福田汽车股份有限公司第二届董事会第六次会议于2003 年1 月20日在本公
司会议室召开。会议应到董事15 名，实到董事13 名，独立董事张小虞先生、董事李汉
华先生因公出差未能到会，也未委托其他董事代为投票，符合《公司法》和本公司章程
的规定；7 名监事、部分高管人员列席了会议。会议由董事长安庆衡先生主持，全体出
席会议的董事对有关议案进行了详细讨论，通过了如下议案：
①、2002 年度董事会工作报告；
②、2002 年财务决算报告；
③、2002 年度利润分配预案：
经北京京都会计师事务所审计，本公司2002 年度共实现净利润126329314.60元，
减提取10%的法定公积金12743134.15 元、提取10%的公益金12698527.01元及提取10%的
任意公积金12653919.86 元，加上年度未分配利润109202248.74元，可供股东分配的利
润合计197435982.32 元。
根据本公司生产经营、投资、融资的实际情况，决定公司本次不进行利润分配也不
进行公积金转增股本。
以上三个议案尚须提交股东大会审议。
④、2002 年年度报告及摘要的议案；
⑤、关于召开2002 年股东年会的议案。
本会议的相关决议已于2003 年1 月22 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》
予以刊登。
2、北汽福田汽车股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003 年2 月21日在本公
司多媒体会议室召开。安庆衡董事长主持了本次会议。会议应到董事15 名，实到董事
11 名，张子云董事、李进巅董事委托王金玉董事代为投票，侯根林董事委托张夕勇董
事代为投票。4 名监事、部分经理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和本公司
章程的规定。全体出席会议的董事对有关议案进行了详细讨论，通过了如下议案：
①、2002 年度总经理工作报告；
②、2003 年度经营计划；
③、2003 年度技术改造方案；
④、2003 年度财务预算报告；
该议案尚需报请股东大会审议批准。
⑤、2003 年独立董事费用预算报告；
A、审计费用25 万元（聘会计师事务所）
B、独立津贴17. 5 万元，其中张小虞、夏冬林2 人共计10 万元，2003 年下半年
增加3 名独立董事，津贴共计7. 5 万元
C、活动经费7. 5 万元，包括公关费、差旅费、食宿费、通讯费用等。以上总计预
算费用50 万元。
该议案尚需报请股东大会审议批准。
⑥、关于高管人员2002 年度奖励分配方案的议案；
独立董事对此发表了独立意见，认为此次奖励分配符合公司的实际情况，奖励金额
合理，不存在损害公司及股东利益之情形。
该议案尚需报请股东大会审议批准。
⑦、关于续聘会计师事务所的议案；
续聘北京京都会计师事务所有限责任公司，聘期一年。
该议案尚需报请股东大会审议批准。
⑧、关于《北汽福田汽车股份有限公司公开募集资金管理制度》的议案；《北汽福
田汽车股份有限公司公开募集资金管理制度》同时刊登在上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）。
⑨、关于《北汽福田汽车股份有限公司独立董事发表独立意见的管理办法》的议案
；
该议案尚需报请股东大会审议批准。
⑩、关�