河南双汇投资发展股份有限公司2003年年度报告
第一节 重要提示及目录
重 要 提 示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事李冠军先生、独立董事边增林先生因出差未能亲自出席董事会，分别委托
董事张俊杰先生、独立董事杜海波先生出席并行使表决权。
公司董事长张俊杰先生、总经理李冠军先生、财务总监胡兆振先生声明：保证本年
度报告中财务报告的真实、完整。
目录
第一节 重要提示及目录
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
第二节 公司基本情况简介
一、公司简介
1、公司法定中文名称：河南双汇投资发展股份有限公司
公司法定英文名称：Henan Shuanghui Investment & Development Co.,Ltd.
2、公司法定代表人：张俊杰
3、公司董事会秘书：祁勇耀
联系地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦3层
联系电话：（0395）2676158、2676530
传真：（0395）2693259
4、公司注册及办公地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦
邮政编码：462000
公司国际互联网网址：http://www.shuanghui.com.cn
电子信箱: sh0895@163.com
5、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：双汇发展
股票代码：000895
7、其他有关资料
(1)公司首次注册登记日期：1998年10月15日
公司首次注册登记地点：河南省工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2003年6月5日
公司变更注册登记地点：河南省工商行政管理局
(2)企业法人营业执照注册号：豫工商企4100001004463
(3)税务登记号码：国税豫字41110070678701X号
(4)公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座2层
第三节 会计数据和业务数据摘要
1、公司本年度利润总额及构成（单位：人民币元 合并报表）
利润总额 424,939,892.77
净利润 263,685,003.40
扣除非经常性损益后的净利润 268,648,300.17
主营业务利润 952,957,782.27
其他业务利润 13,035,867.27
营业利润 403,155,211.73
投资收益 34,994,733.32
补贴收入 4,508,096.00
营业外收支净额 -17,718,148.28
经营活动产生的现金流量净额 416,894,700.54
现金及现金等价物净增加额 -192,868,334.51
注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：
①补贴收入： 4,508,096.00元；
②短期投资收益： 365,773.31元；
③营业外收支净额： -17,718,148.28元；
④所得税影响： -70,979.24元；
⑤股权影响： 7,951,961.44元。
以上项目共涉及金额： -4,963,296.77元。
2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
2002年
项 目 2003年
调整后
主营业务收入 7,179,455,253.93 4,759,703,846.08
净利润 263,685,003.40 200,616,278.78
总资产 3,105,309,075.24 2,621,588,574.76
股东权益(不含少数股东权益) 1,681,701,785.96 1,587,443,762.61
每股收益(元/股) 0.7702 0.586
每股净资产(元/股) 4.91 4.64
调整后的每股净资产(元/股) 4.86 4.56
每股经营活动产生的现金流量
净额(元/股) 1.22 0.53
净资产收益率(%) 15.68 12.64
2002年
项 目 2001年
调整前
主营业务收入 4,759,703,846.08 3,367,966,075.45
净利润 200,616,278.78 170,501,788.08
总资产 2,621,588,574.76 1,617,014,073.70
股东权益(不含少数股东权益) 1,416,258,762.61 801,066,894.89
每股收益(元/股) 0.586 0.583
每股净资产(元/股) 4.14 2.74
调整后的每股净资产(元/股) 4.06 2.72
每股经营活动产生的现金流量
净额(元/股) 0.53 0.72
净资产收益率(%) 14.17 21.29
注：根据财会[2003]12号《企业会计制度—资产负债表日后事项》的规定，公司对
2002年度拟分配的现金股利追溯调整，调增年初未分配利润171,185,000.00元，调减应
付普通股股利171,185,000.00元，公司2002年度股东权益由1,416,258,762.61增加至1
,587,443,762.61元。
3、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的
利润数据：
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 56.67 59.37 2.78 2.78
营业利润 23.97 25.12 1.18 1.18
净利润 15.68 16.43 0.7702 0.7702
扣除非经常性损益后的净利润 15.97 16.74 0.7847 0.7847
4、公司报告期内股东权益变动情况（单位：元）
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初
数 342,370,000.00 767,217,221.75 105,658,669.94 35,219,556.65
本期
增加 - 1,758,019.95 39,552,750.51 13,184,250.17
本期 _ - - -
减少
期末
数 342,370,000.00 768,975,241.70 145,211,420.45 48,403,806.82
项目 未分配利润 股东权益合计
期初
数 372,197,870.92 1,587,443,762.61
本期
增加 224,132,252.89 265,443,023.35
本期 171,185,000.00 171,185,000.00
减少
期末
数 425,145,123.81 1,681,701,785.96
变动原因：
资本公积增加的原因是本年度对外长期投资产生的股权投资贷方差额增加；
盈余公积增加的原因是本年度按净利润的15%提取了法定公积金和法定公益金；
法定公益金增加的原因是本年度按净利润的5%提取了法定公益金；
未分配利润增加的原因是本年度实现净利润增加、分配上一年度利润减少；
股东权益合计增加的原因是本年度实现净利润增加、对外长期投资产生的股权投资
贷方差额增加、分配上一年度利润减少。
第四节 股本变动及股东情况
1、股本变动情况
（1）股份变动情况表（单位：万股）
本次 本次 本次变动增减（+，-）
变动后 变动前 公积金
配股 送股 增发
转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 20787
其中：
国家持有股份 20787
境内法人持有股份 0
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
20787
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 13450
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 13450
三、股份总数 34237
本次 本次变动增减（+，-） 本次
变动后 变动后
其它 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 20787
其中：
国家持有股份 -8559.25 -8559.25 12227.75
境内法人持有股份 +8559.25 +8559.25 8559.25
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
20787
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 13450
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 13450
三、股份总数 34237
（2）股票发行与上市情况
2002年4月2日，公司向社会公众增发A股5000万股，每股增发价12元，于2002年4月
16日上市交易,公司总股本由29237万股增加至34237万股，其中国家股20787万股，占公
司总股本的60.72%，社会公众股13450万股，占公司总股本的39.28%。
2003年6月13日，本公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与漯河
海宇投资有限公司签订《股权转让协议》，双汇集团将其持有的本公司国家股20787万
股(占本公司总股本的60.72%)中的8559.25万股 (占本公司总股本的25%)转让给海宇公
司。2003年8月13日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]121号对上述
股权转让予以批复，股权转让的过户手续已于2003年8月20日办理完毕。
2、股东情况介绍
（1）截止2003年12月31日，公司股东总数为14221户。
（2）报告期末公司前10名股东持股情况
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例（％）
1 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 122277500 35.72
2 漯河海宇投资有限公司 85592500 25.00
3 申银万国证券股份有限公司 16044519 4.69
4 金鑫证券投资基金 15203800 4.44
5 国泰金鹰增长证券投资基金 5121594 1.50
6 金泰证券投资基金 4523884 1.32
7 博时价值增长证券投资基金 3149547 0.92
8 易方达平稳增长证券投资基金 3031096 0.89
9 银丰证券投资基金 3019342 0.88
10 上海申能资产管理有限公司 3000000 0.88
说明：
①前十名股东之间存在的关联关系情况：金鑫证券投资基金、金泰证券投资基金、
国泰金鹰增长证券投资基金同属国泰基金管理有限公司管理。
②河南省漯河市双汇实业集团公司所持股份为发起人国家股，由河南省漯河市财政
局授权其经营管理，其股份在报告期内无质押和冻结。
（3）本公司第一大股东情况介绍
股东名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
法定代表人：万隆
成立日期：1994年8月24日
注册资本：55812万元
股权结构：漯河市财政局持有其100%的股权。
公司主营：食品加工及制造，生猪、活牛屠宰，饮料、包装品制造，化学原料及化
学制品，进出口业务等。
公司第一大股东的控股股东：河南省漯河市财政局
法定代表人：孟顺礼
单位性质：行政单位
（4）本公司第二大股东情况介绍
股东名称：漯河海宇投资有限公司
法定代表人：贺圣华
成立日期：2003年6月11日
注册资本：72958万元
公司主营：种植业、养殖业、饲料加工业、食品加工业、机械制造业、电子制造业
、包装业、商业、物流运输业的投资业务，房地产业投资及其他投资业务。
（5）公司前十名流通股股东持股情况
名次 股东名称 股票种类 持股数（股） 持股比例（％）
1 申银万国证券股份有限公司 A股 16044519 4.69
2 金鑫证券投资基金 A股 15203800 4.44
3 国泰金鹰增长证券投资基金 A股 5121594 1.50
4 金泰证券投资基金 A股 4523884 1.32
5 博时价值增长证券投资基金 A股 3149547 0.92
6 易方达平稳增长证券投资基金 A股 3031096 0.89
7 银丰证券投资基金 A股 3019342 0.88
8 上海申能资产管理有限公司 A股 3000000 0.88
9 久嘉证券投资基金 A股 2691780 0.79
10 通乾证券投资基金 A股 2548642 0.74
说明：
前十名股东之间存在的关联关系情况：金鑫证券投资基金、金泰证券投资基金、国
泰金鹰增长证券投资基金同属国泰基金管理有限公司管理。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
1、基本情况
（1）公司现任董事、监事及高级管理人员情况
姓 年
姓 名 职 务 任职起止日期
别 龄
张俊杰 董事长 男 36 2001.11～2004.11
李冠军 副董事长、总经理 男 40 2001.11～2004.11
万 隆 董事 男 63 2001.11～2004.11
易激阳 董事 男 46 2001.11～2004.11
何 科 董事 男 36 2001.11～2004.11
乔海莉 董事 女 39 2001.11～2004.11
边增林 独立董事 男 61 2002.05～2004.11
杜海波 独立董事 男 34 2002.05～2004.11
赵虎林 独立董事 男 38 2003.04～2004.11
王学戈 副总经理 男 36 2002.04～2004.11
张燕伟 副总经理 男 36 2002.04～2004.11
田有汉 副总经理 男 37 2002.04～2004.11
胡兆振 财务总监 男 31 2001.11～2004.11
祁勇耀 董事会秘书 男 32 2003.02～2004.11
陈林峰 监事会主席 男 32 2001.11～2004.11
何兴保 监事 男 54 2001.11～2004.11
王兰英 监事 女 36 2001.11～2004.11
王庆舟 监事 男 39 2002.07～2004.11
王延超 监事 男 27 2002.07～2004.11
年 初 年 末 年度内股份 增减变
姓 名
持股数 持股数 增减变动量 动原因
张俊杰 17368 17368
李冠军 17368 17368
万 隆 21600 21600
易激阳 8450 8450
何 科 17967 17967
乔海莉 17305 17305
边增林
杜海波
赵虎林
王学戈 5500 5500
张燕伟 3200 3200
田有汉
胡兆振
祁勇耀
陈林峰 5408 5408
何兴保 17620 17620
王兰英
王庆舟 3000 3000
王延超
（2）董事、监事在股东单位任职情况
姓 名 在股东单位职务 任职期间
万 隆 董事长、总经理 2001.11～2004.11
何 科 董事、常务副总经理 2001.11～2004.11
张俊杰 董事 2001.11～2004.11
何兴保 监事、工会主席 2001.11～2004.11
王兰英 监事 2001.11～2004.11
2、年度报酬情况
（1）现任董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：在本公司领取
薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据各人的职务及贡献大
小研究确定。
（2）现任董事、监事及高级管理人员在公司领取的年度报酬总额：373.3万元。
（3）金额最高的前三名董事的报酬总额：162.5万元。
（4）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：91万元。
（5）公司独立董事的津贴标准为3.6万元/年/人。
（6）以上在公司领取年度报酬的董事、监事及高级管理人员中，年度报酬在50-7
2.5万元之间的有2人，年度报酬在15-40万元之间的有9人，年度报酬在10万元以下的有
5人。
（7）未在本公司领取年度报酬的有3人，董事万隆、何科、监事何兴保在股东单位
领取报酬。
3、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况
（1）2003年2月9日，公司召开第二届董事会第十七次会议，同意易激阳先生辞辞
去董事会秘书职务，聘任祁勇耀先生担任公司董事会秘书。
（2）2003年4月7日，公司召开2002年度股东大会，聘任赵虎林先生担任公司第二
届董事会独立董事。
（3）2003年8月26日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，免去郭显峰先生公
司副总经理职务。
4、公司员工情况
截止2003年底，公司员工总数为6687人。
（1）专业构成
生产人员 3819人
技术人员 1155人
销售与服务人员 931人
财务人员 275人
行政与管理人员 507人
（2）教育程度
大专及大专以上 1153人
中专（含技校） 3853人
中专以下 1881人
（3）报告期内，公司没有需承担费用的离退休职工。
第六节 公司治理结构
1、公司治理状况
公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求
，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，并制定了相关规则和管理制度。按照中
国证监会、国家经贸委《关于发布<上市公司治理准则>的通知》的要求，结合公司治理
的实际状况，公司对照《上市公司治理准则》列明的七项内容进行了认真对比分析。公
司治理基本上符合《上市公司治理准则》的要求。具体内容如下：
（1）股东与股东大会：公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，能够
确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位；能够严格按照股东大会规范意
见的要求通知、召开股东大会，保证股东行使表决权；公司与关联人之间的关联交易公
平合理，并按要求进行了充分披露。
（2）控股股东与上市公司：本公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会和董
事会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够
独立运作，在人员、资产、业务、财务和机构方面与控股股东做到了分开。
（3）董事与董事会：公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合《公司章程》
的规定；公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够忠实、诚
信、勤勉地履行职责；公司制定了《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决
策；公司建立了独立董事制度，选聘了三名独立董事，占公司董事会人数的三分之一。
（4）监事与监事会：公司制定了《监事会议事规则》，监事会的人员及结构符合
有关法律、法规的要求；监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，
独立有效地行使监督和检查职能。
（5）绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法
规的规定；公司将逐步建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，
保持经理人员的稳定。
（6）利益相关者：公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利
益相关者的关系是相辅相成、共同促进和共同发展的关系，公司能够充分尊重并维护利
益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
（7）信息披露与透明度：公司指定专人负责信息披露工作，指定部门接待股东来
访和咨询；能够严格按法律、法规真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保证所有
股东有平等的机会获得信息。
2、独立董事履行职责情况
本报告期内，公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求建
立了独立董事制度、选聘了独立董事。
报告期内，公司独立董事按照《公司章程》的要求，认真独立履行职责，维护公司
整体利益并关注中小股东的合法权益不受损害，出席参加了全部董事会和股东大会，对
会议议案进行了认真审议并发表了独立意见，切实履行了诚信与勤勉尽责义务。
3、公司的“五分开”情况
（1）人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的，并
设有独立的劳动人事职能部门，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级
管理人员均未在控股股东单位担任任何职务；
（2）资产完整方面：公司拥有独立的生产、辅助生产系统和配套设施，“双汇”
商标属本公司所有；
（3）财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财
务管理制度，有独立的银行帐户；
（4）机构独立方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股
股东合署办公的情况；
（5）业务独立方面：公司拥有完全独立于控股股东的采购和销售系统，具有独立
完整的业务及自主经营能力。
第七节 股东大会情况简介
报告期内，公司共召开三次股东大会，即2002年度股东大会和2003年第一次、第二
次临时股东大会。
1、2003年3月3日，公司在《中国证券报》和《证券时报》上刊登公告，通知公司
股东于2003年4月7日上午9时在漯河市双汇大厦九楼会议室召开2002年度股东大会。会
议如期召开，出席会议的股东及授权代表17名，代表股数233,150,336股，占公司总股
本34,237万股的68.10%，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以投票表决方式
，审议通过了如下议案：
（1）审议通过了《公司2002年年度报告和年度报告摘要》。
（2）审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。
（3）审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》。
（4）审议通过了《公司2002年度利润分配方案》。
（5）审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》。
（6）审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
（7）审议通过了《关于调整增发募集资金投向——双汇物流配送中心项目投资方
式的议案》。
（8）审议通过了《关于增加公司独立董事的议案》。
以上决议公告刊登在2003年4月8日的《中国证券报》和《证券时报》上。
2、2002年12月13日，公司在《中国证券报》和《证券时报》上刊登公告，通知公
司股东于2003年1月14日在漯河市双汇大厦九楼会议室召开2003年第一次临时股东大会
。会议如期召开，出席会议的股东及授权代表12名，代表股数210,506,529股，占公司
总股本34,237万股的61.49%，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以投票表决
方式，审议通过了如下议案。
（1）审议通过了《关于调整增发募集资金投向——中日合资建设PVDC特种树脂项
目投资总额、投资比例的议案》。
（2）审议通过了《关于调整增发募集资金投向——天然香精和发酵肉制品项目投
资方式的议案》。决议公告刊登在2003年1月15日的《中国证券报》和《证券时报》上
。
3、2003年9月7日，公司在《中国证券报》和《证券时报》上刊登公告，通知公司
股东于2003年10月13日上午9时在漯河市双汇大厦九楼会议室召开2003年第二次临时股
东大会。会议如期召开，出席会议的股东及授权代表11名，代表股数209,041,214股，
占公司总股本34,237万股的61.06%，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议以投
票表决方式，审议通过了如下议案：
（1）审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
（2）审议通过了《关于变更部分增发募集资金投资项目的议案》。
（3）审议通过了《关于利用部分增发募集资金收购河南省漯河市双汇实业集团有
限责任公司持有的阜新双汇食品有限责任公司51%股权的议案》。
以上决议公告刊登在2003年10月14日的《中国证券报》和《证券时报》上。
4、选举、更换公司董事、监事情况
2003年4月7日，公司召开2002年度股东大会，聘任赵虎林先生担任公司第二届董事
会独立董事。
第八节 董事会报告
1、报告期内公司经营情况
2003年，是公司生产经营快速发展的一年。面对突如其来的“非典”侵袭，面对农
副产品、原辅材料涨价给企业带来的成本上升，面对地方保护主义的重重阻碍，面对市
场的激烈竞争，公司在董事会的领导下，适时调整工作思路，积极应对挑战，审时度势
，大力调整产品结构，在稳步发展高低温肉制品的同时，加大对生猪屠宰、生鲜冻肉的
研究和市场开拓，并稳妥发展连锁经营业务，构建了公司产业结构的新格局，实现了产
量、销售和利润的快速、稳定增长。
报告期内，公司屠宰生猪319.17万头，生产高低温肉制品49.62万吨，实现主营业
务收入717,945.53万元，实现主营业务利润95,295.78万元，分别比上年增长116.29%、
31.97%、50.84%和32.65%。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额41,689.47万
元，比2002年的18,051.99万元增长130.94%。
双汇商业连锁公司被中国商业联合会评定为“全国名优产品售后服务十佳企业”、
被商务部、中国商业联合会评定为“全国百城万店创品牌活动先进企业”、被中央宣传
部、国家发改委等八部委评定为“全国百城万店无假货活动示范店”。
（1）主营业务的范围及其经营状况
公司主营业务范围：畜禽屠宰、肉类食品及食品加工、包装、销售（国家专项规定
的除外），技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，
销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务。
按产品列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下：
主营业务项目 主营业务收入(元) 比例(%) 主营业务利润(元)
高温肉制品 3,997,925,204.40 55.69 589,213,067.03
低温肉制品 880,741,547.21 12.27 98,281,109.48
生鲜冻肉 1,711,024,509.24 23.83 101,163,664.48
商业连锁服务 168,596,254.49 2.35 13,878,669.45
其他 421,167,738.59 5.86 166,277,401.23
主营业务项目 比例(%) 毛利率(%)
高温肉制品 60.82 14.74
低温肉制品 10.14 11.16
生鲜冻肉 10.44 5.91
商业连锁服务 1.43 8.23
其他 17.17 39.48
本报告期内，公司在稳固发展高低温肉制品的同时，增加了生鲜冻肉销售、商业连
锁服务业务，使主营业务结构与上一报告期相比，发生了较大的变化，高温肉制品占主
营业务收入、主营业务利润的比例分别由上一报告期的76.34%、69.66%下降到55.69%、
60.82%，低温肉制品占主营业务收入、主营业务利润的比例分别由上一报告期的17.05
%、10.47%下降到12.27%、10.14%。
按地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下：
地区 主营业务收入（元） 比例（%） 主营业务利润（元）
长江以南 2,743,482,952.00 38.21 371,637,675.26
长江以北 4,435,972,301.93 61.79 597,176,236.41
地区 比例（%） 毛利率(%)
长江以南 38.36 13.55
长江以北 61.64 13.46
（2）公司主要控股公司的经营情况及业绩
①华懋双汇实业（集团）有限公司，本公司拥有51.5%的权益。该公司注册资本44
38万美元，2003年底总资产63261.18万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为各类
高低温肉制品，2003年实现净利润5200.52万元。
②漯河华懋双汇化工包装有限公司，本公司拥有63.35%的权益。该公司注册资本万
美元，2003年底总资产8029.77万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为PVDC包装
膜，2003年实现净利润1650.87万元。
③漯河双汇生物工程技术有限公司，本公司拥有75%的权益。该公司注册资本400万
美元，2003年底总资产8850.98万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为骨素及猪
肉香精，2003年实现净利润3689.82万元。
④宜昌双汇食品有限责任公司，本公司拥有62%的权益。该公司注册资本9800万元
，2003年底总资产18950.37万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为各类高低温肉
制品及鲜冻分割肉，2003年实现净利润-215.97万元。
⑤漯河双汇九鑫牧业有限公司，本公司拥有60%的权益。该公司注册资本2285万元
，2003年底总资产2264.46万元。公司业务属畜牧养殖性质，主要产品为种猪及商品猪
，2003年实现净利润-360.87万元。
⑥漯河双汇新材料有限公司本公司拥有51%的权益。该公司注册资本6850万元，20
03年底总资产11207.86万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为蔬菜、禽畜产品储
藏加工及食品保鲜包装材料，2003年实现净利润3531.57万元。
⑦上海双汇大昌泰森有限公司本公司拥有60%的权益。该公司注册资本10800万元，
2003年底总资产15798.63万元。公司主营生猪屠宰及低温肉制品加工等，2003年实现净
利润-46.33万元。
⑧金华双汇食品有限公司本公司拥有60%的权益。该公司注册资本7500万元，2003
年底总资产8359.58万元。公司主营生猪屠宰及低温肉制品加工等，2003年实现净利润
-551.95万元。
报告期内，无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。
（3）主要供应商、客户情况
①报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额144,856.33万元，占年度采购总
额的32.13%；
②报告期内，公司前五名客户销售额合计32,841.13万元，占公司销售总额的4.57
%。
（4）在经营中出现的问题与困难及解决方案
①2003年上半年突如其来的“非典”，对公司的原料采购、产品销售、物流配送、
商业连锁店建设等造成了不同程度的影响，干扰了公司正常的生产经营。面对“非典”
，公司一方面采取多项措施，加强对员工、工作区域、车辆出入、参观接待、消毒、工
艺流程等的管理；另一方面加大对双汇放心食品的宣传力度，并在产品不涨价的情况下
千方百计满足疫区的食品供应，受到了消费者尤其是北京市民的好评，树立了公司良好
的市场形象。
从长远来看，随着消费者对食品安全、放心的要求越来越高，公司作为中国肉类加
工知名品牌企业的优势和地位将更加突出，有利于公司的长远发展。
②2003年上半年，公司生鲜肉市场的开拓受到了地方保护的影响，致使产品销售和
连锁店建设推进速度缓慢。为改变这种不利局面，公司一方面加大宣传和市场开拓力度
，增进消费者对双汇产品的认识；另一方面通过多种渠道进行呼吁，让政府及全社会都
来关注这一现象。目前，国家商务部为打破地方封锁、规范市场秩序，已起草相关文件
，生猪屠宰的分级注册工作也正在稳步推进。公司将抓住这一有利时机，以维护消费者
健康为宗旨，加大生鲜肉市场的开拓力度，开创中国肉类品牌，增加经济效益。
③自2003年第四季度以来，国内农副产品价格的上涨拉动了生猪成本的大幅攀升，
造成了整个行业生产成本的提高，行业内一些企业因规模和实力有限而受到了极大的冲
击甚至停产，双汇虽然显示出了行业内龙头企业的优势，也同样受到了一定的影响。对
此，公司一是从采购、生产、销售、管理等各环节严格控制费用、支出，缁铢必较，并
适时调整产品销售价格，尽可能消化因原材料涨价带来的成本上升；二是继续深入推行
创新增效活动，以技术创新、组织创新、管理创新、工艺创新来降低成本，提高效益；
三是建立全国性的生猪采购系统，比价采购，进行“跨流域”调拨，实现“所到之处，
形成足够的影响力”，显示出大企业的风范和对市场的调控能力；四是推动公司劳动用
工、薪酬制度的改革，优化人力资源配置。
2、报告期内的投资情况
（1）募集资金使用情况
2002年4月1-2日，公司采用网上网下累计投标询价的方式向社会公众增发A股5000
万股，募集资金58576.06万元于4月9日到帐。按照《招股意向书》的承诺，项目投资情
况如下：
单位：万元
承诺投资项目 计划投资 实际投资项目
双汇商业连锁店 19464.00 双汇商业连锁店
双汇物流配送中心 16338.00 双汇物流配送中心
宜昌双汇肉制品 4982.80 宜昌双汇肉制品
PVDC特种树脂 16958.10 PVDC特种树脂
PVDC肠衣膜 3539.00 PVDC肠衣膜
种猪繁育项目 9558.60 种猪繁育项目
发酵肉制品项目 4240.00 发酵肉制品项目
华都双汇肉制品 1800.80 变更：增资宜昌双
汇、华北双汇，收
天然骨素项目 2991.60 购阜新双汇、舞钢
PVDC保鲜膜项目 3234.30 华懋双汇部分股权
合 计 83107.20
承诺投资项目 实际投资
2002年 2003年 合计
双汇商业连锁店 4200.00 9700.00 13900.00
双汇物流配送中心 2140.00 2140.00
宜昌双汇肉制品 4998.00 4998.00
PVDC特种树脂 10846.40 10846.40
PVDC肠衣膜 3493.50 3493.50
种猪繁育项目 1371.00 1371.00
发酵肉制品项目 4125.00 4125.00
华都双汇肉制品
天然骨素项目 7443.50 7443.50
PVDC保鲜膜项目
合 计 14062.50 34254.90 48317.40
以上项目累计已投入募集资金48317.40万元，占募集资金总额58576.06万元的82.
49%，尚未使用的募集资金10258.66万元，按照《公司公开发行股票募集资金管理办法
》的规定在银行专户存储。
Ⅰ、报告期内实际投资没有变更的项目
①合资建设商业连锁店项目。
A、与漯河双汇商业投资有限公司、唐山双汇食品有限公司合资成立北京双汇商业
投资有限公司，合资公司总投资7000万元，其中本公司投资4900万元，占70%的股份；
漯河双汇商业投资有限公司投资1400万元，占20%的股份；唐山双汇食品有限公司投资
700万元，占10%的股份。截止2003年底，该公司已在北京建设33家双汇连锁店，其他连
锁店的建设正在陆续进行当中。2003年，该公司实现净利润-108.31万元。
B、与漯河双汇商业投资有限公司、湖南双汇正虹食品有限公司合资成立湖南双汇
商业投资有限公司，合资公司总投资6000万元，其中本公司投资4200万元，占70%的股
份；漯河双汇商业投资有限公司投资1200万元，占20%的股份；湖南双汇正虹食品有限
公司投资600万元，占10%的股份。截止2003年底，该公司已在湖南建设18家双汇连锁店
，其他连锁店的建设正在陆续进行当中。2003年，该公司实现净利润-143.06万元。
2003年11月28日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议，公司利用增发募集资
金600万元，收购了河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的湖南双汇商业投资
有限公司10%的股权。
②合资建设物流配送项目。
A、成立漯河双汇物流投资有限公司，新公司注册资本2000万元，其中本公司出资
1300万元，占注册资本的65%，漯河双汇商业投资有限公司投资400万元，占注册资本的
20%，经营管理人员出资300万元，占注册资本的15%。2003年，该公司实现净利润0.25
万元。
B、成立武汉双汇物流投资有限公司，新公司注册资本600万元，其中本公司出资4
20万元，占注册资本的70%，漯河双汇物流投资有限公司出资120万元，占注册资本的2
0%，经营管理人员出资60万元，占注册资本的10%。2003年，该公司实现净利润-4.63万
元。
C、成立北京双汇物流投资有限公司，新公司注册资本600万元，其中本公司出资4
20万元，占注册资本的70%，漯河双汇物流投资有限公司出资120万元，占注册资本的2
0%，经营管理人员出资60万元，占注册资本的10%。2003年，该公司实现净利润-0.62万
元。
截止2003年底，上述三家公司已正式投入运营。同时，公司将根据双汇连锁店的推
进速度，陆续追加投资，逐步建设满足其需求的物流配送能力。
③合资建设PVDC特种树脂项目。
该项目由本公司与日本吴羽化学工业株式会社、日本丰田通商株式会社合资建设。
项目注册资本31600万元，其中本公司出资13588万元，占注册资本的43%；日本吴羽化
学工业株式会社出资13272万元，占注册资本的42%；日本丰田通商株式会社出资4740万
元，占注册资本的15%。目前，该项目前两批注册资金已经到位，其中本公司已出资10
846.40万元，项目建设前的准备工作已经就绪，即将动工兴建。
④合资建设发酵肉制品项目。
该项目由本公司与荷兰圣福特股份有限公司、浙江新辰食品有限公司共同投资，建
设生猪屠宰分割及发酵肉制品加工项目。项目总投资7500万元人民币，其中本公司以现
金出资4125万元，占注册资本的55%；荷兰圣福特股份有限公司以等值于1875万元人民
币的现汇出资，占注册资本的25%；浙江新辰食品有限公司以资产（设备、建筑物、土
地等）加现金共计1500万元出资，占注册资本的20%。目前，该项目已投入生产。2003
年，该公司实现净利润-551.95万元。
Ⅱ、报告期内实际投资发生变更的项目
经公司2003年度第二次临时股东大会审议通过，决定对PVDC保鲜膜项目、天然骨素
项目、北京华都双汇低温肉制品项目进行变更，涉及金额8026.70万元，主要投向以下
项目（具体内容刊登于2003年10月14日的《中国证券报》和《证券时报》上）：
①对宜昌双汇食品有限责任公司单方面增资2200万元，其中利用增发项目变更资金
1636.13万元，利用自有资金563.87万元。目前，增资工作已经完成。
②与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司对华北双汇食品有限公司进行同比例
增资2660万元，增加12条高温肉制品生产线，建设年产18000吨高温肉制品项目，其中
本公司增资1276.27万元，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司增资1383.73万元。
目前，增资工作已经完成。
③投资4531.10万元，收购河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的阜新双
汇食品有限责任公司51%的股权。目前，股权收购工作已经完成。
④剩余资金583.20万元，拟用于收购河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有
的舞钢华懋双汇食品有限公司42.5%的股权。
（2）重大非募集资金投资项目实施情况
①收购河南万东牧业有限公司25%股权。经公司第二届董事会第十五次会议审议，
本公司以自有资金3665万元收购了日本盛万樱农场株式会社持有的河南万东牧业有限公
司25%的股权。收购完成后，本公司实际出资10995万元，占注册资本的75%，日本盛万
樱农场株式会社出资3665万元，占注册资本的25%。目前，该公司已完成土建工作，正
在进行种猪引进、设备安装等工作。
②收购香港华新控股有限公司持有的上海大昌双汇艾波有限公司30%股权并增资技
改。根据公司第二届董事会第十六次会议决议，公司以自有资金1869.69万元收购了香
港华新控股有限公司持有的上海大昌双汇艾波有限公司30%股权，同时合资双方增资46
74.22万元对其进行技术改造。其中本公司出资2804.53万元，香港华新控股有限公司出
资1869.69万元。目前，股权收购及技术改造工作已经完成。2003年，该公司实现净利
润-46.33万元。
③投资4150万元建设万吨冷库一座。经公司第二届董事会第十七次会议审议，公司
使用自筹资金建设了一座万吨低温冷藏库。截止2003年末，项目已完成投资3243.61万
元。
④投资520万元合资成立公司，建设年产9000吨动物精炼油脂项目。该项目已经公
司第二届董事会第二十四次会议审议通过，项目总投资1126.6万元，合资公司注册资本
800万元，其中本公司出资520万元，漯河市鑫兴油脂有限公司出资200万元，漯河市恒
祥工贸有限公司出资80万元。目前，该项目已开工建设，预计2004年7月份开始竣工投
产。
3、公司财务状况及经营成果
单位：元
项 目 报告期 上年同期或年初数 增减比例（%）
总资产 3,105,309,075.24 2,621,588,574.76 18.45
股东权益 1,681,701,785.96 1,587,443,762.61 5.94
主营业务利润 952,957,782.27 744,229,545.87 28.05
净利润 263,685,003.40 200,616,278.78 31.44
现金及现金等价物
净增加额 -192,868,334.51 545,262,215.02 -135.37
货币资金 490,739,645.26 683,607,979.77 -28.21
应收票据 93,475,249.22 30,764,920.00 203.84
预付账款 55,263,078.58 45,410,377.58 21.70
存货 530,635,432.07 419,661,260.85 26.44
待摊费用 8,227,361.33 13,187,109.58 -37.61
短期借款 57,000,000.00 150,000,000.00 -62.00
（1）总资产比上年增加的主要原因是公司报告期内净利润增加、固定资产投资增
加；
（2）股东权益比上年增加的主要原因是公司报告期内净利润增加；
（3）主营业务利润比上年增加的主要原因一是公司报告期内狠抓市场管理，积极
开拓终端市场及生鲜冻品市场，扩大销售规模，主营业务收入增加；
（4）净利润比上年增加的主要原因是公司报告期内主营业务利润增加；
（5）现金及现金等价物净增加额比上年减少的主要原因是公司报告期内对外投资
增加、偿还债务和分配股利；
（6）货币资金比上年减少的主要原因是公司报告期内对外投资增加；
（7）应收票据比上年增加的主要原因是公司报告期内加大市场开拓力度，为降低
货款回收风险而采取了期限为3个月的商业承兑汇票结算方式；
（8）预付账款比上年增加的主要原因是报告期内公司生产规模扩大、原材料价格
上涨导致预付原材料采购款增加；
（9）存货比上年增加的主要原因是报告期内公司并报单位增加，生产规模、销售
规模扩大导致原材料及库存商品储备增加；
（10）待摊费用比上年减少的主要原因是根据增值税实施细则新规定，商业企业采
购货物未付款的，增值税进项税经税务局认证后予以抵扣；
（11）短期借款比上年减少的主要原因是报告期内公司偿还银行贷款。
4、生产经营环境以及宏观政策、法规发生的重大变化将对公司财务状况和经营成
果产生的重要影响
自2003年第四季度以来，国内农副产品价格的上涨拉动了生猪成本的大幅攀升，这
种形势预计会在2004年第一季度甚至第二季度继续显现，加之禽流感在国内的蔓延，这
一特征会更加明显，畜产品特别是猪产品的国内外需求量将不断攀升，生猪及猪产品的
价格将会上扬，这对公司来讲，既是机遇，又是挑战，并将直接或间接影响公司2004年
的生产经营。
对此，公司的采购、生产、销售等环节将审时度势，密切关注市场行情，采取积极
措施应对势态变化，有效化解风险，抓住机遇提高效益。
5、董事会日常工作情况
（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容。
本报告期内公司共召开八次董事会，具体情况及决议内容如下：
①二届十七次董事会会议于2003年2月9日召开，审议通过了公司2002年年度报告和
年度报告摘要、公司2002年度董事会工作报告、公司2002年度利润分配预案、关于续聘
会计师事务所的议案、关于投资4150万元建设1万吨冷库的议案、关于改聘董事会秘书
的议案。决议公告刊登在2003年2月14日的《中国证券报》和《证券时报》上。
②二届十八次董事会会议于2003年3月2日召开，审议通过了关于修改公司《章程》
的议案、关于调整增发募集资金投向——双汇物流配送中心项目投资方式的议案、关于
增加公司独立董事的议案。决议公告刊登在2003年3月4日的《中国证券报》和《证券时
报》上。
③二届十九次董事会会议于2003年4月7日召开，审议通过了公司信息披露管理制度
、公司应收帐款内部控制制度、关于与双汇集团技术中心签署<技术合同书>的议案。决
议公告刊登在2003年4月8日的《中国证券报》和《证券时报》上。
④二届二十次董事会会议于2003年4月17日召开，审议通过了公司2003年第一季度
季度报告。决议公告刊登在2003年4月18日的《中国证券报》和《证券时报》上。
⑤二届二十一次董事会会议于2003年8月25日召开，审议通过了公司2003年半年度
报告和半年度报告摘要、关于公司高级管理人员变更的议案。决议公告刊登在2003年8
月27日的《中国证券报》和《证券时报》上。
⑥二届二十二次董事会会议于2003年9月7日召开，审议通过了关于修改公司《章程
》的议案、关于设立销售分公司的议案、关于变更部分增发募集资金投资项目的议案、
关于利用部分增发募集资金投资新项目的议案。决议公告刊登在2003年9月9日的《中国
证券报》和《证券时报》上。
⑦二届二十三次董事会会议于2003年10月21日召开，审议通过了公司2003年第三季
度季度报告。经深圳证券交易所公司管理部备案，本次董事会决议未作公告。
⑧二届二十四次董事会会议于2003年11月28日召开，审议通过了关于对宜昌双汇食
品有限责任公司增资扩股的议案、关于合资建设年产9000吨动物油脂项目的议案、关于
受让湖南双汇商业投资有限公司10%股权的议案。决议公告刊登在2003年11月29日的《
中国证券报》和《证券时报》上。
（2）董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会在授权范围内，根据公司章程和股东大会赋予的权力和义
务，严格按照《公司法》及上市公司各项管理规定规范运作，认真贯彻执行股东大会的
各项决议。2003年度，公司董事会对股东大会2002年度利润分配决议执行情况如下：
公司2002年度利润分配方案是：以公司总股本34237万股为基数，每10股派现金5元
（含税），共分配利润171,18.50万元。股权登记日为2003年4月24日，除息日为2003年
4月25日，派息日为2003年4月25日。
6、本次利润分配及资本公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所审计，本年度公司实现净利润263,685,003.40元，提取1
0%的法定公积金26,368,500.34元和5%的法定公益金13,184,250.17元后，本年度可供分
配的利润224,132,252.89元，加上以前年度未分配利润372,197,870.92元，扣除2003年
实施的2002年度分红171,185,000.00元，本次可供股东分配的利润425,145,123.81元。
经公司第二届董事会第二十五次会议审议，通过以下分配预案：
拟以2003年末公司总股本34,237万股为基数，向全体股东按每10股派7元(含税)的
比例实施利润分配，共分配利润239,659,000.00元，尚余未分配利润185,486,123.81元
。
拟以2003年末总股本34,237万股为基数，向全体股东按每10股转增5股的比例实施
资本公积金转增股本，共转出资本公积金171,185,000.00元，尚余资本公积金597,790
,241.70元。
以上利润分配及资本公积金转增股本预案须经公司2003年度股东大会审议通过后实
施。
7、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明河南双汇投
资发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）2
003年12月31日母公司及合并资产负债表、2003年度母公司及合并利润及利润分配表和
现金流量表，并出具XYZH/A504003号审计报告。根据中国证券监督管理委员会《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]
56 号）的要求，我们对截止2003年12月31日贵公司控股股东及其他关联方占用贵公司
资金情况出具专项说明。贵公司董事会的责任是提供控股股东及其他关联方占用资金情
况的真实、合法、准确、完整的原始证据、会计记录、口头证言以及我们认为必要的其
他相关证据，我们的责任是对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核，并
出具专项说明。
经审核，截至2003年12月31日，贵公司控股股东及其他关联方占用资金余额共计6
,212.47万元，其中，控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司占用贵公司资
金余额为零元；控股股东的子公司占用贵公司资金余额为零元；控股股东管理的公司占
用贵公司资金余额为2,427.04万元；联营企业占用贵公司资金余额为3,785.43万元。
8、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
公司独立董事按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对公司累计和当期对外担保情况、执行上
述《通知》情况进行了专项检查并就上述情况出具了专项说明及独立意见：
①公司不存在为控股股东、公司持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单
位或个人提供担保的情形；
②公司所有重大方面符合证监发[2003]56号文件的规定。
第九节 监事会报告
1、报告期内监事会会议情况
本报告期内公司共召开六次监事会会议。
（1）二届六次监事会会议于2003年2月9日召开，会议审议通过了2002年监事会工
作报告、公司2002年年度报告和年度报告摘要、公司2002年度利润分配预案。决议公告
刊登在2003年2月14日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（2）二届七次监事会会议于2003年3月2日召开，审议通过了关于调整增发募集资
金投向——双汇物流配送中心项目投资方式的议案。决议公告刊登在2003年3月4日的《
中国证券报》和《证券时报》上。
（3）二届八次监事会会议于2003年4月7日召开，审议通过了关于与双汇集团技术
中心签署<技术合同书>的议案。决议公告刊登在2003年4月8日的《中国证券报》和《证
券时报》上。
（4）二届九次监事会会议于2003年8月25日召开，会议审议通过了公司2003年半年
度报告和半年度报告摘要。决议公告刊登在2003年8月27日的《中国证券报》和《证券
时报》上。
（5）二届十次监事会会议于2003年9月7日召开，审议通过了关于变更部分增发募
集资金投资项目的议案、关于利用部分增发募集资金投资新项目的议案。决议公告刊登
在2003年9月9日的《中国证券报》和《证券时报》上。
（6）二届十一次监事会会议于2003年11月28日召开，审议通过了关于受让湖南双
汇商业投资有限公司10%股权的议案。决议公告刊登在2003年11月29日的《中国证券报
》和《证券时报》上。
2、监事会对公司2003年有关事项发表的独立意见
（1）公司依法运作情况。公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序合法。董
事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为
。
（2）检查公司财务情况。信永中和会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的
审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）公司最近一次募集资金实际投资项目的变更履行了合法的变更程序。
（4）公司在收购资产时，遵循了“公平、公正”的交易规则，交易价格合理，不
存在内幕交易，不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。
（5）公司的关联交易，主要是产品的供销关系。经检查，供销均有协议，价格由
协议双方协商，交易是公平的，没有损害本公司的利益。
第十节 重要事项
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、本报告期内公司收购资产情况
详见本报告第八节“董事会报告”第2部分“报告期内投资情况”之（2）：重大非
募集资金投资项目实施情况、本节第3部分“报告期内发生的重大关联交易”之（2）：
资产、股权转让发生的关联交易。
3、本报告期内发生的重大关联交易事项
（1）购销商品、提供劳务发生的关联交易
详见会计报告附注之七“关联方关系及其交易”。
（2）资产、股权转让发生的关联交易
①2003年10月13日, 公司召开2003年度第二次临时股东大会,审议通过了利用变更
项目后的增发募集资金，收购河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的阜新双汇
食品有限责任公司51%的股权。关联交易具体情况如下：
定价原则及交易价格：以截止2003年7月31日为评估基准日、经具有证券从业资格
的的资产评估机构评估的数据为定价依据；以评估净值作为最终交易价格。
资产帐面价值：9427.10万元。
评估价值：8884.52万元。
转让价格：4531.10万元。
结算方式：本公司于合同生效后10个工作日内，将交易金额以现金形式一次性支付
给阜新双汇。阜新双汇在收到该款项后3个工作日内支付给双汇集团。
获得的转让收益：因股权收购日为2003年12月30日，故本年度内无收益。
②2003年10月13日, 公司召开2003年度第二次临时股东大会,审议通过了利用变更
项目后的增发募集资金，收购河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司持有的舞钢华懋
双汇食品有限公司42.5%的股权。关联交易具体情况如下：
定价原则及交易价格：以截止2003年7月31日为评估基准日、经具有证券从业资格
的的资产评估机构评估的数据为定价依据；以评估净值作为最终交易价格。
资产帐面价值：1430.04万元。
评估价值：1372.24万元。
转让价格：583.20万元。
结算方式：本公司于合同生效后10个工作日内，将交易金额以现金形式一次性支付
给舞钢华懋双汇。舞钢华懋双汇在收到该款项后3个工作日内支付给双汇集团。
获得的转让收益：目前股权转让的相关手续正在办理之中，无收益。
③2003年11月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了收购湖南
双汇正虹食品有限公司持有的湖南双汇商业投资有限公司10%股权的议案。关联交易具
体情况如下：
定价原则及交易价格：以截止2003年7月31日为评估基准日、经具有证券从业资格
的资产评估机构评估的数据为定价依据。
资产帐面价值：6098.43万元。
评估价值：5994.62万元。
转让价格：600万元。
结算方式：湖南双汇正虹将其依法持有的未设置任何第三者担保物权和/或其他权
益的湖南双汇商业10%的股权交付给本公司之日，本公司将600万元人民币一次性汇至湖
南双汇商业，湖南双汇商业在收到该款项当日将人民币600万元的转帐支票交付湖南双
汇正虹。
获得的转让收益：-1.19万元。
（3）公司与关联方存在的债权、债务往来
详见会计报告附注之七“关联方关系及其交易”。
4、重大合同及其履行情况
（1）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租
赁本公司资产的事项。
（2）报告期内公司无重大担保事项。
（3）报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项，目前尚无委托理财计划。
5、报告期内，公司或持股5%以上的股东未在任何指定报刊或网站上披露承诺事项
。
6、报告期内公司聘任会计师事务所情况
2003年度，公司仍聘任信永中和会计师事务所作为财务审计机构。
本报告年度公司支付给信永中和会计师事务所的报酬为105万元，审计期间发生的
食宿费由本公司承担。
信永中和会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为三年。
7、本报告期内，公司、董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政
处罚、通报批评、证券交易所公开遣责的情形。
8、其他重大事项
2003年6月13日，本公司控股股东河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司与漯河
海宇投资有限公司签订《股权转让协议》，双汇集团将其持有的本公司国家股20787万
股(占本公司总股本的60.72%)中的8559.25万股(占本公司总股本的25%)转让给海宇公司
。2003年8月13日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权函[2003]121号对上述股
权转让予以批复，过户手续已于2003年8月20日办理完毕。
与上述股权转让有关的信息披露分别刊登于2003年6月17日、8月19日、8月20日和
8月23日的《中国证券报》和《证券时报》上。
第十一节 财务报告
一、审计报告
XYZH/A504003
河南双汇投资发展股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）2003年
12月31日母公司及合并资产负债表以及2003年度的母公司及合并利润及利润分配表和现
金流量表。这些会计报表及其编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计
工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允地反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营
成果和现金流量情况。
信永中和会计师事务所 中国注册会计师：郑卫军
中国 北京
中国注册会计师：铁维铭
2004年 2 月 25 日
二、会计报表
资产负债表
编表单位：河南双汇投资发展股份有限公司 单位：人民币元
资产 附注 合并数
流动资产： 2003年12月31日 2002年12月31日
货币资金 五、1 490,739,645.26 683,607,979.77
短期投资 五、2 - 3,030,304.00
应收票据 五、3 93,475,249.22 30,764,920.00
应收股利 五、4 648,838.09 23,817,322.31
应收利息 - -
应收账款 五、5 154,018,016.58 153,095,654.32
其他应收款 五、6 27,274,852.65 25,433,013.47
预付账款 五、7 55,263,078.58 45,410,377.58
应收补贴款 - -
存货 五、8 530,635,432.07 419,661,260.85
待摊费用 五、9 8,227,361.33 13,187,109.58
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,360,282,473.78 1,398,007,941.88
长期投资：
长期股权投资 五、10 314,151,309.24 235,786,422.13
长期债权投资 - -
长期投资合计 314,151,309.24 235,786,422.13
固定资产：
固定资产原价 五、11 1,610,615,664.81 1,207,222,367.77
减：累计折旧 五、11 335,579,002.19 265,038,572.29
固定资产净值 1,275,036,662.62 942,183,795.48
减：固定资产减值准备 五、11 5,290,497.13 11,928,676.23
固定资产净额 1,269,746,165.49 930,255,119.25
工程物资 2,202,030.44 -
在建工程 五、12 94,124,088.06 16,110,253.31
固定资产清理 - -
固定资产合计 1,366,072,283.99 946,365,372.56
无形资产及其他资产：
无形资产 五、13 55,375,686.77 39,691,983.66
长期待摊费用 五、14 9,427,321.46 1,736,854.53
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 64,803,008.23 41,428,838.19
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 3,105,309,075.24 2,621,588,574.76
资产 母公司
流动资产： 2003年12月31日 2002年12月31日
货币资金 358,555,008.29 617,155,206.81
短期投资 - 3,030,304.00
应收票据 82,000,000.00 23,780,720.00
应收股利 19,046,027.17 64,913,743.45
应收利息 - -
应收账款 113,220,136.20 109,792,245.02
其他应收款 159,255,999.00 14,934,247.96
预付账款 31,061,810.10 14,896,193.19
应收补贴款 - -
存货 333,791,391.46 254,864,078.67
待摊费用 4,029,799.06 12,579,307.86
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,100,960,171.28 1,115,946,046.96
长期投资：
长期股权投资 1,122,228,215.36 585,400,226.72
长期债权投资 - -
长期投资合计 1,122,228,215.36 585,400,226.72
固定资产：
固定资产原价 697,235,626.56 620,034,932.79
减：累计折旧 127,179,841.80 90,808,354.34
固定资产净值 570,055,784.76 529,226,578.45
减：固定资产减值准备 79,653.99 79,653.99
固定资产净额 569,976,130.77 529,146,924.46
工程物资 - -
在建工程 - -
固定资产清理 - -
固定资产合计 569,976,130.77 529,146,924.46
无形资产及其他资产：
无形资产 13,571,300.96 13,027,654.36
长期待摊费用 13,310.72 1,551,067.71
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 13,584,611.68 14,578,722.07
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 2,806,749,129.09 2,245,071,920.21
资产负债表(续)
编表单位：河南双汇投资发展股份有限公司 单位：人民币元
负债和股东权益 附注 合并数
流动负债： 2003年12月31日 2002年12月31日
短期借款 五、15 57,000,000.00 150,000,000.00
应付票据 五、16 115,649,040.00 105,310,446.30
应付账款 五、17 336,732,871.26 258,992,845.64
预收账款 五、17 85,840,676.57 69,520,123.19
应付工资 11,784,404.05 21,564.00
应付福利费 32,525,284.11 28,668,643.82
应付股利 五、18 17,936,549.87 24,084,278.08
应交税金 五、19 45,632,135.93 68,811,748.52
其他应交款 五、20 188,922.74 167,499.16
其他应付款 五、21 182,417,985.91 22,967,361.12
预提费用 五、22 19,189,897.48 10,153,229.71
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 904,897,767.92 738,697,739.54
长期负债：
长期借款 五、23 14,089,274.08 15,389,528.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 14,089,274.08 15,389,528.00
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 918,987,042.00 754,087,267.54
少数股东权益：
少数股东权益 五、24 504,620,247.28 280,057,544.61
股东权益：
股本 五、25 342,370,000.00 342,370,000.00
资本公积 五、26 768,975,241.70 767,217,221.75
盈余公积 五、27 145,211,420.45 105,658,669.94
其中：法定公益金 48,403,806.82 35,219,556.65
未分配利润 五、28 425,145,123.81 372,197,870.92
其中：拟分配普通股股利 239,659,000.00 171,185,000.00
股东权益合计 1,681,701,785.96 1,587,443,762.61
负债和股东权益总计 3,105,309,075.24 2,621,588,574.76
负债和股东权益 母公司
流动负债： &n