云南云天化股份有限公司2003年年度报告
重要提示
公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长李如岗先生、总经理张嘉庆先生、主管会计工作负责人财务总监
兼会计机构负责人财务部经理周先田先生申明：保证年度报告中财务会计报告的真实、
完整。
释义
报告中，下列词语具有如下特定意义：
云天化集团：指云天化集团有限责任公司
公司：指云南云天化股份有限公司
CPIC：指重庆国际复合材料有限公司
天维公司：指重庆天维新材料有限公司
天合公司：昭通天合有限责任公司
天安公司：云南天安化工有限公司
目录
第一章公司基本情况简介
第二章会计数据和业务数据摘要
第三章股本变动及股东情况
第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章公司治理结构
第六章股东大会情况简介
第七章董事会报告
（一）报告期内的经营情况
（二）报告期内投资情况
（三）报告期内财务状况、经营成果
（四）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响
（五）董事会日常工作情况
（六）利润分配预案
第八章监事会报告
（一）报告期内监事会工作情况
（二）监事会意见
第九章重要事项
第十章财务报告
（一）审计报告
（二）财务报表
（三）会计报表附注
第十一章备查文件目录
第一章公司基本情况简介
1、公司法定名称
中文：云南云天化股份有限公司
英文：YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
缩写：YYTH
2、公司法定代表人：李如岗
3、公司董事会秘书：刘和兴证券事务代表：冯驰
联系电话：（0870）8664324 （0870）8664324
传真：（0870）8664319 （0870）8664319
电子信箱：lhx@yyth.com.cn ythfc@yyth.com.cn
联系地址:云南省水富县云南云天化股份有限公司总经理办公室
4、公司注册及办公地址：云南省水富县邮政编码：657800
国际互联网网址：http://www.yyth.com.cn
电子信箱：yth@yyth.com.cn
5、公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
年度报告备置地点：公司总经理办公室
6、公司股票、债券上市交易所：上海证券交易所
股票简称：云天化
股票代码：600096
7、其他有关资料：
公司首次注册日期：1997 年7 月2 日
公司注册地点：云南省水富县
公司企业法人营业执照注册号：5300001004832
公司税务登记号码：532131291993726（国税）
532131520110001（地税）
公司聘请的会计师事务所名称：云南亚太会计师事务所有限公司
办公地址：昆明市拓东路23 号
第二章会计数据和业务数据摘要
一、报告期内实现利润及主要现金流量指标
利润总额 243,836,366.72元
净利润 200,066,358.85元
扣除非经常性损益后的净利润 205,916,726.36元
主营业务利润 454,743,506.71元
其他业务利润 4,886,513.50元
营业利润 246,405,945.22元
投资收益 -2,803,813,44元
补贴收入 750,695.00元
营业外收支净额 -516,460.06元
经营活动产生的现金流量净额 426,903,659.27元
现金及现金等价物净增加额 540,430,909.72元
扣除非经营性损益的项目及金额
减：营业外收支净额(扣除计提的减值准备) -227,827.44元
补贴收入 750,695.00元
投资收益 119,437.57元
加：可转债发行费用 7,525,090.44元
非经常性损益所得税影响数 -1,032,417.80元
二、前三年主要会计数据和财务指标
单位:人民币元
2002年
项目\时间 2003年 调整前 调整后
主营业务收入 1,366,538,715.54 978,613,813.89 978,613,813.89
净利润 200,066,358.85 153,048,188.26 152,128,352.81
总资产 3,373,493,635.06 2,420,465,496.03 2,418,161,070.15
股东权益(不含 1,405,463,629.92 1,204,363,615.63 1,350,949,592.03
少数股东权益)
每股收益 0.5434 0.4157 0.4132
每股净资产 3.8173 3.2711 3.6692
调整后的每股 3.7890 3.2170 3.6216
净资产
每股经营活动产 1.1595 0.8193 0.8641
生的现金流量净
额
净资产收益率 14.23 12.71 11.26
(%)
扣除非经常性损 14.95 10.93 10.86
益后的加权平均
净资产收益率
(%)
2001年
项目\时间 调整前 调整后
主营业务收入 885,550,116.57 885,550,116.57
净利润 154,741,441.65 154,974,533.50
总资产 1,915,646,577.11 1,915,646,577.11
股东权益(不含 1,190,894,836.75 1,191,127,928.60
少数股东权益)
每股收益 0.4203 0.4209
每股净资产 3.2345 3.2340
调整后的每股 3.2298 3.2308
净资产
每股经营活动产 0.8641 0.8641
生的现金流量净
额
净资产收益率 12.99 13.01
(%)
扣除非经常性损 10.18 10.89
益后的加权平均
净资产收益率
(%)
三、利润分配表附表
单位:元
项目 净资产收益率(%)
全面滩薄 加权平均
主营业务利润 32.36 33.02
营业利润 17.53 17.89
净利润 14.23 14.53
扣除非经常性损益后的净利润 14.65 14.95
项目 每股收益(元/股)
全面滩薄 加权平均
主营业务利润 1.24 1.24
营业利润 0.67 0.67
净利润 0.54 0.54
扣除非经常性损益后的净利润 0.56 0.56
四、报告期内股东权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 368,181,800.00 533,320,552.44 278,400,094.62
本期增加 4,408,327.53 33,513,347.86
本期减少
期末数 368,181,800.00 537,728,879.97 311,913,442.48
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 55,203,080.15 171,047,144.97 1,350,949,592.03
本期增加 9,874,049.52 200,066,358.85
本期减少 183,473,996.35
期末数 65,077,129.67 187,639,507.47 1,405,463,629.92
变动原因：
资本公积：控股子公司CPIC 收到国债专项资金600 万元按权益法核算计入资本公
积所致。
盈余公积：按2003 年母公司净利润的10%、5%分别提取法定公积金、法定公益金所
致。
未分配利润：2003 年度可供股东分配的利润未分配所致。
第三章股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
数量单位：股
本次变动增减(+、-)
本次变动前 配股 送股 公积 增发 其他 小计
金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 268,181,800
其中：
国家持有股份 268,181,800
境内法人持有股份 ─
境外法人持有股份
其他 ─
2、募集法人股份 ─
3、内部职工股 ─
4、优先股或其他 ─
未上市流通股份合计 268,181,800
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 100,000,000
2、境内上市的外资股 ─
3、境外上市的外资股 ─
4、其他 ─
已上市流通股份合计 100,000,000
三、股份总数 368,181,800
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 268,181,800
其中：
国家持有股份 268,181,800
境内法人持有股份 ─
境外法人持有股份
其他 ─
2、募集法人股份 ─
3、内部职工股 ─
4、优先股或其他 ─
未上市流通股份合计 268,181,800
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 100,000,000
2、境内上市的外资股 ─
3、境外上市的外资股 ─
4、其他 ─
已上市流通股份合计 100,000,000
三、股份总数 368,181,800
二、股票发行与上市情况及可转债发行与上市情况
1、股票发行与上市情况
股票种类：人民币A 股
发行日期：1997 年6 月18 日至6 月20 日
发行价格：每股6.21 元
发行数量：100,000,000 股
上市日期：1997 年7 月9 日
获准上市交易数量：100,000,000 股
报告期内，公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股或内部职工股上市以及因
其他原因引起公司股份总数及结构发生变化的情况。
2、可转债发行与上市情况
（1）公司2003 年9 月10 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字─ ─86 号
”文批准，向社会公开发行4.1 亿元可转换公司债券，发行数量4,100,000 张，债券面
值100 元，发行价格为债券面值。
（2）经上海证券交易所上证上字[2003]第119 号文《关于云天化股份有限公司可
转换公司债券上市交易的通知》批准，公司4,100,000 张可转换公司债券于2003 年9
月25 日在上海证券交易所上市交易，证券简称：云化转债，证券代码100096,上市起
止日期为2003 年9 月10 日至2006 年9 月9 日，初始转股价格为每股人民币9.43 元。
（3）“云化转债”的转股价格历次调整情况及经调整后的最新转股价格。
报告期内，公司未对转股价格进行修正。
截止报告期末，“转债”的最新转股价格为每股人民币9.43 元。
（4）“云化转债”发行后累计转股的情况。根据“云化转债”募集说明书发行条
款，转股期为2004 年3 月10 日至2006 年9 月9 日止，截止到报告期末尚未到转股期
，尚未转股。
（5）“云化转债”前十名持有人的名单和持有量。
截止2003 年12 月31 日，公司“云化转债”共有持债人3948 名，前十名持有人情
况如下：
持有人名称 持股数(元)
中国建设银行--宝康债券投资基金 51501000
招商银行股份有限公司--招商债券投资基金 40000000
中国工商银行--融通债券投资基金 28316000
中国农业银行--大成债券投资基金 22674000
中国银行--嘉实增长开放式证券投资基金 18617000
中国光大银行股份有限公司--中融融华债券型证券投资基金 17876000
全国社保基金二零四组合 17001000
交通银行--华夏债券投资基金 13003000
天华证券投资基金 8886000
中国农业银行--银河收益证券投资基金 8845000
（6）“云化转债” 担保人——中国光大银行昆明分行未发生重大变化。
（7）“云化转债” 发行人——云南云天化股份有限公司的负债情况及资信变化情
况。
截止报告期末,“云化转债” 发行人云南云天化股份有限公司的资产负债率为54.
22%,资产总额为337,349 万元，负债总额为182,899 万元。
截止报告期末,“云化转债” 发行人云南云天化股份有限公司的资信情况未变化。
三、股东情况
1、报告期末，公司股东总数为43845 户。
2、前十名股东持股情况：
股东名称(全称) 年度内 年末持股 比例
增减
云天化集团有限责任公司 268,181,800 72.84
交通银行--华安创新证券 -2,184,901 2,615,500 0.71
投资基金
交通银行--海富通精选证 2,483,934 2,483,934 0.67
券投资基金
中国工商银行--广发聚富 1,601,920 1,601,920 0.44
开放式证券投资基金
景阳证券投资基金 1,479,672 1,479,672 0.44
交通银行--科瑞证券投资 1,432,693 1,432,693 0.40
基金
全国社保基金一零六组合 1,074,357 1,074,357 0.39
招商银行股份有限公司-- 1,070,000 1,070,000 0.29
招商股票投资基金
中国工商银行--德盛稳健 1,059,671 1,059,671 0.29
证券投资基金
丰和价值证券投资基金 -52,084 1,052,764 0.29
前十名股东关联关系或一致行动的 前十名股东中国有法人股股东云天化集团有
说明 限责任公司与其他股东之间不存在关联关系
，也不属于《上市公司持股变动信息披露管
理办法》中规定的一致行动人；未知其他流
通股股东之间是否存在关联关系，也未知其
他流通股股东是否属于《上市公司持股变动
信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
股东名称(全称) 股份 质押或冻结的 股东性质
数量 (％)类别 股份数量
云天化集团有限责任公司 未流通 国有法人股东
交通银行--华安创新证券 已流通 未知 社会公众股东
投资基金
交通银行--海富通精选证 已流通 未知 社会公众股东
券投资基金
中国工商银行--广发聚富 已流通 未知 社会公众股东
开放式证券投资基金
景阳证券投资基金 已流通 未知 社会公众股东
交通银行--科瑞证券投资 已流通 未知社 会公众股东
基金
全国社保基金一零六组合 已流通 未知社 会公众股东
招商银行股份有限公司-- 已流通 未知社 会公众股东
招商股票投资基金
中国工商银行--德盛稳健 已流通 未知 社会公众股东
证券投资基金
丰和价值证券投资基金 已流通 未知 社会公众股东
前十名股东关联关系或一致行动的
说明
3、公司控股股东情况
控股股东名称：云天化集团
法定代表人：董华
成立日期：1997 年3 月18 日
注册资本：6.8 亿元人民币
主营业务：投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工产品，甲醇、甲
醛、脲醛树脂、甲醛衍生物的生产销售。
企业性质：省政府授权经营的国有独资公司
报告期内云天化集团所持股份没有用于质押或被冻结的情况。
4、前十名流通股股东持股情况
股东名称(全称) 年末持股数量 种类
交通银行--华安创新证券投资基金 2,615,500 A股
交通银行--海富通精选证券投资基金 2,483,934 A股
中国工商银行--广发聚富开放式证券投资基金 1,601,920 A股
景阳证券投资基金 1,479,672 A股
交通银行--科瑞证券投资基金 1,432,693 A股
全国社保基金一零六组合 1,074,357 A股
招商银行股份有限公司--招商股票投资基金 1,070,000 A股
中国工商银行--德盛稳健证券投资基金 1,059,671 A股
丰和价值证券投资基金 1,052,764 A股
兴安证券投资基金 1,016,142 A股
前十名流通股股东关联关系的说明 未知前十名股东之间是否存在关联关系，
也未知其是否属于《上市公司持股变动
信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期
李如岗 董事长 男 51岁 2003.6-2006.6
张嘉庆 副董事长、总经理 男 46岁 2003.6-2006.6
陆添义 董事 男 48岁 2003.6-2006.6
吴明 董事、副总经理 男 45岁 2003.6-2006.6
凌晓东 董事、副总经理 男 44岁 2003.6-2006.6
白书云 董事 男 41岁 2003.6-2006.6
顾宗勤 独立董事 男 48岁 2003.6-2006.6
黄河 独立董事 女 34岁 2003.6-2006.6
杨勇 独立董事 男 38岁 2003.6-2006.6
张国卿 监事长 男 55岁 2003.6-2006.6
姜自力 监事 男 48岁 2003.6-2006.6
吴长莹 职工监事 男 39岁 2003.6-2006.6
赵成松 职工监事 男 38岁 2003.6-2006.6
张家平 监事 男 30岁 2003.6-2006.6
刘富云 副总经理 男 42岁 2003.6-2006.6
陈林 副总经理 男 40岁 2003.6-2006.6
李英翔 副总经理 男 35岁 2003.6-2006.6
刘和兴 董事会秘书 男 34岁 2003.6-2006.6
周先田 财务总监 男 38岁 2003.6-2006.6
姓名 年初持股数量(股) 年末持股数量(股)
李如岗 0 0
张嘉庆 4100 4100
陆添义 0 0
吴明 3000 3000
凌晓东 0 0
白书云 0 0
顾宗勤 0 0
黄河 0 0
杨勇 0 0
张国卿 4100 4100
姜自力 3700 3700
吴长莹 0 0
赵成松 0 0
张家平 0 0
刘富云 0 0
陈林 0 0
李英翔 0 0
刘和兴 0 0
周先田 2900 2900
公司董事、监事在公司控股股东云天化集团任职情况：
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间
李如岗 云天化集团 副总经理 2001.2至今
白书云 云天化集团 副总会计师 1997.8至今
资产财务部部长 2000.8至今
张国卿 云天化集团 党委副书记 2001.12至今
工会主席 2002.3至今
张家平 云天化集团 监审部副部长 2003.1至今
二、年度报酬情况
1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。
公司董事、监事和高级管理人员的报酬均按公司的有关规定和标准按月发放。
2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为68.92 万元。
3、金额最高的前三名董事的报酬总额为20.58 万元，金额最高的前三名高级管理
人员的报酬总额为17.15 万元。
4、独立董事的津贴及其他待遇：
2002 年6 月21 日公司2001 年年度股东大会审议通过公司董事会《关于公司独立
董事津贴标准的提案》，同意公司独立董事津贴每人每年3 万元。独立董事参加董事会
、股东大会或根据公司章程行使其他职权时发生的必要费用如交通费、食宿费由公司另
行支付。
5、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬在4-5 万元区间的有4 人，5-6 万元
区间的有
2 人、6-7 万元区间的有5 人、7-8 万元区间的有1 人。
6、不在公司领取报酬的有董事李如岗、吴明、白书云及监事张国卿、张家平。董
事李如岗、白书云及监事张国卿、张家平在控股股东云天化集团领取报酬，董事吴明在
控股子公司CPIC 领取报酬。
三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。
1、报告期内，因公司董事会、监事会换届，董事董华先生、董事朱明松先生、董
事张国卿先生、监事张玉梅女士、监事于立龙先生离任。
2、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情
况。公司第三届董事会第一次会议于2003 年6 月27 日聘任张嘉庆先生为公司总经理，
聘任刘富云先生、吴明先生、凌晓东先生、李英翔先生、陈林先生为公司副总经理，聘
任周先田先生为公司财务总监，聘任刘和兴先生为公司董事会秘书，聘任冯驰先生为公
司证券事务代表。
四、员工情况
1、报告期内公司员工总数为1888 人(含离退休员工)
2、专业构成情况
专业构成 人数(人) 占总人数比例(%)
生产人员 1099 65.8%
销售人员 135 8.08%
技术人员 241 14.43%
财务人员 32 1.9%
行政人员 90 5.38%
供应人员 73 4.37%
总计 1670
3、教育程度情况
公司员工中，具有中专以上学历的有847 人，约占总人数的50.7%；具有中高级技
术职称的有174 人。
4、公司需承担费用的离退休员工人数为218 人。
第五章公司治理结构
一、根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》的规定，结合自身实际
，公司已建立起各负其责、责权统一、运转协调的法人治理结构，报告期内，公司进一
步规范公司治理行为，严格执行中国证监会发布的上市公司治理文件，公司治理的实际
情况与中国证监会发布的上市公司治理文件要求基本一致。
1、董事会、监事会工作情况
报告期内，公司董事会共有9 名董事，其中股东单位董事2 人、公司董事3 人、控
股子公司董事1 人、独立董事3 人，所有董事均能切实履行自身职责，董事会成员专业
结构也更加合理，保障了董事会决策的及时性、科学性和客观性。为适应公司发展需要
,提高决策科学性和决策的质量，完善公司治理结构，对公司董事会下设的原董事会战
略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会成员进行
了调整，使董事会运作更加规范。报告期内共召开7 次董事会会议，对公司生产经营中
重大事项依法作出决策，谋划公司长远发展。
公司监事会共有5 名监事，其中职工监事2 名。公司监事会依据《公司法》和公司
《章程》所赋予的权力和义务，组织召开了五次监事会会议，对公司的生产经营情况、
财务管理状况、募集资金使用情况、关联交易及重大投资项目等进行了检查，保障了公
司生产经营的健康发展。
2、建立完善公司现代企业制度
按照中国证监会《关于对上市公司内幕人员交易本公司股票进行自查自纠的通知》
、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神
和要求，我公司对有关“内幕人员” 交易公司股票情况进行了认真自查自纠及对关联
方资金往来和对外担保情况进行了全面的清查和认真细致的自查，并根据自查情况，如
实填写了自查报告，公司内幕人员交易公司股票及公司与控股股东及其他关联方的资金
往来、资金占用以及对外担保没有违规的情况存在。
二、独立董事履职情况
2002 年6 月21 日公司年度股东大会审议通过公司董事会《关于提名独立董事候选
人的提案》，聘任顾宗勤先生、黄河女士、杨勇先生为公司第二届董事会独立董事。2
003 年6 月27 日公司年度股东大会审议通过公司董事会《选举公司第三届董事会董事
候选人的议案》，推选顾宗勤、杨勇、黄河为公司第三届董事会独立董事。自任职以来
，除顾宗勤先生因工作原因在公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议
书面委托其他董事代为表决及黄河女士因工作原因在公司第三届董事会第二次会议书面
委托其他董事代为表决以外，三位独立董事均参加了任职后的董事会，分别从行业发展
、法律和财务角度对董事会的议案、生产经营和投资决策发表了专业性意见，为董事会
的科学决策提供了依据，作为独立董事，切实地履行了职责，维护了公司及广大中小投
资者的利益。
三、公司与控股股东“五分开”情况
公司与控股股东云天化集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经全面分开
，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的；公司总经理、副总
经理等高级管理人员均在公司领取报酬，没有在公司外的其他公司担任除董事外任何职
务。
2、资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、采购及营销
系统；工业产权、商标、非专利技术、土地使用权等无形资产由公司拥有。
3、财务方面，公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务
管理制度；独立在银行开户，独立缴纳各项税金。
4、机构方面，公司设立有独立的生产、管理、营销等部门，各部门均具有独立完
整的业务及自主管理能力。
5、业务方面，公司拥有独立的经营业务，云天化集团未从事与公司相同或相近的
业务。
四、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立及实施情况。
报告期内，为适应公司发展需要,提高决策科学性和决策的质量，完善公司治理结
构，根据《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司对董事会下设的
原董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员
会成员进行了调整并强化了高级管理人员的考评及激励制度。公司董事会通过对经理层
下达《经营责任书》的方式建立和实施考评及激励机制、相关奖励制度，并兑现奖励。
第六章股东大会情况简介
一、年度股东大会情况
2003 年5 月21 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登
公司关于召开股东大会的公告， 2003 年6 月27 日在云南省水富县公司本部会议厅召
开了公司2002 年年度股东大会。出席大会的股东共14 名，代表股权271,783,900 股，
占公司总股本的73.82%，符合法定要求。其中非关联股东共13 名，代表股权3,602,10
0 股。大会形成以下决议：
1、审议通过公司董事会《2002 年度董事会工作报告》；
2、审议通过公司监事会《2002 年度监事会工作报告》；
3、审议通过公司董事会《2002 年度财务决算方案的报告》；
4、审议通过公司董事会《2003 年度财务预算方案》；
5、审议通过公司董事会《2003 年度利润分配预案》；
6、审议通过公司董事会《2002 年年度报告》；
7、审议通过公司董事会《关于公司董事会换届选举的提案》；
同意选举李如岗、张嘉庆、陆添义、凌晓东、吴明、白书云为公司第三届董事会董
事。
同意选举顾宗勤、杨勇、黄河等三人为公司第三届董事会独立董事。
8、审议通过公司监事会《关于公司监事会换届选举的提案》；
同意选举张国卿、姜自力、张家平为公司第三届监事会监事。
以上三名监事与公司职工代表大会民主推选的吴长莹和赵成松组成公司第三届监事
会。
9、审议通过公司董事会《关于续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构的提案
》；
10、审议通过公司董事会《关于公司新建年产2 万吨聚甲醛树脂技改工程的提案》
；
11、审议通过公司董事会《关于股东大会授权董事会对可转换公司债券发行条款进
行修改的提案》；
12、审议通过公司董事会《关于对可转换公司债券发行条款进行修改的提案》；
13、审议通过公司董事会《关于调整公司与云天化集团有限责任公司部分关联交易
的提案》；
以上决议刊登在2003 年6 月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》。
二、临时股东大会情况
本报告期内公司未召开临时股东大会。
三、选举、更换公司董事、监事情况
报告期内，因公司董事会换届，2002 年年度股东大会选举李如岗、张嘉庆、陆添
义、凌晓东、吴明、白书云、顾宗勤、杨勇、黄河等九人为公司第三届董事会董事，其
中顾宗勤、黄河、杨勇为独立董事。
报告期内，因公司监事会换届，2002 年年度股东大会选举张国卿、姜自力、张家
平为公司第三届监事会监事。
以上三名监事与公司职工代表大会民主推选的吴长莹和赵成松组成公司第三届监事
会。
第七章董事会报告
一、报告期内的经营情况
（一）公司主营业务的范围及其经营情况
公司主营业务为化肥、化工原料及产品的生产、销售，主要产品为合成氨、尿素、
硝铵、季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。
报告期内，公司主要生产装置—合成氨、尿素装置实施了大规模的节能增产技术改
造，在技改后装置试运行期间，设备故障增多，装置运行不稳定，停车次数增加，生产
周期缩短。与此同时，天然气供应紧张的问题也一直困扰着公司的正常生产，装置的安
全长周期运行遇到了严峻的挑战，公司的生产经营面临很大压力。在严峻的形势面前，
一方面公司在认真做好天然气供应协调工作，缓解天然气供应紧张的压力；另一方面狠
抓内部管理，环境管理体系顺利通过中国质量认证中心审核认证；针对改造后的新工艺
、新技术和新设备，结合生产实际，适时提出了“消化、吸收、总结、提高”的八字工
作方针，各单位、各部门针对自身实际认真贯彻执行，采取各项有效措施，精心组织生
产，开好管好装置，狠抓装置的“安、稳、长、满、优”运行。在公司上下的共同努力
下，全年生产经营工作取得了可喜的成绩，合成氨、尿素产量双双创造了装置投产以来
的历史最高记录，有机产品生产也取得了各装置建成以来的历史最好成绩。营销工作也
取得优异成绩，尤其有机各产品的年销量还创下了历史的最高水平，经济效益稳步提高
，各项经济指标继续保持在同行业中的领先水平。
报告期内生产尿素622,343 吨、硝铵98,398 吨、季戊四醇11,376 吨、聚甲醛10,
191 吨、甲酸钠7,842 吨，分别完成年度计划的100.38%、115.76%、108.34%、107.27
%、115.33%。
报告期内累计销售尿素579,001 吨(含加工尿素30,000 吨)、硝铵98,063 吨、季戊
四醇10,995 吨、聚甲醛9,990 吨、甲酸钠7,895 吨，产销率分别为93.04%、99.66%、
96.65%、98.03%、106.67%，分别完成年度计划的93.39%、115.37%、106.75%、108.59
%、106.10%。
报告期内实现主营业务收入136,654 万元、利润总额24,384 万元、净利润20,007
万元。分别完成年度计划的115.35%、139.34%、143.07%。
表一、主营业务分行业情况
业务类别 营业收入
2003年 2002年
化工 999,108,381.20 819,645,006.48
建材 367,727,236.99 158,968,807.41
小计 1,366,835,618.19 978,613,813.89
内部抵销 296,902.65
合计 1,366,538,715.54 978,613,813.89
业务类别 营业成本
2003年 2002年
化工 667,986,499.89 570,718,460.46
建材 239,380,140.24 98,915,096.53
小计 907,366,640.13 669,633,556.99
内部抵销 194,342.50
合计 907,172,297.63 669,633,556.99
业务类别 营业毛利
2003年 2002年
化工 331,121,881.31 248,926,546.02
建材 128,347,096.75 60,053,710.88
小计 459,468,978.06 308,980,256.90
内部抵销 102,560.15
合计 459,366,417.91 308,980,256.90
表二、主营业务地区分布情况
地区 营业收入
2003年 2002年
国外 280,489,542.40 109,628,216.52
国内 1,086,346,075.79 868,985,597.37
小计 1,366,835,618.19 978,613,813.89
内部抵销 296,902.65
合计 1,366,538,715.54 978,613,813.89
地区 营业成本
2003年 2002年 2003年
国外 182,363,207.73 65,991,874.67
国内 725,003,432.40 603,641,682.32
小计 907,366,640.13 669,633,556.99
内部抵销 194,342.50
合计 907,172,297.63 669,633,556.99
地区 营业毛利
2002年 2003年
国外 98,126,334.70 43,636,341.85
国内 361,342,643.36 265,343,915.05
小计 459,468,978.06 308,980,256.90
内部抵销 102,560.15
合计 459,366,417.91 308,980,256.90
表三、主营业务产品构成情况
产品类别 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务收入比
(万元) (万元) 上年增减(％)
尿素 66,098 41,502 37.21 16.08
硝铵 10,162 6,929 31.81 21.62
季戊四醇 8,368 7,754 7.33 14.70
甲酸钠 1,212 541 55.37 22.47
聚甲醛 11,521 8,407 27.03 56.01
玻璃纤维 35,972 23,604 34.38 140.14
浸润剂 800 334 58.25 -12.73
主营业务成本
产品类别 比上年增减 毛利率比上年
(％) 增减(％)
尿素 16.12 -0.05
硝铵 23.38 -2.98
季戊四醇 7.60 501.15
甲酸钠 -3.20 27.18
聚甲醛 13.23 5,105.44
玻璃纤维 157.88 -11.61
浸润剂 -34.22 30.59
表四、主营业务收入或主营业务利润占10%以上的主要产品构成情况
产品类别 所属 主营业务收入 主营业务成本
行业 金额(万元) 比重(%) 金额(万元) 比重(%)
尿素 化工 66,098 48.37 41,502 45.74
玻璃纤维 建材 35,972.46 26.32 23,603.87 26.01
产品类别 主营业务利润 毛利率(%)
金额(万元) 比重(%)
尿素化工 24,291 53.40 37.21
玻璃纤维建材 12,368.59 27.19 34.38
（二）公司控股子公司的经营情况及业绩
1、公司控股子公司CPIC 主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂。
注册资本为2,188 万美元，公司占注册资本的72.16%，截止报告期末，CPIC 总资产为
60,891 万元，净资产为25,173 万元。
报告期，CPIC 在做好新项目的生产和市场营销的准备工作的同时，抓紧生产管理
和成本费用控制，努力做好产品的销售工作，特别是扩大对外销售。该公司产品产量、
销售量和经济效益等大幅增长，生产经营再创佳绩，发展态势良好。CPIC 全年生产无
碱玻璃纤维34,711 吨，比上年增产7,732 吨，增长率为28.26%，浸润剂1,120 吨（大
部分自用），比上年增产20 吨，增长1.81%；销售无碱玻璃纤维37,515 吨，浸润剂42
8 吨；实现主营业务收入30,016 万元，比上年增加14,119 万元，增长88.82%；实现利
润5,149 万元，比上年增加3,125 万元，增长154.40%；净利润4,954 万元，比上年增
加3,065 万元，增长162.26%。
2、公司控股子公司天维公司是公司与沙特阿拉伯阿曼提公司合资组建的中外合资
企业，主营业务为优质无碱玻璃纤维的生产与销售。注册资本为4,200 万美元，公司占
注册资本的75%。
报告期内，天维公司正在建设的年产6 万吨玻璃纤维项目中第一条年产3 万吨玻璃
纤维生产线已于2003 年7 月已建成，现已达产达标。天维公司全年生产无碱玻璃纤维
13,083 吨，销售9,207 吨。实现主营业务收入6,756 万元，利润总额534 万元，净利
润422 万元。第二条年产3 万吨玻璃纤维生产线将于2004 年1 月全面开工建设，预计
2004 年底建成。
3、公司控股子公司天合公司是公司与昭通市农资公司合资组建的企业，经营范围
为生产、销售复混肥及研究、开发专用复混肥，注册资本为1800 万元，公司占注册资
本的75%。
报告期，天合公司抓紧建设年产10 万吨复混肥项目工程，12 月31 日已正式投产
。
4、公司控股子公司天安公司是公司与云南省国有资产经营有限责任公司合资组建
的企业,经营范围为生产、销售合成氨产品，注册资本为10,000 万元，公司占注册资本
的80%。
报告期，天安公司已正式挂牌，目前正在进行合成氨项目的前期筹备工作。
（三）主要供应商、客户情况
供应商前五名： 金额 比例
①中国石油股份西南油气田分公司 34,085万元 37.53%
②四川省宜宾电业局城区供电局 7,351万元 8.09%
③云南省水富县天盛有限公司 3,691万元 4.06%
④重庆燃气有限公司 1,354万元 1.49%
⑤重庆市电力公司杨家坪供电局 1,130万元 1.24%
合计 47,611万元 52.41%
购买商前五名：金额 比例
①云南省农资股份公司水富分公司 33,660万元 20.75%
②中国农资公司成都公司 7,380万元 4.55%
③四川省农资公司化肥一公司 5,609万元 3.46%
④云天化集团有限责任公司 5,301万元 3.10%
⑤沙特阿曼提有限公司 4,633万元 2.86%
合计 56,313万元 34.72%
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，公司生产经营中出现的主要问题及困难有：①公司主要装置实施了大规
模的技术改造，装置试运行期间运行不太稳定，设备故障增多，停车次数增加，生产时
间减少，影响了公司效益。②天然气作为一种优质原料，供应较为紧张，影响公司生产
经营。③电供应较为紧张，对公司生产的稳定性产生了一定的影响。
对此，公司努力克服困难，严格内部管理，积极开展了对装置的“消化、吸收、总
结、提高”活动，通过挖潜增效，消化不利因素，精心组织全年生产，确保生产稳定，
实现了装置安全长周期运行。同时公司将积极协调天然气、电力供应部门，确保正常生
产。
二、报告期内投资情况
（一）募集资金投资项目及收益情况
(1)首发募集资金情况
公司1997 年发行10,000 万股A 股，募集资金人民币60,700 万元，报告期使用募
集资金4,331 万元，截止报告期末，累计使用募集资金60,700 占募集资金的100%，公
司招股说明书承诺投资项目与实际投资项目如下：
承诺投资项目 项目进度 预计投资金额 预计收益
万元 万元 投资万元
1)合成氨、尿素装置自 全部项目已经完成 4700 488
动控制系统技改工程 并转入生产
2)年产30万吨合成氨全部项目 已经完成 4980 655
装置技改工程 并转入生产
3)年产48万吨尿素 大颗粒尿素装置已 4920 656
装置技改工程 建成并投入正式生产
4)年产1万吨季戊 已正式生产 4895 655
四醇技改工程
5)年产1.8万吨浓 已正式生产 4752 864
甲醛技改工程
6)年产600吨二氧 已正式生产 4924 863
五环技改工程
7)年产1万吨三聚 已正式生产 4974 1459
甲醛技改工程
8)年产1万吨聚甲醛 已正式生产 4993 1874
工程塑料技改工程
9)煤锅炉供热装置 完成 9000 978
10)水生产装置及相关 完成 5020 358
资产和铁路专用线等
11)重庆国际复合材料 增资扩股完成
有限公司
12)补充流动资金
承诺投资项目 2003年实际 累计投资 实现收益 是否符
万元 万元 合进度
1)合成氨、尿素装置自 795 3993 826 不符合
动控制系统技改工程
2)年产30万吨合成氨全部项目 1533 4992 893 不符合
装置技改工程
3)年产48万吨尿素 0 5367 1080 符合
装置技改工程
4)年产1万吨季戊 0 7548 446 不符合
四醇技改工程
5)年产1.8万吨浓 0 4268 307 不符合
甲醛技改工程
6)年产600吨二氧 0 4370 314 不符合
五环技改工程
7)年产1万吨三聚 0 4333 311 不符合
甲醛技改工程
8)年产1万吨聚甲醛 0 4626 332 不符合
工程塑料技改工程
9)煤锅炉供热装置 0 8263 1708 符合
10)水生产装置及相关 0 4735 336 符合
资产和铁路专用线等
11)重庆国际复合材料 0 5095 822 符合
有限公司
12)补充流动资金 2,003 3,110 符合
说明：
①1000M3/H 乙炔装置技改工程、年产2 万吨1,4-丁二醇技改工程、年产2 万吨精
制1,4-丁二醇技改工程、年产70 吨催化剂制备装置等四个募集资金投向项目经1999 年
5 月11 日公司1998 年度股东年会批准终止，终止使用募集资金19,485 万元。公司第
二届董事会第八次会议审议决定对上述四个募集资金投向项目所涉及资金的投向作出变
更，2001 年6 月22 日，公司2000 年年度股东大会批准了公司董事会的变更方案，用
13,283 万元收购云天化集团煤锅炉供热装置、水生产装置及相关资产和铁路专用线；
用5,095 万元参加CPIC 的增资扩股；用1,107万元补充公司的流动资金，剩余的募集资
金已补充生产所需的流动资金。
以上变更募集资金的有关信息刊登在2001 年4 月11 日、2001 年6 月23 日的《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
②合成氨、尿素装置自动控制系统技改工程、年产30 万吨合成氨装置技改工程未
达到计划进度是因为项目内容较多且只能在每年大检修时实施所致；年产1 万吨季戊四
醇技改工程、年产1.8 万吨浓甲醛技改工程、年产600 吨二氧五环技改工程、年产1 万
吨三聚甲醛技改工程、年产1 万吨聚甲醛工程塑料技改工程未达到计划进度是因为上述
项目部分设计修改，国内及进口设备订货不能按期到达所致。
③年产1.8 万吨浓甲醛技改工程、年产600 吨二氧五环技改工程、年产1 万吨三聚
甲醛技改工程、年产1 万吨聚甲醛工程塑料技改工程未达到预测收益是因为项目建成投
产后市场销售价格较可行性研究报告时的销售价格发生重大变化所致。
(2)可转债募集资金发行及使用情况
根据中国证监会的证监发行字[2003]86 号文批准，公司于2003 年9 月10 日成功
向社会公开发行41,000 万元人民币可转换公司债券(按面值发行)，经云南亚太会计师
事务所亚太B 字[2003]第88 号验资报告审验，截止2003 年9 月17 日，本次发行可转
换公司债券41,000 万元，已经全部募集到位，加网下申购冻结资金利息152 万元(不含
网上申购冻结资金利息), 减已发生的发行费用848 万元，实际收到的募集资金为40,3
04 万元，并于2003 年9 月25 日成功上市交易。
根据《募集说明书》承诺用于2 个项目的建设，计划总投资99,556 万元，其中募
集资金投入41,000 万元，贷款或其它自筹方式投入58,556 万元。截止报告期末，累计
使用募集资金28,592万元。占募集资金的69.74%，项目投资额及截止到2003 年12 月3
1 日的实际投入资金如下：
承诺投资项目 项目进度 预计投资金额 预计收益
万元 万元 投资万元
1)合成氨、尿素装置 全部项目已经完成 15,556 6,500
节能增产技术改造
2)组建中外合资的重庆 该公司第一条生产线 25,444 9,200
天维新材料有限公司 已经建成,第二条生
产线正在全面建设
承诺投资项目 2003年实际 累计投资 实现收益 是否符
万元 万元 合进度
1)合成氨、尿素装置 15,556 15,556 3233 符合
节能增产技术改造
2)组建中外合资的重庆 13,036 534 符合
天维新材料有限公司
（二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明
公司第二届董事会第十二次会议决定自筹资金2,999 万元新建第三台煤锅炉供热装
置，该项目已于2003 年1 月建成，现运行良好。
三、报告期内财务状况、经营成果
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 增减(%)
总资产(元) 3,373,493,635.06 2,418,161,070.15 39.51
股东权益(元) 1,405,463,629.92 1,350,949,592.03 4.04
2003年度 2002年度 增减(%)
主营业务利润(元) 454,743,506.71 307,738,848.83 47.77
净利润(元) 200,066,358.85 153,048,188.26 30.72
现金及现金等价物 540,430,909.72 89,136,637.77 506.29
净增加额(元)
变动原因:
①总资产增加主要系存货增加，年产2 万吨聚甲醛技改项目贴息贷款和收到国债贴
息资金、应收帐款、天维公司的固定资产、长期借款增加，天安公司收到云南省国有资
产经营有限公司投资资金及公司41,000 万元可转换债券的发行和公司净利润增加所致
。
②股东权益增加系本年实现净利润增加所致。
③主营业务利润增加系公司尿素、硝铵价格上升，以及CPIC 公司和天维公司玻璃
纤维销量增加所致。
④利润增加系公司化肥、有机产品价格上升以及CPIC 公司和天维公司玻璃纤维销
量增加所致。
⑤现金及现金等价物增加系经营活动产生的现金流入以及公司41,000 万元可转换
债券的成功发行和建设项目增加借款所致。
四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响
1、根据国家发改委作出发改电[2004]1 号《关于做好化肥生产供应工作稳定化肥
价格的紧急通知》，对化肥生产用电实行优惠电价，铁路运输继续实行优惠运价，免征
铁路建设基金；从2004 年1 月1 日起恢复对尿素生产增值税“先征后退”50%的政策。
预计2004 年将收到尿素增值税返还1,800 万元，但“先征后退”50%的政策尚待国家正
式下文执行。
2、天然气供应紧张将影响公司生产经营。
3、玻纤产品市场价格下跌，导致毛利率下降将对公司的效益将产生影响。
4、出口退税体制和出口退税率下调，将对公司及控股子公司的出口产品销售价格
产生一定影响。
五、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内共召开7 次董事会会议，具体内容及决议如下：
1、公司第二届董事会第十九次会议于2003 年1 月24 日在公司本部召开，应到董
事9 人，实到董事8 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及
公司《章程》的规定。会议形成以下决议：
（1）批准2002 年年度报告和年度报告摘要；
（2）通过2002 年度财务决算报告；
（3）通过2003 年度财务预算方案；
（4）通过公司2002 年度利润分配预案；
（5）通过公司新建年产2 万吨聚甲醛树脂技改工程；
（6）通过公司部分资产、债权处置方案的有关事宜。
2、公司第二届董事会第二十次会议于2003 年4 月21 日在公司本部召开，应到董
事9 人，实到董事6 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及
公司《章程》的规定。会议形成以下决议：
批准2003 年第一季度报告。
3、公司第二届董事会第二十一次会议于2003 年5 月19 日在公司本部召开，应到
董事9 人，实到董事9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》
及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：
（1）审议通过了《选举公司第三届董事会董事候选人的议案》；
（2）审议通过公司《关于申请固定资产报废的议案》；
（3）审议通过续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构的议案；
（4）决定召开2002 年年度股东大会；
4、公司第二届董事会第二十二次会议于2003 年6 月12 日在公司本部召开，应到
董事9 人，实到董事9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》
及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：
（1）审议通过《关于对可转换公司债券发行条款进行修改的提案》；
（2）审议通过《关于股东大会授权董事会对可转换公司债券发行条款进行修改的
提案》；
5、公司第三届董事会第一次会议于2003 年6 月27 日在公司本部召开，应到董事
9 人，实到董事9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公
司《章程》的规定。会议形成以下决议：
（1）选举李如岗先生为公司董事长；
（2）选举张嘉庆先生为公司副董事长；
（3）聘任张嘉庆先生为公司总经理；
（4）经张嘉庆先生提名，同意聘任刘富云先生、吴明先生、凌晓东先生、李英翔
先生、陈林先生为公司副总经理；同意聘任周先田先生为公司财务总监；
（5）聘任刘和兴先生为公司董事会秘书，聘任冯驰先生为公司证券事务代表；
（6）为适应公司发展需要,提高决策科学性和决策的质量，完善公司治理结构，根
据《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，决定对公司董事会下设的原
董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会
成员进行调整；
（7）审议公司可转换公司债券发行条款的有关事宜，根据公司股东大会授权，公
司董事会决定公司可转换公司债券发行条款中“关于转股价格的确定”的上浮比例为0
.1%。
6、公司第三届董事会第二次会议于2003 年7 月14 日在昆明云天化集团公司总部
召开，应到董事9 人，实到董事6 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合
《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：
（1）、通过公司2003 年半年度报告；
（2）、审议通过《关于投资1350 万元与云南省昭通市农资公司合资组建昭通天禾
（暂定）有限责任公司的议案》。
7、公司第三届董事会第四次会议于2003 年10 月24 日在公司本部召开，应到董事
9 人，实到董事8 人，独立董事顾宗勤先生委托独立董事杨勇先生出席会议并代为行使
表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及公司《章程》的
规定。会议形成以下决议：
（1）、审议通过《公司2003 年第三季度季报》；
（2）、审议通过《关于许可公司控股子公司昭通天合有限责任公司使用公司“金
沙江牌”注册商标的议案》；
（3）、审议通过《关于投资8000 万元与云南省国有资产经营有限责任公司（下称
国资公司）合资组建云南天安化工有限公司的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）董事会对股东大会授权事项的执行情况
公司2002 年年度股东大会授权董事会对可转换公司债券发行条款进行修改。根据
授权，公司第三届董事会第一次会议于2003 年6 月27 日决定公司可转换公司债券发行
条款中“关于转股价格的确定”的上浮比例为0.1%。
（2）报告期内公司利润分配方案的执行情况
报告期内，公司对于流通股个人股东，公司按20%的税率代扣个人所得税后，实际
派发现金红利为每股0.32 元；对于流通股机构投资者及法人股股东，实际派发现金红
利为每股0.40元。
六、利润分配预案
2003 年度公司实现利润总额243,836,366.72 元，税后利润为200,066,358.85 元
，按照公司《章程》规定的利润分配程序和比例，按母公司净利润10%提取法定盈余公
积金19,748,099.05元，按母公司净利润的5%提取公益金9,874,049.53 元，可供分配的
利润为163,865,082.48 元，加2002 年未分配利润23,774,424.97 元，扣除控股子公司
重庆国际复合材料有限公司、重庆天维新材料有限公司按外商投资企业的有关规定, 分
别提取储备资金和企业发展基金1,945,599.65 元，职工奖励基金2,687,928.49 元后，
本报告期最终可供股东分配利润187,639,507.45 元。
本报告期利润分配预案为：不分配。
七、其他报告事项
1、公司信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
按照上海证券交易所“关于做好上市公司2003 年度报告工作的通知”的要求，在
对公司2003 年度会计报表审计过程中，根据《关于规范上市公司与关联方资金来往及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，公司聘请的审计
机构云南亚太会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了重点关注
，未发现控股股东及其他关联方占用资金情况。
3、独立董事对公司累计和当期对外担保、执行《关于规范上市公司与关联方资金
来往及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定情况的专项说
明及独立意见
公司独立董事根据《关于规范上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第2 号---年度报告的内容与格式》（证监公司字[2003]56 号）的有关规定，对有关
情况进行调查了解，公司对外担保的情况如下：
公司2000 年9 月12 日召开的第二届董事会第三次会议同意为公司控股子公司CPI
C1.8 万吨优质无碱玻璃纤维技改项目6000 万元贷款提供担保，目前仍在担保期间，C
PIC 资产负债率为58.65%。
公司独立董事一致认为公司2003 年当期及累计对外担保的金额为6000 万元，对外
担保符合有关规定的要求，不存在违规担保的情况。
第八章监事会报告
一、报告期内监事会工作情况：
公司监事会依据《公司法》和公司《章程》所赋予的权力和义务，制定了《2003
年监事会工作计划》，组织召开了六次监事会会议，会议对公司的生产经营情况、财务
管理状况、募集资金使用情况、关联交易及重大投资项目等进行检查，并根据检查情况
，向董事会提交了两个建议，形成了六个监事会决议，具体工作情况如下：
（一）公司第二届监事会第十五次会议于2003 年1 月24 日在公司召开，会议由监
事长白书云主持，会议审议了公司《2002 年监事会工作报告》、公司《2003 年监事会
工作计划》、公司2002 年《年度报告》和《年度报告摘要》，报告客观真实地反映了
公司的生产经营情况、公司聚甲醛树脂技改工程的有关事项、调整公司与云天化集团有
限责任公司部分关联交易的有关事项、公司部分资产、债券处置方案的有关事项。
（二）公司第二届监事会第十六次会议于2003 年4 月21 日在公司召开，会议由监
事长白书云主持，会议审议了《2003 年一季度报告》。
（三）公司第二届监事会第十七次会议于2003 年5 月19 日召开，会议审议通过了
《选举公司第三届监事会监事候选人的议案》，推选张国卿、姜自力、张家平等三人为
公司第三届监事会监事候选人。
（四）公司第三届监事会第一次会议于2003 年6 月27 日召开，会议选举张国卿先
生为公司监事会监事长。
（五） 公司第三届监事会第二次会议于2003 年7 月14 日召开，会议审议了公司
2003 年半年度报告及公司董事会《关于投资1350 万元与云南省昭通市农资公司合资组
建昭通天合有限责任公司的议案》。
（六） 公司第三届监事会第三次会议于2003 年10 月24 日召开，会议审议了公司
《关于投资8000 万元与云南省国有资产经营有限责任公司合建云南天安化工有限公司
的议案》。
二、监事会意见
1、公司依法运作情况。
监�