长沙中联重工科技发展股份有限公司2003年年度报告
长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会
2004年2月7日
重要提示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司董事长詹纯新先生、财务总监何建明先生及财务稽核部经理寻明花女士声明：
保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
本公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意
见的审计报告。
释义：公司、股份公司指长沙中联重工科技发展股份有限公司；
建机院指建设部长沙建设机械研究院；
中标实业有限公司指长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司。
目录
第一节 公司基本情况简介
第二节 会计数据和业务数据摘要
第三节 股本变动及股东情况
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节 公司治理结构
第六节 股东大会情况简介
第七节 董事会报告
第八节 监事会报告
第九节 重要事项
第十节 财务报告
第十一节 备查文件目录
第一节 公司基本情况简介
一、公司名称（中文）：长沙中联重工科技发展股份有限公司
公司英文名称：Changsha Zoomlion Heavy Industry Science And Technology D
evelopment Co.，Ltd
二、公司法定代表人：詹纯新
三、公司董事会秘书：陈旭辉 证券事务代表：李建达
联系地址：湖南省长沙市银盆南路307号
电话：（0731）89237798923908 8923977
传真：（0731）8923904
电子信箱：000157@zljt.com
四、公司注册地址及办公地址：湖南省长沙市银盆南路307号
邮政编码：410013
公司网址：http://www.zljt.com
电子信箱：zljt@public.cs.hn.cn
五、公司指定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
年度报告登载网站：http://www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：公司证券部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中联重科
股票代码：000157
七、其他有关资料
公司首次注册登记时间：1999年8月31日
首次注册地点：长沙市银盆南路307号
变更注册登记时间：2003年10月31日
变更登记注册地点：长沙市银盆南路307号
企业法人营业执照注册号： 4300001004095
税务登记号：430104712194405
公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市西长安街88号首都时代广场422室
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度公司利润情况
单位：元
利润总额 235,267,682.01
净利润 230,757,023.60
扣除非经常性损益后的净利润 229,811,967.23
主营业务利润 420,737,758.26
其他业务利润 1,501,521.78
营业利润 232,513,937.62
投资收益 1,916,497.06
补贴收入 -
营业外收支净额 837,247.30
经营活动产生的现金流量净额 -32,391,303.94
现金及现金等价物净增加额 -10,958,539.53
注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额：945,056.37元，明细如下：
项目 金额（元）
营业外收入 2,973,110.67
营业外支出 -2,135,863.37
已计提各项减值准备转回 107,809.07
合计： 945,056.37
二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
单位：元
项目 2003年 2002年
主营业务收入 1,173,333,459.73 665,441,571.25
净利润 230,757,023.60 153,708,162.65
总资产 2,598,075,982.61 1,472,171,587.77
股东权益(不含少数股东权益) 1,227,110,810.68 1,006,103,787.08
每股收益（摊薄） 0.5917 0.3941
每股收益（加权平均） 0.5917 0.3941
扣除非经常性损益后的每股收益 0.5893 0.3938
每股净资产 3.1464 2.58
调整后的每股净资产 3.1314 2.57
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0831 0.0747
净资产收益率（摊薄％） 18.8049 15.28
净资产收益率（加权平均％） 20.5761 16.18
项目 2001年
主营业务收入 388,329,050.80
净利润 105,233,405.66
总资产 1,059,936,880.73
股东权益(不含少数股东权益) 874,895,624.43
每股收益（摊薄） 0.3508
每股收益（加权平均） 0.3508
扣除非经常性损益后的每股收益 0.3377
每股净资产 2.9163
调整后的每股净资产 2.8769
每股经营活动产生的现金流量净额 0.1197
净资产收益率（摊薄％） 12.0281
净资产收益率（加权平均％） 12.2663
三、报告期利润表附表
报告期利润 净资产收益率% 每股收益（元/股）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 34.2869 37.5162 1.0788 1.0788
营业利润 18.9481 20.7327 0.5962 0.5962
净利润 18.8049 20.5761 0.5917 0.5917
扣除非经常性损益后的净利润 18.7279 20.4918 0.5893 0.5893
注：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）》要求计算
。
四、报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定
公益金
期初数 390,000,000 491,796,156.46 51,796,144.60 17,265,381.53
本期增加 - - 34,613,553.54 11,537,851.18
本期减少 - - - -
期末数 390,000,000 491,796,156.46 86,409,698.14 28,803,232.71
变动原因 - - 净利润 净利润提取
提取
项目 未分配 股东权益
利润 合计
期初数 72,511,486.02 1,006,103,787.08
本期增加 230,757,023.60 265,370,577.14
本期减少 44,363,553.54 44,363,553.54
期末数 258,904,956.08 1,227,110,810.68
变动原因 本年度利润 本年度利润
增加所致 增加所致
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况表
数量单位：股
本年度变动增减（+，-）
本次变动 配 送股 公积金 增 其 小计 本次变
前 股 转股 发 他 动后
一、未上市流通股份
1、发起人股 260000000 260000000
其中：国家持有股份 194356500 194356500
境内法人持有股份 65643500 65643500
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 260000000 260000000
二、已上市流通股
1、人民币普通股 130000000 130000000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股合计 130000000 130000000
三、股份总数 390000000 390000000
2、股票发行与上市情况
（1）至本报告期末为止的前三年公司共发行A股5,000万股。发行情况如下：2000
年9月15日在深圳证券交易所上网定价发行2,500万股A股、9月16日向二级市场投资者发
行2,500万股A股，发行价格为12.74元/股；2000年10月12日，公司5,000万股A股获准在
深圳证券交易所挂牌交易。
（2）公司无内部职工股。
二、股东情况介绍
1、截止2003年12月31日，公司共有股东11,504户。
2、公司前10名股东持股情况： 单位：股
年度内 年末持股 比例
股东名称 增减（股） 数量（股） （％） 股份类别
建设部长沙建设机械研究院 0 194,356,500 49.83 未流通股
长沙高新技术产业开发区 0 61,770,540 15.83 未流通股
中标实业有限公司
科瑞证券投资基金 +1,770,406 6,151,450 1.58 已流通股
易方达平稳增长证券投资基金 +3,493,324 5,110,228 1.31 已流通股
科讯证券投资基金 -634,950 5,065,050 1.30 已流通股
科翔证券投资基金 -1,524,026 4,360,000 1.12 已流通股
科汇证券投资基金 -1,905,276 4,189,000 1.07 已流通股
易方达策略成长证券投资基金 +2,945,919 2,945,919 0.76 已流通股
何少容 未知 1,326,271 0.34 已流通股
广发证券股份有限公司 未知 1,139,383 0.29 已流通股
股东名称 质押或冻 股东
结的股份 性质
数量（股）
建设部长沙建设机械研究院 国有法
0 人股东
长沙高新技术产业开发区 法人
中标实业有限公司 0 股东
科瑞证券投资基金 社会公
0 众股东
易方达平稳增长证券投资基金 社会公
0 众股东
科讯证券投资基金 社会公
0 众股东
科翔证券投资基金 社会公
0 众股东
科汇证券投资基金 社会公
0 众股东
易方达策略成长证券投资基金 社会公
0 众股东
何少容 社会公
0 众股东
广发证券股份有限公司 社会公
0 众股东
（1）持有本公司5％以上国有法人股股份的股东名称：建设部长沙建设机械研究院
。该研究院成立于1956年，为全民所有制企业，注册资本为18,000万元，其所持股份无
质押、无冻结或托管等情况。
法定代表人：詹纯新先生。
经营范围：建筑、能源、交通等基础设施建设的重大装备及新技术、新工艺和新材
料的科研开发和行业发展规划、行业标准的制定以及产品质量监督与检验。
经国家经贸委和财政部批准，建设部长沙建设机械研究院已划归湖南省管理。该研
究院为我公司的发起人、控股股东；建机院与其他股东之间不存在关联关系，也不属于
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（2）持有本公司的10%以上法人股股份的股东名称：长沙高新技术产业开发区中标
实业有限公司。该公司成立于1999年，注册资本为5,680万元，其所持股份无质押、无
冻结或托管等情况。该公司为本公司的发起人。
法定代表人：罗安平先生。
经营范围：机械设备、机电产品（不含小轿车）的研究、设计、生产、销售及相关
的技术服务，仪器仪表，政策允许的金属材料的经销；经营本企业自产的机械设备、机
电产品的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务。
（3）本年度公司控股股东及实际控制人未发生变更，仍为建设部长沙建设机械研
究院。2003年度，以上两名股东持有本公司股份的比例未发生变化。
（4）第三、第四、第五、第六、第七、第八名股东同属易方达基金管理有限公司
管理。
（5）未知法人股股东中标实业有限公司与社会公众股股东、其他社会公众股股东
及易方达基金管理有限公司所属基金是否存在关联关系；也未知法人股股东中标实业有
限公司与社会公众股股东、其他社会公众股股东及易方达基金管理有限公司所属基金是
否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
3、公司前10名流通股东持股情况：
股东姓名 年末持股数量（股） 年末持股 股东之间的
种类 关联关系
科瑞证券投资基金 6,151,450 A股 注
易方达平稳增长证券投资基金 5,110,228 A股 注
科讯证券投资基金 5,065,050 A股 注
科翔证券投资基金 4,360,000 A股 注
科汇证券投资基金 4,189,000 A股 注
易方达策略成长证券投资基金 2,945,919 A股 注
何少容 1,326,271 A股 未知
广发证券股份有限公司 1,139,383 A股 未知
普丰证券投资基金 1,064,613 A股 未知
上海开诚投资有限公司 800,000 A股 未知
注：公司第一、第二、第三、第四、第五、第六名流通股东同属易方达基金管理有
限公司管理。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性 年龄 职务 任期起止日期 年初持 年末持
别 股数 股数
詹纯新 男 48 董事长 2002.10－2005.10 — —
李佑民 男 64 监事会召集人 2002.10－2005.10 — —
刘安元 男 58 董事 2002.10－2005.10 — —
龙国键 男 58 董事 2002.10－2005.10 — —
张建国 男 44 董事 2002.10－2005.10 — —
方明华 男 46 董事、总经理 2002.10－2005.10 — —
刘权 男 40 董事、总工程师 2002.10－2005.10 — —
许武全 男 46 董事 2002.10－2005.10 — —
刘驰 男 46 董事 2002.10－2005.10 — —
王忠明 男 50 独立董事 2002.10－2005.10 — —
白暴力 男 49 独立董事 2002.10－2005.10 — —
瞿宝元 男 66 独立董事 2003.7－2005.10 — —
任祖武 男 65 独立董事 2003.7－2005.10 — —
李江涛 男 40 监事 2002.10－2005.10 — —
寻明花 女 54 监事 2002.10－2005.10 — —
熊焰明 男 39 常务副总经理 2002.10－2005.10 — —
卓先委 男 44 副总经理 2002.10－2005.10 — —
陈晓非 男 40 副总经理 2002.10－2005.10 — —
何建明 男 41 财务总监 2002.10－2005.10 — —
陈旭辉 女 46 董事会秘书 2002.10－2005.10 — —
董事、监事在股东单位任职情况：
董事长詹纯新先生从1996年至今在本公司发起人股东“建设部长沙建设机械研究院
”担任院长、党委副书记职务；
监事会召集人李佑民先生从1996年至今在本公司发起人股东“建设部长沙建设机械
研究院”担任党委书记职务。
2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员年度报酬总额：479.4万元
年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额：162.1万元。
年度报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：98.7万元。
公司董事、监事和高级管理人员的报酬是根据经湖南省经贸委批准、公司2002年度
第二次临时股东大会审议通过的《公司高级管理人员薪酬体系实施方案》确定和实施的
。
公司独立董事的津贴是根据公司2002年度股东大会审议通过的《公司关于调整独立
董事津贴的议案》确定的。2003年度，公司4名独立董事的津贴为每人6万元/年（含税
）。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需的费
用在公司据实报销。
年度报酬区间
年度报酬额区间 分布人数
50万以上 2人
20-40万 5人
10-20万 9人
3、董事、监事、高级管理人员变动情况
经公司第二届董事会第五次会议、第六次会议及2002年度股东大会审议通过：增选
瞿宝元先生、任祖武先生为公司第二届董事会独立董事。
二、公司员工情况
1、截止2003年12月31日止，公司员工总数为3,992人，其中具有大专以上学历的员
工1,636人，占员工总人数的41%。
2、专业构成：产品研究开发人员750人，销售及售后服务人员620人，财务人员13
5人，生产工人2,107人，管理人员380人。
3、本公司无离退休人员。
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完
善公司法人治理结构。报告期内制订了一系列规章制度，以规范公司运作，建立现代企
业制度。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本
不存在差异：
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位
，确保所有股东能够充分行使自己的权利；制订了《投资者关系管理制度》和《投资者
关系管理工作细则》，增进与投资者的双向沟通，认真接待股东来访来电咨询，并在公
司网站上开设了投资者关系管理栏目，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国
证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证；
公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接
或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，
机构和业务独立，各自独立核算、承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能
够独立运作；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定，进一步完善董事选聘程
序，积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独
立董事人数占到董事会总人数的三分之一；公司各位董事能够严格按照《董事会议事规
则》的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉
有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会高效运作和科学决策。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公
司建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的
精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性
进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的“3＋
X”薪酬体系及《公司高级管理人员薪酬体系实施方案》，并以此对公司员工及高级管
理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。公司已初步建立了公正、透明的董事、监事和经
理人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的
规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者
等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健
康地发展。
7、关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按
照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露。
8、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来
访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时
地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及
时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
二、独立董事履行职责情况
公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，报告期内，增
选了两名独立董事。公司现有王忠明、白暴力、瞿宝元、任祖武等四名独立董事。四位
独立董事参加了任职以来召开的所有董事会。会议期间，四位独立董事认真审阅了所有
会议资料，对会议资料作出客观、公正的判断，并对公司资产收购及关联交易等事项出
具了独立董事意见书，对董事会的科学决策、公司的良性发展都起到了积极的作用，切
实维护了公司和广大股东的利益。
三、与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况说明
1、人员独立方面：公司设立了专门的人力资源部，制订了独立的劳动人事及薪酬
体系，负责劳动人事管理、员工绩效考核及薪酬分配等方面的管理，通过严格的规章制
度对员工进行考核培训和奖惩。公司董事会、监事会的选举及高级管理人员的聘任均按
照《公司法》和《公司章程》的规定执行。由于第一大股东正进行科研院所转制，公司
董事詹纯新先生暂在第一大股东单位任职、监事李佑民先生在第一大股东单位任职。公
司总经理、副总经理及其他高级管理人员在本公司领取薪酬，没有在股东单位担任任何
职务。
2、在资产完整方面：公司建立了完整的职能部门架构，拥有独立的生产、辅助产
系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专业技术；建立了独立的采购和销售系统
，资产独立完整，产权清晰。
3、在财务分开方面：公司设立了独立的财务部，包括子公司、分公司在内均设立
了独立的财务核算体系，开设了独立的银行帐户，依法独立纳税；并根据上市公司有关
会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，形成了完全
独立的内部控制机制，能够独立进行财务决策。
4、业务独立方面：公司的生产经营、研究开发及行政管理的运行完全独立于控股
股东。公司与第一大股东建设部长沙建设机械研究院都可从事建筑工程设备的研究开发
，但研究院严格履行其与公司签署的《避免同业竞争协议书》，没有从事与股份公司生
产经营相同或相近的业务，没有从事与股份公司相竞争的活动，没有利用大股东的地位
损害股份公司和中小股东的利益。
5、机构独立方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，“三会”运
作良好，各机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。
四、高级管理人员的考评及激励机制
公司2003年度实施的高级管理人员的考评及激励机制依据为《公司高级管理人员薪
酬体系实施方案》，该方案已经湖南省经贸委批准、公司2002年度第二次临时股东大会
审议通过。
第六节 股东大会情况简介
一、报告期内公司共召开三次股东大会：
（一）公司2002年度股东大会于2003年7月29日在股份公司多功能会议厅召开。出
席本次会议的股东及股东代表3人，代表股份数256,582,258股，占股份公司股份总数的
65.79％。股份公司部分董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均出席了会议，
股份公司聘请的律师、会计师亦列席了会议。本次会议召开符合《公司法》及公司《章
程》的规定。会议经过记名投票表决的方式形成如下决议：
1、审议通过《公司2002年度财务决算报告》；
2、审议通过《公司2002年度财务审计报告》；
3、审议通过《公司2002年度利润分配预案》；
4、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》；
5、审议通过《公司2002年度监事会工作报告》；
6、审议通过《公司2002年年度报告及摘要》；
7、审议通过《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议
案》；
8、审议通过《公司关于调整独立董事津贴的议案》；
9、审议通过《关于选举独立董事的议案》；
10、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
本次股东大会经北京天银律师事务所颜克兵律师现场见证，并出具法律意见书，认
为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次会议召开的通知和会议决议已分别于2003年6月27日和2003年7月30日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
（二）公司2003年第一次临时股东大会于2003年9月23日在股份公司二楼多功能会
议厅召开。出席本次会议的股东及股东代表3人，代表股份数194,458,600股，占股份总
数的49.86%。股份公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，股份公司聘请
的律师亦列席了会议。本次会议召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议经过
记名投票表决的方式形成如下决议：
1、审议通过《关于收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司全部经营性资
产及相关负债的议案》；
2、审议通过《资产收购协议》；
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与资产收购相关事宜的议案》。
本次股东大会经北京天银律师事务所李强律师现场见证，并出具法律意见书，认为
本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东
大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次会议召开的通知和会议决议已分别于2003年8月20日和2003年9月24日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
（三）公司2003年度第二次临时股东大会于2003年12月22日在股份公司二楼多功能
会议厅召开。出席本次会议的股东及股东代表7人，代表股份数277,127,040股，占股份
总数的71.06%。股份公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，股份公司聘
请的律师亦列席了会议。本次会议召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议经
过记名投票表决的方式形成如下决议：
1、审议通过《关于收购湖南浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债的
议案》；
2、审议通过《资产收购协议》；
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与资产收购相关事宜的议案》；
4、审议通过《修改公司章程的议案》。
在对收购事宜相关议案进行表决时，关联股东建机院进行了回避。本次股东大会经
北京天银律师事务所朱玉栓律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召
集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合
法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次会议召开的通知和会议决议已分别于2003年11月21日和2003年12月23日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
二、选举、更换董事、监事情况
详见本报告第四节－董事、监事、高级管理人员变动情况。
第七节 董事会报告
一、公司经营情况的讨论与分析
2003年，国家宏观经济继续向好的形势下，国内工程机械消费市场保持旺盛的需求
。报告期内，公司牢固树立了“向管理要效益”的观念，加大以“提升反应速度和执行
力”为中心的基础管理力度，推行机构扁平化、内部模拟市场化运作，全面加强公司的
产供销计划管理，强化了公司的数据采集与分析工作。全面提升审计、财务、督察、人
力资源等方面的管理能力。并根据市场需求加大技术创新与技术改造力度，不断推出新
型产品，尤其是在加快了混凝土机械产品更新换代的同时注重提高国产化水平，减少了
进口件的采购，抵消了部分引起产品成本升高的因素。
本年度，公司共实现主营业务收入117,333.35万元，主营业务利润42,073.78万元
，净利润23,075.70万元，分别较上年增加76.32%、60.64%、50.13%。
二、报告期内的经营情况
1、公司所处行业
本公司为国家级高新技术企业，所处行业为工程机械行业，是目前全国最大的基础
设施重大装备的研究、制造基地之一。
2、公司的主营业务范围及经营状况
公司主营业务为混凝土机械、起重机械、路面机械、环卫机械、非开挖设备等产品
及配套件的开发、生产、销售和租赁。
（1）公司主营业务收入分行业构成情况
单位：万元
分行业 主营业务收 主营业务 毛利率
入 成本 (%)
工程机械 110,170.75 70,219.59 36.26
环卫机械 5,341.20 3,435.83 35.67
其中：关联 0 0 0
交易金额
分行业 主营业务收 主营业务成 毛利率比
入比上年同 本比上年同 上年同期
期增减（％） 期增减（％） 增减（％）
工程机械 65 76.4 -3.93
环卫机械 - - -
其中：关联 0 0 0
交易金额
（2）公司主营业务收入分产品主要构成情况
单位：万元
分产
品 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务收
收入 成本 (%) 入比上年同
期增减（％）
混凝土机械 85,231.17 53,405.73 37.34 78.60
起重机械 13,668.22 9,738.00 28.75 24.80
路面机械 9,773.22 6,382.06 34.70 49.66
环卫机械 5,341.20 3,435.83 35.67 -
其中：关联
交易金额 0 0 0 0
关联交易的
定价原则 -
分产品 主营业务成 毛利率比
本比上年同 上年同期
期增减（％） 增减（％）
混凝土机械 93.75 -4.07
起重机械 34.81 -4.47
路面机械 43.16 3.80
环卫机械 - -
其中：关联
交易金额 0 0
关联交易的
定价原则
（3）主营业务分地区情况
单位：万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
华北地区 21,059.65 68.37
华南地区 17,215.51 48.19
华中地区 47,053.85 77.20
华东地区 22,014.45 167.57
华西地区 9,989.89 30.79
合计 117,333.35 76.32
（4）报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力没有发生重大变
化。
本年度混凝土机械产品的主营业务收入较上年增加37,508.22万元，增长78.60%。
得益于募集资金的投入，同时公司根据市场需求，不断加大对该主营业务产品的科研、
技改投入及市场培育力度，使得“高浓多相混合料泵送成套设备项目”中的主导产品-
--大部分混凝土机械产品和部分起重机械产品取得了较好的收益。
本年度起重机械主营业务收入较上年增加2,716.53万元，增长24.80%。是由于公司
起重机械生产规模扩大所致。
本年度路面机械的主营业务收入较上年增加3,243.08万元，增长49.66%。是由于公
司募集资金项目冷铣刨机和非募集资金项目摊铺机等新产品投放市场效果较好所致。
基于以上原因，公司2003年度主营业务收入比2002年度增幅较大。
混凝土机械和起重机械毛利率较去年有所降低，主要原因系原材料价格上涨导致采
购成本增加和产品品种结构发生变化。
路面机械毛利率较去年增加3.80%，系毛利率较高的摊铺机及冷铣刨机投入批量生
产所致。
由于上述混凝土机械及起重机械在主营业务占主导地位，它们的毛利率降低直接导
致公司综合毛利率较去年有所降低。但主营业务收入及净利润分别仍比去年增长76.32
%、50.13%。
3、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）上海昊达建设机械设备租赁有限公司是本公司的控股子公司，设立于2002年
1月，注册资本为7,200万元，中联重科持有其90.28%股份；公司主营业务为：建设机械
设备租赁、销售。该公司2003年末总资产为14,557.10万元，实现净利润341.61万元。
（2）北京中联新兴建设机械租赁有限公司是本公司的控股子公司，设立于2002年
2月，注册资本为15,000万元，中联重科持有其90%股份；公司主营业务为：建设机械设
备租赁、销售。该公司2003年末总资产为16,216.03万元，实现净利润18.40万元。
（3）广东中联南方建设机械有限公司是本公司的控股子公司，设立于1998年12月
，注册资本为1,000万元，中联重科持有其90%股份；公司主营业务为：生产（由分公司
办照生产）和销售建筑工程机械及配件；销售建筑材料、汽车（不含小汽车），建筑工
程机械的咨询服务及租赁服务。该公司2003年末总资产为10,216.85万元，净利润为-2
4.96万元。
（4）长沙高新技术产业开发区中科北斗航电科技有限公司是本公司的控股子公司
，设立于2002年12月，注册资本为3,100万元，中联重科持有其65%股份；公司主营业务
为：卫星导航、卫星通信、微波通信、微波图像传输、电子系统集成及相关设备的研究
、开发、生产与销售及相关的技术服务、（需许可证的项目凭许可证经营）。该公司2
003年末总资产为4,517.13万元，实现净利润90.57万元。
（5）湖南中联国际贸易有限责任公司是本公司的参股公司，设立于2002年10月，
注册资本为450万元，中联重科持有其40%股份；公司主营业务为：销售机械、电子设备
、五金、交电、化工（不含危险品及监控化学品）、针纺织品、办公用品、建筑装饰材
料、仪器仪表及政策允许的金属材料、矿产品、农副产品；经营长沙中联重工科技发展
股份有限公司委托的进出口业务；提供货运代理服务。该公司2003年末总资产为7,554
.19万元，实现净利润589.94万元。
（6）湖南建设集团有限责任公司是本公司的参股公司，设立于2002年5月，注册资
本为6,000万元，中联重科持有其45.8%股份；公司主营业务为：建筑施工；市政工程；
钢结构工程；装饰装修；机电设备安装；房地产开发、勘察、设计等。该公司2003年末
总资产为9,460.26万元，净利润为-19.23万元。
（7）中联保路捷股份有限公司（英国）是本公司的控股子公司，设立于2002年，
注册资本为196万美元，中联重科持有其80%股份；公司主营业务为：定向钻机等非开挖
技术设备的生产和销售。根据中联保路捷股份有限公司（英国）提供的未经审计的会计
报表显示，该公司2003年末总资产为36.83万英镑,实现净利润2.6万英镑。
（8）湖南同力置业有限公司是本公司的参股公司，设立于2002年12月，注册资本
为4,700万元，中联重科持有其19.68%股份；公司主营业务为：房地产项目筹建；销售
日用百货、家用电器、五金、交电、针纺织品。该公司2003年末总资产为11,916.79万
元，净利润为0万元。
（9）长沙中宸建筑钢品工程有限公司是本公司参股公司，设立于1994年4月5日，
注册资本为1,000万元，该公司于2002年增资扩股时，中联重科出资200万元持有其20%
股份；公司主营业务为：建筑钢品的研究、开发、生产和销售；钢结构建筑系统工程的
设计、安装。该公司2003年末总资产为2,901.57万元，实现净利润14.74万元。
（10）北京中建恒基建设投资有限公司是本公司的参股公司，设立于2001年2月，
注册资本为1,200万元，中联重科持有其16.67%股份；公司主营业务为：投资管理；建
筑施工；装饰装修；工程监理；建筑工程设计。该公司2003年末总资产为1,475.61万元
，实现净利润46.25万元。
公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10％以上的情况。
4、主要供应商、客户情况
（1）公司向前五名主要供应商合计采购金额占公司年度采购总额的17.14%。
（2）公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的28.72%。
5、经营中出现的问题与困难及解决方案
（1）2003年度，公司主要面对的问题和困难仍是产能不足。虽然公司积极通过资
产收购和内部挖潜等方式，来解决生产制造能力不足的困难。但由于公司新产品的不断
研发、生产、推广及工程机械市场需求形势较好等多种因素的影响，公司的生产制造能
力相对市场需求而言仍显不足。2004年，公司拟加大固定资产及技改投入和流动资金筹
措的力度，加快对工业园的建设步伐，整合收购的资产，解决生产制造能力不足所带来
的压力。
（2）2004年工程机械市场继续趋好、公司生产规模将进一步扩大，为满足2004年
上半年的市场需求，保证正常生产经营，防止因为境内原材料供应不及时和境外采购时
间差给公司生产带来的不利影响，公司2003年适当增加了原材料储备，存货相比2002年
增加了近4.63亿元，导致公司2003年经营活动产生的现金流量净额为负。
报告期内，公司应收帐款相比2002年增长了86.87%，应收帐款大的原因主要有：一
是公司收购了湖南机床厂、中标实业有限公司全部经营性资产和负债及湖南省浦沅工程
机械有限责任公司部分经营性资产和相关负债，该等资产在报告期内共有6,478.20万元
的应收帐款；二是由于公司2003年销售收入相比2002年增长76.32%，根据行业销售的特
点，应收帐款也相应增加。扣除由于资产收购增加的应收帐款，应收帐款相比2002年增
长64%，低于公司销售收入的增长水平。
2004年公司将进一步增强市场预测能力和提高科研、生产、营销对市场的快速反应
能力，保持公司产品销售类别的均衡性；同时采取更为有效的营销手段和措施提高产品
销售的回款率，降低应收帐款的水平，提高公司的资金周转率。
（3）公司2003年完成了湖南机床厂、中标实业有限公司全部经营性资产和负债及
湖南省浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产和负债的收购，公司规模扩大，人员
增加，将给公司2004年带来新的利润增长；同时给内部管理提出了更高的要求。公司将
加强制度建设，建立起强有力的执行文化，提高管理水平，加强成本控制，充分挖掘管
理效益的潜力。
三、报告期内公司投资情况
1、募集资金延续到本报告期使用的情况
报告期内，公司没有新增募集资金。公司前次募股资金61,447万元，截止报告期末
，前次募股资金累计投入57,551.02万元，尚未使用的前次募集资金3,895.98万元存放
在公司的帐户上。
2、前次承诺募集资金使用情况 （单位：万元）
本期已使用募集资金总额
募集资金总额 61,447
已累计使用募集资金总额
承诺项目 拟投入 是否变 变更 实际投入
金额 更项目 金额 金额
1.高浓多项混合料泵送成
套设备产业化示范工程项目 19,862 是 8,000 11,862
2.电机内装插入式混凝土
振动器及其变频机组技术改 2,950 否 - 2,172.80
造项目
3.机械式立体停车库技术 3,000 是 1,000 2,000
改造项目
4.高速施工升降机技术改 2,300 否 - 2,264.96
造项目
5.商品混凝土搅拌站技术 2,980 否 - -
改造项目
6.非开挖施工技术产业化 2,580 否 - 2,476.26
技术改造项目
7.地下管线水平定向钻孔 2,998 否 - 2,998
机技术改造项目
8.无机复合轻质墙体板项目 4,900 是 4,900 -
9.全天候太阳能热水器项目 4,800 是 4,800
10.土地款 357.5 否 - 357.5
11.配套流动资金 14,719.5 是 4,280 10,439.5
合计 61,447 - 22,980 34,517.02
募集资金总额 2,583.02
57,551.02
承诺项目 本期产生 是否符合
收益金额 预计进度
1.高浓多项混合料泵送成 和收益
套设备产业化示范工程项目 18,667.14 是
2.电机内装插入式混凝土
振动器及其变频机组技术改
造项目 0.08 否
3.机械式立体停车库技术
改造项目 - 否
4.高速施工升降机技术改
造项目 -6.12 否
5.商品混凝土搅拌站技术
改造项目 - 否
6.非开挖施工技术产业化
技术改造项目 - 否
7.地下管线水平定向钻孔
机技术改造项目 280.28 是
8.无机复合轻质墙体板项目 - 否
9.全天候太阳能热水器项目 - 否
10.土地款 0 是
11.配套流动资金 0 是
合计 18,941.38 —
注： 2001年因公司在保持原规模的基础上对部分项目的生产流程进行了重组，减
少了对高浓多项混合料泵送成套设备产业化示范工程项目、机械式立体停车库技术改造
项目的投资规模，节余了募集资金的使用，同时也对配套流动资金进行了调整，三项目
分别减少8,000万元、1,000万元和4,280万元。公司为适应市场环境的变化于2001年终
止无机复合轻质墙体板项目和全天候太阳能热水器项目，公司将上述变更资金投入几年
后发展前景好的租赁业和路面冷铣刨机项目，变更事项已经2001年7月20日召开的公司
第一届董事会第十一次会议和2001年8月24日召开的公司2001年度第一次临时股东大会
审议通过，相关决议公告分别于2001年7月24日和2001年8月25日刊登在《中国证券报》
、《上海证券报》、《证券时报》上。
3、变更项目情况
（单位：万元）
变更投资项目
的资金总额 22,980
变更项目拟 实际投 产生收
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入金额 入金额 益金额
1.北京中联新 终止无机复合轻质墙体
兴建设机械租赁 板项目和全天候太阳能 13,500 13,500 16.56
有限公司 热水器项目，减少对高浓
2.上海昊达建 多项混合料泵送成套设
设机械设备租赁 备产业化示范工程项目 6,500 6,500 308.40
有限公司 和机械式立体停车库技
3.路面冷铣刨 术改造项目的投资规模
机项目 及部分配套流动资金。 2,980 2,980 96.78
合计 — 22,980 22,980 421.74
变更投资项目
的资金总额
是否符合预计
变更后的项目 进度和收益
1.北京中联新
兴建设机械租赁
有限公司 是
2.上海昊达建
设机械设备租赁 是
有限公司
3.路面冷铣刨
机项目 是
合计 —
未达到计划进度和收益的说明：
（1）电机内装插入式混凝土振动器及其变频机组技术改造项目和高速施工升降机
技术改造项目均因产品市场尚未成熟，公司减缓了项目投资进度。因此在报告期内尚未
产生收益。
（2）机械式立体停车库技术改造项目
该项目已按计划进度完工，但因市场发育不规范、行业内无序竞争，竞相压价，导
致该项目在报告期内未产生收益。
（3）商品混凝土搅拌站技术改造项目
该项目的建站选址不仅要考虑环境、交通、政策等因素，还要充分调查研究建站选
址周边地区的持续市场需求情况，因此，前期的选址工作经历了较长的时间。目前，公
司已与合作伙伴就合作事宜及建站地址达成了初步意向。因尚未投资，所以没能产生收
益。
（4）非开挖施工技术产业化技术改造项目
目前公司工程部分业务尚未开展，报告期内未产生收益。
（5）公司按照进度完成了对北京中联新兴建设机械租赁有限公司和上海昊达建设
机械设备租赁有限公司的投资，但该两公司的实际收益并未达到预计水平。主要原因是
工程机械行业的设备租赁业务尚处于培育期和开拓期；同时，由于建筑工程项目较多，
为了保证资质，争取更多的工程项目，大多数建筑商选择了购买工程机械设备。
4、报告期内募集资金投资项目未发生变更。
5、报告期内非募集资金投资项目情况
（1）2003年8月14日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购长沙高新技
术开发区中标实业有限公司全部经营性资产的议案》，拟以银行贷款1.27亿收购中标实
业有限公司全部经营性资产及相关负债。并于当日与中标实业有限公司签订了《资产收
购协议》。该收购事宜已经公司2003年第一次临时股东大会及中标实业有限公司股东会
审议通过。该项投资的财务合并日为2003年10月31日，因此2003年度公司获得环卫机械
实现的净利润1,576.76万元。
（2）2003年11月18日，第二届董事会第十次会议审议通过了《关于收购湖南浦沅
工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债的议案》，拟以自筹资金9846.37万元收
购湖南浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债。并于2003年11月19日与湖南
浦沅工程机械有限责任公司签订了《资产收购协议》。该收购事宜已经公司2003年第二
次临时股东大会及湖南浦沅工程机械有限责任公司股东会审议通过。该项投资的财务合
并日为2003年12月31日，因此2003年度公司未获得收益。
四、公司财务状况
1、公司财务状况分析：
指标名称 2003年 2002年
总资产（万元） 259,807.60 147,217.16
长期负债（万元） 4,356.10 1,367.51
股东权益（万元） 122,711.08 100,610.38
主营业务利润（万元） 42,073.78 26,191.03
净利润（万元） 23,075.70 15,370.82
现金及现金等价物净增加额（万元） -1,095.85 -10,398.70
指标名称 增减额 增减幅度
总资产（万元） +112,590.44 +76.48%
长期负债（万元） +2,988.59 +218.54%
股东权益（万元） +22,100.70 +21.97%
主营业务利润（万元） +15,882.75 +60.64%
净利润（万元） +7,704.88 +50.13%
现金及现金等价物净增加额（万元） +9,302.85 -
变动原因：
（1）总资产、长期负债比上年增加，主要系公司收购湖南机床厂、中标实业有限
公司全部经营性资产及相关负债、湖南浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产及负
债所致。
（2）主营业务利润、净利润比上年增加，是由于公司经营规模扩大及主营业务市
场较好所致。
（3）股东权益比上年增加系实现净利润所致。
（4）现金及现金等价物净增加额较上年增加，是由于报告期内公司实施较大金额
的资产收购事项，新增银行借款所收到的现金较上年有大幅的增加所致。
2、中喜会计师事务所有限责任公司对公司2003年度财务报告进行了审计,并出具了
标准无保留意见的审计报告。
五、2004年工作计划
2004年我国水利、公路、铁路等基础设施建设将继续进行，西部大开发（包括西气
东输、西电东送等）、南水北调、奥运工程、申博工程以及东北老工业基地改造等大型
工程的继续实施；同时，交通建设项目中的青藏铁路、宁西铁路、秦沈客运专线铁路、
合西线和延西线等一批建设项目和“五纵七横”的高速公路也正在建设。本公司所在的
工程机械行业面临良好的发展机遇。本公司将不断完善公司治理结构，规范内部管理，
加大新产品开拓和市场开拓力度，确保2004年公司运营质量和效益更上一个大台阶。
1、整合资源。2003年，公司收购了湖南机床厂、中标实业有限公司全部经营性资
产、湖南浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产，上述资产的相关产品及品牌在国
内均有一定的知名度，将给公司2004年带来新的利润增长。公司将充分利用产品优势，
整合技术、生产、销售、服务和品牌资源，实现优势互补，降低成本，提高公司产品的
竞争力。
2、公司将进一步完善营销体系的建设与管理。继续拓展营销市场，完善市场信息
化网络、情报分析体系及市场预警机制，有效发挥优势品牌的协同效益。
3、采取有效措施加快资金周转率。同时积极筹措资金，加快工业园建设，弥补公
司产能不足，扩大生产规模，把握住公司发展的良机。
4、加大技改力度，打造精品工程。从新产品开发、调整产品结构、提高产品质量
等方面加大技改力度，促进产业升级，抓重点产品，打造精品工程，培育企业核心竞争
力，全面提高公司的综合实力。
5、进一步完善内控制度。进一步完善公司的财务控制体系和审计制度，加强对内
部控制的各个环节进行适时监督和考核，保证公司资金使用的安全性和效益性，提高企
业规避和防范风险的能力。
6、继续落实“以员工、顾客、社会和股东满意为目标”、“以客户为中心”的战
略政策，逐年提高员工、顾客、社会和股东对公司的满意度。同时，加强企业文化建设
，采取各种有效措施培训公司员工，进一步提高公司整体素质。
六、董事会日常工作情况
1、报告期内公司董事会共召开八次会议：
（1）2003年2月28日，公司第二届董事会第三次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司一号会议室召开。出席会议的董事共10人，符合《公司法》及公司章程的有
关规定。公司部分监事、财务总监及董事会秘书亦列席了本次会议。会议审议并通过了
《公司2002年度总经理报告》、《公司2002年度财务决算报告》、《公司2002年度会计
审计报告》、《公司2002年度利润分配预案》、《2002年度董事会工作报告》、《公司
2002年年度报告及摘要》、《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位
的议案》、《公司关于调整独立董事津贴的议案》等议案。本次会议决议已在2003年3
月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
（2）2003年4月17日，公司第二届董事会第四次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司一号会议室召开。出席会议的董事共10人，符合《公司法》及公司章程的有
关规定。公司监事、财务总监及董事会秘书亦列席了本次会议。会议审议并通过了《公
司2003年第一季度报告》。本次会议决议已在2003年4月21日的《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
（3）2003年5月27日，公司第二届董事会第五次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司一号会议室召开。出席会议的董事共10人，符合《公司法》及公司章程的有
关规定。公司全体监事、董事会秘书亦列席了本次会议。会议审议并通过了《关于提名
独立董事侯选人的议案》。本次会议决议已在2003年5月29日的《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
（4）2003年6月26日，公司第二届董事会第六次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司一号会议室召开。出席会议的董事共12人，符合《公司法》及公司章程的有
关规定。公司全体监事、董事会秘书亦列席了本次会议。会议审议并通过了《关于提名
公司独立董事候选人的议案》、《关于修改公司章程的议案》，并决定于2003年7月29
日召开2002年年度股东大会。本次会议决议已在2003年6月27日的《中国证券报》、《
上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
（5）2003年8月14日，公司第二届董事会第七次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司二楼会议室召开。出席会议的董事共12人，符合《公司法》及公司章程的有
关规定。公司全体监事、财务总监及董事会秘书亦列席了本次会议。会议审议并通过了
《关于收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司全部经营性资产及相关负债的议
案》、《资产收购协议》（草案）、《关于提请股东大会授权董事会办理与资产收购相
关事宜的议案》，并决定于2003年9月23日召开2003年第一次临时股东大会。本次会议
决议已在2003年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了
披露。
（6）2003年8月25日，公司第二届董事会第八次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司一号会议室召开。出席会议的董事共12名，符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。公司全体监事、财务总监及董事会秘书亦列席了本次会议。会议审议并通
过了《公司2003年半年度报告及摘要》。本次会议决议已在2003年8月28日的《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
（7）2003年10月23日，公司第二届董事会第九次会议在湖南省长沙市银盆南路30
7号股份公司一号会议室召开。出席会议的董事共12名，符合《公司法》及《公司章程
》的有关规定。公司部分监事、财务总监及董事会秘书亦列席了本次会议。会议审议并
通过了《公司2003年第三季度报告》。本次会议决议已在2003年10月27日的《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
（8）2003年11月18日，公司第二届董事会第十次会议在湖南省长沙市银盆南路30
7号股份公司二楼会议室召开。出席会议的董事共12名，符合《公司法》及《公司章程
》的有关规定。公司全体监事、财务总监及董事会秘书亦列席了本次会议。会议审议并
通过了《关于收购湖南浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债的议案》、《
资产收购协议》（草案）、《关于提请股东大会授权董事会办理与资产收购相关事宜的
议案》、《修改公司章程的议案》、《配件加工服务框架合同》，并决定于2003年12月
22日召开2003年第二次临时股东大会。在对上述议案进行表决时，关联董事詹纯新先生
对关联议案进行了回避。本次会议决议已在2003年11月21日的《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》中进行了披露。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）根据公司股东大会决议，公司修订了《公司章程》部分条款和内容。
（2）根据公司股东大会的决议，增聘了瞿宝元先生、任祖武先生为公司独立董事
。
（3）报告期内，办理了原湖南机床厂资产过户手续、收购中标实业有限公司全部
经营性资产及负债、收购湖南浦沅工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债等的相
关事宜。
七、本年度利润分配预案
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2003年度共实现净利润230,757,023
.60元，提取10%的法定公积金23,075,702.36元，提取5%的法定公益金11,537,851.18元
，加期初未分配利润72,511,486.02元，公司可供股东分配的利润为268,654,956.08元
。本公司拟以2003年末总股本39,000万股为基数，向全体股东实施每10股转增3股、派
发现金红利0.25元（含税）的分配预案。本利润分配预案需经公司2003年年度股东大会
批准后实施。
八、其他事项
公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
九、中喜会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项说明：
“现就中联重科公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况报告如下：
1、资金占用及偿还情况 （金额单位：人民币元）
资金占用情况
资金占用 2002年12月 2003年12 2003年度累计 占用方 占用
方名称 31日资金占 月31日资 占用额 式 原因
用余额 金占用余
额
中标实业 应收帐 货款
有限公司 37,010,216.25 0 341,650,000.00 款
其他应
同上 0 0 275,404.80 收款 租赁
同上 14,423,000.00 0 0 货款
资金偿还情况
资金占用 占用方与 偿还占用资金 偿还
方名称 上市公司 总额 方式
的关系
中标实业 本公司第
有限公司 二大股东 378,660,216.25 货币
同上 同上 275,404.80 货币
同上 同上 14,423,000.00 货币
2、新增资金占用情况
截止至2003年12月31日,未发现控股股东及其他关联方新增资金占用情况。
我们认为，中联重科公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况已在年
度报告中充分披露，所有重大方面符合中国证监会证监发（2003）56号文件的规定。”
十、独立董事关于公司对外担保的意见：经核查，报告期内公司没有对外担保。
第八节 监事会报告
2003年度，公司监事会为维护股东的合法权益，依照《公司法》、《公司章程》和
有关法律、法规，监事会成员列席了董事会所有会议，对公司的合法经营和董事、经理
等高级管理人员行使了监督权力，独立发表意见，认真履行了《公司章程》所赋予的权
力。在维护公司利益、股东合法权益、搞好公司法人治理结构、建立健全公司管理制度
等工作中，发挥了应有的作用。
一、报告期内监事会的会议情况
报告期内监事会共召开工作会议六次，具体情况如下：
1、2003年3月3日，公司第二届监事会第三次会议在湖南省长沙市银盆南路307号股
份公司一号会议室召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》及《公司章程》的有
关规定。会议审议通过《公司2002年年度报告及年度报告摘要》、《公司2002年度财务
决算报告》、《公司2002年监事会工作报告》，并对公司2002年度经营情况发表了独立
意见。本次会议决议已在2003年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》中进行了披露。
2、2003年4月17日，公司第二届监事会第四次会议在湖南省长沙市银盆南路307号
股份公司一号会议室召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。会议审议并通过了《公司2003第一季度报告》。本次会议决议已在2003年4
月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
3、2003年8月14日，公司第二届监事会第五次会议在湖南省长沙市银盆南路307号
股份公司二楼会议厅召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。会议审议并通过了《关于收购长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司全
部经营性资产及相关负债的议案》、《资产收购协议》（草案）。在对上述议案进行表
决时，关联监事李江涛先生进行了回避。本次会议决议已在2003年8月19日的《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
4、2003年8月26日，公司第二届监事会第六次会议在湖南省长沙市银盆南路307号
股份公司一号会议室召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。会议审议并通过了公司《公司2003年半年度报告及摘要》。本次会议决议已
在2003年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
5、2003年10月23日，公司第二届监事会第七次会议在湖南省长沙市银盆南路307号
股份公司一号会议室召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。会议审议并通过了公司《公司2003年第三季度报告》。本次会议决议已在2
003年10月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
6、2003年11月18日，公司第二届监事会第八次会议在湖南省长沙市银盆南路307号
股份公司二楼会议厅召开。出席会议的监事共3名，符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。会议审议并通过了公司《关于收购湖南浦沅工程机械有限责任公司相关经营
性资产及负债的议案》、《资产收购协议》（草案）、《配件加工服务合同》。在对上
述三议案进行表决时，关联监事李佑民先生进行了回避。本次会议决议已在2003年11月
21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
二、关于公司依法运作情况的独立意见
2003年度，公司监事会召开了六次监事会议并列席董事会议，监事会成员全面参与
了公司的重大决策，并有效实施了事后监督职能，本监事会认为：
1、在董事会的领导下，公司经理层能严格按照《公司法》、《证券法》及《公司
章程》和国家其他有关法律、法规规范运作；董事会、经理层为公司的长远发展，为股
东的利益，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的
规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法
》及《公司章程》和国家其他有关法律、法规和规定；公司建立了完善的内部控制制度
；公司董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、中喜会计师事务所有限责任公司对公司2003年度财务状况进行了全面审计，出
具的标准无保留意见审计报告是恰当的，真实、客观、准确地反映了公司2003年财务状
况和经营成果。
3、募集资金的使用情况说明
报告期内募集资金投资项目未发生变更。
高浓多项混合料泵送成套设备产业化示范工程项目、机械式立体停车库技术改造项
目、地下管线水平定向钻孔技术改造项目、北京中联新兴建设机械租赁有限公司、上海
昊达建设机械设备租赁有限公司、路面冷铣刨机项目等六个项目已按达到计划投资要求
；电机内装插入式混凝土振动器及其变频机组技术改造项目、高速施工升降机技术改造
项目、非开挖施工技术产业化技术改造项目等三个项目投资亦接近尾声；商品混凝土搅
拌站技术改造项目已与合作伙伴就合作事宜及选站地址达成了初步意向。募集资金中尚
未投入的部分均存放在银行中，没有挤占挪用等问题。
4、报告期内，公司收购了中标实业有限公司全部经营性资产及负债、湖南浦沅工
程机械有限责任公司相关经营性资产及负债，该等收购有利于公司长远发展，收购手续
完备，产权归属清晰，无损害公司及股东利益情况。报告期内公司无出售资产情况。
5、报告期内，关联交易公允，无损害公司利益、非关联股东权益情况。信息披露
无虚假、欺诈、误导情况。
第九节 重要事项
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内公司、公司董事会、董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、
中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
三、报告期内公司控股股东未发生变更；公司选举、更换董事、监事及选聘高级管
理人员情况详见本报告第四节－董事、监事、高级管理人员变动情况。
四、收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产
（1）本公司于2002年12月21日与湖南机床厂签订了《资产收购协议》，经公司第
二届董事会第一次临时会议审议通过：公司以承债方式并购湖南机床厂，收购价格不超
过12,688.62万元。截止2003年12月29日，相关资产收购工作已经完成，并于2004年1月
2日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了《资产收购完成公告》
。该项收购公司共支付收购款6,534.88万元，获得资产12,962.40万元，负债6,427.52
万元。
（2）长沙中联重工科技发展股份有限公司（简称本公司）、建设部长沙建设机械
研究院（简称建机院，本公司第一大股东）、湖南省浦沅集团有限公司（简称浦沅集团
公司）、湖南浦沅工程机械有限责任公司（简称浦沅有限公司）四方于2003年8月30日
在长沙签订《重组并购协议书》。根据《重组并购协议书》的约定，浦沅集团公司的国
有资产将整体无偿划转至建机院，建机院对其进行资产整合；本公司将收购整合后的浦
沅集团公司和浦沅有限公司的主要经营性资产，该项资产主要涉及汽车起重机等经营业
务。同时，《重组并购协议书》还约定，协议各方经协商可以根据实际情况对重组并购
范围、实施步骤作适当调整。
（3）2003年8月14日，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购长沙高新技
术开发区中标实业有限公司全部经营性资产及相关负债的议案》，拟以银行贷款1.27亿
收购中标实业有限公司全部经营性资产及相关负债，包括民用改装车辆生产领域的特许
经营资格、专利技术、“中标”牌商标等无形资产，并于当日与中标实业有限公司签订
了《资产收购协议》。交易价格以湖南湘资有限责任会计师事务所出具的《资产评估报
告书》[湘资评字（2003）第038号]为定价依据，交易以现金方式结算。该收购事宜已
经公司2003年第一次临时股东大会及中标实业有限公司股东会审议通过。截止2003年1
2月31日，公司已向中标实业有限公司支付全部收购款。
（4）2003年11月18日，第二届董事会第十次会议审议通过了《关于收购湖南浦沅
工程机械有限责任公司相关经营性资产及负债的议案》，拟以自筹资金9846.37万元收
购湖南浦沅工程机械有限责任公司所拥有的与生产25吨及25吨以上汽车起重机相关的经
营性资产及负债（含相关的商标、专利、非专有技术及汽车起重机特许经营资质等无形
资产），并于2003年11月19日与湖南浦沅工程机械有限责任公司签订了《资产收购协议
》。本次收购构成关联交易，交易价格以天职孜信会计师事务所有限公司出具的《资产
评估报告书》[天孜湘评报（2003）3—503号]为定价依据，交易以现金方式结算。该收
购事宜已经公司2003年第二次临时股东大会及湖南浦沅工程机械有限责任公司股东会审
议通过。截止2003年12月31日，公司已向湖南浦沅工程机械有限责任公司支付收购款5
,240万元，占收购款的53.22%。
2、报告期内公司无出售资产、吸收合并事项。
五、重大关联交易情况
1、详见会计报表附注、本节第四点“收购及出售资产、吸收合并事项”部分及本
节第六点“重大合同及履行情况”部分。
2、关联债权债务往来情况如下：
关联方 向关联方提供资金
发生额 余额
长沙高新技术产业开发区中旺实 - -
业有限公司
湖南中联国际贸易有限责任公司 - -
合计 - -
关联方 关联方向上市公司提供资金
发生额 余额
长沙高新技术产业开发区中旺实 28,631,277.50 5,376,511.60
业有限公司
湖南中联国际贸易有限责任公司 3,819,402.37 829,830.02
合计 32,450,679.87 6,206,341.62
以上关联债权债务往来均因生产经营需要而发生的采购形成。
六、重大合同及履行情况
1、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公
司资产的事项；
2、报告期内无担保事项；
3、报告期内本公司不存在委托理财的事项；
4、其他重大合同
（1）本公司于2003年11月18日就配件加工服务与长沙高新技术产业开发区中旺实
业有限公司签订了《配件加工服务框架合同》。本公司委托长沙高新技术产业开发区中
旺实业有限公司提供配件加工服务。合同执行时间：五年。定价政策遵照市场价格原则
，并根据市场变化，对价格进行调整。
长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司是本公司第一大股东建设部长沙建设机
械研究院�