招商银行股份有限公司章程
(2003 年修订案)
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 行长
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护招商银行股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范招商银行股份有限公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 招商银行股份有限公司（以下简称“本行”）原系经中国人民银行银复[1986]175 号文批准成立的综合性银行，后经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）90 号文批准改组成为股份制商业银行。本行在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本行已经依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定进行了规范并依法履行了重新登记手续。
第三条 本行于2002 年3 月15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行字[2002]33 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股15 亿股，并于2002 年4月9 日在上海证券交易所上市。
第四条 本行注册名称：招商银行股份有限公司；简称：招商银行；英文全称：CHINAMERCHANTS BANK CO.,LTD.
第五条 本行住所：深圳市福田区深南大道7088 号，邮政编码518040。
第六条 本行注册资本为人民币5,706,818,030 元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本行的法定代表人。
第九条 本行全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第十条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本行章程起诉本行；本行可以依据本行章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本行章程起诉股东；股东可以依据本行章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、董事会秘书、财务负责人等。本行董事长、副董事长、监事长、高级管理层成员，以及分支行行长、副行长必须具备中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）规定的任职资格。
第十二条 本行以效益性、安全性和流动性为经营原则，实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
本行的业务活动接受中国银监会的监督管理。
第十三条 根据业务发展需要，经中国银监会审查批准，本行可在国内外设立分支机构。本行设在国外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其他业务。本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分行的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
第十四条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。3
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 本行的经营宗旨：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为社会提供优质、高效的金融服务，促进国家经济繁荣及各项事业发展，使全体股东得到最大经济利益。
第十六条 经中国银监会和国家外汇管理局批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理结算；
（四）办理票据贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券；
（八）同业拆借；
（九）提供信用证服务及担保；
（十）代理收付款项及代理保险业务；
（十一）提供保管箱服务；
（十二）外汇存款；
（十三）外汇贷款；
（十四）外汇汇款；
（十五）外币兑换；
（十六）国际结算；
（十七）同业外汇拆借；
（十八）外汇票据的承兑和贴现；
（十九）外汇借款；
（二十）外汇担保；
（二十一）结汇、售汇；
（二十二）买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；
（二十三）发行和代理发行股票以外的外币有价证券；
（二十四）自营和代客外汇买卖；
（二十五）资信调查、咨询、见证业务；
（二十六）离岸金融业务；
（二十七）经中国银监会批准的其他业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 本行的股份采取股票的形式。
第十八条 本行发行的所有股份均为普通股。
第十九条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第二十条 本行发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第二十一条 本行发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第二十二条 本行经批准发行的普通股总数为5,706,818,030 股，成立时向发起人发行656,071,942 股，占本行当时发行的普通股总数的58.44%。
第二十三条 本行的股本结构为：总股本5,706,818,030 股，其中法人股4,206,818,030股，占73.72%，社会公众股1,500,000,000 股，占26.28%。
第二十四条 本行发起股东为：
（一）招商局轮船股份有限公司；
（二）中国远洋运输（集团）总公司；
（三）广州海运（集团）公司；
（四）中国海洋石油南海东部公司；
（五）广东省公路管理局；
（六）山东省交通开发投资公司；
（七）交通部秦皇岛港务局；
（八）深圳蛇口招银投资服务公司。
第二十五条 本行或本行的分支机构（包括本行投资的其他金融机构）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，报中国银监会批准后，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十七条 根据本行章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。
第二十八条 本行在下列情况下，经本行章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本行的股票：
（一）为减少本行资本而注销股份；
（二）与持有本行股票的其他公司合并。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。
第二十九条 本行购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第三十条 本行购回本行股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第三十一条 本行的股份可以依法转让。
第三十二条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本行股票，自本行以股份有限公司形式成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向本行申报其所持有的本行股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本行的股份。
第三十四条 持有本行百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归本行所有。
前款规定适用于持有本行百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、行长和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 本行股东为依法持有本行股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。
第三十七条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为本行股东。
第三十九条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、本行章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到本行章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、半年度报告和年度报告；
（4）本行股本总额、股本结构。
（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有
本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第四十二条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守本行章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。
第四十四条 本行可能出现下列流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借
款，未到期的借款应提前偿还：
(一)流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15%；
(二)(存款准备金+备付金)/各项存款期末余额(不含委托存款) ≤13%；
(三)不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30%；
(四)[(同业拆入+同业存放)-(拆放同业+存放同业)]/各项存款期末余额(不含委托存款) ≥5%。
第四十五条 股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。
第四十六条 持有本行百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向本行作出书面报告。
第四十七条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。
第四十八条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。
第二节 股东大会
第四十九条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议变更募集资金投向；
（九）审议批准单笔超过本行最近经审计净资产值10%的关联交易；
（十）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）对发行本行债券作出决议；
（十二）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十三）修改本行章程；
（十四）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议代表本行发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十六）通报中国银监会对本行的监管意见及本行执行整改情况；
（十七）审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十一条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于13 人时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）本行章程规定的其他情形。
前述 第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第五十四条 本行召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记在册的本行股东。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的时间间隔。
第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于本行住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。
第六十条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十一条 单独或者合并持有本行有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报深圳证券监管办公室和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规及本章程的规定。
第六十二条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。
第六十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告深圳证券监管办公室和上海证券交易所。
第六十四条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第六十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告深圳证券监管办公室和上海证券交易所。
第六十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国银监会、深圳证券监管办公室和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为本行所在地。
第六十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由本行承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请律师，按照本章程 第九十一条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十八条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国银监会、深圳证券监管办公室和上海证券交易所备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本章程 第九十一条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第六十九条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第七十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者本行未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程相关规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第七十一条 本行召开股东大会，单独或者合并持有本行有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议。
第七十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十三条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照上述规定对股东大会提案进行审查。
第七十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十七条 股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议 第四十九条 第（二）、（三）、（七）至（十四）事项时，不得采取通讯表决方式。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）聘用或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行债券；
（三）本行的分立、合并、解散和清算；
（四）本行章程的修改；
（五）回购本行股票；
（六）本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人和股东代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。
（二）由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
（四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东可以自行回避，也可由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求。
第八十八条 单独或者合并持有本行有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询，并对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为本行档案由董事会秘书永久保存。
第九十一条 本行董事会应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本行章程；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新议案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应本行要求对其他问题出具的法律意见。
本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第九十二条 股东大会决议公告，应写明出席会议的股东人数、所持股份及占本行有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式及表决结果。对股东提案作出决议的，应列明股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十三条 本行董事为自然人，由股东大会选举产生，可由股东或者非股东担任。董事无需持有本行股份。
第九十四条 除具有《商业银行法》和《公司法》规定的不得担任董事的人员外，下列人员也不得担任本行董事：
（一）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人士；
（二）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（三）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；
（四）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，可以采取累积投票制，董事任期三年。董事的任职资格须经中国银监会审核。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十六条 董事应当遵守法律、法规和本行章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（六）不得挪用资金或者将本行资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本行的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；
（九）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：
（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十八条 未经本行章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。
第一百条 董事在履行上述义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。
第一百零一条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章 第九十九条所规定的披露。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。
第一百零四条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 本行不以任何形式为董事纳税。
第一百零八条 本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百零九条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、金融或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十条 下列人员不得担任本行独立董事：
（一）在本行或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本行或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会和中国银监会认定的其他人员。
第一百一十一条 本行董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。
第一百一十二条 独立董事的提名、选举和更换
（一）本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。同一股东只能提出一名独立董事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送中国银监会、中国证监会、深圳证券监管办公室和上海证券交易所。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国银监会和中国证监会持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不作为独立董事候选人。
（四）独立董事每届任期与本行董事任期相同。独立董事在本行任职不得超过三年，三年期满，可以连续担任本行董事，但不得再担任独立董事。
第一百一十三条 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指本行拟与关联人达成的总额高于本行最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。
第一百一十四条 独立董事应当对本行下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（四）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的总额高于本行最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及本行是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）法律、法规规定的其他事项。
第一百一十五条 独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如果有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件：
（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存五年；
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担；
（五）本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十七条 本行设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由19 名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行的投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）审议批准单笔超过本行最近经审计净资产值5%的关联交易；
（十）决定本行内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定本行行长奖励基金按利润总额的提取比例；
（十三）制订本行的基本管理制度；
（十四）制订本行章程的修改方案；
（十五）管理本行信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；
（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十八）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百二十二条 董事会应当确定其运用本行资产所作出的投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。固定资产购置和资产处置在5 亿元人民币（含本数）以下的由董事长授权行长批准；5 亿元以上、10 亿元（含本数）以下的由董事会批准；10 亿元以上的由股东大会批准。
第一百二十三条 董事长和副董事长由本行董事担任，经中国银监会资格审查合格后，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、本行债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百二十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知和有关文件应于会议召开十日以前以书面形式送达全体董事。
第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在5 个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）行长提议时。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；通知时限为：会议召开前5 个工作日应送达各董事。如有前条 第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事正反方表决票数相等时，董事长有决定权。
第一百三十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。
第一百三十四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10 日内报中国银监会备案。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十七条 本行董事会设立执行委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与关联交易控制委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董事；审计与关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计与关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十八条 董事会执行委员会由五名董事组成。成员由董事长提名，经董事会表决通过。
第一百三十九条 董事会执行委员会的主要职责是：
（一）检查督促贯彻董事会决议情况；
（二）定期听取行长班子关于本行经营管理工作汇报；
（三）研究本行重大事项，包括高级管理人员变动、分行级以上机构变动、重大投资事项等；
（四）决定行长奖励基金分配原则；
（五）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案。
第一百四十条 董事会审计与关联交易控制委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督本行的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核本行的财务信息及其披露；
（五）审查本行内控制度；
（六）审核本行重大关联交易；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 董事会风险管理委员会的主要职责是：
（一）对本行高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督；
（二）对本行风险状况进行定期评估；
（三）提出完善本行风险管理和内部控制的建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 董事会提名委员会的主要职责是：
（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。
第四节 董事会秘书
第一百四十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。
第一百四十六条 董事会秘书应当由具大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；董事会秘书应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
本章程 第九十四条规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）负责保管股东名册、董事会印章及相关资料，负责处理本行股权管理及托管登记方面的事务；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本行章程有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所；
（七）为本行的重大决策提供咨询和建议；
（八）本行章程所规定的其他职责。
第一百四十八条 本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本行监事不得兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 行长
第一百五十条 本行实行董事会领导下的行长负责制。本行设行长一名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。行长、副行长经中国银监会资格审查合格后由董事会聘任或解聘。
第一百五十一条 具有《公司法》 第57 条、 第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。
第一百五十二条 行长每届任期三年，行长连聘可以连任。
第一百五十三条 行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行的日常行政、业务、财务管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案；
（三）组织制订本行的各项规章制度、发展规划、年度经营计划并负责实施；
（四）拟订本行内部管理机构设置方案；
（五）拟订本行的基本管理制度；
（六）制订本行的具体规章；
（七）提名总行副行长并报董事会聘任或者解聘，聘任或者解聘分行行长、副行长及董事会职权以外的本行的其他高级管理人员；
（八）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十） 决定本行分支机构的设置和撤并，授权委托分行行长开展正常业务和管理；
（十一）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国银监会和董事会、监事会报告；
（十二）本行章程或董事会授予的其他职权。副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。
第一百五十四条 行长列席董事会会议，非董事行长在董事会上没有表决权。
第一百五十五条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。
第一百五十六条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十七条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 本行行长应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。本行行长、副行长和各级职员因违反法律、法规、营私舞弊和其他严重失职行为造成本行经济损失的，应承担经济和法律责任。
第一百六十条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十一条 监事会应当由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和其他监事组成。监事会中至少应当有2 名外部监事，本行职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百六十二条 除具有《商业银行法》和《公司法》规定的不得担任监事的人员外，下列人员也不得担任本行监事：
（一）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人士；
（二）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（三）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；
（四）在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员。董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条 监事每届任期三年。股东担任的监事和外部监事由股东大会选举产生或更换，职工担任的监事由本行职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事的任职资格须经中国银监会审核。
第一百六十四条 本章程 第五章关于独立董事任职资格、提名、选举和更换的规定，适用于外部监事。
第一百六十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百六十七条 本行设监事会。监事会由五至九名监事组成，推举监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
第一百六十八条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：
（一）监督董事会、高级管理层履行职责的情况；
（二）监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况；
（三）要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害银行利益的行为；
（四）根据需要对董事和高级管理层成员进行离任审计；
（五）检查、监督本行的财务活动；
（六）根据需要对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计；
（七）对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；
（八）提议召开临时股东大会；
（九）列席董事会；
（十）法律、法规和本行章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。
第一百七十条 监事会下设审计委员会和提名委员会。审计委员会和提名委员会负责人应当由外部监事担任。
第一百七十一条 监事会审计委员会的主要职责是：
（一）负责拟定对本行的财务活动进行检查、监督的方案；
（二）负责拟定对董事和高级管理层成员进行离任审计的方案；
（三）负责拟定对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案；
（四）监事会授权的其他事宜。
第一百七十二条 监事会提名委员会的主要职责是：
（一）对监事会的规模和构成向监事会提出建议；
（二）研究监事的选择标准和程序，并向监事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的监事的人选；
（四）对由股东提名的监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，并提出建议；
（五）监事会授权的其他事宜。
第一百七十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。
第一百七十四条 监事会会议每年至少召开四次。在公司年度报告、半年度报告和季度报告完成后披露前召开。由监事会召集人召集。
第一百七十五条 有下列情况之一的，监事会召集人应在五个工作日内召集临时监事会会议：
（一）监事会召集人认为必要时；
（二）三分之一以上的监事提议时。
第一百七十六条 监事会会议应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前五个工作日送达。
第一百七十七条 监事会会议通知应包括如下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）提交会议审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百七十八条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。
第一百七十九条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。外部监事可以委托其他外部监事代为出席。委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的，监事会应当提请股东大会予以罢免。
第三节 监事会决议
第一百八十一条 监事会的议事方式为：监事会会议。
第一百八十二条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每一监事享有一票表决权。
第一百八十三条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百八十四条 监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决。根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。
第一百八十五条 监事会有关决议和报告，应当由到会监事会成员三分之二以上（含三分之二）同意表决通过。监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。
第一百八十六条 监事应在监事会决议上签字并对监事会承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第一百八十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。监事会的决定、决议及会议记录应当报中国银监会备案。
第一百八十八条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十九条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第一百九十条 本行在每一会计年度前三个月、九个月结束的三十日内编制季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制本行的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制本行年度财务报告。董事会应在召开股东大会前二十日，将本行经依法审计的财务报告置备于本行董事会办公室，供股东查阅。
第一百九十一条 本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注。
本行不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除 第（三）项以外的会计报表及附注。
第一百九十二条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百九十三条 本行除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。本行的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百九十四条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五至十；
（四）提取一般准备；
（五）提取任意公积金；
（六）支付股东股利。
本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百九十五条 股东大会决议将公积金转为股本时，报中国银监会批准后按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百九十六条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十七条 本行可以采取现金或者股票方式分配股利。以股票分配股利应由股东大会作出决议并报中国银监会批准。
第二节 内部审计
第一百九十八条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十九条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零一条 本行聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百零二条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百零三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百零四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百零五条 本行解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百零六条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为本行对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百零七条 本行的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本行章程规定的其他形式。
第二百零八条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零九条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十条 本行召开董事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。
第二百一十一条 本行召开监事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。
第二百一十二条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起按规定的工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十四条 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登本行公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百一十五条 本行可以依法进行合并或者分立。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。本行的分立和合并事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。
第二百一十六条 本行合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百一十七条 本行合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告三次。
第二百一十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百一十九条 本行合并或者分立时，本行董事会应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。
第二百二十条 本行合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百二十一条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。
第二节 解散和清算
第二百二十二条 有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
本行的清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的规定。
第二百二十三条 本行因有本节前条 第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
本行因有本节前条 第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
本行因有本节前条 第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。本行因有本节前 第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百二十四条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。
第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百二十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告三次。
第二百二十七条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百二十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十九条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
本行财产未按前款 第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向本行登记机关办理注销登记，并公告本行终止。
第二百三十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第二百三十三条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本行章程。
第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百三十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程和章程细则未尽事项，依照中华人民共和国有关法律、法规结合本行实际情况处理。
第二百三十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中国银监会最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十九条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百四十条 本章程由本行董事会负责解释。
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