浙江中国小商品城集团股份有限公司2003年年度报告
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事局报告
八、监事局报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
重要提示
本公司董事局及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司四届七次董事局会议审议了2003年度报告及报告摘要，十四名董事一致同意通
过本报告及报告摘要。
浙江天健会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。
本公司董事局主席傅日高、董事局副主席总裁吴易、财务负责人朱碧云声明：保证
年度报告财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司
公司法定英文名称：ZheJiang China Commodities City Group Co.,Ltd.
2、公司法定代表人：傅日高
3、公司董事局秘书：陈荣根
联系地址：浙江省义乌市宾王路158号
联系电话：0579－5544933传真：0579－5546226
电子信箱：ywcrg@public.ywptt.zj.cn
4、公司注册地址：浙江省义乌市宾王路158号
公司办公地址：浙江省义乌市宾王路158号
邮政编码：322000
公司国际互联网网址：http://www.cccgroup.com.cn
公司电子信箱：zcscc@public.ywptt.zj.cn
5、公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》登载公司年度报
告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn公司年度报告备置地点：公司董事局秘
书室
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：小商品城
股票代码：600415
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年12月28日
公司首次注册登记地点：浙江省义乌市
企业法人营业执照注册号：3300001001134(1/1)
税务登记号码：（地税）330725147641689
公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司
办公地址：杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层
二、会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要利润指标（单位：人民币元）
项目 金额
利润总额 98,589,825.49
净利润 65,218,000.88
扣除非经常性损益后的净利润 51,900,212.53
主营业务利润 382,108,052.30
其他业务利润 11,066,328.03
营业利润 100,862,659.87
投资收益 -2,814,060.84
补贴收入 995,553.71
营业外收支净额 -454,327.25
经营活动产生的现金流量净额 -226,585,665.23
现金及现金等价物净增加额 -7,779,571.75
注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额
项目 涉及金额（元）
（1）财政贴息 13,100,232.52
（2）股权投资处置收益 -17,356.94
（3）各项非经常性营业外收入 578,224.20
（4）各项非经常性营业外支出 1,032,551.45
（5）补贴收入 869,562.71
（6）少数股东损益 71,031.35
小计 13,427,079.69
（6）以上项目的所得税影响数 109,291.34
非经常性损益合计 13,317,788.35
2、截止报告期末公司前三年的主要合并会计数据及财务指标：（单位：人民币元
）
项目 2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 1,126,901,569.54 752,686,000.23 385,376,532.06
净利润 65,218,000.88 43,496,949.32 32,963,764.78
总资产 2,118,180,030.34 1,522,456,192.51 959,850,686.70
股东权益(不含少数 378,754,764.74 313,536,763.86 280,442,815.44
股东权益)
每股收益(摊薄) 0.63 0.42 0.32
每股收益(加权) 0.63 0.42 0.32
扣除非经常性损益后 0.50 0.37 0.31
的每股收益
每股净资产(摊薄) 3.64 3.01 2.70
调整后每股净资产 3.55 2.94 2.65
每股经营活动产生的 -2.18 6.54 0.44
现金流量净额
净资产收益率(%) 17.22 13.87 11.75
加权平均净资产收益 18.56 14.39 12.49
率(%)
扣除非经常性损益后 14.77 12.62 12.41
的加权平均净资产收
益率（%）
3、按中国证监会信息披露编报规则（第九号）要求计算的数据净资产收益率和每
股净资产
2003年利润 净资产收益率（%）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 100.89 108.76
营业利润 26.63 28.71
净利润 17.22 18.56
扣除非经常性损益后的净利润 13.70 14.77
2003年利润 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 3.67 3.67
营业利润 0.97 0.97
净利润 0.63 0.63
扣除非经常性损益后的净利润 0.50 0.50
4、报告期内股东权益变动情况及其原因：（单位：人民币元）
项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：公益
金
期初 104,030,009.00 40300586.23 86839208.44 15547784.25
数
本期 0 0 8280537.64 2760179.21
增加
期末 104,030,009.00 40300586.23 95119746.08 18307963.46
数
项目 未分配利润 股东权益 合计
期初 92769961.09 323939764.76
数
本期 46534462.34 54814999.98
增加
期末 139304423.43 378754764.74
数
变动原因：盈余公积增加系根据2003年度净利润提取10%法定公积金及5%法定公益
金所致，未分配利润的增加系本期实现净利润数减去计提盈余公积以及本年应分配红利
后的余额。
三、股本变动及股东情况
（一）股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（+，-）
配股 送股 公积金转 小计
增股本
一、未上市流通股份
1、发起人股 65,211,300 0 0 0 0
其中:
国家持有股份 0 0 0 0
境内法人持有股份 65,211,300 0 0 0 0
境外法人持有股份 0 0 0 0
其他 0 0 0 0
2、募集法人股份 6,844,210 0 0 0 0
3、内部职工股 2,822,400 0 0 0 0
4、优先股或其他 0 0 0 0
其中：转配股 0 0 0 0
未上市流通股份合计 74,877,910 0 0 0 0
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 29,152,099 0 0 0 0
2、境内上市的外资股 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0
已上市流通股份合计 29,152,099 0 0 0 0
三、股份总数 104,030,009 0 0 0 0
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股 65,211,300
其中:
国家持有股份
境内法人持有股份 65,211,300
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 6,844,210
3、内部职工股 2,822,400
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 74,877,910
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 29,152,099
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 29,152,099
三、股份总数 104,030,009
（二）股票发行与上市情况
1、到报告期末前三年股票发行情况：
公司到报告期末前三年未发行股票，2002年5月9日，经中国证券监督管理委员会证
监发行字[2002]23号核准，经上海证券交易所上证上字[2002]70号文批准，本公司291
5.2099万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。
2、本报告期内公司的股份总数及结构没有变化。
3、现存内部职工股的发行日期是1993年12月28日；发行价格：1.6元/股；发行数
量：282.24万股；按证监发行字[2002]23号核准“内部职工股自本次上市之日起，期满
三年后可申请上市流通”。
（三）股东情况介绍
1、报告期末，本公司股东总户数为10413户。
2、持有本公司股份的前十名股东情况：
期初持股数 期内增减
股东名称
（股） （股）
1、义乌中国小商品城恒大开发总公司 43,211,300 0
2、浙江省财务开发公司 7,700,000 0
3、义乌市财务开发公司 6,600,000 0
4、浙江省国际信托投资有限责任公司 5,500,000 0
5、上海宝鼎投资股份有限公司 2,200,000 0
6、富国动态平衡证券投资基金 0 1,298,741
7、浙江物产元通机电(集团)有限公司 1,100,000 0
8、裕阳证券投资基金 0 982,697
9、金华市信托投资股份有限公司 885,500 0
10、长江经济联合发展(集团)股份有限公司 880,000 0
期末持股数 持股比
股东名称
（股） 例（％）
1、义乌中国小商品城恒大开发总公司 43,211,300 41.54
2、浙江省财务开发公司 7,700,000 7.4
3、义乌市财务开发公司 6,600,000 6.34
4、浙江省国际信托投资有限责任公司 5,500,000 5.29
5、上海宝鼎投资股份有限公司 2,200,000 2.11
6、富国动态平衡证券投资基金 1,298,741 1.25
7、浙江物产元通机电(集团)有限公司 1,100,000 1.06
8、裕阳证券投资基金 982,697 0.94
9、金华市信托投资股份有限公司 885,500 0.85
10、长江经济联合发展(集团)股份有限公司 880,000 0.85
总股本前十名股东中，义乌中国小商品城恒大开发总公司和义乌市财务开发公司是
同属义乌市国有资产投资控股有限公司运作、管理的关联公司，实际控制人仍为义乌市
人民政府，其余法人股东无关联关系。
报告期内持有公司股份达5%以上（含5%）股东所持股份无被质押、冻
结或托管的情况。
3、公司第一大股东义乌中国小商品城恒大开发总公司的基本情况：
法定代表人：赵金池；成立日期：1993年6月27日；主要业务及产品：市场建设开
发、房地产开发；注册资本：人民币7833.77万元。
4、报告期内本公司第一大股东未发生变更。
5、持有公司流通股的前十名股东情况：
股东名称 年末持有流通股的数 种类（A、B、H股或其它）
富国动态平衡证券投资基金 1,298,741 A
裕阳证券投资基金 982,697 A
陶辉礼 102,340 A
骆爱娣 91,271 A
邵永平 86,000 A
浙江中汽（全称不详） 78,850 A
万秀华 77,931 A
郭平 77,600 A
林建伟 72,500 A
方树辉 68,500 A
前十名流通股股东关联关系不详。
四、董事、监事、高级管理人员等和员工情况
（一）报告期内公司董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
职务 姓名 性 年 任期起止日
别 龄
董事局主席 傅日高 男 50 2003.6.21-2006.6.21
董事局副主
吴易 男 46 2003.6.21-2006.6.21
席兼总裁
董事副主席 胡浪潮 男 40 2003.6.21-2006.6.21
董事 王雪虹 女 48 2003.6.21-2006.6.21
董事 孙文建 男 49 2003.6.21-2006.6.21
董事 林子宙 男 47 2003.6.21-2006.6.21
董事 赵金池 男 46 2003.6.21-2006.6.21
董事 江翠斐 女 51 2003.6.21-2006.6.21
董事 曹中堃 男 57 2003.6.21-2006.6.21
独立董事 罗仲伟 男 49 2003.6.21-2006.6.21
独立董事 史习民 男 43 2003.6.21-2006.6.21
独立董事 郑勇军 男 38 2003.6.21-2006.6.21
独立董事 黄廉熙 女 41 2003.6.21-2006.6.21
独立董事 陶琲 女 68 2003.11.29-2006.6.21
监事局主席 刘佳 女 46 2003.6.21-2006.6.21
监事 王一芳 女 51 2003.6.21-2006.6.21
监事 何海美 女 53 2003.6.21-2006.6.21
监事 王青 女 39 2003.6.21-2006.6.21
监事 胡衍虎 男 39 2003.6.21-2006.6.21
监事 陈德占 男 34 2003.6.21-2006.6.21
副总裁 孙永富 男 47 2003.6.21-2006.6.21
副总裁 丁云峰 男 42 2003.6.21-2006.6.21
董事局秘书 陈荣根 男 41 2003.6.21-2006.6.21
财务负责人 朱碧云 女 48 2003.6.21-2006.6.21
总裁助理 何培松 男 50 2004.1.1-2004.12.31
职务 年初持股 年末持 持有虚拟
数（股） 股数 股权（万
（股） 股）
董事局主席 0 0 10
董事局副主 10
11100 11100
席兼总裁
董事副主席 0 0 0
董事 1100 1100 9
董事 8800 8800 8
董事 8800 8800 8
董事 8800 8800 0
董事 0 0 0
董事 0 0 0
独立董事 0 0 0
独立董事 0 0 0
独立董事 0 0 0
独立董事 0 0 0
独立董事 0 0 0
监事局主席 0 0 0
监事 0 0 0
监事 148500 148500 0
监事 0 0 0
监事 12100 12100 0
监事 0 0 0
副总裁 4400 4400 8
副总裁 0 0 8
董事局秘书 3300 3300 6.8
财务负责人 5500 5500 6.8
总裁助理 3300 3300 6.8
注：赵金池持股8800为原始持有，中报中未披露属核实遗漏，其它持股情况均无变
动；虚拟股权为2003年6月30日前按公司《虚拟股权激励管理办法》认购的激励与约束
并举的股权。
2、董事、监事在股东单位任职的情况
姓名 任职单位 职务
胡浪潮 现任浙江省财务开发公司所属浙江省 副总经理
华浙实业开发有限责任公司
赵金池 义乌中国小商品城开发总公司（义乌 总经理（主任）
市市场开发服务中心）
浙江省国信企业集团公司(和股东名册中的
江翠斐 总经理助理
单位是同属浙江国信控股集团有限责任公
司的下属公司)
曹中堃 上海宝鼎投资股份有限公司 总经理
王一芳 浙江物产元通机电（集团）有限公司 总经理
（二）年度报酬情况：
1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：
根据公司的规模、效益和年度经济指标计划在年初确定董事、监事和高级管理人员
等的经营目标责任制，年度末公司董事局根据企业经营实绩确定和调整董事、监事和高
级管理人员年度报酬。
2、现任董、监事、高级管理人员在本公司领取报酬的有董事10名、监事2名、高级
管理人员5名，年度报酬总额为273.81万元。金额最高的前三名董事的年度报酬总额为
88.74万元，金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬金额为79.56万元。
3、本公司目前聘请五名独立董事，独立董事的年度津贴为3.6万元/每人，按选聘
的不同到位时间发放报酬；另外，其赴公司的差旅费及履行职务时的费用由公司列支）
。
4、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员等在每个报酬区间的人数：
报酬区间（万元） 人数
7-10万元 2人
10－20万元 0人
20—23万元 4人
23－28万元 4人
28—31万元 2人
以上年薪未含奖励年薪中的虚拟股权奖励。
5、作为奖励年薪的虚拟股权奖励兑现情况：
有关高管人员的奖励年薪部分的虚拟股权奖励将按相关办法由董事局薪酬委员会考
核后再进行发放和兑现。
6、未在本公司领取报酬的董事、监事情况：
职务 姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
董事 胡浪潮 是
董事 江翠斐 是
董事 曹中堃 是
董事 赵金池 是
监事局主席 刘 佳 是
监事 何海美 否
监事 王一芳 是
监事 王 青 否
（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
报告期内，因董事局、监事局换届选举，董事何樟兴、季荣星、何海美届满卸任；
监事楼俭、朱小泽届满卸任；总裁助理朱素安辞职，离开本公司。
（四）公司员工情况：
1、在职员工数量和构成
在职员工总数1566人
类别 人数 占职工总数的比例（%）
公司管理人员 63 4．15
一线管理人员 76 4．95
一线工作人员 1423 90．90
合计 1562 100．00
2、公司员工教育程度
本公司职工中有高级职称17人，中级职称72人，大中专以上学历的有47%以上。
3、公司需承担费用的离退休职工人数：1人。
公司职工根据国家及地方政府的有关规定，享受养老、工伤、医疗等保险。
五、公司治理结构
（一）公司治理结构现状
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所
股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，公司目前治
理结构如下：
1、关于股东与股东大会：公司能够保证所有股东享有平等地位和充分行使自己的
权力，使股东了解公司的运作情况；严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》
的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能让更多的股东能够参加股东大会，
行使股东的表决权，在请有证券资格的律师出席见证的同时，能主动邀请新闻记者参加
，接受舆论监督。
2、关于第一大股东与上市公司的关系：第一大股东行为规范，没有超越股东大会
直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构
和业务方面相互独立，公司董事局、监事局和内部结构能够独立运作。
3、关于董事与董事局：公司董事局的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求；公司董事能够以认真负责的态度出席董事局和股东大会，能够积极参加有
关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权力、义务和责任。
4、关于监事和监事局：公司监事局的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求；公司制订了《监事局议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，能
够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：
公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约
束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者
等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。
7、关于信息披露与透明度：公司制订了《信息披露管理制度》，指定董事局秘书
负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、
法规和公司章程的规定披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能
够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
报告期内，公司严格按照中国证监会有关文件的要求，修改了《公司章程》，增加
披露了《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《虚拟股权激励管理办
法》等制度。
（二）治理结构中存在的差异情况
与中国证监会发布的上市公司治理规范性文件对照，已无差异。
（三）公司独立董事履行职责情况
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，
公司董事局已聘请了独立董事，修改了公司章程有关条款，按规定建立独立董事制度和
董事局专门委员会。独立董事能按相应制度履行职责，在公司重大投资决策及相应内控
制度建设中发挥作用。
（四）公司独立性情况：
公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务上已经完全分开，公司具有独
立完整的业务及自主经营能力。
1、在业务方面：公司的业务与第一大股东从未发生过关联交易或者同业竞争现象
。
2、在人员方面：本公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。总经理、副总经
理等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。
3、资产方面：公司和第一大股东的产权关系明晰；公司拥有独立的资产；工业产
权、商标、非专利技术等无形资产由上市公司拥有。
4、在机构方面：公司独立设置了财务部、资金部、证券部、办公室等管理部门；
公司的经营和管理完全独立于第一大股东。
5、在财务方面：公司设立独立的财会部门，拥有独立完整的会计核算体系和财务
管理制度；公司拥有独立的银行帐户并依法独立纳税；公司的资金使用由公司董事局或
经理层按规定作出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
（五）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实
施情况。
已在公司高级管理人员等中实施了中长期激励——虚拟股权激励，构筑企业持续发
展的内在动力。具体由基本年薪、效益年薪、奖励年薪构成整个绩效考核体系。其中基
本年薪、效益年薪以年度为单位进行考核兑现，而奖励年薪采用以每届为单位，事先按
每股净资产值购入虚拟股权作为风险抵押，然后按管理办法及实施细则进行考核兑现。
1、董事局主席和总裁岗位分别认购10万股虚拟股权，然后以经营目标责任制中的
利润总额为指标，每超过100万元利润给予董事局主席和总裁各2000股（目前暂定）虚
拟股权奖励，其他人员按系数递减认购及奖励。
2、虚拟股权在经营期间模拟享有本公司股份同等的分红及送红股和转增股份的权
利。
3、每一年度结束后，按年报公告的业绩对照经营目标责任制计算应兑现的虚拟股
权数进行登记，奖励的虚拟股权当年变现金额不得超过效益年薪的50%。在经营目标责
任期满后的六个月内，购入的虚拟股权连同前三个年度奖励的所剩部分和送红股及转增
的虚拟股权一并，可按经营期末本公司每股净资产值给予变现。
4、当年奖励给高管人员等的虚拟股权所对应的费用，按当年末每股净资产值计算
，列入当年管理费用，扣减当年的考核利润。
5、授权董事局制订相应的虚拟股权激励管理办法及实施细则，授权监事局负责对
中长期激励计划的实施进行监督，并向股东大会报告监督情况。
六、股东大会情况简介
本报告期内公司召开了两次股东大会。
1、公司2002年年度股东大会于2003年6月21日在本公司会议室召开,董事局主席何
樟兴先生主持了会议。出席会议的股东及股东代表34人，代表股份6996.704万股，占公
司总股本的67.26％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次股东大会决议公告
刊登在2003年6月23日的《上海证券报》和《中国证券报》上。大会审议并以记名投票
表决的方式逐项通过了如下决议：
1）审议通过《2002年度董事局工作报告》；
2）审议通过《2002年度监事局工作报告》；
3）审议通过《2002年度财务决算及2003年度财务预算报告》；
4）审议通过《2002年度利润分配方案》；
5）审议通过《关于修改公司章程的议案》；
6）审议通过《公司实施中长期激励----虚拟股权激励的议案》；
7）审议通过续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构，并授
权董事局决定其报酬；
8）审议通过2003年度为控股子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司提供最
高限额为2.5亿元的银行贷款担保；
9）审议通过2003年度为控股子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司提供
最高限额为2000万元的银行贷款担保；
10）审议通过2003年度为控股子公司义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司提供
最高限额为200万元的银行贷款担保；
11）选举傅日高、吴易、胡浪潮、王雪虹、孙文建、林子宙、赵金池、江翠斐、曹
中堃、罗仲伟、史习民、黄廉熙、郑勇军为第四届董事局成员，其中，傅日高为董事局
主席，吴易、胡浪潮为董事局主席，王雪虹、孙文建、林子宙、赵金池、江翠斐、曹中
堃为董事局董事，罗仲伟、史习民、黄廉熙、郑勇军为董事局独立董事。
12）选举刘佳、何海美、王一芳、王青为第四届监事局成员，其中，刘佳为监事局
主席，何海美、王一芳、王青为监事局监事。
2、公司2003年临时股东大会于20023年11月29日在本公司15楼会议室召开，董事局
主席傅日高先生主持了会议。出席会议的股东及股东代表22人，代表股份7067.855万股
，占公司总股本的67.29％，其中流通股股东7人，代表流通股股份20.814万股。符合《
公司法》和《公司章程》规定的比例。本次股东大会决议公告刊登在2003年12月2日的
《上海证券报》和《中国证券报》上。大会审议并以记名投票表决的方式逐项通过了如
下决议：
1）审议通过《关于公司公募增发股票决议有关键所在期延长一年的议案》；
公司增发股票决议有效期延长一年（即延长至2004年12月21日），其它相关决议内
容不变。
2）审议通过《募集资金项目投资规模由约4亿元增加为约5亿元，并先用自筹资金
进行义乌小商品国际商贸城项目建设的议案》：
募集资金项目投资规模由约4亿元增加为约5亿元，并先用自筹资金进行“义乌小商
品国际商贸城”项目建设，若本次增发申请获得核准确并成功发行，拟用募集资金偿还
上述银行贷款。
3）审议通过义乌国际商贸城二期工程第一阶段投资计划的议案；
4）审议通过《章程修改议案》；
5）审议通过增选陶琲女士为公司第四届董事局独立董事议案；
6）审议通过公司募集资金使用管理办法议案；
7）审议通过挂牌受让义乌市国际商贸城一期北侧52.82万平方米，总价值为7.3亿
元的国有土地使用权议案；
8）审议通过对2003年6月作出的一揽子担保决议进行调整，新的一揽子方案如下：
⑴增加为控股子公司义乌中国小商品城福田市场物业有限公司提供贷款担保最高限
额为5000万元；
⑵为控股子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司提供贷款担保最高限额为
2000万元(不变)；
⑶为控股子公司义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司提供贷款担保最高限额为
200万元(不变)；
⑷为义乌中国小商品城房地产有限公司的最高担保额为最近一个会计年度合并报表
净资产的50%减去上述三家公司的担保额，为该公司提供的银行贷款担保最高限额可以
调剂上述其它三家公司的最高限额，但实际累计对外担保总额不超过最近一个会计年度
合并报表净资产的50%，该公司为本公司控股子公司。
9）审议通过《关于增加对控股子公司----房地产有限公司出资的议案》
增加对控股子公司——义乌中国小商品城房地产开发有限公司的出资，本次公司拟
再增加出资2200万元，具体投入金额待资产评估后以原每股出资的净资产值为依据。增
资后义乌中国小商品城房地产有限公司注册资本金将达到5000万元，其中由本公司累计
出资4000万元，占注册资本金的80%；由房地产有限公司骨干、员工累计出资1000万元
，占注册资本金的20%。
以上两次股东大会均经国浩律师集团（杭州）事务所徐旭青律师鉴证并出具法律意
见书。
律师确认，上述有关公司增发新股的决议在本次股东大会的逐项表决中均得到出席
本次股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过。律师认为，公司本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
七、董事局报告
（一）报告期内公司主要经营情况
1、公司主营业务范围及其经状况
公司的主营业务为市场网点经营、酒店服务、商品销售、房地产开发销售等。
（1）按行业分主营业务收入构成 单位:元
业务种类 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
（%）
市场经营 283706193.21 未设该科目
房地产销售 48785340.68 21930181.15 55.05
酒店服务业 77485149.84 19892032.37 74.33
商品销售 672542185.75 662880219.12 1.44
展览广告业 32049693.23 7501432.88 76.59
其他服务业 12363006.83 7059185.64 42.90
合 计 1126901569.54 719563051.16 36.15
业务种类 主营业务收入 毛利率比
比上年增长（%） 上年增长
市场经营 +133.48 --
房地产销售 -68.08 +541.61
酒店服务业 -3.30 +0.45
商品销售 +82.99 -32.71
展览广告业 +37.21 -0.16
其他服务业 +68.31 +24.17
合 计 +49.72 +21.88
2003年度公司经营情况良好，业绩稳中有升。本年度实现主营业务收入112690.16
万元，比上年增长49.72%，本年度实现净利润6521.80万元，比上年增长49.94%。报告
期内公司主要行业具体情况如下：
（2）主营业务收入及主营业务利润构成比例 单位：%
业务种类 收入构成比例（%） 主营业务利润构成比例（%）
市场经营 25.18 69.98
房地产销售 4.33 6.35
酒店服务业 6.88 14.13
商品销售 59.68 2.53
展览广告业 3.07 6.63
其他服务业 1.21 0.38
合 计 100.00 100.00
2、报告期内整体经营情况的讨论分析
1）市场收入增幅较大。本年度实现市场经营业务收入28370.62万元，比上年增长
133.51%，主要原因是国际商贸城一期市场于2002年10月投入营运，2003全年体现营业
收入，其次是对原篁园市场交易区实施了部分撤摊改店，适应了经营户扩大经营规模及
提升档次的需求所致。预计明年比今年还会有一定幅度的上升，主要是增发募集资金项
目及国际商贸城二期第一阶段项目将在2004年10月份投入使用，年内会有一定的收入可
体现。
2）外贸出口增势较猛。本年度实现外贸收入67254.22万元，比上年增长82.99%；
主要原因是加入WTO后，中国小商品城的国际化程度不断提高，来义乌采购商品的外商
显著增加，也带动了公司外贸收入的大幅度提高。但预计明年比今年不会有增长甚至下
降，主要是由于国家对退税政策的调整会促使企业放弃部分业务的原因引起。
3）房地产预售形势较好。目前公司正在开发的嘉鸿华庭项目，销售情况良好，预
售率达到97.17%，已预收售房款1.81亿元。但本年度确认的营业收入为4878.53万元，
比上一年度减少68.08%，全部来自于上一年度的结转项目——锦绣家园。而利润的绝对
额却比上一年度增长1420.46万元，原因之一是该项目在上一年度成本结转时，由于工
程未决算，并按销售面积40008.87M与可销售面积48378.46M的比例结转销售成本为139
70.06万元。若采用按已售金额与总售金额比例的成本结转方法，则：已结转的开发成
本应为：15281.26÷19644.48=13140.60（万元）。两种成本结转方法计算结果差额为
829.46万元，差异率为5.94%。原因之二是2003年12月该项目实际工程款已结算，开发
成本比上一年度预估数减少7302623.82元，于本期冲减开发成本，相应增加利润。
4）酒店业基本持平。本年度实现酒店服务业收入7752.47万元，比上年减少3.25%
。随着市场的商位数量份额往城市北边迁移，对商城宾馆的客房入住率带来一定的负面
影响，但银都酒店的入住率已明显提高，相抵没有太大地影响本公司酒店业收入。今年
由于对会计估计进行了变更，增加了宾馆酒店业的折旧成本共计2503.41万元；由于上
半年“非典”的影响，减少了营业收入；致使本业务出现了亏损。
目前公司已形成了7个分公司，8个控股公司及部分参股公司。主要控股、参股企业
与本公司的业务关系是：2003年内共形成了上述四大主营业务收入中的市场经营收入是
通过本公司的篁园市场分公司、宾王市场分公司及控股比例占90%的福田市场物业有限
公司实现；酒店业务收入通过银都酒店、商城宾馆两个分公司实现、房地产业务收入通
过比例占90%的房地产有限公司实现、外贸收入通过比例占71.6%的贸易有限公司实现。
另外，与市场相关行业同步发展，会展业再上新台阶，一是圆满完成了2003中国义
乌国际小商品博览会的各项工作。期间完成了博览会开幕式文艺晚会等工作，促进了展
会的良性发展。本次义博会吸引了20多个国家和地区的1510家企业参展，展馆共设标准
展2326个，为有史以来之最，有10212名外商、61个境外商务采购团以及沃尔马、家乐
福等13家跨国零售采购集团参会采购；经贸展览成交额62.2亿元，其中，外贸成交额4
.46亿美元，占总成交额的58.8%成为我国第三大外向型展会。二是加强自营展会的策划
与申办工作，先后承办了2003全国印刷包装设备及器材(义乌)展览会等14个不同级别的
展会，为我市进一步确立国际小商品展示中心地位作了前期铺垫。广告公司强化服务意
识，提高广告策划与设计、承揽能力，承担了国际商贸城、博览会等项目的广告开发、
环境美化等工作，有力支持了公司的发展；体育场管理分公司成功举办了2003年世界杯
中国四国女足邀请赛、全国女足锦标赛等大型比赛活动，完成了梅湖体育中心的建设、
开业和试运行，为培育做大体育产业积累了经验。
3、主要供应商、客户情况
外贸业务的客户比较分散，没有形成占营业收入总额1%以上的客户；
商场的客户即市场经营户约有3万户，大部分相对稳定，无特别大客户；
酒店业的客户没有明显的大户；
房地产业的客户多为来义经商的经营者及本地居民，比较分散；
本公司无特大的供应商，在正常生产经营中的大众机物料，耗用品均采用公开招投
标进行，比较分散，房地产开发用的土地也是用竞标方式取得，市场建设用的土地从２
００３年１１月开始也采用了招、拍、挂形式取得。
（二）投资情况
1、增发募集资金项目和国际商贸城二期第一阶段项目从2003年10月开工以来，克
服了较多困难，至报告期末，5层的建筑已完成至±0.00；市场布局的调整、准入资格
确定、相关政策的制定，正在政府有关部门的指导下有条不紊地展开，与原定计划进程
相吻合。
截止报告期末，增发募集资金项目共投入资金7070万元，占原定投资计划的14.1%
；自筹资金项目——国际商贸城二期第一阶段项目共投入资金13130万元，占原定投资
计划的13.3%。
（三）财务状况（单位：万元）
项目名称 2003年12月31 2002年12月 增减％
日 31日
总资产 211818.00 152245.62 +39.13
股东权益 37875.48 31353.68 +16.92
2003年度 2002年度 增减％
主营业务利润 38210.81 20001.25 +91.04
净利润 6521.80 4349.69 +49.94
现金及现金等 -777.96 3407.16 ---
价物净增加额
变动原因：
⑴总资产增加59572.38万元，主要是福田市场二期本期支付工程款2亿多元，购置
资产增加1.09亿元，其中收购文化市场及十二层国贸中心大楼增加资产6965.68万元；
⑵股东权益增加5481.50万元,主要是本期实现净利润使股东权益增加;
⑶主营业务利润及净利润增加主要原因是2002年10月投入运营业员的福田市场一期
2003年全年体现收入；
⑷现金及现金等价物减少原因：①2002年福田一期预收了二至五年商位预收款约5
亿元，2003年仅收东辅房及市场四楼商位费约4760万元；②银行借款增加4.89亿元，使
现金流入增加。
（四）本公司近期生产经营环境以及宏观政策、法规未发生重大变化。
（五）浙江天健会计师事务所有限公司（浙天会审[2004]第6号）出具了标准无保
留意见的审计报告。
（六）新年度业务发展计划
计划在2004年度实现主营业务收入7.5亿元；净利润5500万元。具体工作如下：
2004年是公司将深化推进市场主业结构调整，做强做大相关行业，进一步优化经营
机制，扩大经营规模，实现快速发展的重要年份。
为此，制定2004年公司工作思路为：以完成国际商贸城二期工程一阶段开发工作为
中心，加快市场结构调整，完善市场现代化体系建设，进一步优化管理服务，确保市场
安全有序和新老市场共同繁荣，做强做大市场主业；抓住市场扩建的机遇，采取积极有
效的办法促进会展、房地产、外贸、酒店、物流、广告、餐饮等相关行业加快发展，稳
步提高相关行业的盈利水平；进一步大力扶持信息业和体育文化产业，寻求培育发展新
的经济增长点，形成协调发展的格局。同时，深化经济目标责任制管理，提高企业管理
水平和效率；加强对控股参股企业的投资决策管理，提高规避投资风险的能力，确保公
司健康发展。
主要工作有：
1、修编制定公司发展战略。组织公司董事局发展战略委员会的成员、以及高级经
济专家，广泛征求和听取社会各界的意见，对公司十年发展历程进行全面科学的总结调
研。在这基础上，针对国际国内经济发展的新形势，立足义乌市十五规划纲要，围绕建
设国际性商贸城市主线，修编一部切合公司实际的发展战略，从高层规划和理论指导两
方面来解决公司发展出路、后劲、方向等问题。
2、争取年内完成股票增发再融资工作。
3、确保九月底完成增发募集资金建设项目和国际商贸城二期一阶段工程建设。按
照当地政府有关市场调整的统一部署， 9月底前确保项目竣工。同时，做好二阶段工程
建设工期的衔接，并确保当年底结顶。在工程建设中要充分认识市场国际化、现代化发
展新形势，注重一二期市场环境美化的协调性，强化二期市场建筑结构、功能设计、商
位布局、信息网络、物流组织、安全消防以及仓储、交通等配套设施的规范和创新工作
，突出市场信息化、购物旅游业和现代物流建设；加强工程成本核算，做好融资工作，
建立行之有效的激励机制和成本控制机制，解决建材价格上涨、银根紧缩等客观环境变
化对工程建设带来的影响，降低工程建设费用；加强施工队伍、工程技术人员的管理，
提高工程监管力度，工程招标、材料采购严格执行“三公”制度，实行倒计时管理制度
，争创优质工程、廉政工程，确保按时保质保量完成建设任务。
4、确保10月下旬增发募集资金项目和国际商贸城二期一阶段项目的市场开业。一
方面加快组建分公司班子，分批落实岗位，注重管理人员调配、员工上岗培训等工作；
并安排接管经营人员和工程施工管理人员协同工作，确保市场交接投入营运无时间差。
另一方面积极稳妥开展招商工作，立足市场国际化建设和繁荣大局，协助政府主管部门
，积极参与市场布局调整方案、招商方案及相关政策的调研制订工作。强化招商组织落
实工作，严格纪律，搞好秩序、服务与安全工作，确保稳定、公开有序。在招商工作中
，要抓住当前的战略发展期，积极争取政府有关部门的支持，利用好国际国内两个市场
资源，大力引进优势行业，重点开展新的增量的招商引资工作，加大对市外品牌和规模
生产企业、经营大户、外贸机构、外商等的招商力度；特别要大力引进国内外原产地的
小商品生产企业和经销商，在开辟各类地方商品馆上下功夫，不断提高市场质量与内涵
，确保开业成功。
5、积极争取国际商贸城配套的相关工程早日动工建设。一方面，加快落实二期市
场展销中心、酒店与写字楼两幢小高层的筹建工作。另一方面要作好规划中的高尔夫体
育公园、世贸中心、物流中心、临时仓储区、会展中心扩建等五个市重点工程项目的可
行性论证、规划设计等前期准备工作，为下一步建设打好基础。
6、全面提升安全管理工作水平，确保安全生产。一是深入开展安全、综治工作目
标责任制的落实工作，完善安全制度，狠抓制度落实，进一步完善“商品、从业人员、
经营场所和设施”三位一体化的安全监管网络体系，重点抓现场管理、巡查制度；加强
市场经营户、辖区住户的消防安全技能培训工作，争取全面轮训一遍，进一步夯实群防
群治的安全工作基础；二是要强化全员安全生产工作。发党、工、团、妇组织，围绕安
全生产工作中心，切实发挥自身组织优势，创新安全工作的抓手，形成齐抓共管的局面
；三是要加强安全设施和安全隐患的整改工作，进一步充实安全管理力量，牢固确立起
安全也是生产力的观念，争取安全工作上一个新台阶。
7、做强做大义博会。牢固树立“面向世界、服务全国”的办展思路，充分发挥义
博会的知名度和会展资源优势，重点延伸培育和丰富义博会的办展体系，开发义博会的
系列展会。一是高起点筹办春季中国义乌国际五金家用电器博览会，填补上半年大型展
会空白点。加强与上级有关主管部门、以及国内外同行的合作，提高办展规格，争取办
成有逾千个展位规模的，与广交会看齐，商源、客源、时间前后相互衔接的一年两个主
流展会的义博会新格局，最大程度地满足市场需求。二是义博会工作要有新的突破。加
强外商和外资企业的招商招展工作，进一步提高外商参展比例；加强在线义博会网站的
建设，突出信息技术在招商招展、网上博览会、信息服务、形象宣传等方面的运用，实
现点击率提高30%目标，形成有形无形相结合，长期定期联动互补的展会效应，真正成
为永不落幕的博览会；加强义博会的规划，建立准入与退出机制，及早进行主副展馆的
布局、规模设计。三是要树立义博会的品牌，进一步规范义博会的CI导入和宣传推介工
作，丰富和创新义博会的内涵，立足长远，实现成为连贯性、延续性的品牌化经营。
6、加强基础管理，进一步提高集团化经营管理水平。不断完善推广ISO9000国际质
量管理应用体系，提高规范化管理水平；完善用工分配制度；深入开展创建学习型企业
活动，加强人力资源培训工作，完善员工培训考核制度，建立新型的人才培养使用机制
；加强中层领导为主的管理层的专业知识和管理素质培训；探索市场物业管理新办法，
立足分工细化、管理专业化、成本最小化、利益最大化的现代管理要求，解决臃肿的全
职型的传统市场管理方式，提高市场管理的效率与水平；加强财务审计审核工作；建立
普及自动化办公系统，提高信息化经营管理水平。
7、促进相关行业协调发展。利用市场结构调整带来的资源重组优势，拓展相关行
业的发展空间，寻求并巩固新的增长点。加强房地产、酒点等优势行业培育与扶持，优
化资本结构，探索集团化发展的新路子。房地产在完成金桥人家、南昌红谷滩世纪村等
楼盘、北苑创业园开发的基础上，要确保新增两个大型房地产项目的储备工作，全面提
升物业管理等配备水平，塑造出良好的品牌。发挥规模优势，加强酒店的资源整合共享
，提高餐饮、客房的服务水平，大力开展网络营销和增收节支工作，巩固并争创行业领
先优势。充分依托市场，加强与行业、民间经贸组织及政府的合作，大力开展自营展会
的筹办、承办工作，提高展会的赢利能力，要实现展会数量、规模档次的新突破。外贸
公司要加强风险控制，积极应对外贸体制改革新形势，规范经营行为，做大商博联合体
，增强自营出口的实力，大力发展进口业务，促进外贸业务增长。体育场分公司要积极
争取政府支持，稳步做好既定的2004年奥运之星女足队主场比赛和年度锦标赛的组织落
实及开发工作，加强场馆的安全管理，健身中心经营有新的突破，做大体育文化产业。
物流公司要加强市场现代物流业的研究、完善制订发展规划，创新仓储管理办法，争取
并新建临时仓储项目，探索做大货运业务的新办法，实现新的增长。广告公司在继续走
出去做大规模的同时，要确保配合做好国际商贸城二期工程、义博会的环境布置、广告
宣传工作；信息技术公司重点做好中国小商品数字城的推广和开发工作，全面完成市场
经商户上网工程，切实解决发展电子商务中遇到的各种难题，创新电子商务经营新路子
新方法，促进市场信息化工作的快速发展。
（七）董事局日常工作情况
2003年度，公司董事局共召开了9次会议。
1、三届十六次董事局会议
2003年1月23日在义乌召开，通过了如下决议：
1）2002年度利润分配预案［按2002年度实现净利润，提取10%的法定盈余公积金，
提取5%的法定公益金，每股派发现金0.10元，剩余利润结转下一年度分配］；
2）2002年度报告及报告摘要。
2、三届十七次董事局会议
以通讯方式召开，于2003年4月28日汇总表决结果，通过了如下决议：
2003年一季度报告。
3、三届十八次董事局会议
2003年5月8日在义乌召开，通过了如下决议：
1）2002年度董事局工作报告；
2）2002年度财务决算及2003年财务预算报告；
3）公司中长期激励议案；
4）提请续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构，并授权董
事局决定其报酬；
5）修改公司章程议案；
6）决定于2003年6月21日召开2002年度股东大会；
7）设立义乌市梅湖健身中心；
8）将原“福田市场分公司”更名为“国际商贸城第一分公司”，将“义乌中国小
商品城福田市场物业有限公司”更名为“义乌国际商贸城福田有限公司”；
9）关于银都酒店装饰固定资产转列长期待摊费用的议案；
10）投资者关系管理制度；
11）虚拟股权激励管理办法及实施细则；
12）支付给浙江天健会计师事务所有限公司2002年度的审计报酬为50万元；
13）提名傅日高、吴易、王雪虹、孙文建、林子宙、赵金池、胡浪潮、江翠斐、曹
中堃为第四届董事局董事候选人人选；提名罗仲伟、史习民、黄廉熙、郑勇军为第四届
董事局独立董事候选人人选；
14）2003年担保事项：
⑴为控股子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司提供最高限额为2.5亿元的
银行贷款担保；
⑵为控股子公司义乌中国小商品城贸易有限责任公司提供最高限额为2000万元的银
行贷款担保；
⑶为控股子公司义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司提供最高限额为200万元
的银行贷款担保。
4、四届一次董事局会议
2003年6月21日在义乌召开，通过了如下决议：
1）选举傅日高为第四届董事局主席，吴易、胡浪潮为第四届董事局副主席；
2）聘任吴易为公司总裁，孙文建、林子宙、孙永富、丁云峰为公司副总裁，朱碧
云为公司财务负责人，陈荣根为公司董事局秘书；
3）2003年1月1日---2005年12月31日的经营目标责任制；
4）设立“业务信息部”；
5）修改公司章程的议案。
5、四届二次董事局会议
2003年7月11日在义乌召开，通过了如下决议：
1）公司2003年半年度报告及摘要；
2）提名陶琲女士为第四届董事局独立董事候选人人选；
3）有关股权投资差额会计处理、银都酒店折旧年限变更、装修费处理等会计政策
会计估计的变更。
6、 四届三次董事局会议
以通讯方式召开，于2003年9月2日汇总表决结果，通过了关于参加义乌市国际商贸
城一期北侧约53万平方米土地使用权挂牌出让竞买议案。
7、 四届四次董事局会议
2003年9月26日在义乌召开，通过了如下决议：
1）签订总面积为52.82万平方米，总价值为7.3亿元的一揽子国有土地使用权合同
；
2）募集资金项目投资规模由约4亿元增加为约5亿元，并先用自筹资金进行义乌小
商品国际商贸城项目建设，若本次增发申请获得核准并成功发行，拟用募集资金偿还上
述银行贷款；
3）《募集资金使用管理办法》；
4）公司公募增发股票决议有效期延长一年的议案：
公司增发股票决议有效期延长一年（即延长至2004年12月21日），其它相关决议内
容不变。
5）设立中国小商品城宾王市场第二停车场。
8、四届五次董事局会议
以通讯方式召开，于2003年10月17日汇总表决结果，审议通过了如下决议：
2003年三季度报告。
9、四届六次董事局会议
2003年10月28日在义乌召开，通过了如下决议：
1）义乌国际商贸城二期工程第一阶段投资计划；
2）对2003年6月作出的一揽子担保决议进行调整，新的一揽子方案如下：
⑴增加为控股子公司义乌中国小商品城福田市场物业有限公司提供贷款担保最高限
额为5000万元；
⑵为控股子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司提供贷款担保最高限额为
2000万元(不变)；
⑶为控股子公司义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司提供贷款担保最高限额为
200万元(不变)；
⑷为义乌中国小商品城房地产有限公司的最高担保额为最近一个会计年度合并报表
净资产的50%减去上述三家公司的担保额，为该公司提供的银行贷款担保最高限额可以
调剂上述其它三家公司的最高限额，但实际累计对外担保总额不超过最近一个会计年度
合并报表净资产的50%，该公司为本公司控股子公司。
3）增加对控股子公司----房地产有限公司出资的议案
增加对控股子公司——义乌中国小商品城房地产开发有限公司的出资，本次公司拟
再增加出资2200万元，具体投入金额待资产评估后以原每股出资的净资产值为依据。增
资后义乌中国小商品城房地产有限公司注册资本金将达到5000万元，其中由本公司累计
出资4000万元，占注册资本金的80%；由房地产有限公司骨干、员工累计出资1000万元
，占注册资本金的20%。
4）决定于2003年11月29日上午九时在义乌市宾王路158号商城集团大楼15层会议室
召开2003年第一次临时股东大会。
决议执行情况：本年度作出的决议均已在实施中，部分作了调整修改，部分已实施
完毕。
（八）本次利润分配预案
经浙江天健会计师事务所审计，本公司２００３ 年度实现净利润55,203,584.29元
（母公司利润下同），加：年初未分配利润79,770,310.71元，本年度可供股东分配的
利润为 134,973,895元，经200４年1月１５日四届七次董事局会议决议，２００３年度
利润分配方案为：按２００３年实现净利润提取10%的法定盈余公积、5%的法定公益金
，股东股利暂不分配。
以上分配政策需提交年度股东大会审议通过后实施。
八、监事局报告
（一）监事局报告期工作情况
2003年度，公司监事局按照《公司法》赋予的职责和公司章程的规定，认真规范地
开展工作，对股东大会的决议执行情况及公司财务状况、项目投资等进行了监督，对中
期报告、年度报告进行了审核，对内控制度的执行情况进行了检查。监事局主席列席了
董事局会议，对重大经营决策提出了一些建设性意见，有效地推动了公司的规范化运作
。
1、报告期监事局会议情况和决议内容：
（1）2003年1月23日，三届七次监事局会议在本公司11楼会议室召开，会议审议通
过了2002年年度报告及报告摘要。
（2）2003年4月28日，三届八次监事局会议以通讯方式汇总表决结果，会议审议通
过了2003年第一季度报告。
（3）2003年5月18日，三届九次监事局会议在本公司11楼会议室召开，会议审议通
过如下议案：
A、2002年度监事局工作报告；
B、公司中长期激励议案；
C、提名刘佳、何海美、王一芳、王青为第四届监事局监事候选人人选。
（4）2003年6月21日，四届一次监事局会议在本公司10楼会议室召开，会议选举刘
佳女士为第四届监事局主席。
（二）监事局对报告期有关事项的独立意见。
监事局认为，２００３年是小商品城发展史上不平凡的一年，公司董事局及高管层
能够齐心协力，沉着应对，较好地克服了“非典”等前进道路上的种种困难，主业得到
进一步优化提升，有利因素在不断增多。
1、公司在经营、管理中能遵守国家法律、法规，执行党的方针、政策，接受有关
部门的监督、检查，遵守公司章程，决策程序合法，内控制度基本健全，2003年度没有
发生重大诉讼案件。能正确处理国家、企业、股东三者之间的利益关系，企业步入良性
发展的轨道，股东的合法权益达到保障。到目前为止没有发现公司董事、高管人员违法
、违规、违章及损害公司利益的行为。
2、2003年度，浙江天健会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的财务报告真
实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司在进行关联交易等经营行为时，坚持公开、公正、公平原则，没有发生损
害公司利益的事件。
4、增发募集资金项目——义乌小商品国际商贸城的建设，因募集资金尚未到位，
董事局提前股东大会审议通过了“增发募集资金项目投资规模从约4亿元增加为约5亿元
，并先用银行借款进行义乌小商品国际商贸城项目建设，若本次增发申请获得核准并成
功发行，拟用募集资金偿还上述银行贷款。”这是完全必要的，其抓住了在义乌市市场
发展的机遇。
5、公司在年内实施了对原文化市场和宾王市场十二层大楼资产的收购，并办妥了
相关产权变更，没有损害本公司利益。
九、重要事项
（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）本年度公司的重大资产收购、出售或处置情况。
1、2001年6月15日，本公司下属子公司建阳市中国小商品城娱乐有限公司（甲方）
与建阳市新星建设集团有限公司（乙方）签订协议，由乙方承包经营甲方的华厦保龄球
馆，承包期自2001年7月1日至2003年6月30日止，承包金第一年为10万元，第二年为12
万元，乙方在承包期内的债权、债务及经营费用由乙方承担。经建阳市中国小商品城娱
乐有限公司股东会研究决定，公司自2003年1月1日起停业清算，截至2003年12月31日清
算工作尚未完成。
2、2001年6月30日，本公司和李志毅、何康荣签订协议，将所持珠海德馨苑开发有
限公司57%的股权57万元分别作价28.5万元转让给李志毅、何康荣各28.5%，股权转让后
，原由本公司承担的权利、义务和债权、债务一并由李志毅、何康荣继承履行。本公司
已于2001年7月9日收回股权转让款57万元。截至2003年12月31日，上述股权转让尚未办
妥工商变更登记手续。
3、2003年9月12日，本公司（甲方）与义乌市公路建设开发有限公司（乙方）签订
《转让协议》，甲方以每股1元的价格将其在义乌中国小商品城公路建设有限公司（丙
方）所持有的3,611,320.75股权转让给乙方，转让总价款计3,611,320.75元，转让后甲
方持有丙方出资额1,320万元，占其注册资本的40%。甲方已于2003年9月30日收到所有
股权转让款。
4、2003年4月10日，本公司（甲方）与义乌市市场开发服务中心（乙方）签订股份
转让协议，甲方将持有的义乌市市场对外拓展有限公司的全部股份按1:1价格全额转让
给乙方，转让总价款为36万元。本公司已于2003年6月30日收到上述转让款。
5、2003年4月和6月，浙江亚伦集团股份有限公司董事会通过决议，同意由龙游县
国有资产经营有限公司对其法人股权按每股0.56元价格、职工个人股权按每股1.06元价
格实行定价收购。本公司按章程规定的投资决策授权，经研究决定收回投资，并于200
3年7月11日收到上述股权转让款5,501,798.06元。
以上资产收购没有对报告期经营成果与财务状况产生重大影响。
（三）报告期内，无重大关联交易。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管、租赁
⑴2002年7月1日，本公司（甲方）与下属子公司义乌国际商贸城福田有限公司（乙
方）签订《福田市场物业管理协议》，约定将建成后的福田市场物业的管理委托给乙方
负责，同时约定福田市场一期工程由甲方负责约3.58亿元的福田市场土地、土建、房屋
等主体工程建设，由乙方负责约为2.39亿元的福田市场水电、空调、电梯、电子屏等辅
助设施建设，招商收入暂按上述的投资比例分配，待工程决算后按实际投资额确认投资
比例。上述协议期限自2002年10月1日起至2004年9月30日止。
2、工程承包合同
⑴2001年10月9日，小商品城与浙江宝业建设集团有限公司签署《中国小商品城福
田市场一期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由浙江宝业建设集团有限公司承包
小商品城开发的福田市场一期工程第A标段的建设。
⑵2001年10月9日，小商品城与浙江八达建设集团有限公司签署《中国小商品城福
田市场一期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由浙江八达建设集团有限公司承包
小商品城开发的福田市场一期工程第B标段的建设。
⑶2001年10月9日，小商品城与宁波华丰建设集团股份有限公司签署《中国小商品
城福田市场一期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由宁波华丰建设集团股份有限
公司承包小商品城开发的福田市场一期工程第C标段的建设。
⑷2001年10月9日，小商品城与义乌市土木建设工程有限公司签署《中国小商品城
福田市场一期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由宁波华丰建设集团股份有限公
司承包小商品城开发的福田市场一期工程第D标段的建设。
⑸2001年10月9日，小商品城与浙江省东阳市第三建筑工程公司签署《中国小商品
城福田市场一期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由浙江省东阳市第三建筑工程
公司承包小商品城开发的福田市场一期工程第E标段的建设。
⑹2002年2月9日，小商品城之控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发有限公
司与浙江成龙建设有限公司签署《商城嘉鸿华庭工程施工合同》一份，约定由浙江成龙
建设有限公司承包浙江义乌中国小商品城房地产开发有限公司开发的商城嘉鸿华庭项目
第一地块的建设。
⑺2002年8月9日，小商品城之控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发有限公
司与浙江八达建设集团有限公司签署《商城嘉鸿华庭工程施工合同》一份，约定由浙江
八达建设集团有限公司承包浙江义乌中国小商品城房地产开发有限公司开发的商城嘉鸿
华庭项目第二地块的建设。
⑻2003年11月8日，小商品城与广厦建设集团有限责任公司签订《义乌国际商贸城
二期2#宾馆和3#写字楼工程建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由广厦建设集团有
限责任公司承包义乌市国际商贸城园区D、E地块的建设。
⑼2003年9月17日，小商品城与浙江八达建设集团有限公司签订《义乌国际商贸城
二期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由浙江八达建设集团有限公司承包义乌市
国际商贸城园区第四标段内的土建工程施工及消防、暖通、弱电、钢结构、幕墙等专项
分包的总管理和专项配合。
⑽2003年9月17日，小商品城与浙江宝业建设集团限责任公司签订《义乌国际商贸
城二期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由浙江宝业建设集团限责任公司承包义
乌市国际商贸城二期G1、G2区工程的建设。
⑾2003年9月17日，小商品城与浙江宝业建设集团限责任公司签订《义乌国际商贸
城二期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由浙江宝业建设集团限责任公司承包义
乌市国际商贸城二期F1、F2区工程的建设。
⑿2003年12月8日，小商品城与浙江耀江建设集团股份有限公司与浙江省二建建设
集团有限公司签订《义乌国际商贸城二期暖通安装工程施工承包合同》一份，约定分别
由浙江耀江建设集团股份有限公司与浙江省二建建设集团有限公司承包F1、F2及F3、F
4暖通安装工程的建设。
⒀2003年11月13日，小商品城与浙江耀江建设集团股份有限公司与浙江省二建建设
集团有限公司签订《义乌国际商贸城二期消防安装工程施工承包合同》一份，约定分别
由浙江耀江建设集团股份有限公司与浙江省二建建设集团有限公司承包F1、F2及F3、F
4消防安装工程的建设。
⒁2003年11月4日，小商品城与浙江稠城建筑工程有限公司签订《义乌国际商贸城
二期1#连接体（主入口）建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由浙江稠城建筑工程
有限公司承包义乌国际商贸城二期1#连接体（主入口）工程的建设。
⒂2003年12月8日，小商品城与浙江宝业建设集团股份有限公司、浙江八达建设集
团有限公司及浙江稠城建筑工程有限公司签订《义乌国际商贸城二期暖通安装工程施工
承包合同》一份，约定分别由浙江宝业建设集团股份有限公司、浙江八达建设集团有限
公司及浙江稠城建筑工程有限公司承包G1G2、G3G4及1#连接体暖通安装工程的建设。
⒃2003年11月13日，小商品城与浙江宝业建设集团股份有限公司、浙江八达建设集
团有限公司及浙江稠城建筑工程有限公司签订《义乌国际商贸城二期消防安装工程施工
承包合同》一份，约定分别由浙江宝业建设集团股份有限公司、浙江八达建设集团有限
公司及浙江稠城建筑工程有限公司承包G1G2、G3G4及1#连接体消防安装工程的建设。
3、重大担保
⑴小商品城与中国银行义乌支行签署了保证合同，为其控股子公司义乌中国小商品
城房地产开发有限公司取得银行借款6,000万元提供担保，期限为2003年10月至2005年
10月；为子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司南昌分公司取得银行借款5,000
万元提供担保，期限为2003年11月至2005年11月。
⑵小商品城与中国银行义乌支行签署了担保合同三份，为浙江义乌中国小商品城贸
易有限责任公司提供借款担保，担保金额为1000万元。
4、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托理财。
5、报告期内本公司无委托他人进行现金资产管理事项。
6、报告期内公司正在履行或将要履行的重大合同有：
⑴2002年10月25日，小商品城与浙江省义乌市国土资源局签署《国有土地使用权出
让合同》，双方在合同中约定浙江省义乌市国土资源局将位于义乌市福田市场园区F地
块的国有土地计22.62897万平方米出让给小商品城，出让金为225元/平方米。
⑵2003年9月29日，义乌市国土资源局与本公司签订《国有土地使用权出让合同》
，本公司受让位于义乌市国际商贸城二期北侧国有土地使用权，土地用途为市场用地，
宗地总面积528,155平方米，出让金总金额7.3亿元。其中，F地块面积106,466平方米，
出让金147,153,100元，G地块面积208,589平方米，出让金288,306,000元，H地块面积
206,120平方米，出让金284,893,400元，宾馆地块面积3,392平方米，出让金4,688,30
0元，写字楼地块面积3,588万元，出让金4,959,200元。截至2003年12月31日，本公司
已支付土地出让金155,153,100元。上述土地使用权受让事项业经2003年11月29日本公
司2003年第一次临时股东大会通过。
⑶2003年10月30日，本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司与义
乌市国土资源局签订了城拍[2003]42号《国有土地使用权出让合同》，受让位于廿三里
金桥小区西苑A号地块总面积为13,443.25平方米的国有土地使用权，出让金总额为41,
688,470元；同日，又签订了城拍[2003]43号《国有土地使用权出让合同》，受让位于
廿三里金桥小区西苑B号地块总面积92,971.60平方米的国有土地使用权，出让金总额为
288,311,530元。受让土地用途均为居住用地。该子公司已于2003年10月支付上述出让
金共计33,000万元，并于2003年12月办妥受让土地的国有土地使用权证。
⑷2002年11月1日，本公司的控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发有限公
司与江西省南昌市国土资源局签署《南昌市国有土地使用权出让合同》一份，该合同约
定本公司以8681.75万元的价格取得位于南昌市红河滩中心区国有出让土地使用权，该
国有土地面积为105.875亩，用地性质是住宅用地。截至2003年12月31日，乙方已支付
土地出让金定金4,340万元。本公司目前尚未取得上述国有土地的有关权证。
⑸2003年3月20日，本公司的控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发有限公
司与浙江省义乌市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》一份，该合同约定本公
司以3040万元的价格取得位于义乌市商博路西侧与稠廿路北侧国有出让土地使用权，该
国有土地面积为5730平方米，用地性质是住宅用地，并于2003年10月办妥受让土地的国
有土地使用权证。
⑹2003年10月15日，义乌市北苑工业园管理委员会（甲方）与本公司孙公司义乌市
商城工联置业有限公司（乙方）签订投资意向书，甲方同意安排园内3-26-1地块，面积
74,773.071平方米，出让金总额为22,207,602元，由乙方用于开发标准厂房。截至200
3年12月31日，乙方已支付预交款199.87万元。
⑺2003年3月，公司与南方证券股份有限公司签署《承销协议》一份，约定承销佣
金为900万元，推荐及材料制作费用680万元，合计1580万元。
7、报告期内，公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东在报告期内没有发生或
以前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事
项。
8、关联方资金往来及担保情况：
根据浙天会[200４]第7号 有关控股子公司占用资金情况如下表：
金额单位：万元
期初时
借方累计 贷方累计 期末时点
关联方名称 点
发生额 发生额 金额
金额
建阳市中国小商品城
168.65 0.00 0.00 168.65
娱乐有限公司
义乌中国小商品城餐
0.00 122.39 51.63 70.76
饮服务有限责任公司
义乌市中国小商品城
0.00 233.83 231.77 2.06
物业管理有限公司
浙江义乌中国小商品
106.72 8,070.40 8,176.92 0.20
城贸易有限责任公司
义乌中国小商品城信
0.16 5.97 6.13 0.00
息技术有限公司
合 计 275.53 8,432.59 8,466.45 241.67
相对应
占用 占用
关联方名称 的会计
方式 原因
科目
建阳市中国小商品城 拆借 其他应 资金周
娱乐有限公司 收款 转
义乌中国小商品城餐 拆借 其他应 资金周
饮服务有限责任公司 收款 转
义乌市中国小商品城 拆借 其他应 代垫
物业管理有限公司 收款 费用
浙江义乌中国小商品 拆借 其他应 代垫
城贸易有限责任公司 收款 费用
义乌中国小商品城信 拆借 其他应 代垫
息技术有限公司 收款 费用
合 计
由于小商品城子公司建阳市中国小商品城娱乐有限公司自2003年1月1日起停业清算
，应收该公司款项1,686,500元估计难以收回，已于本期全额计提坏账准备。
9、承诺事项：
（1）2002年3月20日，义乌市财政局、义乌市体育发展局（甲方）与本公司（乙方
）签订了《义乌市体育中心场馆租赁协议》，甲方经义乌市人民政府授权，将义乌市体
育中心场、馆及所属辖区周边地段租赁给乙方经营管理，租赁期限为自2002年7月1日起
至2017年6月30日止，租金计算如下：2002年7月1日至2005年6月30日为建设期，免交租
金；2005年7月1日至2008年6月30日，每年上交义乌市财政租金100万元；2008年7月1日
至2017年6月30日，每年上交义乌市财政租金450万元。上述租赁费总额按租赁期15年计
算，平均每年分摊290万元，2002年7-12月本公司已列支租赁费145万元，2003年度列支
290万元。
（2）2002年11月1日，江西省南昌市国土资源局（甲方）与本公司子公司义乌中国
小商品城房地产开发有限公司（乙方）签订了《南昌市国有土地使用权出让合同》，乙
方依法受让位于南昌市红谷滩中心区A-24、A-25号地块的国有土地使用权，土地用途为
住宅用地，实际测量总面积为105.875亩，受让价格为8,681.75万元。截至2003年12月
31日，乙方已支付土地出让金定金4,340万元。
（3）2003年10月15日，义乌市北苑工业园管理委员会（甲方）与本公司孙公司义
乌市商城工联置业有限公司（乙方）签订投资意向书，甲方同意安排园内3-26-1地块，
面积74,773.071平方米，出让金总额为22,207,602元，由乙方用于开发标准厂房。截至
2003年12月31日，乙方已支付预交款199.87万元。
（4）2003年9月29日，义乌市国土资源局与本公司签订《国有土地使用权出让合同
》，本公司受让位于义乌市国际商贸城二期北侧国有土地使用权，土地用途为市场用地
，宗地总面积528,155平方米，出让金总金额7.3亿元。其中，F地块面积106,466平方米
，出让金147,153,100元，G地块面积208,589平方米，出让金288,306,000元，H地块面
积206,120平方米，出让金284,893,400元，宾馆地块面积3,392平方米，出让金4,688,
300元，写字楼地块面积3,588万元，出让金4,959,200元。截至2003年12月31日，本公
司已支付土地出让金155,153,100元。上述土地使用权受让事项业经2003年11月29日本
公司2003年第一次临时股东大会通过。
（五）聘任、解聘会计师事务所情况：
报告期经2002年度股东大会审议通过，续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司
2003年度审计机构。详见刊登于2003年6月23日《上海证券报》和《中国证券报》上的
公告。
２００３年度公司支付浙江天健会计师事务所２００２ 年的审计费用为人民币50
万元；本公司与该机构首次签订协议时间是在2001年1月10日，实际首次进场审计时间
为1999年12月，在此期间本公司未变更聘请过审计的会计师事务所, 2003年度审计报告
的签字会计师由吕苏阳、翁伟变更为朱炳有、翁伟。
（六）公司、公司董事局及董事在报告期内没有因由于本公司原因而受中国证监会