辽宁成大股份有限公司2002年度配股说明书摘要
主承销商：闽发证券有限责任公司
董事会声明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括配股说明书全文的各部分内容,配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司董事会已批准本配股说明书摘要,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人承诺本配股说明书摘要中的财务会计报告真实、完整,并承担相应的法律责任。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人中文名称：辽宁成大股份有限公司
发行人英文名称：LIAONINGCHENGDACO.,LTD
(缩写：LNCD)
发行人注册地址：大连市中山区人民路71号
股票简称：辽宁成大
股票代码：600739
主承销商：闽发证券有限责任公司
配股说明书摘要公告时间：二零零三年十月十八日
第一节特别提示和特别风险提示
一、特别提示
本次配股向全体社会公众股股东配售29,343,600股,本公司控股股东及国家股持有人辽宁成大集团有限公司认为：公司经过十年的发展,经营业绩良好,规模持续扩大,发展前景广阔,本次募集资金投资项目实施后,公司现有产业结构将得到有效拓展,从而在流通领域建立综合的竞争优势。但是由于成大集团目前资金较为紧张,因此承诺放弃对本次配股的全部配股权。
二、特别风险提示
1、本公司长期从事外贸进出口业务,从2000年开始,通过控股子公司辽宁成大医药连锁有限公司,介入国内医药零售连锁经营领域。医药零售连锁经营与外贸进出口同属商业流通领域,在供应商管理、内部组织管理等方面具有一定的共通性,但由于产品特征、销售对象和地区等方面差异明显,因而对业务流程、营销技术、组织管理模式和人才结构有着不同的要求。公司在外贸进出口业务的基础上实行发展大流通的战略,进入国内医药流通领域,属于新的业务,在管理、技术和市场方面可能存在经验不足的问题和其他不确定性因素。
2、本公司2000年、2001年、2002年经营性现金流量分别为-4,715.75万元、-6,244.68万元、10,941.53万元,呈现出一定程度的波动。经营性净现金流量的不稳定性可能削弱公司的现金支付能力,增加正常经营活动的资金压力,影响公司的短期偿债能力。
3、2000年国务院发布《关于纠正地方自定税收先征后返政策的通知》,公司享受的所得税按33%征收后再返还18%的优惠政策,从2002年起取消,所得税按法定税率33%征收,这将对公司未来经营业绩产生一定的影响。如果最近三年均不享受上述优惠政策,公司的备考净利润如下表所示(单位：万元)：
年度 2000年 2001年 2002年
项目
报表净利润 17768.81 11297.81 5903.28
实际收到的所得税还 1257.00 0 841.00
备考净利润 16511.81 11297.81 5062.28
4、公司来自广发证券的投资收益占公司利润的比例较大,广发证券盈利状况的波动给公司的收益造成了较大的不稳定性。
公司最近三年及一期来源于广发证券的投资收益(包括股权投资差额摊销,单位：万元)
年份 2000年 2001年 2002年 2003年中期
项目
来自广东证券的投资收益 13383.42 8857.52 1044.06 952.69
占公司净利润比例（％） 75.32 78.40 17.68 27.02
分红到账情况 6617.26 2000.00 2000.00 -
注：广发证券的所得税率为33%,与辽宁成大相同。
公司与广发证券之间不存在关联交易和资金往来。
5、本公司拟用本次募集资金受让家乐福中国公司持有的在中国辽宁省内投资的商业企业35%股权。本次评估采用了收益现值法,收益现值法的准确性取决于对评估对象未来收益的预测的准确性,而未来收益具有内在的不确定性,预测的误差是难以避免的,如果收购企业的未来收益少于评估机构所做的预测,股权收购价值的高估将导致公司股权收购投资收益率的下降。
6、公司外贸业务的营业利润率从2000年的4.61%到2001年的3.43%,出现了较大幅度的下降,2002年趋于平稳,为3.46%。公司2000年、2001年、2002年的外贸业务毛利率分别是16.10%、13.10%、9.57%,出现了连续下滑趋势。
7、公司2000年、2001年、2002年的净利润分别为17,768.81万元、11,297.81万元、5,903.28万元,出现了连续大幅下滑。公司2000年、2001年、2002年取得投资收益占净利润的比重分别为75.05%、72.24%、12.52%。尽管公司的主营业务保持了稳定增长,但由于投资收益占净利润的比重较大,近三年投资收益连续大幅下降,造成公司净利润连续三年大幅下降。
8、公司2000年、2001年、2002年的摊薄净资产收益率分别是25.24%、14.02%、6.77%,出现了连续滑坡。
9、2002年9月30日,公司与中国东方资产管理公司大连办事处、辽宁省丝绸进出口公司于签订了《债权买断协议》。公司出资人民币6,520万元买断东方资产享有的辽宁丝绸债权人民币本金271,940,363.40元及相应利息和外币资金2,807,016.61美元及相应利息。公司存在此等债权回收额小于出资额的风险。
10、公司2003年1-6月实现净利润3,525.23万元,比去年同期下降了37.88%。
第二节本次发行概况
本次发行的基本情况如下：
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本的
比例 本次发行29343600万股、占发行后总股本的10.0％
发行价格 8元／股
市盈率（按2002年12月31日的 33.33倍
每股收益和发行价之比计算）
发行前和发行后每股净资产 发行前3.55元／股，发行后4.08元／股
发行方式 上网定价发行
发行对象 在本次股权登记日收盘后登记在册的全体流通股股东
配股代码 700739
配股简称 成大配股
配股缴款方式 有配股权的投资者在上证所联网的营业部
填写＂成大配股＂申报表
配股缴款起止日期 10月28日至11月10日
承销方式 余额包销
本次发行预计实收募股资金 22236.12万元
发行费用概算 1238.76万元
股权登记日和除权日 10月27日、28日
承销期间的停牌、复牌 无停牌安排，预计新股上市日为11月19日
及新股上市的时间安排
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称英文名称 辽宁成大股份有限公司
英文缩写 LIAONING CHENG DA CO.,LTD
法定代表人 尚书志
成立日期 1993年9月2日
住所及其邮政编码 大连市中山人民路71号，116001
联系电话及传真 0411-2803736,0411-2656051
互联网网址 www.LNCDGRP.COM.CN
电子信箱 LUOQK@LNCDGRP.COM.CN
二、有关股本的情况
(一)本次发行前后的股本结构
公司本次配股前总股本为24,757.2万股,流通股为9,781.2万股,若本次配股流通股部分被全额认购,则股本结构及变动情况如下表(单位：股)：
变动情况 配股前 比例（％）股份增加数 配股后 比例(％)
股权结构
一、尚未流通股份
其中：国家 51376210 20.75 0 51376320 18.55
境内法人股 98383680 39.74 0 98383680 35.53
未流通股份合计 149760000 60.50 0 149760000 54.08
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 97812000 39.50 29343600 127155600 45.92
已流通股份合计 97812000 39.50 29343600 127155600 45.92
三、股份总数 247572000 100.00 29343600 276915600 100.00
(二)发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前持有本公司5%股权以上的股东单位如下表：
企业名称 与本公司的关系
辽宁成大集团有限公司 持股20.75％，控股股东，同一法人股代表
广发证券股份有限公司工会委员会 持股18.92％，第二大股东
大连利方投资有限公司 持股10.30％，第三大股东
成大集团是本公司的控股股东,发行前占公司总股本的20.75%,发行后占公司总股本的18.55%,仍为公司的控股股东和实际控制人。
成大集团持有大连利方投资有限公司5%股权,和大连利方投资有限公司存在股权上的关联关系。
成大集团和广发证券股份有限公司工会委员会之间不存在关联关系。
大连利方投资有限公司和广发证券股份有限公司工会委员会之间不存在关联关系。
三、发行人的业务
(一)公司外贸业务的基本情况
公司自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外),经营进料加工和＂三来一补＂业务,开展对销贸易和转口贸易,承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员。目前,公司现已成为拥有4个贸易分公司,13个控股子公司,集贸易、实业、金融为一体的综合性企业实体。
公司主要面临来自三个方面的竞争：纺织类专业外贸公司之间的竞争、与有自营进出口权的纺织及服装生产型企业之间的竞争以及来自国外贸易公司的竞争。公司是辽宁省外贸行业支柱企业(连续几年辽宁省外贸行业排名前三位),也是我国经营棉针织品及服装进出口业务的龙头企业之一。
(二)公司医药销售业务的基本情况
公司通过控股子公司辽宁成大医药连锁有限公司经营医药连锁业务。成大医药是经辽宁省药品监督管理局和辽宁省工商行政管理局批准的药品零售跨省连锁试点企业之一。主要从事化学药品、抗生素、血液制品、诊断药品、医疗器械、卫生材料等的销售业务。
公司现有辽宁成大方圆医药连锁有限公司、辽宁成大方圆医药有限公司、辽宁成大医药有限公司、辽宁成大医药器械有限公司等4个控股子公司,204家连锁门店。2001年实现销售收入2.36亿元人民币,2002年实现销售收入5.65亿元人民币。
四、发行人的资产权属情况
(一)与公司主营业务相关的主要固定资产及无形资产
公司近三年固定资产和无形资产的情况如下表(单位：万元)：
项目 2003.6.30 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31
固定资产 房屋及建筑 31069.93 29916.67 29345.60 28150.85
（帐面原值）运输工具 2584.20 2461.50 2138.07 1395.22
其他 5907.99 5555.50 5100.80 3747.95
合计 39562.12 37355.85 35976.14 33294.02
无形资产 1679.24 1598.85 1670.36 1807.03
注：本表无形资产数据为2002年执行《企业会计制度》和《企业会计准则》及补充规定实行追溯调整后的数据。
(二)进出口经营权及其他无形资产
1、进出口经营权
公司于1991年获得了中国对外贸易经济合作部颁发的进出口企业资格证书,具有外贸持续经营权。
2、商标
截止2002年底公司在中国工商行政管理局注册的商标如下：
注册商标 注册号 分类 核定服务项目
鹦鹉（含图案） 70535 25 尼龙袜
白鹅（尼龙袜） 70943 25 尼龙袜
金扇（含图案） 52759 25 棉织衫裤
天坛（含图案） 71066 23 线
塔 （含图案） 45436 23 丝光线
蝶花（含图案） 75245 57 床单
晴蜒（含图案） 75510 55 毛巾、浴巾
晴蜒（含图案） 97203 57 各种毯类
晴蜒（含图案） 380612 25 围巾、披肩
羚羊（含图案） 44292 53 针织服装
冬青（含图案） 53302 53 针织毛衫
鸿雁（含图案） 76398 57 毛毯
意格 1358665 9 稳压电源，计算控制制备装置，计算机
电源，计算机控制设置装置
图案 1358664 9 稳压电源，计算控制制备装置
图案 48983 55 弹性尼龙丝袜
图案 1085575 35 进出口代理
五、发行人关于同业竞争和关联交易的具体内容及解决措施
本公司委托成大集团下属子公司大连成大物业有限公司对成大大厦(大连市中山区人民路71号)、纺织大厦(大连市中山区人民路35号)中本公司产权部分进行全面物业管理。对成大大厦和纺织大厦中的自用部分和公共部分本公司按建筑面积0.50元/天/平方米向物业公司支付管理费；对外出租部分由物业公司代签合同、代收租金,其物业管理费由物业公司享有,租金部分全部交给本公司。
2002年公司关联交易基本情况表
关系交易内容 金额（元）占当年利润总额的比例 对公司财务状况及
经营成果的影响
物业代理收入 4432073.93 7.51% 影响小
支出净额
本公司律师辽宁文柳山律师事务所经审查后认为：成大集团与股份公司之间不存在同业竞争,公司对有关关联交易及同业竞争进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。作为股份公司的控股股东,成大集团对股份公司作出了避免同业竞争的承诺,承诺不从事相同或可能构成竞争的生产经营活动,放弃竞争。
本公司的主承销商福建省闽发证券有限公司经核查后认为：公司与成大集团之间不存在同业竞争,并已对有关关联交易及同业竞争进行了充分披露。同时,成大集团对股份公司已作了避免同业竞争的承诺,承诺不从事相同或可能构成竞争的生产经营活动,放弃竞争。
六、董事、监事及高级管理人员 见附表
姓名 职务 性别 年龄 兼职情况 简要经历
尚书志 董事长 男 51 成大集团董事长， 曾任辽宁省纺织品进出口
成大医药董事长， 公司业务员、科长、副总
辽宁成大国际货运 经理，辽宁省针棉毛织品
有限公司董事长 进出口公司总经理;本公司
董事长兼总经理，1997年
4月辞去总经理职务。
张德仲 副董事长 男 51 成大集团副董事 曾任辽宁省纺织品进出口公
长、总裁，大连成 司业务员、副科长;辽宁省
大制衣有限公司董 针棉毛织品进出口公司副总
事长 经理;本公司副董事长、副
总经理、总经理。
董正青 副董事长 男 40 广发证券股份有限 曾任广东发展银行证券部
公司常务副总裁。 经理、广发证券有限公司
副总裁
葛郁 董事、总裁 男 41 成大集团董事，海 曾任辽宁省纺织品进出口公
南成大木业有限公 司业务员、辽宁省针棉毛织
司董事长 品进出口公司科长;本公司
服装分公司经理、公司副总
经理
李宁 董事、 男 34 -- 曾任辽宁省针棉毛织进出口
财务总监 公司财务科科员;本公司财
务科长。
张志范 董事、 男 40 辽宁成大集团满 曾任辽宁省土产进出口公司
副总裁 洲里有限公司董 科员、副科长、科、副总
事长 经理;辽宁省食品进出口公
司副总经理。
佟志广 独立董事 男 71 全国人大常委会常 历任外贸部茶叶公司干部，
委，外经贸大学教 中国驻印度大使馆、驻孟
授，航空、航天大 买总领事馆干部，中国驻
学教授，中国国际 缅甸大会馆馆三秘，中国
战略学会高级顾问， 驻联合国代表团秘、顾问，
中国中西地外开放 中国驻美国联络处二秘，中
联谊体理事长，易 国粮油进出口总公司副总经
方达资金管理公司 理、总经理、党委书记，
独立董事，中国WTO 香港华润集团有限公司常
研究会会长。 务副总经理、总经理、党委
书记，对外经济贸易部副
部长、“复关”谈判首席
代表、中美贸易谈判首席
谈判代表，中国进出口银
行董事、董事长、常组书记
于延琦 独立董事 男 41 辽宁省注册会计 辽宁大连市安波理疗
师公会副主任 医院主管会计;沈阳
市蔬菜公司助理统计
师;辽宁省国有资产
管理局副主任科员，
辽宁省注册会计师公
会专业标准部主任、
业务监督部主任。
李延喜 独立董事 男 33 大连理工大学管 曾任大连理工大学教师;
理学院财务管理 大连科技风险投资有限公司
研究所所长 董事。
程本恒 监事会 男 54 辽宁成大集团有 曾任辽河油田组织部干事，
主席 限公司党委副书 盘锦市兴隆台区组织部长;
记 辽宁省针棉毛织进出口公司
常委副书记;本公司董事、党
委副书记兼经委书记。
何字霆 监事 男 32 本公司计财部部长 曾任本公司计财部副部长
计雨平 监事 女 40 本公司亚洲纺织分 曾任辽宁省纺织品进出口公
公司综合部部长 司职员;辽宁省针棉毛织品
进出口公司综合贸易部副
经理;本公司副科长、部门
副经理。
白秋林 副总裁 女 48 -- 曾任辽宁省纺织品进出口公
司业务员、副科长;辽宁省
针棉毛织品进出口公司副
总经理。
赵长明 副总裁 男 55 -- 曾任大连市教育局农村教育
处副处长，辽宁省针棉毛织
品进出口公司党办副主任,党
委工作部部长;本公司监事会
主席，本公司副总经理。
,502,834.52 562,871,579.64
长期债权投资 43,344,475.53 47,165,600.00
长期投资合计 619,847,310.05 610,037,179.64
固定资产: - -
固定资产原价 395,621,182.30 379,336,699.41
减：累计折旧 86,484,059.69 78,586,971.87
固定资产净值 309,137,122.61 300,749,727.54
减：固定资产减值准备 3,264,210.92 3,264,210.92
固定资产净额 3
【