云南云天化股份有限公司可转换公司债券上市公告书
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第一节重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年9月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司募集说明书摘要,及刊载于http：//www.sse.com.cn的本公司募集说明书全文。
第二节概览
一、可转换公司债券简称：云化转债
二、可转换公司债券代码：100096
三、可转换公司债券发行量：410,000,000元(41万手)
四、可转换公司债券上市量：410,000,000元(41万手)
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2003年9月25日
七、可转换公司债券上市的起止日期：2003年9月25日-2006年9月25日
八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
九、上市推荐人：大鹏证券有限责任公司
十、可转换公司债券的担保人：中国光大银行昆明分行
第三节绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号--可转换公司债券上市公告书》编制的。
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》(证监发行字［2003］86号)文核准,本公司已于2003年9月10日采取原股东优先认购,余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式,向社会公开发行了410万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额41,000万元。
经上海证券交易所＂上证上字［2003］119号＂文件同意,本公司41,000万元可转换公司债券将于2003年9月25日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称＂云化转债＂,债券代码＂100096＂。
本公司已于2003年9月8日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》和《发行公告》。《云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》正文可以在http：//www.sse.com.cn网站查询。
第四节发行人概况
一、发行人的基本情况
注册中、英文名称及缩写 云南云天化股份有限公司缩写：云天化
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD. 缩写：YYTH
注册资本 36,818万元
法定代表人 李如岗
住所及其邮政编码 云南省水富县云富镇657800
经营范围 化肥、化工原料及产品的生产、销售，此外公司通
过投资控股、参股的形式介入玻璃纤维产品、电子
信息产品等的生产领域。
主营业务 化肥、有机化工产品和玻璃纤维产品的生产与销售
所属行业 化工
电话、传真号码 0870-8664324、0870-8664319
电子信箱 sfll@public.km.yn.cn
董事会秘书 刘和兴
二、发行人的历史沿革
1997年5月,云天化集团有限责任公司作为独家发起人,以其下属的合成、尿素、成品车间及相关的经营性资产投入,以募集设立方式设立云南云天化股份有限公司的申请获得云南省人民政府云政复〖1997〗36号文的批准。经中国证监会证监发字〖1997〗334号和证监发字〖1997〗335号文批准,公司于1997年6月18日至6月27日以＂全额预缴,比例配售,余款即退＂的发行方式发行人民币普通股(A股)10,000万股,其中向社会公众公开发行9,000万股,向公司职工配售1,000万股。本公司于1997年7月2日正式登记注册成立,注册资本为56,818.18万元,法定代表人为李新华。公司公开发行的人民币普通股份于1997年7月9日在上交所上市。发行上市后,本公司股本结构为：
股本类别 股本数（万元） 占总股本的比例（%）
一、未上市流通股本
1、国有法人股 46,818.18 82.40
2、公司职工股 1,000.00 1.76
二、已上市流通股本
1、人民币普通股 9,000.00 15.84
三、股本总额 56,818.18 100.00
1998年1月9日,公司职工股上市流通,已上市流通股增加至10,000万股。
2000年11月,本公司以每股2.83元的回购价格、共计56,600万元的回购资金回购并注销了控股股东云天化集团所持有的20,000万股国有法人股,公司注册资本由56,818.18万元变更为36,818.18万元。
三、发行人的主要经营情况
(一)发行人主营业务的优势和劣势
本公司的主营业务由以下三类业务构成：1、化肥产品的生产与销售,主要产品为合成氨、尿素和硝铵,其中合成氨为生产尿素和硝铵的中间产品,也可以直接对外销售。2、有机化工产品的生产与销售,主要产品为季戊四醇、甲酸钠和聚甲醛。3、玻璃纤维产品的生产与销售,主要产品为玻璃纤维产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂和玻璃纤维工业成套技术与成套装备。
1、本公司在化肥经营方面的优势和劣势
优势：(1)与竞争对手相比,本公司产品具有明显的技术优势和成本优势,这主要表现在：A、公司拥有的以天然气为原料的大氮肥生产装置,从投产至今先后经过1600余项节能增产技术改造,一方面尿素生产能力得到提高,从设计的年产48万吨提高到目前的76.2万吨,降低了单位固定成本；另一方面,消耗不断下降,合成氨综合能耗下降到目前的35.8吉焦/吨,每年可节约天然气总消耗近4,000万m3,节约变动成本2,294万元。B、通过用煤锅炉生产蒸汽代替快装锅炉燃烧天然气生产蒸汽,降低了蒸汽的制造成本,每年可节约成本开支约978万元。C、通过开展＂减员增效＂工作,使氮肥生产装置的用工逐年减少,与国内同期引进的同类型大化肥企业相比,用工量、用工成本是最低的之一。(2)在公司的传统市场上,如云南、四川等地,公司的＂金沙江＂牌系列产品已深入人心,深受用户青睐。由于有优质保证,销售价格也略高于其他品牌。(3)公司拥有自己的铁路专用线,有完善的装卸和发货能力,发货及时准确,完全能满足客户的要求。(4)公司充分利用农资流通网络,不断加强与经销商的合作关系,利用自身资金、仓储等方面的优势建立了畅通的销售渠道和品牌形象。
劣势：公司产品仍显单一。
2、本公司在有机化工产品经营方面的优势和劣势
优势：(1)与国内同类产品相比,公司产品具有质量优势,如季戊四醇,其质量优势具体表现在：单季含量高(≥98%,较国内同类产品高出3-8个百分点),羚基含量高(≥49%,较国内同类产品高出2-3个百分点,产品中官能团(-OH)所占的比重较大,这样,一方面可以使用户生产单位产品的季戊四醇使用量减少,另一方面高羚基含量的季戊四醇可以用于高档醇酸树脂的生产。此外,灰份低,产品外观质量(如产品颜色、晶粒均匀程度等)也好于国内同类产品。(2)与国外同类产品相比,公司产品具有地域和价格优势,如季戊四醇,其地域和价格优势优势具体表现在：在产品发运方面不受发运船期、贸易摩擦、汇率波动等因素的影响,可以保证对用户稳定及时供货；产品销售渠道及市场份额稳定,在华东、华南区域拥有稳定的客户群；同期市场价格比国外同类产品低100-300元/吨。
劣势：(1)目前季戊四醇竞争较为激烈,本公司季戊四醇产品与进口同类产品之间的价差逐渐减小,使得公司产品占领的市场很容易受到进口产品的冲击。(2)进口聚甲醛产品数量大,产品品种多,在国内也有稳定的销售渠道和客户群。
3、本公司在玻璃纤维产品经营方面的优势和劣势
优势：(1)国家实施西部大开发战略,重庆是西部唯一的直辖市,国家建材局已将重庆作为西部唯一的重点玻璃纤维生产基地,重庆市政府及相关部门对本公司重庆玻璃纤维工业园的建设给予了极大的支持,并提供了良好的投资环境和优惠政策。(2)重庆有得天独厚的天然气资源,以天然气为燃料生产玻璃纤维比采用其他燃料如重油、石油液化气等具有明显的成本优势。(3)本公司控股子公司重庆复合公司是国内最早系统地掌握无碱玻璃纤维池窑拉丝工艺技术、并拥有浸润剂生产技术的企业,而且具备了一定的生产规模,有一批专业技术人员、技术工人和管理队伍。(4)重庆复合公司新产品开发能力较强,每年能开发出2-3个新产品,并成批推向市场,新产品的销售额占总销售额的20%以上,故被评为重庆市高新技术企业。(5)重庆复合公司的玻璃纤维产品与国内竞争对手的产品相比具有质量优势,与国外竞争对手的产品相比具有价格优势。重庆复合公司的某些产品在性能上已经接近或超过国际水平,通过了ISO9001质量体系认证,部分产品获英国劳埃氏证书,但产品价格仅为国外同类产品的75～85%,但比国内同行同类产品价格高出3～8%。(6)重庆复合公司和重庆天维新材料有限公司的外方股东--沙特阿曼提公司是全球最大的玻璃钢管道生产企业,同时也是全球最大的玻璃纤维用户。
劣势：(1)重庆复合公司目前虽已具备了一定的生产规模,但与国际大型玻璃纤维集团相比,在技术、规模、资金和管理水平等方面仍有一定的差距。(2)重庆复合公司地处西部重庆,产品中有相当的比例要通过长江航运销往国外,因此运输成本较沿海地区同类企业稍高。
(二)发行人最近三年及最近一期的主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项目\时间 2003年6月30日 2002年12月31日
总资产 2,733,515,709.24 2,420,465,496.03
股东权益(不含少
数股东权益) 1,313,568,237.47 1,204,363,615.63
每股净资产 3.5677 3.2711
调整后的每股净
资产 3.5058 3.2170
2003年1-6月 2002年 2001年
主营业务收入 575,426,566.52 978,613,813.89
净利润 104,875,021.84 153,048,188.26
每股收益 0.2848 0.4157
净资产收益率（%） 7.98 12.71
扣除非经常性损益
后的加权平均净资
产收益率（%） 8.4 10.93
每股经营活动产生
的现金流量净额 0.4254 0.8193
项目\时间 2001年12月31日 2000年12月31日
总资产 1,915,646,577.11 1,556,235,699.60
股东权益(不含少
数股东权益) 1,190,894,836.75 1,101,640,507.45
每股净资产 3.2345 2.9921
调整后的每股净
资产 3.2298 2.9884
2003年1-6月 2000年
主营业务收入 885,550,116.57 765,368,352.28
净利润 154,741,441.65 164,904,543.25
每股收益 0.4203 0.4479
净资产收益率（%） 12.99 14.97
扣除非经常性损益
后的加权平均净资
产收益率（%） 10.85 10.75
每股经营活动产生
的现金流量净额 0.8641 0.6367
(三)发行人拥有的主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术
1、商标权：该资产是本公司所有、使用的＂金沙江＂牌商标,系在改制上市时由云天化集团以3,700万元无形资产形式投入的。该商标权折价金额经昆明会计师事务所(1997)第361号资产评估报告书确定,并经国资局国资评(1997)402号文确认。摊销年限为10年,截至2002年末剩余摊销年限为4.5年。
2、土地使用权：本公司控股子公司重庆复合公司合法拥有位于重庆市大渡口区庹家坳玻纤村88号的土地使用权189,306.48平方米,该土地均为重庆复合公司生产、经营用地。
3、合成膜剂专有技术：该资产是本公司控股子公司重庆复合公司拥有的专有技术,是该公司于1991年注册成立时美国鲍里斯有限公司以无形资产折股方式投入的,原值125万人民币,按12年进行摊销,截至2002年末剩余摊销年限为1年。
4、拉丝技术：该资产是本公司控股子公司重庆天维公司拥有的专有技术,是该公司通过购买方式取得的,原值662万人民币,按10年进行摊销,截至2002年末剩余摊销年限为9.3年。
(四)发行人享有的财政税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局和海关总署《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税〖2001〗202号)、云南省地方税务局《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税收优惠政策问题的通知》(云地税二字〖2002〗65号)以及云南省地方税务局《云南省地方税务局关于云天化股份有限公司实行西部大开发税收优惠政策问题的通知》(云地税二字〖2003〗11号)的规定,本公司企业所得税自2002年1月1日起10年内减按15%征收。
公司控股子公司重庆复合公司根据2002年4月22日重庆大渡口区国家税务局的批准,企业所得税自2001年起减按10%征收。
四、发行前股本结构及大股东持股情况
目前,本公司总股本36,818.18万元。2003年6月30日,公司前十名股东中除控股股东云天化集团外,其余皆为社会公众股东。具体情况如下：
股东名称 期末持股数 占总股本 股份 股东
（股） % 类别 性质
云天化集团有限责任公司 268,181,800 72.84 未流通 国有股
华安创新证券投资基金 2,600,000 0.71 流通股 社会公众股
丰和价值证券投资基金 1,124,848 0.31 流通股 同上
富国动态平衡证券投资基金 877,780 0.24 流通股 同上
水富县万方有限公司 790,000 0.21 流通股 同上
渤海证券有限责任公司 724,178 0.20 流通股 同上
银丰证券投资基金 682,022 0.19 流通股 同上
云南省国际信托投资公司 679,300 0.18 流通股 同上
裕阳证券投资基金 622,841 0.17 流通股 同上
开元证券投资基金 580,400 0.16 流通股 同上
第五节发行与承销
一、发行人本次可转债发行情况
(一)发行数量：41,000万元
(二)向原股东发行的数量：3,899.5万元
(三)发行价格：每张100元
(四)可转债的面值：每张100元
(五)募集资金总额：41,000万元
(六)发行方式：本次发行采取向现有股东优先配售,余额及原股东放弃部分采用网下对机构投资者配售和通过证券交易所交易系统网上定价发行相结合的发行方式。
(七)配售比例：本次云化转债原社会公众股股东有效申购数量为38,995手,即38,995,000元,占本次发行总量的9.51%,原社会公众股股东按其有效申购量全部获得优先配售；网上实际发行总量为69,998手,合计69,998,000元,占本次发行总量的17.07%,中签率为0.80071%；网下实际发行总量为301,007手,合计301,007,000元,占本次发行总量的73.41%,配售比例为0.80071%。
(八)原社会公众股股东配售户数：3,655户
(九)最大10名可转债持有人名称、持有量
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司债权登记的最终结果,本公司4.1亿元可转换公司债券的前十名最大持有人名称和持有数量如下：
序号 持有人名称 持有数量 持有比例
（手） （％）
1 南方稳健成长基金 4,116 1.00%
2 社保基金 4,012 0.98%
3 开元证券投资基金 3,952 0.96%
4 宝钢集团财务有限责任公司 3,282 0.80%
5 上海电气集团财务有限责任公司 3,282 0.80%
6 深圳市平安实业投资有限公司 3,282 0.80%
7 厦门国际信托投资有限公司 3,282 0.80%
8 深圳市亿鑫投资有限公司 3,282 0.80%
9 深圳市臣和实业发展有限公司 3,282 0.80%
10 上海广信科技发展有限公司 3,282 0.80%
注：根据本次发行网下配售结果,获配3,282手的机构投资人共有64户,在此不一一列出。
二、发行人本次可转换公司债券发行的承销情况
本次网下发行数量为301,007,000元,机构投资者的有效申购数量为37,592,500,000元,网下实际配售比例为0.80071%,实际配售量按1,000元取整,不足一手的部分由主承销商大鹏证券有限责任公司包销,累计金额97,000元。
三、发行人本次发行可转债募集资金的验资情况和入帐情况
根据云南亚太会计师事务所有限公司出具的《关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》(亚太验B字［2003］第88号),截至2003年9月17日止,本次可转换公司债券投资者投入资金人民币410,000,000.00元,加上网下申购冻结资金利息1,518,566.40元,减去已发生的发行费用8,481,157.90元(其中：承销机构佣金8,200,000.00元,上网发行手续费276,478.50元,交易所经手费4,679.40元),实际到位募集资金为403,037,408.50元,已于2003年9月17日由大鹏证券有限责任公司汇入发行人在中国光大银行昆明分行开设的850304095540帐户。
第六节发行条款
一、发行、上市总额
本次可转换公司债券的发行、上市规模为4.1亿元人民币。
二、票面金额
本次可转换公司债券的每张面值为100元。
三、期限
本次可转换公司债券的期限为三年。
四、利率及其调整、计息规则与付息方式
(一)利率及其调整
本次可转换公司债券的利率设定为：第一年年利率为1.6%,第二年年利率为1.9%,第三年年利率为2.2%。
(二)计息规则
本次可转换公司债券从发行首日开始计息。年利息计算公式为：I＝b×i
I：支付的利息额
b：可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：为年利率
注：计算结果保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。
(三)付息方式
本次可转换公司债券按年付息,有关付息事宜的具体约定如下：
1、付息日：在可转债存续期限内,第一次付息时间为发行首日的次年当日,以后每年的该日为当年的付息日期,最后一次付息及还本时间为本次发行的可转换公司债券到期后五个工作日内。如遇节假日,则相应顺延。
2、付息登记日：付息日的前一个交易日。付息登记日当日上交所收市后,登记在册的公司可转换公司债券持有人(以登记机构提供的名册为准)均有权获得当年的公司可转换公司债券利息。在每年付息登记日当日申请转股以及已转股的可转换公司债券持有人,无权再获得当期及到期前各期的利息。
3、付息方法：公司委托上交所通过其清算系统代理支付公司可转换公司债券的利息。
4、与可转换公司债券利息有关的税费及其支付方式,按国家、上交所的有关规定执行。
五、转股价格
(一)转股价格的确定
《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第十九条规定：＂可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定＂。
据此,可转换公司债券转股价格计算过程及结果如下：本次可转换公司债券发行时募集说明书发布之日前三十个交易日股票收盘价的算术平均数经计算为9.42元,公司董事会在股东大会对上浮幅度0.1%-6%的授权范围内决定具体上浮幅度为0.1%,故转股价格为每股9.43元。
(二)转股价格的调整
本次可转换公司债券发行后,若本公司面向A股股东发生了派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、公司合并或分立等情况,从而应对转股价格进行调整时,调整办法如下：
设：初始转股价格为P0,调整后的转股价格为P1,每股派息额为D,每股送红股或转增股本数为n,每股增发新股或配股数为k,配股价或增发新股价为A,公司合并或分立前每股净资产为NA0,合并或分立后每股净资产为NA1,则转股价格按下列公式进行调整：
1、派息：P1＝P0-D
2、送股或公积金转增股本：P1＝P0÷(1＋n)
3、增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)÷(1＋k)
4、(2)和(3)两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)÷(1＋n＋k)
5、分立或合并：P1＝P0＋(NA1-NA0)
注：调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入。
(三)转股价格的修正
本次可转换公司债券设计如下转股价格向下修正条款：当本公司股票出现了在任意连续30个交易日内至少20个交易日的收盘价格的算术平均值不高于转股价格90%的情况,公司可按照下述不同情况对转股价格进行修正：(1)如果在不超过转股价格10%(包括10%)的幅度内向下修正转股价格,并且降低后的转股价格不低于降低前30个交易日公司股票收盘价格的算术平均值和净资产值,则公司股东大会授权董事会实施；(2)如果修正幅度超过10%,则须经股东大会批准。
(四)转股时不足1股金额的处理方法
本次可转换公司债券转股时,不足1股的部分,本公司在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金偿还该部分可转换公司债券的票面金额。
六、转换期
本次可转换公司债券自发行之日起6个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券持有人可以在转换期申请转股。
七、转股程序
(一)关于转股申请的声明事项及申请转股的手续
1、关于转股申请的声明事项
可转换公司债券持有人可以依据募集说明书约定的条件,按照当时生效的转股价格,在转换期的可转换时间内,随时申请将自己帐户内的可转换公司债券全部或部分申请转为本公司股票。
2、申请转股的手续
可转换公司债券持有人申请转股将通过上交所交易系统以报盘方式进行。在转换期内,上交所将专门设置一个交易代码供可转换公司债券持有人申请转股。可转换公司债券持有人申请转股时,须向其指定交易的证券经营机构申报其持有的、拟转换为本公司股份的可转换公司债券面值,及按照当时生效的转股价格可转换为本公司股票的股份数。申请转股的可转换公司债券总面值必须是1000的整数倍,申请转换的股份数须是整数,不足转换为1股的可转换公司债券处理办法见上文＂转股时不足一股金额的处理办法＂。转股申请一经确认不能撤单。若可转换公司债券持有人申请转换的股份数量大于该持有人申请转股的可转换公司债券所能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换为股份的数量进行转股,超过部分予以取消。
(二)转股申请时间
可转换公司债券持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转换期内,上交所交易日的正常交易时间,但如下时间除外：
1、在可转换公司债券停止交易前的可转换公司债券停牌时间；
2、本公司股票停牌时间；
3、按有关规定,本公司须停止转股申请的期间。
(三)可转换公司债券的冻结及注销
代理券商将可转换公司债券持有人的转股申请申报后,将冻结可转换公司债券持有人申请转换为公司股份的可转换公司债券数量。上交所对转股申请确认有效后,将注销(记减)持有人的可转换公司债券数额。
(四)股份登记事项
登记机构将根据上交所对转股申请的有效确认,对持有人帐户的股票和可转换公司债券数量做相应的变更登记。
(五)转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担,除非本公司应该交纳该类税费。本公司在需要时可以对该类税费履行代扣代缴义务。
(六)因转股而配发的股份所享有的权益及转换年度有关股利的归属
可转换公司债券持有人将其持有的可转换公司债券转换为公司股份后,即成为公司股东,与公司原有股东在股利分配等方面享有同等权利。
八、回售条款
可转换公司债券设置如下回售条款：
1、回售条件：可转换公司债券持有人可以在下述两种条件中的任何一种条件满足时,选择回售：(1)在本次发行的可转换公司债券存续期限内,发行人变更募集资金投向,并经股东大会批准；(2)在本次发行的可转换公司债券到期前一年,首次出现在连续30个交易日中,发行人股票收盘价低于当期转股价格的80%的情形。在这种条件满足时,可转换公司债券持有人可以选择回售,不实施回售的,不能再行使回售权。
2、回售价格：每张可转换公司债券的回售价格为面值的105%(含当年期利息)。
3、回售程序：
(1)当满足回售条件时,公司将在5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告三次；
(2)行使回售权的公司可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报；
(3)公司将在回售申报期结束后五个工作日内,按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项；
(4)回售期结束,公司将公告回售的结果及对本公司的影响。
4、付款方法：公司将委托上交所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将在回售申报期结束后的3个工作日内将回售所需资金划入上交所指定的资金帐户。上交所将在回售申报期结束后第5个交易日办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后,上交所将注销持有人已回售的可转换公司债券,同时按持有人应得的回售金额记加持有人帐户中的交易保证金。
5、回售时间：在回售申报期内上交所正常的交易时间。
九、可转换公司债券上市流通面值不足3000万元时的处置办法
《管理暂行办法》第二十五条规定：＂可转换公司债券上市交易期间,未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时,证券交易所应当立即公告,并在3个交易日后停止其交易。可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。＂依据此条规定,当云天化可转换公司债券上市流通面值不足3000万元时,上交所将立即公告,并在3个交易日后停止交易。但在云天化可转换公司债券停止交易后、转换期结束前,持有人仍具有依据约定的条件转换股份的权利,具体的转股程序见本节的第七部分。
第七节担保事项
一、担保人简况
本次发行可转换公司债券由中国光大银行昆明分行提供保证担保。
中国光大银行是根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国商业银行法》而设立的股份制商业银行。中国光大银行的基本情况如下：
注册名称：中国光大银行股份有限公司
英文名称：ChinaEverbrightBankCo.,Ltd.
注册地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦
法定代表人：许斌。中国光大银行实行一级法人管理制度,董事长为法定代表人。
注册资本：746,990万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：经中国人民银行及国家外汇管理局批准,经营下列本外币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期本外币贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。
成立日期：1992年6月18日
担保人中国光大银行昆明分行是中国光大银行的分支机构。2002年3月19日中国光大银行为其昆明分行出具《授权书》,同意并授权其昆明分行为本公司发行4.1亿元可转换公司债券提供保证担保,保证担保的方式为连带责任保证,保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用,并授权其昆明分行为上述保证行为出具保证担保函及签订保证担保合同。
二、中国光大银行的主要财务指标
2002年未,中国光大银行经审计的总资产为3,283亿元,净资产为128亿元；2002年实现净利润2.72亿元。
三、担保人的其他担保行为
截至2002年12月31日止,中国光大银行昆明分行未对外提供其他形式的担保。
四、担保人本次担保合同的主要内容
中国光大银行昆明分行与本公司于2002年3月22日签定《保证担保合同》,为本公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保。为此,中国光大银行昆明分行特出具《保证担保函》,其主要内容如下：
(一)保证人承诺以连带责任保证方式,为债务人发行总额为人民币4.1亿元的可转换公司债券提供保证担保,并承诺在债务人履行其债务期限届满,没有履行债务或仅部分履行债务时,承担其所发行债券的还本付息责任。
(二)保证人所担保的主债权,为债务人经中国证券监督管理委员会核准向社会公开发行并在上海证券交易所进行交易的总额为人民币4.1亿元的可转换公司债券。
(三)保证人所担保的主债权的履行期限为三年,以债务人依法公告的《发行可转换公司债券募集说明书》中确定的具体日期为准。
(四)保证人确认本保证函的保证期间,为本保证函项下主债权履行届满之日起两年内,并不因任何事由发生中断、中止、延长的法律后果。
(五)保证人的担保范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
第八节发行人的资信
一、公司最近三年主要贷款银行及其对公司资信的评价
公司主要贷款银行有中国工商银行水富县支行、中国建设银行水富县支行和中国农业银行水富县支行三家。中国工商银行水富县支行和中国农业银行水富县支行对公司的信用等级评估均为AAA级。
二、公司与主要客户发生业务往来时的资信情况
本公司的主要原材料供应商为中国石油天然气股份有限公司西南油气田分公司,电力供应商为宜宾电业局,主要产品销售客户为云南农业生产资料股份有限公司和中国农业生产资料成都公司。上述四公司均认为发行人在业务活动中无重大违约行为,具有良好的商业信誉。
三、公司最近三年发行的公司债券情况
公司最近三年未发行过公司债券。
第九节偿债措施
一、偿付可转换公司债券持有人利息
本次可转换公司债券的利息将作为财务费用直接计入当期损益,冲减当期利润。近年来,公司主业突出,经营稳健,业绩良好,并且经营业绩有充沛的现金流量与之相对应,在可转换公司债券存续期限内,随着可转换公司债券募集资金投资项目的陆续投产,公司的经营业绩和现金流量将会进一步稳定增长。这就为公司偿付可转换公司债券利息奠定了坚实的基础。
二、回售条件满足时支付可转换公司债券持有人回售价款,及在可转换公司债券到期时偿还未转股持有人本金。
1、用公司未来三年的结余资金偿还。据公司估测,未来三年公司经营活动产生的现金流量净额保持稳定、充沛,三年累计约为80,000万元,若扣除三年期间预计用于投资(包括现有装置的更新资金和对外投资)和现金分红资金约50,000万元,可形成结余资金约30,000万元；2、变现短期投资等流动资产偿还；3、转让公司长期股权投资偿还；4、通过银行贷款、其它自筹方式筹资偿还。2001年9月25日,中国工商银行水富县支行承诺：在以后四年内给予公司授信承诺人民币3亿元作为公司可转换公司债券回售或到期兑付的专项资金。5、由中国光大银行昆明分行作为保证人为本次可转换公司债券提供连带责任保证担保。
第十节财务会计资料
一、简要会计报表
云南亚太会计师事务所对本公司最近三年的财务会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司2003年1--6月的财务会计报表未经审计。
简要合并利润表单位：元
项目 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入 575,426,567 978,613,814 885,550,117 764,419,789
主营业务利润 195,005,029 307,738,849 244,261,728 265,929,581
营业利润 125,204,608 177,725,753 144,627,036 202,689,050
利润总额 126,292,643 187,358,738 182,631,233 198,878,816
净利润 104,875,022 153,048,188 154,741,442 161,678,494
简要合并资产负债表单位：元
项目 2003/6/30 2002/12/31
流动资产合计 846,215,355 646,529,118
长期投资净额 140,132,124 140,194,692
固定资产合计 1,698,142,292 1,583,570,668
无形资产及其他资产合计 49,025,938 50,171,018
资产总计 2,733,515,709 2,420,465,496
流动负债合计 736,963,345 708,389,445
负债合计 1,314,252,397 1,117,088,879
少数股东权益 105,695,075 99,013,002
股东权益合计 1,313,568,237 1,204,363,616
负债及股东权益合计 2,733,515,709 2,420,465,496
项目 2001/12/31 2000/12/31
流动资产合计 475,057,365. 535,397,804
长期投资净额 150,376,395 167,852,918
固定资产合计 1,257,282,514 823,839,108
无形资产及其他资产合计 32,930,302 25,919,821
资产总计 1,915,646,577 1,553,009,650
流动负债合计 494,839,342 413,825,007
负债合计 677,889,592 442,393,564
少数股东权益 46,862,148 12,201,628
股东权益合计 1,190,894,837 1,098,414,458
负债及股东权益合计 1,915,646,577 1,553,009,650
简要合并现金流量表单位：元
项目 2003年1-6月 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 156,635,025 301,655,144
投资活动产生的现金流量净额 -292,071,789 -559,998,245
筹资活动产生的现金流量净额 162,366,824 346,125,038
现金及现金等价物净增加额 27,089,332 89,136,638
项目 2001年度 2000年度
经营活动产生的现金流量净额 318,135,085 234,430,462
投资活动产生的现金流量净额 -536,577,682 -712,486,570
筹资活动产生的现金流量净额 201,214,288 250,673,297
现金及现金等价物净增加额 -17,794,975 -227,513,077
二、最近三年及最近一期的主要财务指标
财务指标 2003年 2002年 2001年 2000年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 1.15 0.91 0.98 1.29
速动比率 0.95 0.75 0.80 0.96
资产负债率（母公司） 34.08% 37.46% 25.81% 28.02%
2003年
1-6月 2002年 2001年 2000年
应收帐款周转率 27.24 64.30 46.64 31.09
存货周转率 2.92 7.06 5.66 4.19
净资产收益率 7.98% 12.71% 12.99% 14.97%
净资产收益率（扣除非经
常性损益后加权平均） 8.4% 10.93% 10.85% 10.75%
每股收益（元） 0.28 0.42 0．42 0.45
每股经营活动产生的现
金流量净额（元） 0.43 0.82 0.86 0.64
每股净现金流量（元） 0.07 0.24 -0.05 -0.62
投资者欲了解本公司详细的财务会计内容,敬请查阅本公司年度报告或中期报告,也可在http：//www.sse.com.cn网站查阅上述报告全文。
三、本次发行可转换公司债券后公司资产负债结构的变化
本次可转换公司债券成功发行后,本公司将增加41,000万元长期负债。根据2003年6月30日本公司的财务状况,假设2003年6月30日至可转换公司债券成功发行前公司资产负债结构不发生变化,本公司资产负债率将由2003年6月30日的48.08%增加为发行后的54.85%,详见下表。
单位：万元
项目 2003年6月30日 成功发行后
流动负债合计 736,963,344.64 736,963,344.64
长期负债合计 577,289,052.50 987,289,052.50
负债合计 1,314,252,397.14 1,724,252,397.14
股东权益合计 1,313,568,237.47 1,313,568,237.47
负债及股东权益合计 2,733,515,709.24 3,143,515,709.24
资产负债率 48.08% 54.85%
本次发行的可转换公司债券的转股期结束后,公司资产负债率相对于转股期结束前将有所下降。
第十一节其他重要事项
本公司可转换公司债券发行后至本上市公告书公告前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项,主要情况如下：
(一)主要业务发展目标未发生变化；
(二)所处行业或市场未发生重大变化；
(三)主要投入、产出物供求及价格未发生重大变化；
(四)无重大投资；
(五)无重大资产(股权)收购、出售；
(六)住所未变更；
(七)无重大诉讼、仲裁案件；
(八)无重大会计政策的变动；
(九)无会计师事务所的变动；
(十)没有发生新的重大负债或重大债项无变化；
(十一)发行人资信情况无变化；
(十二)可转换公司债券担保人资信无重大变化；
(十三)无其他应披露的重大事项。
第十二节董事会上市承诺
自上市之日起,本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到：
一、真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
第十三节上市推荐人及其意见
一、上市推荐人的有关情况
上市推荐人：大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
住所：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
联系电话：010-68037582
传真：010-68036010
联系人：郭晓彬、张艳英
二、上市推荐人的推荐意见
大鹏证券有限责任公司认为云南云天化股份有限公司运转正常,未发现其存在可能影响本次上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项；云南云天化股份有限公司本次发行的41,000万元可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》等有关法律法规规定的上市条件。
大鹏证券有限责任公司已对云南云天化股份有限公司可转换公司债券上市文件所载的资料进行了核实,保证上市文件真实、准确、完整,符合有关规定要求,保证上市文件没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。大鹏证券有限责任公司保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
云南云天化股份有限公司
2003年9月18日
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