四川成发航空科技股份有限公司章程
目录
第一章总则… … … … … … … … … … … … … … … … … … … 3
第二章经营宗旨和范围……………………………………3
第三章股份… … … … … … … … … … … … … … … … … … … 4
第四章股东和股东大会……………………………………5
第五章董事会…………………………………………… 12
第六章总经理…………………………………………… 21
第七章监事会…………………………………………… 22
第八章信息披露……………………………………………23
第九章财务会计制度、利润分配和审计……………… 24
第十章通知和公告…………………………………… … 26
第十一章合并、分立、解散和清算… … … … … … … … 26
第十二章修改章程… … … … … … … … … … … … … … 28
第十三章附则… … … … … … … … … … … … … … … 28
第一章总则
第一条为维护四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：公司法）《中华人民共和国证券法》（以下简称：证券法）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照公司法和其他有关法规，经国家经贸委以国经贸企改[1999]1248 号文批准，由成都发动机（集团）有限公司、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院作为发起人共同发起设立的股份有限公司。公司在成都市工商行政管理局高新分局注册登记，取得营业执照。
第三条公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]53 号文批准，于2001 年11 月29 日首次向社会公众发行人民币普通股5,000 万股，并于2001年12 月12 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：四川成发航空科技股份有限公司
英文全称：SICHUAN CHENGFA AERO-SCIENCE&TECHNOLOGY LTD.,CO.
第五条公司住所：成都高新区高朋大道11 号科技工业园区。
第六条公司注册资本为14,000 万元人民币。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司依法享有由股东投资形成的全部法人财产权，公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司的资产属于公司所有。股东及其关联方不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
第十条本章程自公司股东大会通过、报公司登记管理机关备案后生效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政策的指导下，建立企业法人治理结构，转换经营机制，充分发挥自身优势，加强科学管理和技术改造，推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现股东利益最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件、燃气轮机及零部件、机械设备、非标准设备、环保设备、金属结构件、燃烧器、燃油燃气器具、锅炉、纺织、医疗、化工机械；金属、非金属表面处理；机电产品进出口业务；承办“三来一补”及中外合资合作项目，开发研制、生产经营高科技产品；经营转口、技术进出口及对外贸易等业务。
公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条公司设立时，经批准发行的普通股总数为9,000 万元人民币，全部向发起人发行。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]53 号文批准，2001 年11 月29日公司向社会公众发行新股5,000 万股，每股面值人民币1.00 元。公司注册资本增至14,000 万元。
第二十条公司设立时股本结构为：总股本9,000 万股,均为面值壹元的人民币普通股。其中：成都发动机（集团）有限公司持有国有法人股8,180 万股，占90.89%；沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司持有国有法人股715 万股，占7.94%；北京航空航天大学持有国有法人股35 万股，占0.39%；中国燃气涡轮研究院持有国有法人股35 万股，占0.39%；成都航空职业技术学院持有国有法人股35 万股，占0.39%。
公司公开发行股票后股本结构：总股本14,000 万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，国有法人股9,000 万股，占股份总数的64.29%（成都发动机（集团）有限公司持有8,180 万股，占58.43%；沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司持有715 万股，占5.11%；北京航空航天大学持有35 万股，占0.25%；中国燃气涡轮研究院持有35 万股，占0.25%；成都航空职业技术学院持有35 万股，占0.25%），社会公众股5,000 万股,占总股本的35.71%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，履行公司章程规定的程序并报国家有关主管机关批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）法律、行政法规规定和政府主管部门批准的其它方式。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司股份可以依法转让和质押。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。
第三十条董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理以及其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条依法持有公司股份的人为公司股东。
第三十二条股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东名册由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股票的转让非经变更股东名册不足以对抗公司。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派代理人参加股东大会并在股东大会上行使或代为行使有关权利；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员及本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）股东对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应当在公司的办公时间查阅前条所述有关信息或索取资料。
第三十七条股东有权按照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
第四十三条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十四条控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第四十五条控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第四十六条控股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。
第四十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列任一条件之股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案以及任何其它列入股东大会议程的提案；
（十四）审查总标的额超过人民币3,000 万元以外的关联交易；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数五人，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述 第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第五十二条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第五十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不含会议召开当日）以前通知登记在股东名册上的全体公司股东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开五日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第五十四条股东大会的通知包括以下内容；
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十五条股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应加盖法人印章。
第五十六条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十七条股东应由个人股东、法人股东的法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人为自然人的，由委托人签名（或盖章），为法人的，应加盖法人单位印章，并提供法人身份证明文件。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，委托书由委托人的法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或企业法人代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十一条监事会、股东或独立董事（前述三者以下简称：提议者）要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召开临时股东大会，阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召开临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召开会议的通知，提议者在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
提议者因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予提议者必要协助，并承担会议费用。
第六十二条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得以此等事由变更股权登记日。
第六十三条董事会人数不足公司法规定的法定最低人数五人，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章
第六十一条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十四条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十五条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十六条董事会应当以股东利益最大化为行为准则，按照本节 第六十五条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十七条董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明记入股东大会会议记录。
第六十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第六十一条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但在董事选举中采用累积投票制度。累积投票制度应采用差额选举方式进行，独立董事和非独立董事分别进行选举。在股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选。
第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，但在董事选举中应采用累积投票制度规则。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）应由股东大会审查的关联交易；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
对本条（六）款的表决，关联股东应放弃表决权。
第七十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：
公司历届董事会候选人由下列机构和人员提名。
（1）公司上届董事会董事提名；
（2）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。
（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：
公司 第历届监事会候选人由下列机构和人员提名。
（1）公司上届监事会监事提名；
（2）持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上股东提名。
（3）职工代表监事由公司职工民主选举产生。被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定人数时方可进行表决。
第七十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十六条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
前款所述股东代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控股股东应尽可能从出席股东大会的小股东中产生。
第七十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，且应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东大会记录的保存期限为十年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第八十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第八十四条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第八十五条公司法 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
第八十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期自选举该董事之股东大会决议通过日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十七条董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责；董事应严格遵守其公开作出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，维护公司利益；董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识；董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人接受或者侵占本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东及其关联方或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得作为交易的另一方参与或进行与公司之间的关联交易。
第八十八条董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。如董事以其个人名义行事时会使 第三方合理地认为该董事在代表公司或者公司董事会行事，则该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。
对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议董事的三分之二以上通过方为有效。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求董事个人或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该董事个人或者其所任职的其他企业是善意 第三人的情况除外。
第九十一条如果公司有关董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会并声明公司日后达成的合同、交易、安排与通知所列内容有利益关系，则在通知阐明的范围内，应视为有关董事做了本章前条所规定的披露。
第九十二条董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第九十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十六条董事任期未满擅自离职给公司造成损失的，该董事应对其给公司造成的损失承担赔偿责任。
第九十七条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十八条经股东大会批准，公司可以为董事购买董事责任保险。因董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任，公司免除对其的保险责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第九十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百条公司设独立董事。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零一条独立董事是不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百零三条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多只能在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
第一百零四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百零五条独立董事应具备规定的任职条件。担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本节所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训，并取得任职资格。
（六）独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指：具有会计高级职称或注册会计师资格的人士）；
（七）公司章程规定的其他条件。
第一百零六条独立董事应符合独立性要求的任职资格。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上，或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）与公司具有同业竞争的公司或企业任职；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百零七条独立董事的提名、选举和更换的方法。
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公司公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将董事会的书面意见及所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除发生上述情况或出现公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被公司免职的，公司应将其作为特别披露事项予披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百零八条独立董事的权利与义务。
（一）为充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除享有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守公司章程有关董事义务的全部规定。
第一百零九条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见中的一种意见：
1、同意；
2、保留意见及其理由；
3、反对意见及其理由；
4、无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件。（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，公司董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，与独立董事进行联系、协调工作，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，由公司董事会秘书负责办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司及有关人员应当给予积极配合，保证独立董事获得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第一百一十二条董事会由12 名董事组成，其中设独立董事4 名，董事会设董事长1 人，设副董事长1 人。
第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在总金额不超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%的范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审查总标的额在人民币300 万元～3,000 万元以内的关联交易，300万元以下董事会授权由总经理处置；
（十七）确定在一个会计年度内，累计占最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计的公司净资产的10%，且该资产相关的净利润或净亏损占公司最近一个会计年度经具有证券执业资格的会计师事务所审计后的净利润或净亏损的10%以下的资产处置事项，但不包括所有者权益的处置事项；
（十八）法律、法规或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百一十四条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十五条董事会议事规则按照附件一规定执行。
第一百一十六条董事会应当建立严格的风险投资审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在董事会闭会期间，董事会授权董事长履行董事会部分的职权：
1、管理公司信息披露事项；
2、制订公司的基本管理制度；
3、听取总经理工作汇报并检查总经理的工作。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，董事长、副董事长均不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）独立董事提议时。
第一百二十二条公司应制定董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议召开前三个工作日（不含会议当日）。
如有本章 第一百二十一条 第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集临时董事会会议，董事长、副董事长均不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体在任董事的过半数通过。
第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由与会董事签字。以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。
第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条董事会决议以记名方式表决，每名董事有一票表决权。
第一百二十九条董事会会议记录应完整、真实。由董事会秘书对会议所议事项认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。
公司董事会会议记录的保管期限为十年。如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百三十二条公司董事会可按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十四条审计委员会的主要职责是：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司的内控制度。
第一百三十五条提名委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百三十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五节董事会秘书
第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百四十条董事会秘书应当具有大专以上学历，从事企业管理、股权事务等工作三年以上，有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；有公司法 第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；公司章程 第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十一条董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，享有高级管理人员的有关权利，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百四十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和提交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并负责会议的记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字。保管会议文件、记录；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定。
（六）协助董事会行使职权。在董事会的决议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时，应及时提出异议，并报告地方证券管理部门和政府有关部门；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）管理和保存公司股东名册资料和董事会印章；
（九）处理公司与证券管理部门和投资人之间的有关事宜；
（十）董事会授权的其他事务；
（十一）公司章程规定的其他职责。
第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十四条董事会秘书在任期内辞职或公司解聘董事会秘书时，公司应充分说明原因和理由并公告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止。
第一百四十五条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过上海证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第六章总经理
第一百四十六条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1～4 名，协助总经理工作。公司设财务负责人1 名。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百四十七条公司法 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理。
第一百四十八条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条非董事总经理列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。
第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十七条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验，由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一，即3 名。
第一百五十八条公司法 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百六十三条公司设监事会。监事会由8 名监事组成，设监事会主席1名，履行监事会召集人的职责。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
第一百六十四条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十五条公司应制定监事会议事规则，监事会会议应严格按规定程序进行。
第一百六十六条公司保障监事的知情权。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务，公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十七条监事会每年至少召开二次会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。正式会议通知应当在会议召开十日（不含会议当日）以前送达全体监事，临时会议通知应在会议召开前三个工作日（不含会议当日）送达全体监事。
第一百六十八条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。监事会通知方式为：专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知。
第三节监事会决议
第一百六十九条监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会主席召集，并须有半数以上监事出席方可举行。
第一百七十条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。监事会的表决程序为记名投票或举手表决。每一名监事有一票表决权。
第一百七十一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为十年。如果监事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第八章信息披露
第一节公司的持续信息披露
第一百七十二条持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第一百七十三条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第一百七十四条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第一百七十五条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第二节公司治理信息的披露
第一百七十六条公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的有关信息，包括但不限于：
（1）董事会、监事会的人员及构成；
（2）董事会、监事会的工作及评价；
（3）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
（4）各专门委员会的组成及工作情况；
（5）公司治理的实际状况，及与本准则存在的差异及其原因；
（6）改进公司治理的具体计划和措施。
第三节股东权益的披露
第一百七十七条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第一百七十八条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
第一百七十九条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百八十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十一条公司以每一个公历年度为一会计年度。公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百八十二条公司年度财务报告包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注。
公司中期财务报告包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）现金流量表；
（4）会计报表附注。
第一百八十三条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百八十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百八十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额达公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司根据盈利情况，每一会计年度分配股利一次。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百八十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百八十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）派发。
第一百八十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，公司内部审计机构接受审计委员会领导，审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十二条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百九十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委托填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百九十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因。
第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第十章通知和公告
第一百九十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式发出；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十九条公司发出通知，可以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百条公司召开股东大会的会议通知，可以公告方式发出。
第二百零一条公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人送出方式进行。
第二百零二条公司召开监事会的会议通知，以以邮件、传真、专人送出方式进行。
第二百零三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起 第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百零五条公司指定在至少一种中国证监会指定的信息披露报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百零六条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百零七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告三次。
第二百零九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得合并或者分立。
第二百一十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百一十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百一十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百一十四条公司因有本节前条 第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十五条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告三次。
第二百一十八条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的，自 第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百一十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百二十条公司财产按下列顺序清偿；
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款 第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程
第二百二十四条有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百二十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百二十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有岐义时，以在成都市工商行政管理局高新分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
附件一：董事会议事规则
附件二：监事会议事规则
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