深圳市机场股份有限公司董事会关于修改公司章程的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、完整、准确，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证负连带责任。
    为进一步完善公司章程，拟对公司章程做如下修改。
    一、章程原“第四十七条  公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。该回复应注明其持有公司有表决权的股份数额及其种类。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。”
    拟修改为“第四十七条  公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通知登记公司股东。”
    二、拟删除章程原“第五十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、监事会或独立董事提议召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
    （一）提议股东、监事会或者独立董事提议召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召开临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要的协助，并承担会议费用。”
    增加下列内容，以后各条款依次顺延：
    “第五十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。
    第五十五条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。
    第五十六条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
    第五十七条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
    第五十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
    (二)会议地点应当为公司所在地。
    第五十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；
    (二)召开程序应当符合本章的规定。
    第六十条  董事长未能指定董事主持股东大会的，会议由提议股东主持；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。”
    三、章程“股东大会提案”增加下列内容，以后各条款依次顺延：
    “第六十三条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”
    四、章程原：“第五十七条  公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”
    拟修改为：“第六十四条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。”
    五、章程原：“第五十八条  股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达董事会。”
    拟作如下修改：“第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件：
    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
    （二）有明确议题和具体决议事项；
    （三）以书面形式提交或送达董事会。
    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第七十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案提递交董事会并由董事会审核后公告。
    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
    除此以外的提案，提案人可以提前将提案提递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
    第六十六条  对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”
    六、因条款次序顺延，章程原第五十九条：“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”中的“第五十八条”改为“第六十五条”。
    七、拟删除章程原：“第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。”
    八、章程原：“第六十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    董事候选人经董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由董事会将候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    监事会候选人经有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名，由董事会将候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”
    拟修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    董事候选人经董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东提名，独立董事候选人经董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由董事会将候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    监事会候选人经有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名，由董事会将候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”
    九、因条款次序变动，章程原第七十三条中的“第六十五条”变为“第七十三条”。
    十、章程原:“第七十五条  股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
    （二）召开会议的日期、地点；
    （三）会议主持人姓名、会议议程；
    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
    （五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
    （六）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
    拟增加一款：“……
    （五）每个表决事项的表决结果；
    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
    十一、章程原：“第八十二条
    ……
    （二）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    ……”
    拟修改为：“
    ……
    （二）董事候选人经董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东提名，独立董事候选人经董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    ……”
    十二、章程原：“第一百条 董事会制定如下董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和决策的科学。
    （一）会议的准备
    1、董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前将会议通知送达全体董事、监事，并根据需要及时召开临时会议。董事会应向全体董事提供足够的资料，包括会议议案的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二分之一以上的独立董事认为有关议案的背景资料不充分或论证不明确时，可以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该议案，董事会应予以采纳；
    2、公司经理层提交董事会审议的材料经加盖公章或经理签署意见后提交董事会秘书处；
    3、董事会秘书处负责在会议召开十日以前准备好会议资料并送达各董事征求意见（除临时董事会）；
    4、各董事认真审阅会议资料，如有修改意见须于会议召开三天以前以书面方式提出；
    5、董事因故不能参加会议的，应向董事长请假，并按规定委托其他董事表决；
    6、公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》中有规定的，必须公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必要的，也应公告。
    （二）会议审议事项的准备
    1、凡涉及投资审议、财务审计、董事及经理人员的提名等重大的审议事项，须在提交董事会审议之前由董事会秘书处负责提交董事会专门委员会并由其出具书面提案上董事会，供各位董事决策时参考；
    2、重大投资项目须征询律师事务所并由律师事务所出具正式的法律意见书。
    （三）会议
    1、董事会会议由董事长或董事长委托的其他董事主持召开；
    2、会议按程序逐项审议各项议案；
    3、会议应充分民主，各位董事应本着对股东负责的精神，对每一项议案都充分发表自己的意见；
    4、在充分讨论的基础上，由董事长或主持人进行总结发言；
    5、董事长或主持人决定和宣布对各项议案进行举手表决或采取其他方式表决，每名董事有一票表决权；
    6、董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列情形的，不得参与表决：
    （1）与董事个人利益有关的关联交易；
    （2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与本公司的关联交易；
    （3）按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
    7、监事会成员列席会议。如发现违规行为或不宜决策的事项等情况，监事须在会议上发表意见，或者在会后发表书面意见；
    8、会议形成董事会决议，经与会全体董事签字后，由董事会秘书处以董事会文件形式印发给公司经理层遵照执行。董事会决议在执行中遇到重大问题的，经理层及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事会秘书处上报董事长，董事长决定是否提交董事会复议；
    9、董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案均须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
    （四）会议记录
    1、董事会秘书处应当在会后两个工作日内作好董事会决议和会议记录，并请各与会董事签字；
    2、董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和有关公告报送深圳证券交易所。
    公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的有关收购、出售资产的，关联交易的和其他重大事件的，必须公告；其他事项，深圳证券交易所认为必要的，也应当公告；
    3、董事会秘书处由专人进行会议记录，必要时录音，全面准确地记录各位董事的发言。董事会秘书整理会议记录。监事应在列席的会议记录上签字。
    （五）会议的保密
    董事、监事、高级管理人员以及从事会务的工作人员对会议内容应严格保密。如发现因会议内容泄露而导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件，一经核实，将依法追究当事人的责任。
    （六）会议资料的保管
    会议结束后，董事会秘书处应对会议资料进行收集和整理。会议的原始记录、会议形成的各项决议、会议记录等应按规定由董事会秘书保存。查阅董事会文件，应当由董事会秘书报经董事长批准。”
    拟修改为：“第一百二十三条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和决策的科学。”
    十三、章程原“第一百一十五条 董事会秘书的任职资格：
    ……
    （三）本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
    拟修改为：“第一百四十二条 董事会秘书的任职资格：
    ……
    (三)本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
    十四、章程原“第一百四十一条  监事会会议按如下议事规则进行：
    1、监事会会议由监事会召集人或由监事会召集人委托其他监事主持召开；
    2、监事会按程序逐项审议各项议案；
    3、监事应对各项议案充分表达自己的意见；
    4、在充分表达的基础上，由监事会召集人或主持人进行总结发言；
    5、监事会召集人或主持人宣布对议案进行表决；会议形成监事会决议。”
    拟修改为：“第一百六十七条  监事会会议按监事会议事规则进行。”
    十五、章程原：“第一百四十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期限为十五年。”
    拟修改为：“第一百六十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名，监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管一年，再由董事会秘书处移交档案室长期保存。”
    以上修改须经公司股东大会审议通过。