中海發展股份有限公司章程
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第一章 總則....................................................4
第二章 經營宗旨和經營範圍.........................6
第三章 借貸權................................................7
第四章 股份和注冊資本.................................7
第五章 減資和購回股份...............................10
第六章 購買公司股份的財務資助................13
第七章 股票和股東名冊...............................14
第八章 股東的權利和義務...........................19
第九章 股東大會..........................................22
第十章 類別股東表決的特別程序................31
第十一章 董事會..........................................34
第一节 董事会
第二节 独立董事
第三节 董事会专门委员会
第十二章 公司董事會秘書 41
第十三章 公司經理...........................................................42
第十四章 監事會............................................................44
第十五章 公司董事、監事、經理及其他高級管理人員的資格和義務
...............................................................................46
第十六章 绩效评价与激励约束机制 50
第十七章 財務會計制度.....................................................53
第十八章 利潤分配.........................................................56
第十九章 會計師事務所（核數師）的聘任...................58
第二十章 勞動管理....................................................61
第二十一章 工會組織......................................................61
第二十二章 保險............................................................62
第二十三章 公司的合并與分立......................................62
第二十四章 公司的解散與清算......................................63
第二十五章 章程修訂程序..............................................66
第二十六章 通知.............................................................67
第二十七章 爭議的解決..................................................67
第二十八章 本章程的解釋和定義...................................68
中海發展股份有限公司章程
第一章 總則
第一條
本公司（或者称“公司”）系依照《公司法》、《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。本公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其他有关规定的管辖和保护。
第二條
公司中文名稱是﹕中海發展股份有限公司
英文名稱是﹕China Shipping Development Company Limited
第三條
公司的註冊地址為﹕中華人民共和國上海市源深路168 号
郵政編碼為﹕ 200120
電話﹕(021)65966666 電傳﹕33103 SMTCOCN 傳真﹕(021) 65966160
第四條
公司的法定代表人為公司董事長。
第五條
公司是在上海海運（集團）公司的基礎上改組而成。公司成立已由國家體改委體改生[1994]54號批文批准，公司以發起方式設立，在上海市工商行政管理局注冊登記。企業營業執照註冊號為：企股滬總字第022594。于一九九七年七月十八日，中國海運(集團)總公司(以下簡稱”集團”)與上海海運(集團)公司簽訂了股份转让协议，受讓其原持有的十四億內資股。該转让协议，于一九九七年七月二十四日由國家國有資產管理局以國資企發(1997)153號文批准。
第六條
公司為永久存續的股份有限公司。
第七條
原公司章程經1994年5月4日股東特別大會通過和政府有關部門批准，並在中國工商行政管理部門核准公司登記注冊后生效。
根据《公司法》、《特别规定》和《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）的规定，本公司章程經1995年6月9日召开的年度股东大会进行了修订。
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和国家其他有关法律、行政法规的规定，公司于2003年5月28日召开的2002年年度股东大会对章程再次进行修订。本公司章程經2002年度年度股东大会通过和國務院授權的公司審批部門和國務院証券主管部门批准后生效。
第八條
自本章程生效之日起，原章程废止。
第九條
自公司章程生效之日起，公司章程即成為規范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。
公司章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力，前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。
股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或向仲裁機構申請仲裁。
第十條
公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
經國務院授權的公司審批部門批准，公司可以根據經營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款所述控股公司運作。
公司不得成為其他營利性組織的無限責任股東。
第二章 經營宗旨和經營範圍
第十一條
公司經營宗旨是：適用先進科學管理方法和靈活的經營方針，大力發展航運業，努力提高盈利水平，使全體股東獲得滿意的投資回報，把公司建成世界一流的航運企業。
第十二條
公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為准。
公司的主營範圍包括：沿海、遠洋、長江貨物運輸，国际旅客运输、船舶租賃、貨物代理、代運業務。
公司兼營範圍包括：船舶買賣、集裝箱修造、船舶配備件代購代銷、船舶技術咨詢和轉讓。
第十三條
公司可以根據國內和國際市場趨勢、國內外業務發展需要和公司發展能力，經有關政府機關批准，調整經營範圍。
第三章 借貸權
第十四條
在遵守中國法律、行政法規的前提下，公司有融資或借款權，包括（但不限于）發行公司債券、設定抵押或質押其全部或部分業務、財產的權利。
公司可以在每一個情況下為任何第三者（包括但不限于公司的附屬或聯營公司）的義務提供擔保或抵押，但總額不得超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三。
上述行為每次均需按章程經董事會決議或經股東大會批准。
第四章 股份和注冊資本
第十五條
公司在任何時候均設置普通股，公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批准可以設置其他種類的股份。
第十六條
公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值為人民幣1元。
第十七條
(一)經國務院証券主管機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
(二)境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人；
(三)境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。
第十八條
公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股，公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股（其中在香港上市的稱H股）。
第十九條
公司原發行的普通股總數為248000萬股，向集團發行140000萬股，占公司已發行的普通股總數的百分之五十六點四五(56.45%)，發行公众股108000萬股，為境外上市外資股（H股）。
公司于1998年经国务院授权的公司审批部门批准，增发内资股和境外上市外资股各20%。发行后公司总股本为297600萬股，其中内资股为168000萬股，占公司已發行的普通股總數的百分之五十六點四五(56.45%)；境外上市外資股129000萬股，占公司已發行的普通股總數百分之四十三點五五(43.55%)。
公司于2002年经国务院证券主管机构批准，向境内社会公众增发人民币普通股35000萬股，该次增发完成后，公司总股本为332600萬股，其中国有法人股168000萬股，占公司已發行的普通股總數的百分之五十點五一(50.51%)；境外上市外資股129600萬股，占公司已發行的普通股總數百分之三十八點九七(38.97%)；境内上市社会公众股35000萬股，占公司已發行的普通股總數百分之十點五二(10.52%)。
第二十條
公司的注冊資本為人民幣3,326,000,000元。
第二十一條
除非本章程另有規定，內資股和外資股股東同是普通股股東，擁有相同的權利和義務。
第二十二條
經國務院証券主管機構批准的公司發行境外上市外資股和內資股的計划，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計划，可以自國務院証券（主管機構）批准之日起十五個月內分別實施。
第二十三條
公司在發行計划確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院証券（主管机构）批准，也可以分次發行。
第二十四條
普通股股利應以人民幣計價和宣布。內資股股利應以人民幣支付。可付款的外資股股利或其他款項應以外資股上市地的貨幣支付。如果上市地不一個的話，用公司董事會所確定的主要上市地的貨幣繳付。
第二十五條
用外幣支付股利的，按照國家有關外匯管理的規定辦理。第二十六條
除非中國法律、行政法規另有規定，公司股份可自由轉讓，且不附帶任何留置權。
第二十七條
公司根據經營和發展的需要，可以按公司章程的有關規定批准增加資本。
公司增加資本可以采取下列方式：
(一)向非特定投資人募集新股；
(二)向現有股東配售新股；
(三)向現有股東派送新股；或
(四)法律、行政法規許可的其他方式。
公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准后，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。
第二十八條
公司增加資本，應由董事會制訂方案并對本章程作相應修改，經股東大會按公司章程的規定批準通過，并按國家有關法律、行政法規的規定辦理手續。
第五章 減資和購回股份
第二十九條
根據公司章程的規定，公司可減少其注冊資本。
第三十條
公司減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。
第三十一條
公司在下列情況下，可以經公司章程規定的程序通過，報國家有關主管機構批准，購回其發行在外的股份。
(一)為減少公司資本而注銷股份；
(二)與持有本公司股票的其他公司合并；或
(三)法律、行政法規許可的其他情況。
第三十二條
公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：
(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約；
(二)在証券交易所通過公開交易方式購回；或
(三)在証券交易所外以協議方式購回。
第三十三條
公司在証券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准，經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前款所稱購回股份的合同，包括（但不限于）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
第三十四條
公司依法購回股份后，應當在法律、行政法規規定的期限內，注銷該部分股份，并向原公司登記機關申請辦理注冊資本變更登記。被注銷股分的票面總值應當從公司的注冊資本中核減。
第三十五條
除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
(一)公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
(二)公司以高于面值價格購回股分的，相當于面值的部分從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理；
1.購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤帳面余額中減除；
2.購回的股份是以高于面值的價格發行的，從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除，但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回公司時資本公積金帳戶上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
(三)公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
1.取得購回其股份的購回權；
2.變更購回其股份的合同；
3.解除其在購回合同中的義務。
(四)被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的注冊資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公積金帳戶中。
第六章 購買公司股份的財務資助
第三十六條
公司或其子公司在任何時候均不應以任何方式對于購買或擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或其子公司在任何時候均不應以任何方式，為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。本條規定不適用于第三十八條所述的情形。
第三十七條
本章所稱財務資助，包括（但不限于）下列方式：
(一)饋贈；
(二)擔保（包括由保証人承擔責任或者提供財產以保証義務人履行義務）、補償（但是不包括因公司本身的疏忽或過錯所引起的補償）、解除或者放棄權利；
(三)提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同，以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓；或
(四)公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下，以任何其他方式提供的財務資助；
本章所稱承擔義務，包括義務人因訂立合同或作出安排（不論該合同或者安排是否可強制執行，也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔），或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
第三十八條
下列行為不視為本章第三十六條禁止的行為：
(一)公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益，并且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份，或者該項財務資助是公司某項總計划中附帶的一部分；
(二)公司依法以其財產作為股利進行分配；
(三)依照公司章程減少注冊資本、購回股份、調整股權結構等；
(四)以股份的形式分配的股利；
(五)公司在其經營範圍內，為其正常的業務活動提供貸款（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）；或
(六)公司為職工持股計划提供款項（但是不應當導致公司的淨資產減少，或者即使構成了減少，但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的）。
第七章 股票和股東名冊
第三十九條
公司股票采用記名式。
公司股票應載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當包括公司股票上市的証券交易所要求載明的其他事項。
第四十條
股票由董事長簽署。公司股票上市的証券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的，還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章后生效。在股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。
第四十一條
公司應當設立股東名冊，登記以下事項：
(一)各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；
(二)各股東所持股份的類別及其數量；
(三)各股東所持股份已付或者應付的款項；
(四)各股東所持股份的編號；
(五)各股東登記為股東的日期；以及
(六)各股東終止為股東的日期。
股東名冊為証明股東持有公司股份的充分証據，但是有相反証據的除外。
第四十二條
本公司保証其全部股票載有下述之聲明，并指示和促使其每一過戶登記處在未收到持有人就有關股票交付載明有下述聲明并經簽字的表格前，不以該持有人名義登記認購、買入或轉讓本公司股份：
(一)買股份人士與本公司和本公司每一股東，以及本公司與每一股東協議，遵守并服從《公司法》、其它行政法規和本章程。
(二)購入股份人士與本公司和本公司每一股東協議，本公司之股份可由持有人自由轉讓。
(三)購入股份人士授權本公司代其與每一董事和高級管理人員簽訂合同，使董事和高級管理人員據以保証遵守和服從本章程規定的每一董事和高級管理人員應履行的責任。
第四十三條
公司可以依據國務院証券主管機構與境外証券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，并委托境外代理機構管理。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。公司應當將境外上市外資股東名冊的副本備置于公司住所，受委托的境外代理機構應當隨時保証境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為准。
第四十四條
公司應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項規定以外的股東名冊；
(二)存放在境外上市的証券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；以及
(三)董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。
第四十五條股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分注冊的股份的轉讓，在該股份注冊存續期間不得注冊到股東名冊的其他部分。
所有已繳付全部款額的在香港上市的境外上市外資股，皆可根據本章程自由轉讓，但董事會可拒絕承認任何轉讓文據無需申述任何理由，除非：
(一)已向公司繳付港幣2元費用，或于當時經香港聯交所同意的較高費用，用以登記任何與所涉及股份的所有權有關或將改變該等股份的所有權的任何轉讓或其他文件；
(二)轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股；
(三)轉讓文據已付應繳的印花稅；
(四)已提呈有關的股票及其他董事會合理要求的轉讓人有權轉讓股份的証據；
(五)如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過4位；及
(六)有關股份無附帶任何公司的留置權。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。
第四十六條
股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基准日前五日內，不得進行因股份轉讓而發生的股東名冊的變更登記。
第四十七條
公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權確定日，股權確定日營業時間終止時，在冊股東為公司股東。
第四十八條
任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者要求將姓名（名稱）從股東名冊中刪除的，均可向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
第四十九條
任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即”原股票”）遺失，可以向公司申請就該股份（即”有關股份”）補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》第一百五十條的規定處理。
境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、証券交易場所規則或者其他有關規定處理。
在香港上市的境外上市外資股股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：
(一)申請人應當用公司指定的標准格式提出申請并附上公証書或者法定聲明文件。公証書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及証據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。
(二)公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。
(三)公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登准備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重復刊登一次。
(四)公司在刊登准備補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的証券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該証券交易所的回復，確認已在証券交易所內展示該公告后，即可刊登。公司在証券交易所內展示的期間為九十日。
如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的復印件郵寄給該股東。(五)本條(三)、(四)項所規定公告、展示的九十日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可根據申請人的申請補發新股票。
(六)公司根據本條規定補發新股票時，應當立即注銷原股票，并將此注銷和補發事項登記在股東名冊上。
(七)公司為注銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔，在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕采取任何行動。
第五十條
公司根據公司章程的規定補發新股票后，獲得前述新股票的善意購買者或者其后登記為該補發新股票的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
第五十一條
公司對于任何由于注銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能証明公司有欺詐行為。
第八章 股東的權利和義務
第五十二條
公司股東為依法持有公司股份并且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。
股東按其持有股份的種類和份額享有權利、承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第五十三條
公司普通股股東享有下列權利：
(一)按其所持有的公司的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
(二)參加或委派股東代理人參加股東會，并行使表決權；
(三)對公司的經營業務活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
(四)依照有關法律、行政法規及本章程的規定轉讓股份；
(五)公司配售新股時，根據各股東所持有有股份比例有優先認購權；
(六)按本章程的規定獲得有關信息，包括：
1.在繳付成本費后得到公司章程；
2.在繳付了合理費用后有權查閱和復印；
I.所有各部分股東的名冊；
II.公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的個人資料，包括：
(a)現在及以前的姓名、別名；
(b)主要地址（住所）；
(c)國籍；
(d)專職及其他全部兼職的職業、職務；
(e)身份証明文件及其號碼；
III.公司股本狀況；
IV.自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、數量、最高和最低價以及公司為此支付的全部費用的報告；以及
V.股東會議的會議記錄。
(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；以及
(八)法律、行政法規及本章程所賦予的其他權利。
第五十四條
公司普通股股東承擔下列義務：
(一)遵守公司章程；
(二)按其認購的股份和入股方式繳納股金；以及
(三)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其后追加任何股本的責任。
第五十五條
除法律、行政法規或者公司股份上市的証券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使其表決權在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定：
(一)免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任；
(二)批准董事、監事（為自己或者他人利益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限于）任何對公司有利的機會；以及
(三)批准董事、監事（為自己或者他人利益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限于）任何分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第五十六條
前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人：
(一)該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
(二)該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；
(三)該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；或
(四)該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
第九章 股東大會
第五十七條
股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。
第五十八條
股東大會行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計划；
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
(四)審議批准董事會的報告；
(五)審議批准監事會的報告；
(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
(十)對公司發行債券作出決議；
(十一)對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議；
(十二)修改公司章程；
(十三)審議代表公司有表決權的股份百分之五以上（含百分之五）的股東的提案；以及
(十四)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。
(十五)股東大會可以授權或委托董事會辦理其授權或委托的事項。
第五十九條
非經股東大會事前批准，公司不得與董事、監事、經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十條
股東大會分為股東年會和臨時股東大會，股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后的六個月內舉行。有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開臨時股東大會：
(一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的三分之二時
(二)公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時；
(三)持有公司發行在外的有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；以及
(四)董事會認為必要或者監事會提出召開時。
第六十一條
公司召開股東大會，應當于會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。
第六十二條
公司召開股東大會年會，持有公司有表決權的股份總數百分之五以上（含百分之五）的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案，公司應當將提案中屬于股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議程。
第六十三條
公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回復，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數，擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開股東大會；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開股東大會。
臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。
第六十四條
股東會議的通知應當符合下列要求：
(一)以書面形式作出；
(二)指定會方的地點、日期和時間；
(三)說明會議將討論的事項；
(四)向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原則包括（但不限于）在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），并對其起因和后果作出認真的解釋；
(五)如任何董事、監事、經理和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關系，應當披露其利害關系的性質和程度，如果將討論的事項對該董事、監事、經理和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，則應當說明其區別；
(六)載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文；
(七)以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；以及
(八)載明會議投票代理委托書的送達時間和地點。
第六十五條
股東大會通知應當向股東（不論在股東大會上是否有表決權）以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為准。對內資股股東，股東大會通知也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當于會議召開前四十五日至五十日的期間內，在國務院証券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
第六十六條
因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議不因此無效。
第六十七條
任何有權出席股東會議并有權表決的股東，有權委任一人或者數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決，該股東代理人依照該股東的委托，可以行使下列權利：
(一)該股東在股東大會上的發言權；
(二)自行或者與他人共同要求以投票方式表決；以及
(三)以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。
第六十八條
股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。該等書面形式應列明代理人所代表委托人的股份數目。
第六十九條
表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的有關會議召開前二十四小時，或者在指定表決時間前二十四小時，備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公証。經公証的授權書或者其他授權文件，應當和表決代理委托書同時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第七十條
任何由公司董事會發給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，并就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出提示。委托書應當注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。
第七十一條
表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的，只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托所作出的表決仍然有效。
第七十二條
股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
第七十三條
股東（包括股東代理人）在股東大會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。
第七十四條
除非下列人員在舉手表決以前或者以后，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式進行表決：
(一)會議主席；
(二)至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東代理人；或
(三)單獨或者合并計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或者若干股東（包括股東代理人）。除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣布提議通過情況，并將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須証明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第七十五條
如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第七十六條
在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
第七十七條
當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
第七十八條
下列事項由股東大會的普通決議通過：
(一)董事會和監事會的工作報告；
(二)董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案；
(三)董事會和監事會成員的罷免及其報酬和支付方法；
(四)公司年度預、決算報告、資產負債表、利潤表及其他財務報表；以及
(五)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十九條下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增、減股本和發行任何種類股票、認股証和其他類似証券；
(二)發行公司債券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；以及
(五)股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十條
股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議，應當按照下列程序辦理；
(一)合計持有在該擬舉行的會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的兩個或兩個以上的股東，可以簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會或者類別股東會議，并闡明會議的議題。董事會在收到前述書面要求后應當盡快召集臨時股東大會或者類別股東會議。前述持股數按股東提出書面要求日計算；以及
(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在董事會收到該要求后四個月內自行召集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，并從公司欠付失職董事的款項中扣除。
第八十一條
股東大會由董事長召集并擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由副董事長召集會議并擔任會議主席；董事長和副董事長均無法出席會議的，董事會可以指定一名公司董事代其召集會議并且擔任會議主席；未指定會議主席的，出席會議的股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包括股東代理人）擔任會議主席。
第八十二條
會議主席負責決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，并應當在會上宣布和載入會議記錄。
第八十三條
會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布后立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。
第八十四條
股東大會如進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
第八十五條
股東大會應由記錄員作出記錄。股東大會通過的決議應作成會議記要。會議記錄和會議紀要以中文書寫，由出席會議的董事簽名，并連同股東簽到記錄和委托代表出席會議的授權委托書在公司住所保存。
第八十六條
股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄復印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的復印件，公司應當在收到合理費用后七日內送出復印件。
第十章 類別股東表決的特別程序
第八十七條
持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。
第八十八條
公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第八十九條至第九十四條分別召集的股東會議上通過，方可進行。
第八十九條
下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
(一)增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目；
(二)將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
(三)取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利；
(四)減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利；
(五)增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司証券的權利；
(六)取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權利；
(七)設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別；
(八)對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
(九)發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
(十)增加其他類別股份的權利和特權；
(十一)公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；以及
(十二)修改或者廢除本章所規定的條款。
第九十條
受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及第八十九條(二)至(八)、(十一)至(十二)項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關系的股東在類別股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關系股東的含義如下：
(一)在公司按本章程第三十二條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在証券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，”有利害關系的股東”是指本章程第五十六條所定義的控股股東。
(二)在公司按照本章程第三十二條的規定在証券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，”在利害關系的股東”是指與該協議有關的股東；以及
(三)在公司改組方案中，”有利害關系股東”是指以低于本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
第九十一條
類別股東會的決議，應當經根據第九十條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。
第九十二條
公司召開類別股東會議，應當于會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東，應當于會議召開二十日前，將出席會議的書面回復送達公司。
擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數，達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的，公司可以召開類別股東會議；達不到的，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經公告通知，公司可以召開類別股東會議。
第九十三條
類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。
第九十四條
除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
(一)經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股，并且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的；以及
(二)公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計划，自國務院証券主管机构批准之日起十五個月內完成的。
第十一章 董事會
第一节 董事会
第九十五條
公司設董事會。董事會向股東大會負責并報告工作。
第九十六條
公司设董事会。董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。
第九十七條
董事由股東大會選舉產生，任期三年，自受任之日起算。董事任期屆滿，可以連選連任。
董事由股東大會從董事會或代表公司發行股份百分之五以上（含百分之五）的股東單獨或共同提名的候選人中選舉產生。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開七天前交付至公司。董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免，董事長、副董事長任期三年，自委任之日起算，可以連選連任。
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方法將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。但是，董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。
董事無須持有公司股份。
第九十八條
董事會對股東大會負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
(二)執行股東大會的決議；
(三)決定公司的經營計划和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；
(七)擬定公司合并、分立、解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司經理；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
(十)制定公司基本管理制度；以及
(十一)制訂公司章程修改方案。
董事會作出前款決議事項，除(六)、(七)、(十一)項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。
第九十九條
董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東大會批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。
第一百條
董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二)檢查董事會決議的實施情況；
(三)簽署公司發行的股票、債券和重要合同以及其他重要文件，或出具委托書，委托其代表簽署該等文件；
(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后向董事會和股東大會報告；以及
(五)董事會授予的其他職權。
董事長不能履行職權時，可以由董事長指定副董事長代行其職權。
第一百零一條
董事會會議應當由二分之一以上董事親自出席或根据本章程規定委任一名授權代表出席方可舉行。每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第一百零二條
董事會會議，應當由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應當載明授權範圍。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使該董事的權利，董事未出席某次董事會會議，亦未委托代表出席的，應當視作放棄在該次會議上的投票權。
第一百零三條
(一)董事會會議由董事長召集。董事會會議每年至少召開兩次，于會議召開前不少于五日通知全體董事。有緊急事項時，經二名以上（含二名）董事或公司經理提議，可以召開臨時董事會會議。
(二)董事會會議原則上在公司所在地舉行，但經董事會決議，可在其他地方舉行。
(三)董事會會議以中文為會議語言文字。
第一百零四條
(一)董事會例會的時間和地址如已由董事會事先規定，其召開無需發給通知。
●(二)如果董事會未事先決定董事會會議時間和地點，董事長應提前十天，將董事會會議時間和地點用電傳、電報、傳真、特快專遞或掛號郵務或專人通知董事。
臨時董事會召開的通知方式和通知時限同前述。
(三)通知應采用中文，并包括會議議程。任何董事可放棄獲得董事會會議通知的權利。
(四)董事如已出席會議，并且未在到會前或會議開始時提出未收到會議通知，應視作已向其發出會議通知。和
(五)董事會例會或臨時會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，只要與會董事能聽清其他董事講話，并進行交流，所有與會董事應被視作已親自出席會議。
第一百零五條
董事會應當對董事會會議所議事項的決定（包括會議通知和未經召集董事會通過的決議）作出准確完整的會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經証明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。如董事無正當理由既不出席會議，又不委托授權代表出席，應視作未投票反對，因此不免除責任。
第一百零六條
董事會會議和未召集董事會會議通過的決議應采用中文加以記錄。
第一百零七條
董事會會議記錄應在公司位于中國的法定地址保存。公司應將每次董事會會議記錄的完整副本盡快派發給每一董事。
第一百零八條
非董事總經理可列席董事會會議，并有權收到會議通知和有關文件。但是除非總經理兼任董事，否則無權在董事會會議投票。
第一百零九條
如果董事會已將議案派發給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程第九十八條規定達到作出決定所需的人數，則可成為決議，無需召集董事會會議。
第一百一十條
董事薪酬應在年報中加以說明和公布。
第二节 独立董事
第一百一十一条
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提名，由股东大会选举产生，任期同其他董事，任期届满，连选连任，但连任时间不得超过六年。
第一百一十二条
独立董事行使下列职权：
（一）重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的3％的关联交易）应先经独立董事认可，之后提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十三条
独立董事就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）重大关联交易事项；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十四条
独立董事与其他董事享有同等的知情权。凡须董事会决策的事项，公司应按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。
独立董事履行职责所必需的工作条件，公司应予提供。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需用的费用由公司承担。
第一百一十五条
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关法律规范所要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三节 董事会专门委员会
第一百一十六条
公司董事会按照股东大会的决议，设立若干专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百一十七条
各董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百一十八条
各专门委员会对董事会负责，各专门委员的提案应提交董事会审查决定。
第一百一十九条
各专门委员会的主要职责依据《上市公司治理准则》的相关规定执行。
第十二章 公司董事會秘書
第一百二十條
公司設董事會秘書，董事會秘書為公司的高級管理人員。
第一百二十一條
公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委任。其主要職責是：
(一)確保公司有完整的組織文件和記錄；
(二)確保公司依法准備和遞交有權機構所要求的報告和文件；
(三)確保公司的股東名冊妥善設立，保証有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件；以及
（四）负责公司信息披露事务，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
第一百二十二條
公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。
當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第十三章 公司經理
第一百二十三條
公司設總經理一名，副總經理三至五名，由董事會聘任或者解聘。總經理、副總經理任期三年，可連聘連任。
第一百二十四條
總經理全面負責公司的日常行政和業務活動。副總經理協助總經理工作。
經董事會授權，總經理有權全面管理公司業務，處理公司全部內外事務。
第一百二十五條
總經理可成立管理委員會，協助分析公司業務政策，管理委員會可由公司各部門行政主管和職工代表組成。管理委員會主席由總經理擔任。
第一百二十六條
公司總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計划和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的基本規章；
(六)提請聘任或解聘公司副總經理、財務負責人；
(七)聘任或解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；以及
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。
第一百二十七條
公司總經理列席董事會會議；非董事總經理在董事會會議上沒有表決權。
第一百二十八條
公司總經理在行使職權時，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第一百二十九條
總經理行使其職權不得改變或超出董事會的授權範圍。
第一百三十條
總經理或副總經理辭職，應當提前三個月前書面通知董事會。部門經理辭職應提前二個月書面通知總經理。其他經理辭職應提前一個月通知。
第十四章 監事會
第一百三十一條
(一)公司設立監事會，其為常設監察性機構，主要監督董事長、董事、經理和其他高級管理人員，防止其等濫用職權或侵犯公司、股東和職工的權益。
●(二)監事應依照法律、行政法規及公司章程的規定，忠實履行監督職責。
第一百三十二條
監事不得兼任董事、經理、財務負責人和其他高級管理職務。
第一百三二十三條
監事會由三人組成，其中一人出任監事會主席。監事任期三年，可連選連任。監事會主席的任免，應當經三分之二以上監事會成員表決通過。
第一百三十四條
監事會三分之一（含三分之一）以上但不超過二分之一的成員應為公司的職工代表，職工代表由公司職工民主選舉和罷免。
監事會成員三分之二以下（含三分之二）但不低于二分之一的成員為股東代表，股東代表由股東大會選舉和罷免。
第一百三十五條
監事會每年至少召開兩次會議，由監事會主席負責召集。
第一百三十六條
監事會向股東大會負責，并依法行使下列職權：
(一)檢查公司的財務；
(二)對公司董事、經理和其他高級管理人員在執行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程及股東大會決議的行為進行監督；
(三)當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；
(四)核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問的，可以公司名義委托注冊會計師、執業審計師幫助復審；
(五)提議召開臨時股東大會；
(六)代表公司與董事交涉或者對董事起訴；以及
(七)公司章程規定的其他職權。
監事列席董事會會議。
第一百三十七條
監事會會議須由三分之二以上（含三分之二）監事出席方可召開。監事會主席可根據實際的需要或三分之一以上（含三分之一）監事提議召開監事會臨時會議。每名監事有一票表決權。監事會的決議應當由三分之二以上（含三分之二）監事會成員表決通過。
第一百三十八條
監事會行使職權時聘請律師、注冊會計師或執業審計師等專業人士所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第十五章公司董事、監事、經理及其他高級管理人員的資格和義務
第一百三十九條
凡有下列情況之一者，不能擔任公司的董事、監事、經理或其他高級管理人員：
(一)無民事行為能力者或者限制民事行為能力者；
(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年者；
(三)擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年者；
(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的原法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照日起未逾三年者；
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償者；
(六)因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案者；
(七)國家法律、行政法規規定不能擔任企業領導職務者；
(八)非自然人；以及
(九)被有關主管機關裁定違反有關証券法規的規定，且涉及有欺詐或不誠實的行為，自該裁定之日起未逾五年者。
第一百四十條
公司董事、經理和其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或資格上有任何不合規行為而受影響。
第一百四十一條
除法律、行政法規或公司股票上市証券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時，還須對每個股東負有下列的義務：
(一)不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍；
(二)應當真誠地以公司最大利益為出發點行事；
(三)不得以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限于）對公司有利的機會；以及
(四)不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限于）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。
第一百四十二條
公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在行使職權時應遵守法律、行政法規、本章程和股東大會的決議。
第一百四十三條
公司董事、監事、經理和其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。
第一百四十四條
公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己于自身的利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則包括（但不限于）履行下列義務：
(一)真誠地以公司最大利益為出發點行事；
(二)在其職權範圍內行使權力，不得越權；
(三)親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操縱，非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使；
(四)對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當公平；
(五)除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批准外，不得與公司訂立合同、交易或者安排；
(六)未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益；
(七)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的財產，包括（但不限于）對公司有利的權會；
(八)未經股東大會在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關的佣金；
(九)遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用其在公司的地位的職權為自己謀取私利；
(十)未經股東大會在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競爭；
(十一)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；以及
(十二)未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息：
(1)法律有規定；
(2)公眾利益有要求；和
(3)該董事、監事、經理和其他高級管理人員本身的利益有要求。
第一百四十五條
公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，不得指使下列人員或者機構（”相關人”）作出董事、監事、經理和其他高級管理人員不能作的事：
(一)公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；
(二)公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者本條(一)項所述人員的信托人；
(三)公司董事、監事、經理和其他高級管理人員或者本條(一)、(二)項所述人員的合伙人；
(四)由公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條(一)、(二)、(三)項所提及的人員或者公司其他董事、監事、經理和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；以及
(五)本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
第一百四十六條
公司董事、監事、經理和其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定，取決于事件發生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情形和條件下結束。
第一百四十七條
公司董事、監事、經理和其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第五十五條所規定的情形除外。
第一百四十八條
公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計划中的合同、交易、安排有重要利害關系時（公司與董事、監事、經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其利害關系的性質和程度。
除非有利害關系的公司董事、監事、經理和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
公司董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關系的，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關系。
第一百四十九條
如果公司董事、監事、經理和其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利害關系，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員視為做了第一百四十條所規定的披露。
第一百五十條
公司不得以任何方式為其董事、監事、經理和其他高級管理人員繳納稅款。
第一百五十一條
公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保，亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。
前款規定不適用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
(二)公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；以及
(三)如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、經理和其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
第一百五十二條
公司違反前條規定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項的人應立即償還。
第一百五十三條
公司違反第一百四十三條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員的相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；以及
(二)公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
第一百五十四條
本章前述條款中所稱擔保，包括由保証人承擔責任或者提供財產以保証義務人履行義務的行為。
第一百五十五條
公司董事、監事、經理和其他高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權采取以下措施：
(一)要求有關董事、監事、經理或其他高級管理人員賠償由于其失職給公司造成的損失；
(二)撤銷任何由公司與有關董事、監事、經理或其他高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；
(三)要求有關董事、監事、經理或其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
(四)追回有關董事、監事、經理或其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限于）佣金；以及
(五)追回有關董事、監事、經理或其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
第一百五十六條
公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同，并經股東大會事先批准，前述報酬事項包括：
(一)作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
(二)作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
(三)為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬；以及
(四)該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
第一百五十七條
公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所述公司被收購是指下列情況之一：
(一)任何人向全體股東提出收購要約；或
(二)任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東，控股股東的定義與本章程第五十六條中的定義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由于接受前述要約而將其股分出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用。該費用不得從該等款項中扣除。
第十六章 绩效评价与激励约束机制
第一百五十八条
董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事和监事的评价应采取自我评价和相互评价相结合的方式进行。
第一百五十九条
董事报酬的数额和方式由董事会提出方案，报请股东大会决定。在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百六十条
董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第一百六十一条
公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百六十二条
经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第一百六十三条
公司对经理人员的绩效评价为确定经理人员薪酬以及其他激励方式的依据。
第一百六十四条
经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第十七章 財務會計制度
第一百六十五條
公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計准則的規定，制定本公司財務會計制度。
第一百六十六條
帳簿和記錄應在董事會認為適當的地方保存，隨時供董事和監事查閱。公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第一百六十七條
公司會計年度采用公曆年制，自每年一月一日起，至同年十二月三十一日結束。
第一百六十八條
公司應當在每個會計年度終了時制作財務報告，并依法審查驗証。
第一百六十九條
公司董事會應當在每次股東年會上，向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的規範性文件所規定的由公司准備的財務報告。
第一百七十條
公司應在股東大會年會召開二十日以前，將公司的財務報告備置于公司的法定地址，供股東查閱。每個股東（不論在股東會上是否有表決權）都有權得到本章所提及的財務報告。
公司應當在股東大會年會召開二十一日以前將上述報告以郵資已付的空郵郵件寄出給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東名冊登記的地址為准。
第一百七十一條
公司的財務報表除應當按中國會計准則及法規編制外，還應當按國際或者境外上市地會計准則編制。如按兩種會計准則編制的財務報表有重要出入，應當在財務報表附注中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅后利潤時，以前述兩種財務報表中稅后利潤數較少者為准。
第一百七十二條
公司公布或者披露的中期業勣或者財務資料應當按中國會計准則及法規編制。同時按國際或者境外上市地會計准則編制。
第一百七十三條
公司每一會計年度公布兩次財務報告，即在一會計年度的前六個月結束后60日內公布中期財務報告，會計年度結束后的120天內公布年度財務報告。
第十八章 利潤分配
第一百七十四條
公司稅后利潤應按以下順序使用：
(一)彌補虧損；
(二)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金；公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的可以不再提取；
(三)提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金；
(四)經股東大會決議，可以提取任意公積金；以及
(五)支付普通股股利。
公司未彌補虧損和提取法定公積金和法定公益金之前，不得分配股利或以紅利形式進行其他分配。
第一百七十五條
資本公積金包括下列款項：
(一)超過股票面額發行所得的溢價款；
(二)國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。
第一百七十六條
公積金用于下列用途：
(一)彌補公司的虧損；
(二)轉為增加公司資本；
(三)擴大公司生產經營。
公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百七十七條
除股東大會有特別決議外，公司股利每年分配一次。經股東大會授權，董事會可以分配和支付中期股利。但除非董事、行政法規另有規定，分配和支付的中期股利不能超過公司中期利潤的百分之五十。
第一百七十八條
(一)公司可以下列形式分配股利：
1.現金；或
2.股票。
(二)公司向股東分配股利時，是否根據分配的金額代扣個人所得稅，應按中國稅法規定執行。
第一百七十九條
(一)公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應付的款項。
(二)公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或証券交易所有關規定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應當為依照香港《受托人條例》注冊的信托公司。
第十九章 會計師事務所（核數師）的聘任
第一百八十條
公司應當聘用符合國家有關規定的、獨立的會計師事務所，審計公司的年度財務報告，并審核公司的其它財務報告。
公司的首任會計師事務所可以由創立大在首次股東年會前聘任，該會計師事務所的任期在首次股東年會結束時終止。
創立大會不行使前款規定的職權時，由董事會行使該職權。
第一百八十一條
公司聘用會計師事務所的聘期，自公司本次股東年會結束時起至下次股東年會結束時止。
第一百八十二條
經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
(一)隨時查閱公司的帳簿、記錄或者憑証，并有權要求公司的董事、總經理或者其它高級管理人員提供有關資料和說明；
(二)要求公司采取一切合理措施，從其子公司取得該會計師事務所為履行職務而必需的資料和說明；以及
(三)出席股東會議，得到任何股東有權收到的會議通知或者與會議有關的其它信息，在任何股東會議上就涉及其作為公司的會計師事務所的事宜發言。
第一百八十三條
如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。但在空缺持續期間，公司如有其他在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
第一百八十四條
不論會計師事務所與公司訂立的合同條款如何規定，股東大會可以在任何會計師事務所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會計師事務所解聘。有關會計師事務所如有因被解聘而向公司索償的權利，有關權利不因此而受影響。
第一百八十五條
會計師事務所的報酬或者確定報酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。
第一百八十六條
公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所由股東大會作出決定，并報國務院証券主管機構備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所時，應當符合下列規定：
(一)有關聘任或解聘的提案在股東大會會議通知發出之前，應當送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關會計年度已離任的會計師事務所。
離任包括被解聘、辭聘和退任。
(二)如果即將離任的會計師事務所作出書面陳述，并要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應當采取以下措施：
1.在會議發出的通知上說明將離任的會計師事務所作出了陳述；
2.將陳述副本作為通知的附件以章程規定的方式送給股東。
(三)公司如果未將有關會計師事務所的陳述按本款(二)項的規定送出，有關會計師事務所可要求該陳述在股東大會上宣讀，并可以進一步作出申訴。
(四)離任的會計師事務所有權出席以下會議：
1.其任期應到期的股東大會；
2.為填補因其被解聘而出現空缺的股東大會；
3.因其主動辭職而召集的股東大會。
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其它信息，并在前述會議上就涉及其作為公司前任會計師事務所的事宜發言。
●第一百八十七條
公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述其意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
第一百八十八條
會計師事務所可以用把辭聘書面通知置于公司法定地址的方式辭去其職務。通知在其置于公司法定地之日或者通知內注明的較遲的日期生效。該通知應當包括下列陳述：
1.認為其辭聘并不涉及任何應該向公司股東或者債權人交代情況的聲明；或者
2.任何應當交代情況的陳述。
公司收到前款所指書面通知的14日內，應當將該通知復印件送出給有關主管機關。如果通知載有前款2項所提及的陳述，公司應當將該陳述的副本備置于公司，供股東查閱，公司還應將前述陳述副本以郵資已付的郵件寄給每個境外上市外資股股東，受件人地址以股東的名冊登記的地址為準。
如果會計師事務所的辭聘通知載有任何應當交代情況的陳述，會計師事務所可要求董事會召集臨時股東大會，聽取其就辭聘有關情況作出的解釋。
第二十章 勞動管理
第一百八十九條
(一)在遵守國家法律、行政法規和上海市地方法規的前提下，公司可按其經營管理所需，自行聘用和辭退職工，并有全權建立自己的工資和人事管理制度。以及
(二)公司自行決定對公司職工的聘用、辭退、辭職、工資、福利、獎勵、紀律、懲罰、勞動保險和勞動紀律等事項。
第一百九十條
公司有權依法辭退任何職工。職工享有辭職自由的權利。
第一百九十一條
公司將努力提高職工的福利待遇，不斷改善職工的勞動條件和生活條件。
第二十一章 工會組織
第一百九十二條
(一)公司職工有權依法組織工會，開展工會活動。以及
(二)公司每月撥出公司職工工資總額的百分之二作為工會基金，由公司工會根據中華全國總工會制訂的”工會基金管理辦法”使用。
第二十二章 保險
第一百九十三條
(一)公司將根據中國有關法律和行政法規的規定購買不同類別的保險。以及
(二)董事會將參考經總經理提出的有關在其他國家中同樣行業購買保險的情況，就投保的項目、價格以及條款等作出決議。
第二十三章 公司的合并與分立
第一百九十四條
公司合并或者分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過后，依法辦理有關審批手續。反對公司合并、分立方案的股東，有權要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東，以公平價格購買其股份。公司合并、分立決議的內容應當作成專門文件，供股東查閱。
對外資股股東，前述文件還應當以郵件方式送達。
第一百九十五條
公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。
公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百九十六條
公司分立，其財產應當作相應的分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。
第一百九十七條
公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第二十四章 公司的解散與清算
第一百九十八條
公司有下列情形之一的，應當解散并依法進行清算：
(一)股東大會決議解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；以及
(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。
第一百九十九條
公司因前條(一)項規定解散的，應當在十五日之內成立清算組，并由股東大會以普通決議的方式確定其人選。
公司因前條(三)項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
公司因前條(四)項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，進行清算。
第二百條
如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，并認為公司可以在清算開始后十二個月內全部清償公司債務。
股東大會進行公司清算的決議通過之后，公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和支出，公司的業務和清算的進展，并在清算結束時向股東大會作最后的報告。
第二百零一條
(一)清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並于六十日內在報紙上至少公告三次。
(二)債權人應當自接到通知書送達之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。或
(三)債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供証明材料。
清算組應當對債權進行登記。
第二百零二條
清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
(二)通知或者公告債權人；
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；
(四)清繳所欠稅款；
(五)清理債權、債務；
(六)處理公司清償債務后的剩余財產；以及
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第二百零三條
公司決定清算后，董事會所有權力終止，任何人未經清算組批准，不得處分公司財產。
第二百零四條
清算費用，包括清算組成員和顧問的報酬，應在清償其它債權人債務之前，優先從公司財產中撥付。
第二百零五條
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或有關主管機關確認。
(一)公司財產應按下列順序用于清償：
1.所欠公司職工工資和社會保險費；
2.所欠稅款按適用的行政法規應繳納的稅款附加、基金等；
3.銀行貸款、公司債券及其他債務。
(二)公司財產按本條第(一)項規定清償債務后的剩余財產，由公司按股東持有股份的種類和比例進行分配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第二百零六條
因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百零七條
公司清算結束后，清算組應當制作清算報告以及清算期內收支報表和財務帳冊，經中國注冊會計師驗証后，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關確認之日起三十日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二十五章 章程修訂程序
第二百零八條
公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。
第二百零九條
修改公司章程，應按下列程序：
1.由董事會依本章程的規定通過修改章程和制訂修改內容的決議；
2.將上述修改內容按規定通知公司股東，并召集股東大會對修改進行表決；以及
3.提交股東大會表決的修改內容應以特別決議通過；公司修改本章程涉及《必備條款》內容的，經國務院授權的公司審批部門和國務院証券委員會批准后生效；涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
修改后的章程不得與中國法律、行政法規相抵觸。
第二十六章 通知
第二百一十條
除本章程另有規定外，公司發給股東的通知、資料或書面聲明，必須根據每一股東的注冊地址，由專人或以預付郵資函件送交持有登記股份的股東。
如果通知以郵遞送遞，只要含有通知的信函地址正確，并已預付郵資和付郵，則通知應視為已作出，并自付郵日起五個工作日后，視為已收悉。
第二百一十一條
股東、董事發給公司的通知、指令、文件、資料或書面聲明，應留放在或以掛號郵件發往公司法定地址，或留放在或以掛號郵件發往公司的注冊代理人。
股東、董事發給公司的通知、指令、文件、資料或書面聲明，可以按通知、指令、文件、資料或書面聲明的郵遞日期証明在正常郵遞情況下，已在規定的時限內送達，并可以根據清楚寫明的地址和預付的郵資証明送抵。
第二十七章 爭議的解決
第二百一十二條
本公司應遵從下述爭議解決規則:
(一)凡境外上市外資股股東與公司之間，境外上市外資股股東與公司董事、監事、經理或者其他高級管理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基于公司章程、《公司法》及其它有關法律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁時，應當是全部權利主張或者爭議整體；所有由于同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監事、經理或者其他高級管理人員，應當服從仲裁。有關股東界定、股東名冊的爭議，可以不用仲裁方式解決。
(二)申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其証券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁后，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的証券仲裁規則的規定請求該仲裁在深圳進行。
(三)以仲裁方式解決因第一項所述爭議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。以及
(四)仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
第二十八章 本章程的解釋和定義
第二百一十三條
(一)本章程由董事會負責解釋。本章程未盡事宜，由董事會提議交股東大會決議通過。以及
(二)本章程以中、英兩種文字寫成。兩種文本同等有效；如兩種文本之間有任何差異，應以中文本為准。
第二百一十四條
(一)下列名詞和詞語在本章程內具有如下意義，根據上下文具有其他意義的除外：
“章程” 本公司章程；
“董事會” 公司董事會；
“董事長” 董事會的董事長；
“董事” 公司的任一董事；
“經理” 公司的總經理和副總經理；
“秘書” 董事會根據章程第一百一十二條規定不時委任的公司秘書；
“香港聯交所” 香港聯合交易所有限公司；
“法定地址或住所” 上海市源深路168号；
“普通股” 內資股（国有法人股、境内上市社会公众股）或境外上市外資股（H股）；
“普通決議” 由股東大會的股東根据本章程通過的決議；
“特別決議” 由股東大會的股東根据本章程通過的決議；
“中國” 中華人民共和國；
“人民幣” 中國的法定貨幣；
“公司法” 1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過的《中華人民共和國公司法》；
“規範意見” 根據國家體改委在1992年5月15日發布的《股份有限公司規範意見》和《關于到香港上市公司執行〈股份有限公司規範意見〉的補充規定》的補充及其后頒布的任何補充或說明；
“必備條款” 中華人民共和國國務院証券委員會和國家體改委會于1994年8月27日發布的《到境外上市公司章程必備條款》；
“國家體改委” 中國國家經濟體制改革委員會；
“特別規定” 1994年8月4日國務院頒布的《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》；以及“會計師事務所”核數師。
(二)單數或復數的名詞應分別含復數和單數的意義。陽性的名詞應包含陰性意義。指人的名詞同時包含公司的意義。
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