航天信息上市公告书

　　　　　　　　　　　　　　 航天信息股份有限公司股票上市公告书

　　上市推荐人
　　股票简称：航天信息
　　上市日期：2003年7月11日
　　上市地点：上海证券交易所
　　总股本?162,000,000股
　　可流通股本?42,000,000股
　　沪市股票代码：600271深市代理股票代码：003271
　　本次股票发行价格?23.04元/股本次上市流通股本?42,000,000股
　　股票登记机构?中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　第一节重要声明与提示
　　航天信息股份有限公司(以下简称″公司″、″本公司″)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
　　根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的业务和责任。
　　证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年6月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn+,-(+.)的本公司招股说明书全文。第二节概览第三节绪言
　　本公司上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》的规定编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票发行上市的有关资料。
　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］61号文核准,本公司已于2003年6月26日以向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行了每股面值1.00元的人民币普通股4,200万股,每股发行价为23.04元。
　　经上海证券交易所上证上字?2003?77号《上市通知书》批准,本公司4,200万股社会公众股将于2003年7月11日起在上海证券交易所挂牌交易,股票简称″航天信息″,沪市股票代码为″600271″,深市代理股票代码为″003271″。
　　本公司已于2003年6月23日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书概要》。招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn+,-(+.),距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。第四节发行人概况
　　一、发行人基本情况
　　二、发行人历史沿革
　　本公司是经原国家经贸委国经贸企改?2000?793号文批准,由原中国航天机电集团公司等十二家单位作为发起人,以发起方式设立的股份有限公司,公司设立时股本总额12,000万元。2000年11月1日,经国家工商行政管理局核准,本公司取得企业法人营业执照,注册号为1000001003450。
　　经中国证监会证监发行字?2003?61号文批准,本公司于2003年6月26日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股4,200万股,每股面值1.00元,每股发行价格23.04元。此次发行完成后,本公司的总股本增至16,200万股。
　　三、发行人主要经营情况
　　(一)发行人在产品、技术和人才上的优势和劣势
　　1、本公司在资源、人才、基础研究、新产品开发、生产组织、技术支持和售后服务、国内国际合作等方面具有以下的优势：
　　(1)政策优势：本公司的防伪税控系统是一项政府工程。国务院和国家税务总局对本公司所生产的防伪税控系统实行有计划地强制性推广；防伪税控系统专用设备的价格由国家计委确定。
　　(2)综合实力的优势：本公司是中华人民共和国信息产业部评定的2001年(第15届)、2002年(第16届)和2003年(第17届)电子信息百强企业之一,承担和参与了国家″金税″工程、″金卡″工程和″金盾″工程,并在其中担当了重要角色；是信息产业部授予的计算机信息系统集成一级资质企业。
　　(3)产品优势：本公司防伪税控系统获国家科技进步二等奖,在该产品的技术及其核心部件的生产、销售、市场等方面具有垄断性；自行研制的IC卡操作系统PowerCOS、JK103公交验票机等产品技术先进、竞争力强；系统集成业务已承担国家税务总局的防伪税控系统、公安部″金盾工程″人口管理信息系统等行业或区域性重点项目。
　　(4)人才优势：256名技术人员中研究员、研究员级高工5人,高级职称(含高级技师)45人,中级职称(含技师)84人,博士8人,硕士66人。本公司60%生产线工人有航天军品生产上岗证,80%检验人员有航天军品检验上岗证。
　　(5)资源优势：本公司主发起人为航天科工。本公司背靠航天系统的雄厚技术和人才实力,将进一步整合航天系统优质资源,充分发挥航天高科技领先优势。
　　2、本公司也存在着一定的竞争劣势,主要表现在：防伪税控系统的推广受国内企业数量增长的限制,要长期保持高增长速度会有一定的困难；IC卡应用产品领域的竞争激烈；公司其他主营业务规模偏小。
　　(二)主要财务指标
　　请参见本上市公告书″财务会计资料″中的相关内容。
　　(三)主要知识产权、特许经营权和非专利技术
　　本公司已取得的商标有：″信″字图形(第38类)、″信″字图形(第9类)、AEROSPACEINFORMATION及图形(第9类)、AEROSPACEINFORMATION及图形(第42类)、航天金穗JINSUI及图形(第9类)、航天文字(第9类)、菱形图形(第9类)。拥有的专利有：票据防伪开票机和识伪认证机及其防伪识伪方法专利和数字密码式发票防伪识伪机专利。拥有的特许经营权有：定点生产SSK01型增值税专用发票防伪税控系统、定点生产SZM25电子支付密码器系统、商用密码产品定点生产、商用密码产品定点销售、《北京市安全技术防范工程准许证》、计算机信息系统集成一级资质证书等。拥有的软件著作权有：航天金盾-智能交通管理系统、航天金盾-旅馆业治安管理信息系统和航天金盾-公安综合信息管理系统。
　　(四)享有的财政税收优惠政策
　　经北京市海淀区国家税务局(2001)海国税(所)字第246号《减税、免税批复通知》批准,本公司自2001年1月1日起至2003年12月31日止,享受免征所得税三年的优惠；公司为设在北京市新技术产业试验区高新技术企业,其所得税减按15%的税率征收。第五节股票发行与股本结构
　　一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
　　二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
　　本次公开发行的4,200万股社会公众股的配号总数为69,884,801,中签率为0.06009890%,其中,二级市场投资者认购41,447,323股,其余552,677股由主承销商包销。
　　三、验资报告
　　中兴宇验字(2003)1035号航天信息股份有限公司全体股东：
　　我们接受委托,审验了贵公司截至2003月7月2日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律法规的规定和章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
　　贵公司本次变更前的注册资本为人民币壹亿贰仟万元整(￥120,000,000.00),通过向社会公开发行人民币普通股(A股),拟申请增加注册资本人民币肆仟贰佰万元整(￥42,000,000.00),变更后的注册资本为人民币壹亿陆仟贰佰万元整(￥162,000,000.00)。经我们审验,截至2003年7月2日止,贵公司已收到社会公众股东认缴股款玖亿叁仟伍佰叁拾万柒仟贰佰捌拾捌元零肆分整(￥935,307,288.04,已直接扣除发行手续费￥3,342,311.96和承销费￥29,030,400.00),其中股本肆仟贰佰万元整(￥42,000,000.00)。
　　此外,我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币壹亿贰仟万元整(￥120,000,000.00),已经中庆会计师事务所审验,并于2000年7月31日出具中庆2000(验)字第247号验资报告。截至2003年7月2日止,贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币壹亿陆仟贰佰万元整(￥162,000,000.00)。
　　本验资报告仅供贵公司变更登记时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
　　附件：(一)新增注册资本实收情况明细表
　　(二)注册资本变更前后对照表
　　(三)验资事项说明
　　中兴宇会计师事务所中国注册会计师：树新
　　有限责任公司中国注册会计师：王勇
　　中国北京2003年7月2日
　　四、募集资金入帐情况
　　入帐时间：2003年7月2日
　　入帐金额：935,307,288.04元
　　银行帐号：0120014170010752
　　开户银行：中国民生银行北京紫竹支行
　　五、本次股票上市前股权结构和股东持股情况
　　1、本公司本次上市前的股本结构
　　2、本次上市前,本公司前十名股东持股数及比例第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
　　一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介
　　(一)董事会成员
　　夏国洪,男,中国国籍,1939年出生,中共党员,毕业于哈尔滨军事工程学院和美国加利福尼亚大学,博士、研究员。曾任航空航天部二院25所所长、中国航天工业总公司副总经理、中国航天机电集团公司总经理。1990年被评为有突出贡献专家,1991年起享受政府特殊津贴,曾获国家科技进步一等奖一项、部级科技进步一等奖和二等奖各两项。现任航天科工总经理、党组书记,本公司董事长,是本公司核心技术人员。
　　赵永海,男,中国国籍,1942年出生,中共党员,毕业于哈尔滨军事工程学院,大学本科、高级工程师。曾任中国航天科工集团○六八基地主任、湖南航天管理局局长兼党委书记。1992年被评为部级有突出贡献专家,1993年享受政府特殊津贴,1998年获航天基金奖,2000年获院局基地领导干部提前晋级的奖励。现本公司副董事长、党委书记。
　　余文胜,男,中国国籍,1967年出生,中共党员,毕业于航空航天部第一研究院,硕士(博士在读)、高级工程师。曾任航天工业总公司副处级干部、航天机电集团公司总经理办公室主任。现任本公司董事、总经理、党委副书记。
　　李乐人,男,中国国籍,1964年出生,毕业于哈尔滨工业大学,本科、高级工程师。曾任北京航天金卡电子工程公司总经理。现任本公司董事。
　　韩树旺,男,中国国籍,1964年出生,中共党员,毕业于同济大学,硕士、研究员。曾任航空航天部十二所研究室副所长、航天工业总公司第一研究院院办主任、中国航天科技集团公司第一研究院民品总公司总经理。现任中国航天科技集团公司第一研究院副院长、本公司董事。
　　顾伯清,男,中国国籍,1944年出生,中共党员,毕业于南京工学院,本科、高级工程师。曾任航空航天部第五研究院504所党委副书记、航天工业总公司五院504所党委书记。现任中国航天科技集团公司第五研究院副院长、本公司董事。
　　王丙炎,男,中国国籍,1945年出生,中共党员,毕业于哈尔滨军事工程学院,研究生、研究员。曾任航空航天部第三研究院三十五所副所长、中国长城工业总公司总裁助理。现任中国长城工业总公司副总裁、本公司董事。
　　吴澄,男,中国国籍,1940年出生,中共党员,清华大学自动化系教授、工程院院士。曾任国家863计划CIMS主题专家组组长、国家863计划自动化领域首席科学家。现任国家科技奖励评审委员会委员、国家自然科学基金会专业评审组组长、国家863计划专家组顾问组成员、本公司独立董事。
　　秦荣生,男,中国国籍,1962年出生,中共党员,毕业于中国人民大学,会计学博士,博士研究生导师,高级会计师。现任国家会计学院副院长、清华同方股份有限公司独立董事、中软网络技术股份有限公司独立董事、湘财证券有限责任公司监事会主席、兴业证券股份有限公司独立监事、本公司独立董事。
　　(二)监事会成员
　　曾文华,男,中国国籍,1944年出生,中共党员,高级会计师。曾任航空航天部一院财务处助理员、航天工业总公司一院综合计划财务部价格处处长、航天工业总公司一院综合计划财务部总会计师、航天工业总公司财务局副局长、中国航天机电集团公司财务部部长。现为航天科工财务部部长、本公司监事会召集人。
　　王增梅,女,中国国籍,1960年出生,中共党员,高级工程师。曾任航天七○六所副处长、斯大公司总经理。现任本公司市场部经理、本公司监事。
　　朱光,女,中国国籍,1972年出生,中共预备党员,审计师。现任中国航天科工集团第三研究院民品与公司发展部投资管理处副处长、本公司监事。
　　(三)高级管理人员
　　张叔良,男,中国国籍,1941年出生,中共党员,毕业于上海交通大学,本科、研究员。曾任航天部508所副总经济师、航天工业总公司审计局审计处处长、中国航天机电集团公司清理整顿办公室副主任。现任本公司财务总监。
　　赵炜,男,中国国籍,1961年出生,中共党员,毕业于中国人民大学,本科、工程师。曾任航空航天部一院副书记、航天工业总公司一院民品开发部计划处副处长、航天金穗高技术有限公司股改办公室主任。现任本公司董事会秘书、副总经理。
　　陈志恒,男,中国国籍,1963年出生,中共党员,毕业于航空航天部第五研究院,硕士、高级工程师。曾任北京航天金穗公司副总经理、航天金穗高技术有限公司常务副总经理。现任本公司副总经理。
　　(四)核心技术人员
　　韦红文,男,中国国籍,1967年出生,毕业于东南大学,硕士、高级工程师。曾任航天金穗高技术有限公司技术一部经理、研发中心副主任、金穗技术部经理。现任本公司总工程师。
　　张飚,男,中国国籍,1967年出生,毕业于航空航天部第五研究院,硕士、高级工程师。现任本公司副总工程师。
　　陈江宁,男,中国国籍,1964年出生,毕业于北京理工大学,本科、高级工程师。现任本公司副总工程师。
　　金端峰,男,中国国籍,1963年出生,毕业于华中理工大学,硕士、高级工程师。曾任湖北航天汽车工业公司CAD中心主任、远方科技开发公司总工程师。现任本公司副总工程师。
　　杨会平,男,中国国籍,1964年出生,中共党员,毕业于航空航天部第二研究院,硕士、高级工程师。曾任北京航天金卡电子工程公司高级工程师、本公司金卡分公司副总工程师、金卡分公司副总经理。现任本公司副总工程师兼金卡分公司总经理。
　　二、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况
　　本次上市前,本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有本公司的股份,也没有由其授权或指示他人(包括法人)代其持有,其配偶或未满十八岁的子女均不持有本公司股份。第七节同业竞争与关联交易
　　一、同业竞争
　　本公司控股股东航天科工为特大型国有企业,归国务院直接管理,本公司实际控制人即航天科工。航天科工及其控制的其他法人目前没有从事与本公司相同或相似业务的情况。
　　为杜绝今后可能产生的同业竞争,航天科工承诺：航天科工将不从事,同时亦促使航天科工所直接或间接控制的子公司、分公司、合营或联营公司不从事任何在商业上对本公司及本公司的子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成竞争的业务或活动。
　　二、关联交易
　　1、关联方及关联关系
　　本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn+,-(+.)的本公司招股说明书全文及附录。
　　2、关联交易
　　本公司近三年的关联交易汇总如下：
　　比例单位：%
　　关联交易的详细内容请查阅刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn+,-(+.)的本公司招股说明书全文。第八节财务会计资料
　　本公司截止2002年12月31日的财务会计资料,已于2003年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn+,-(+.)的本公司招股说明书全文。
　　一、注册会计师意见
　　本公司已聘请中兴宇会计师事务所有限责任公司对本公司2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2000年度、2001年度和2002年度的利润表和合并利润表,2000年11-12月、2001年度、2002年度的利润分配表和合并利润分配表,2002年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计,会计师已出具了无保留意见的审计报告。
　　二、简要财务报表
　　(一)简要合并资产负债表
　　单位：元
　　(二)简要合并利润表
　　单位：元
　　(三)简要合并现金流量表
　　单位：元
　　三、会计报表附注
　　本公司会计报表附注等有关内容,请查阅2003年6月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《招股说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn+,-(+.)的本公司招股说明书全文及附录。
　　四、主要财务指标第九节其他重要事项
　　一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司严格依照现行有关法律、法规的规定规范运行,生产经营情况正常,本公司所处行业和市场无重大变化,主要业务发展目标的进展状况正常,主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
　　二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有进行重大对外投资,无重大资产(股权)收购、出售行为。
　　三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司住所未发生变更。
　　四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项；本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
　　五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所未发生变动。
　　六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债,并且重大债项未发生变化。
　　七、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。
　　八、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东航天科工已承诺：自本公司股票上市之日起12个月内,不转让其持有的本公司股份,也不由上市公司回购本公司股份。
　　九、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。第十节董事会上市承诺
　　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,承诺自本公司股票上市之日起作到：
　　一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
　　二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
　　三、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
　　四、本公司没有无记录的负债。第十一节上市推荐人及其意见
　　一、上市推荐人情况
　　二、上市推荐人意见
　　本公司上市推荐人认为本公司具备了《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规规定的上市条件。
　　本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的业务与责任；本公司上市推荐人协助本公司健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
　　本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担相应的法律责任。
　　本公司上市推荐人与本公司不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
　　本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易。

　　                                        航天信息股份有限公司
　　                                         二00三年七月五日