山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程

    第一章 总 则
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
    第二条 本公司是根据国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    本公司经潍坊经济体制改革委员会[1993]17号文件批准,以募集方式设立;在寿光县工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。
    本公司根据国发[1995]17号、鲁政发[1995]126号文件的规定,依照《公司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1996]123号和山东省人民政府以鲁政股字[1996]98号文件批准，并在山东省工商行政管理局依法履行了重新登记手续。
    经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字[1997]075号文件批准,本公司为外商投资企业。
    第三条 本公司于1997年2月28日经山东省人民政府[1997]63号文批准，并于1997年5月4日经国务院证券委核准首次向境外投资人发行境内上市外资股11500万股，于1997年5月26日在深圳证券交易所上市。2000年9月30日经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]151号文件核准发行7000万股人民币普通股，于2000年11月20日在深圳证券交易所上市。
    第四条 本公司注册名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司
    Shandong Chenming Paper Holdings Limited
    第五条 本公司住所：山东省寿光市圣城街595号 邮政编码：262700
    第六条 本公司注册资本为人民币498,737,724元。
    第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为本公司的法定代表人
    第九条 本公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本公司章程起诉本公司；本公司可以依据本公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本公司章程起诉股东；股东可以依据本公司章程起诉本公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的董事会秘书、财务负责人。
    第二章 经营宗旨和范围
    第十二条 本公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹集各种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。
    第十三条 经公司登记机关核准，本公司经营范围是：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。
    第三章 股 份
    第一节 股份发行
    第十四条 本公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 本公司发行的所有股份均为普通股。
    第十六条 本公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
    第十七条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十八条 本公司的所有股份均在深圳证券登记有限公司集中托管。
    第十九条 本公司经批准发行的普通股总数49873.7724万股。首次批准发行的普通股总数为6664.74万股，成立时向发起人山东省寿光市国有资产管理局发行的股份为4649.74万股，占本公司首次发行普通股份总额的69.77%。
    第二十条 本公司的股本结构为：普通股49873.7724万股。其中，发起人持有股份15660.8584万股，占股份总数的31.40%；其他内资股股东持有5864.859万股，占股份总数的11.76%；境内上市外资股（B 股）股东持有20648.055万股，占股份总数的41.40%；上市流通人民币普通股（A 股）股东持有7700万股，占股份总数的15.44%。
    第二十一条 本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本公司股份的人提供任何资助。
    第二节 股份增减和回购
    第二十二条 本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    (一)向社会公众发行股份；
    (二)向现有股东配售股份；
    (三)向现有股东派送红股；
    (四)以公积金转增股本；
    (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
    第二十三条 根据本公司章程的规定，本公司可以减少注册资本。本公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办理。
    第二十四条 本公司在下列情况下，经本章程和股票上市的证券交易所规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。
    (一)为减少本公司资本而注销股份；
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
    第二十五条 本公司购回股份，可以下列方式之一进行：
    (一)向全体股东按照比例发出购回要约；
    (二)通过公开交易方式购回；
    (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
    第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
    第三节 股份转让
    第二十七条 本公司的股份可以依法转让。
    第二十八条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十九条 发起人持有的本公司的股票，自本公司成立之日起三年内不得转让。
    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
    第三十条 持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归本公司所有。
    前款规定适用于持有本公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    任何境内上市外资股股东直接或间接地持有境内上市外资股股份达到本公司普通总股本的5%时，应当自该事实发生之日起三个工作日内向中国证监会、证券交易所和本公司作出报告并公告，说明其持股情况和意图；并在持有该股票的增减变化每达到本公司普通股总股本2%时，作出类似的报告和公告。境内上市外资股股东在作出前款规定的报告和公告之前及当日，不得自行直接或间接买卖该种股票。否则，自行买入是无效的，本公司或其他股东均有权请求人民法院强制其将违规再买入的部分即刻按市场价卖出。
    但上款中的比例是由于本公司股票总量减少所致，则不受上款的限制。
    第四章 股东和股东大会
    第一节 股东
    第三十一条 本公司股东为依法持有本公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。
    第三十三条 本公司依据证券登记机构提出的凭证建立股东名册。
    本公司有权依据与证券登记机构签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的股权变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股权结构。
    第三十四条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为本公司股东。
    第三十五条 本公司股东享有下列权利：
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
    (四)对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
    (五)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份。
    (六)对法律、行政法规和本公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与权；
    (七)依照法律、本公司章程的规定获得有关信息，包括：
    1、缴付成本费用后得到本公司章程；
    1、缴付合理费用后有权查阅和复印；
    (1)本人持股资料；
    (2)股东大会会议记录；
    (3)中期报告和年度报告；
    (4)本公司股本总额、股本结构。
    (八)本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产的分配；
    (九)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。
    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本
    公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
    第三十八条 本公司股东承担下列义务：
    (一)遵守本公司章程；
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    (四)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。
    第三十九条 持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日，向本公司作出书面报告。
    第四十条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
    第四十一条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
    第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
    第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
    第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
    第四十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
    第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
    第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
    第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
    第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
    第五十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本公司百分之三十以上的表决权或者可以控制本公司百分之三十以上表决权的行使；
    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有本公司百分之三十以上的股份；
    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制本公司。
    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对本公司的投票权，以达到或者巩固控制本公司目的的行为。
    第二节 股东大会
    第五十一条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
    (一)决定本公司经营方针和投资计划；
    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    (四)审议批准董事会的报告；
    (五)审议批准监事会的报告；
    (六)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (七)审议批准本公司利润分配方案和弥补亏损方案；
    (八)对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
    (九)对发行公司债券作出决议；
    (十)对本公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
    (十一)修改本公司章程；
    (十二)对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    (十三)审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
    (十四)审议法律、法规和本公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
    第五十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告证券交易所并说明原因。
    第五十三条 有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
    (二)本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会认为必要时；
    (六)二分之一以上的独立董事提议召开时；
    (七)本公司章程规定的其他情形。
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    第五十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第五十五条 年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算；
    （四）《公司章程》的修改；
    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）董事会和监事会成员的任免；
    （七）变更募股资金投向；
    （八）需股东大会审议的关联交易；
    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
    （十）变更会计师事务所；
    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
    第五十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会也未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
    第五十七条 本公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记本公司股东。
    第五十八条 股东会议的通知包括以下内容：
    (一)会议的日期、地点和会议期限；
    (二)提交会议审议的事项；
    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；
    (六)会务常设联系人姓名和电话号码。
    第五十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委派的代理人签署。
    第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    本公司对符合前二款规定的股东或者代理人发出合法的当届股东大会的出席证书(出席证书应写明股东姓名、拥有或代表的股份、大会时间、 本公司印鉴、签发人签字及签发日期)。股东或者代理人凭出席证书出席会议。
    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    (一)代理人的姓名；
    (二)是否具有表决权；
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；
    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指标；
    (五)委托书签发日期和有效期限；
    (六)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表决。
    第六十二条 投票代理委托书至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本公司的股东会议。
    第六十三条 出席会议人员的签名册由本公司负责制作。签名册载明参加会议的人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；
    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
    第六十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师、媒体记者及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第六十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
    第六十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
    （一）公司财务的检查情况；
    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
    第六十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
    第六十九条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
    第七十条 机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
    第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
    第七十二条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。
    第七十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
    第七十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
    第七十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
    发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。
    第七十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
    第七十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、监事会或二分之一以上的独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
    第七十八条 董事会在收到监事会或二分之一以上的独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合股东大会议事规则相关条款的规定。
    第七十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
    第八十条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
    第八十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
    第八十二条 如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召开会议的通知，提议股东可以决定自行召开临时股东大会，并应书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
    （二）会议地点应当为公司所在地。
    第八十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规范意见》 第七条的规定，出具法律意见；
    （三）召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。
    第八十四条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照 第五十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。
    第八十五条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
    第八十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数三分之二，或者本公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章 第八十二条规定的程序自行召集临时股东大会。
    第三节 股东大会提案
    第八十七条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
    第八十八条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
    第八十九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
    第九十条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的， 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
    第九十一条 股东大会提案应当符合下列条件：
    (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
    (二)有明确议题和具体决议事项；
    (三)以书面形式提交或送达董事会。
    第九十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
    第九十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
    第九十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
    第九十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
    第九十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
    第九十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
    第九十八条 提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程 第八十二条的规定程序要求召集临时股东大会。
    第四节 股东大会决议
    第九十九条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议。应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    第一百零一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一)董事会和监事会的工作报告；
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四)本公司年度预算方案、决算方案；
    (五)本公司年度报告；
    (六)除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第一百零二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)本公司增加或减少注册资本；
    (二)发行公司债券；
    (三)本公司的分立、合并、解散和清算；
    (四)本公司章程的修改；
    (五)回购本公司股票；
    (六)本公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第一百零三条 非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    第一百零四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
    第一百零五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应在股东大会召开前十天向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事侯选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的5%以上的股东单独或者联合提名。
    在换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作董事、监事侯选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事侯选人。
    第一百零六条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第一百零七条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第一百零八条 上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
    第一百零九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
    第一百一十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第一百一十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
    第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则公司董事会应当在召开股东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
    第一百一十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占本公司总股份的比例；内资股股东(包括代理人)和境内上市外资股股东(包括代理人)所持有表决权的股份数，各占本公司总股份的比例；
    (二)召开会议的日期、地点；
    (三)会议主持人姓名、会议议程；
    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
    (五)每一表决事项的表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
    (七)股东大会认为和本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第一百一十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为本公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。
    第一百一十五条 对股东大会到会人数，参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
    第五章 董事会
    第一节 董事
    第一百一十六条 本公司董事为自然人。董事无需持有本公司股份。
    第一百一十七条《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司董事。
    第一百一十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    第一百一十九条 董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定，忠实履行职责，维护本公司利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，应当以本公司和股东的最大利益为准则，并保证：
    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
    (二)除经本公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    (四)不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；
    (六)不得挪用资金或者将本公司的资金借贷给他人；
    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本公司的商业机会；
    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本公司交易有关的佣金；
    (九)不得将本公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
    (十)不得以本公司的资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
    1、法律有规定；
    2、公众利益有要求；
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    第一百二十条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的权利，以保证：
    (一)本公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
    (二)公平对待所有股东；
    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解本公司业务经营管理状况；
    (四)亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
    第一百二十一条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并严格遵守其公开作出的承诺。
    第一百二十二条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
    第一百二十三条 董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
    第一百二十四条 未经本公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百二十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与本公司已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意 第三人的情况下除外。
    董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联交易表决时，该董事应当回避；其他董事按照本章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系所涉及的事项进行表决。
    第一百二十六条 如果本公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知声明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
    第一百二十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百二十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
    第一百二十九条 如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
    第一百三十条 董事提出辞职或者任期届满，其对本公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第一百三十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
    第一百三十二条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
    第一百三十三条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
    第一百三十四条 本公司不以任何形式为董事纳税。
    第一百三十五条 本节有关董事的义务，适用于本公司监事、经理和其他高级管理人员。
    第二节 独立董事
    第一百三十六条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
    第一百三十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第一百三十八条 公司设两名独立董事，其中一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
    第一百三十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》）要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
    第一百四十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第一百四十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
    第一百四十二条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）公司章程规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
    第一百四十三条 独立董事的提名、选举和更换
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    （五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第一百四十四条 独立董事的职权
    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    3、向董事会提请召开临时股东大会；
    4、提议召开董事会；
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    （四）公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
    第一百四十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、公司章程规定的其他事项。
    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第一百四十六条 独立董事的责任独立董事应与其他董事同样对董事会的决议承担责任，但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可以免责。独立董事任职期间，对因擅自离职或不履行职责而给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
    第一百四十七条 独立董事的工作条件
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第三节 董事的选举
    第一百四十八条 按照本公司章程 第一百零五条提名的董事候选人，经股东大会选举决定。
    第一百四十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    第一百五十条 按前款程序产生的董事候选人均可参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，按得票多少依次当选，独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。
    第一百五十一条 在选举董事过程中，采用累计投票制。累积投票制在选举两名以上董事时，股东所持的每一表决权的股份拥有与拟选举董事人数相等的投票权，股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事。
    第一百五十二条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
    第四节 董事会
    第一百五十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百五十四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
    第一百五十五条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
    第一百五十六条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。
    第一百五十七条 董事会由15名董事组成，其设置为奇数，其中独立董事5 名。董事会设董事长一名，副董事长一名。
    第一百五十八条 董事会行使下列职权：
    (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)选举董事会董事长、副董事长和执行董事；
    (四)决定公司的经营计划和投资方案；
    (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (七)制订公司的增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (八)拟订公司重大收购、回购公司股票或合并、分立和解散方案；
    (九)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
    (十)决定公司内部管理机构的设置；
    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十二)制订公司的基本管理制度；
    (十三)制订公司的章程修改方案；
    (十四)管理公司信息披露事项；
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十六)听取公司总经理的汇报并检查总经理的工作。
    (十七)选定为公司提供专业服务的除会计师事务所以外的中介机构；
    (十八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
    第一百五十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留的审计报告向股东大会作出说明。
    第一百六十条 董事会运用公司资产作出风险投资时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    在法律、法规规定的范围内，董事会有权确定投资额不超过公司净资产百分之十的有关证券、证券投资基金、期货等风险投资形式的投资；有权确定投资额不超过公司净资产百分之二十的向其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资；有权对其金额不超过公司净资产百分之二十的资产依法作出处置；累计或单独投资或处置超过该等限额的，须经股东大会批准。但公司向其他有限责任公司、股份有限公司的投资，其累计额应受中华人民共和国《公司法》 第十二条的限制。
    第一百六十一条 公司董事长和总经理分设，公司董事长不得由控股股东的法定代表人或核心领导人兼任。
    第一百六十二条 董事长、副董事长和执行董事应由本公司董事担任，以全体董事二分之一以上的多数选举产生和罢免。
    第一百六十三条 董事长行使下列职权：
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    (二)督促、检查董事会决议的执行；
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    (五)行使法定代表人职权；
    (六)提名公司总经理人选交董事会通过；
    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    (八)董事会授予的其他职权。
    第一百六十四条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权。其授原则是：
    （1）符合公司的总体发展战略；
    （2）非风险性及非涉及重大利益的投资；
    （3）由战略决策委员会提供的可行性研究报告；
    （4）在董事会作出授权决议之前提下。
    其授权的内容是：有权确定投资额不超过公司净资产百分之一的向其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资（每个会计年度内不超过两次）；有权对其金额不超过公司净资产百分之一的资产依法作出处置（每个会计年度内不超过两次）。
    第一百六十五条 董事长不能履行职权时，董事长应指定副董事长或执行董事代行其职权。
    第五节 董事会议事规则
    第一百六十六条 董事会会议
    （一）董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
    （二）董事会每年至少召开两次会议。有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议：
    1、董事长认为必要时；
    2、三分之一以上董事联名提议时；
    3、独立董事提议时；
    4、监事会提议时；
    5、总经理提议时。
    （三）公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第一百六十七条 会议通知
    （一）董事会会议应于召开十日前以书面形式通知全体董事。
    （二）董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达，必要时亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事 。
    如有第一百六十六条二项第2、3、4、5规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或一名执行董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
    （三）董事会会议通知包括以下内容：
    1、会议日期和地点；
    2、会议期限；
    3、事由及议题；
    4、发出通知的日期。
    第一百六十八条 董事会会议的召集与召开
    （一）董事会会议由董事长召集并主持会议，但每届 第一次董事会会议由拟推荐出任董事长的董事召集并主持会议。
    （二）董事长因故不能召集并主持会议时，由董事长授权的副董事长或董事召集并主持。
    （三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
    （四）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未能出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百六十九条 董事会决议
    （一）董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会在表决作出本公司章程 第一百五十八条 第(三)、(七)、(八)、(十三)项决议时，应有全体董事三分之二以上的多数通过；对其余事项作出决议，经全体董事的过半数通过即可。
    （二）董事或代理人的表决必须在董事会会议上行使，不出席董事会会议则不能行使表决权。董事对于决议的事项有自身利害关系而可能损害公司利益时，不得参与表决，亦不得代理其他董事行使表决权。
    （三）董事会决议存在瑕疵，不管是存在于决议的成立过程，即召集程序或决议方式违反法律或本公司章程的规定，还是存在于决议的内容，即决议的内容违反法律或本公司章程的规定，该等决议均属无效。利害关系人可能在任何时候以任何方式提无效的主张。
    第一百七十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，但此种决议必须由全体董事传阅签署。并以最后一名董事签署的当日开始生效。
    第一百七十一条 决议事项董事会决议如下：
    （一）本公司章程 第一百五十八条中 第(三)、（四）、(五)、（六）、(七)、（八）、(九)、（十）、(十一)、（十二）、(十三)、（十五）、（十七）条款；
    （二）其他重大事项。
    第一百七十二条 报告事项
    （一）本公司章程 第一百六十条中 第(一)条款；
    （二）股东大会决议执行情况及结果；
    （三）董事会决议执行情况及结果；
    （四）监事会要求的报告事项；
    （五）证券管理机构、证券交易所要求的报告事项；
    （六）董事会认为必要的其他事项。
    第一百七十三条 董事会会议记录
    （一）董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。
    （二）董事会会议记录包括下列内容：
    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    3、会议议程；
    4、董事发言要点；
    5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。
    第一百七十四条 公司董事会按照东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细则，规定其组成、职责、工作权限和议事程序。
    第六节 董事会秘书
    第一百七十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本公司的高级管理人员，对董事会负责。
    第一百七十六条 董事会秘书由董事会委任，并具备以下任职资格：
    (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
    (二)应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
    (三)本公司章程 第 第一百一十七规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。
    第一百七十七条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    第一百七十八条 董事会秘书的职责：
    （一）董事会秘书为公司与本所的指定联络人，负责准备和提交本所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告本所和中国证监会；
    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；
    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及本所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；
    （十一）证券交易所要求履行的其他职责。
    第一百七十九条 本公司董事或其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本公司董事会秘书。
    第一百八十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第一百八十一条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。
    第一百八十二条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选以代行董事会秘书的职责。
    第一百八十三条 公司董事会聘任董事会秘书应当向证券交易所提交以下文件：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书；
    （四）董事会的聘任书；
    （五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 董事会秘书应当保证本所可以随时与其联系。
    （六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真及通信地址等。
    第一百八十四条 董事会秘书出现以下情形之一的，本所可以建议公司董事会终止对其的聘任：
    （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重损失；
    （二）有违反国家法律法规、公司章程、本所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；
    （三）证券交易的认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。
    第一百八十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向本所报告，说明原因并公告。
    第一百八十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
    第一百八十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
    第六章 总 经 理
    第一百八十八条 本公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过本公司董事总数的二分之一。
    第一百八十九条 《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的经理。
    第一百九十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
    第一百九十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    (一)主持本公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    (二)组织实施董事会决议、本公司年度计划和投资方案；
    (三)拟订本公司内部管理机构设置方案；
    (四)拟订本公司的基本管理制度；
    (五)制订本公司的具体规章；
    (六)提请董事会聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人；
    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
    (八)拟定本公司职工的工资、福利、奖惩,决定本公司职工的聘用和解聘;
    (九)提议召开董事会临时会议；
    (十)本公司章程或董事会授予的其他职权。
    总经理在行使职权时，应按“总经理工作细则”规定的程序办理，亦不得变更董事会的决议或超越授权范围。
    第一百九十二条 总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
    第一百九十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
    第一百九十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)本公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
    第一百九十五条 应由总经理制订的“总经理工作细则”另行制订，报董事会批准后实施。
    第一百九十六条 总经理工作细则包括下列内容：
    (一)经理会议召开的条件、程序和参加人员；
    (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自的具体职责及其分工；
    (三)本公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百九十七条 本公司总经理应当遵守法律、行政法规和本公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
    第一百九十八条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与本公司之间的劳务合同规定。
    第七章 监事会
    第一节 监事
    第一百九十九条 监事由股东代表和本公司职工代表担任。本公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
    第二百条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
    第二百零一条 《公司法》 第五十七条、 第五十八条规定的情形以及被中国证监会确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得担任监事。
    第二百零二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工担任的监事由本公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
    第二百零三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应为予以撤换。
    第二百零四条 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程 第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
    第二百零五条 监事应当遵守法律、行政法规和本公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
    第二节 监事会
    第二百零六条 本公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，应指定一名监事代行其职权。监事会对股东大会负责，并向其报告工作。监事会主席由全部监事的五分之三以上选举产生和更换。
    第二百零七条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。其主要职权如下：
    (一)检查公司的财务；
    (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本公司章程的行为进行监督；
    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
    （四）向股东大会提议聘请公司内外部审计机构；
    (五)提议召开临时股东大会；
    (六)列席董事会会议。
    第二百零八条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
    第二百零九条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
    第二百一十条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
    第二百一十一条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。
    第三节 监事会议事规则
    第二百一十二条 监事会会议
    监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
    （一）监事会每年至少召开二次会议。
    （二）监事会主席可以根据实际需要或者三分之一以上的监事要求时，召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应说明召开会议的事由和目的。
    第二百一十三条 监事会会议通知
    （一）监事会会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事；
    （二）监事会临时会议的通知原则上以书面形式下达，必要时可以用其他方式下达，通知应于会议召开五日前下达到全体监事；
    （三）监事会会议的通知包括以下内容：
    1、会议的日期和地点；
    2、会议期限；
    3、事由及议题；
    4、发出通知的日期。
    第二百一十四条 监事会会议的召集与召开
    （一）监事会会议（含监事会临时会议）必须有三分之二以上的监事出席方能召开。
    （二）监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能出席会议时，应指定一名监事代表召集会议。监事会主席既未出席会议，又未能指定代表代行职权时，则由出席会议的监事推举一名监事主持会议。
    第二百一十五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
    第二百一十六条 监事会决议采用记名方式投票表决，每一监事享有一票表决权。监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意方能通过。任何一位监事所提的议案，监事会均应予以审议。
    第二百一十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司的档案，由董事会秘书保存。保管期限为十年。
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第二百一十八条 本公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。
    第二百一十九条 本公司每个会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制年度财务报告。
    本公司的年度报告以聘请的具有从事证券业务资格的中国会计师事务所出具的审计报告书为准。本公司应根据信息披露的需要聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所，按国际会计标准委员会制定的国际会计准则审计本公司的年度报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异，应当在财务报告中加以说明。
    第二百二十条 本公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
    (1)资产负债表；
    (2)利润表；
    (3)利润分配表；
    (4)财务状况变动表（或现金流量表）；
    (5)会计报表附注。
    本公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除 第(3)项以外的会计报表及附注。
    第二百二十一条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
    第二百二十二条 本公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。本公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
    第二百二十三条 本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
    (1)弥补上一年度的亏损；
    (2)提取百分之十的法定公积金；
    (3)提取百分之五─百分之十的法定公益金；
    (4)提取任意公积金；
    (5)支付股东股利。
    本公司法定公积金累计额为本公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配红利。税后利润的具体分配比例，由董事会根据本公司经营状况拟定，报股东大会审定。
    上一个会计年度未分配的利润，可以并入本会计年度分配。
    本条所称利润是指按照下列两个数据孰低原则确定的利润：
    1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中累计税后分配利润数；
    2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中累计税后可分配的利润数。
    第二百二十四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
    第二百二十五条 本公司股东大会对利润分配方案作出决议后，本公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第二百二十六条 本公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。股利支付可以采取下列形式：
    1、现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付；
    2、股票：股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。 上述两种方式可以同时采用。
    本公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。
    本公司分派股利，采用在指定报刊上公告的方式通知股东。
    第二节 内部审计
    第二百二十七条 本公司实行内部审计制度，配备专职审计人员和机构，对本公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第二百二十八条 本公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节 会计师事务所的聘任
    第二百二十九条 本公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
    第二百三十条 本公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
    第二百三十一条 经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
    (一)查阅本公司财务报表、记录和凭证，并有权要求本公司的董事、总经理或其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
    (二)要求本公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
    (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
    第二百三十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
    第二百三十三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
    第二百三十四条 本公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
    第二百三十五条 本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前１５ 天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为本公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞职的，应当向股东大会说明本公司有无不当情事。
    第九章 通知和公告
    第一节 通知
    第二百三十六条 本公司通知以下列形式发出：
    (一)以专人送出；
    (二)以邮件方式送出；
    (三)以公告方式进行；
    (四)本公司章程规定的其他形式。
    第二百三十七条 本公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    第二百三十八条 本公司召开股东大会、临时股东大会的会议通知，以公告方式进行。
    第二百三十九条 本公司召开董事会的会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。
    第二百四十条 本公司召开监事会会议通知，以信函或/和电报、电传、传真方式进行；无法以前述方式通知的，则以公告方式发出。
    第二百四十一条 本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；本公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第十个工作日为送达日期；本公司通知以公告方式送出的 第一次公告刊登日为送达日期；本公司通知以传真方式发出的，以传真发出日期为送达日期。
    第二百四十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节 公告
    第二百四十三条 本公司指定《中国证券报》、《香港商报》为刊登本公司公告和其他需要披露信息的报刊。
    第十章 合并、分立、解散和清算
    第一节 合并或分立
    第二百四十四条 本公司可以依法进行合并或者分立。本公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
    第二百四十五条 本公司合并或者分立，按照下列程序办理：
    (一)董事会拟订合并或者分立方案；
    (二)股东大会依照章程的规定作出决议；
    (三)各方当事人签订合并或者分立合同；
    (四)依法办理有关审批手续；
    (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
    (六)办理解散登记或者变更登记。
    第二百四十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。本公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程 第二百四十三条指定报刊上公告三次。
    第二百四十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。本公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
    第二百四十八条 本公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对本公司合并或者分立的股东的合法权益。
    第二百四十九条 本公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
    本公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。
    本公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
    第二百五十条 本公司合并或者分立，登记事项发生变更时，依法向公司登记机关办理变更登记；本公司解散时，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依法办理公司设立登记。
    第二节 解散和清算
    第二百五十一条 有下列情形之一的，本公司应当解散并依法进行清算：
    (一)股东大会决议解散；
    (二)因合并或分立而解散；
    (三)不能清偿到期债务依法宣告破产；
    (四)违反法律、法规被依法责令关闭。
    第二百五十二条 本公司因有本节前条 第(一)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议方式选定。本公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
    本公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
    本公司有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
    第二百五十三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，本公司不得开展新的经营活动。
    第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
    (一)通知或者公告债权人；
    (二)清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单；
    (三)处理本公司未了结的业务；
    (四)清缴所欠税款；
    (五)清理债权、债务；
    (六)处理本公司清偿债务后的剩余财产；
    (七)代表本公司参与民事诉讼活动。
    第二百五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
    第二百五十六条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    第二百五十七条 清算组在清理本公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者主管机关确认。
    第二百五十八条 本公司财产按下列顺序清偿：
    (一)支付清算费用；
    (二)支付本公司职工工资和劳动保险费用；
    (三)缴纳所欠税款；
    (四)清偿本公司债务；
    (五)按股东持有的股份比例进行分配。
    本公司财产未按前款 第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
    第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本公司经人民法院宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
    第二百六十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销本公司登记，并公告本公司终止。
    第二百六十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给本公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第十一章 修改章程
    第二百六十二条 有下列情形之一的，本公司应当修改章程：
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
    (二)本公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
    第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本公司章程。
    第二百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
    第十二章 附则
    第二百六十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
    本公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。
    第二百六十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在“山东省工商行政管理局”最近一次核准登记后中文版章程为准。
    第二百六十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，均含本数；“不满”、“以外”不含本数。
    第二百六十九条 本章程由本公司董事会负责解释。与本章程有关的一切争议，适用于中华人民共和国法律。