大盈现代农业股份有限公司2002年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长蒋东亮先生、总会计师翟世强先生声明：保证年度报告中财务报告的
真实、完整。
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务会计报告
十一、备查文件目录
一、 公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：大盈现代农业股份有限公司
公司法定英文名称：DAYING MODERN AGRICULTURE CO.,LTD.
2、公司法定代表人：蒋东亮
3、公司董事会秘书：俞有勤
联系地址：上海市静安区江宁路188号11楼
电话：021-32174886
传真：021-32180181
电子信箱：yuyouqin@sina.com.cn
4、公司注册地址：上海市浦东新区川北公路807号
公司办公地址：上海市静安区江宁路188号11楼
邮政编码：200041
国际互联网网址：www.hero.com.cn
电子信箱：yuyouqin@sina.com.cn
5、公司选定信息披露报纸：上海证券报、香港商报
刊登年报选定国际互联网网址：http//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司办公室
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：大盈股份 大盈B股
股票代码：600844 900921
7、其他有关资料
（1）公司于1994年2月17日首次在上海市工商行政管理局注册登记，2000年8月9
日第二次在上海市工商行政管理局变更注册，2003年2月17日第三次在该工商局作注册
登记变更。
（2）企业法人营业执照注册号：企股沪总字第019027号（市局）
（3）税务登记号码：国税沪字310048132210202
地税沪字310048132210202
（4）公司聘请的会计师事务所名称：
上海上会会计师事务所：上海威海路755号文新报业大厦20楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度利润总额及其构成
单位：人民币元
项目 金额
利润总额 -123,143,932.07
净利润 -122,268,129.29
扣除非经常性损益后的净利润 -85,180,683.74
主营业务利润 14,271,095.07
其他业务利润 3,133,452.18
营业利润 -59,295,048.51
投资收益 -1,941,508.82
补贴收入 6,395,057.55
营业外收支净额 -68,302,432.29
经营活动产生的现金流量净额 -68,801,497.33
现金及现金等价物净增加额 61,318,547.44
*注: 扣除的非经常性损益项目和金额
单位:人民币元
项目 金额
营业外收入 3,653.21
营业外支出 -68,306,085.50
补贴收入 6,395,057.55
投资收益 6,552,978.39
所得税调整 -18,266,950.80
（二）境内外审计差异说明：
截止本年度报告出具之日，公司尚未收到境外会计师事务所出具的2002年度审计
报告，因此公司目前无法披露境内外审计差异说明。公司承诺：一旦收到境外会计师
事务所出具的2002年度审计报告公司将及时予以补充公告。
（三）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项目 2002年度 2001年度
主营业务收入 116,939,475.74 269,601,120.85
净利润 -122,268,129.29 5,456,669.51
总资产 1,661,207,030.50 1,535,754,551.28
股东权益(不含少数股东权益) 485,122,330.87 603,905,807.39
每股收益(摊薄) -0.400 0.018
每股收益(加权) -0.400 0.018
扣除非经常性损益后的每股收益 -0.280 0.121
每股净资产 1.593 1.983
调整后的每股净资产 1.508 1.879
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.226 0.002
净资产收益率(%)(摊薄) -25.20 0.90
净资产收益率(%)(加权) -22.53 0.92
2000年度
项目 调整后 调整前
主营业务收入 267,535,536.66 432,753,233.05
净利润 -21,769,974.77 13,760,970.24
总资产 1,358,710,953.80 1,605,329,965.46
股东权益(不含少数股东权益) 588,804,056.98 641,165,124.74
每股收益(摊薄) -0.071 0.045
每股收益(加权) -0.071 0.045
扣除非经常性损益后的每股收益 -0.137 -0.156
每股净资产 1.933 2.105
调整后的每股净资产 1.863 1.980
每股经营活动产生的现金流量净额 0.180 0.180
净资产收益率(%)(摊薄) -3.70 2.15
净资产收益率(%)(加权) -3.70 2.15
（四）利润表附表（合并）
单位：人民币元
净资产收益率（%） 每股收益
2002年报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 2.94 2.63 0.05 0.05
营业利润 -12.22 -10.92 -0.19 -0.19
净利润 -25.20 -22.53 -0.40 -0.40
扣除非经常性损益
后的净利润 -17.56 -15.69 -0.28 -0.28
净资产收益率（%） 每股收益（人民币元）
2001年报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 5.64 5.76 11.18 11.18
营业利润 -2.73 -2.78 -5.41 -5.41
净利润 0.90 0.92 1.79 1.79
扣除非经常性损益
后的净利润 -6.08 -6.21 -12.06 -12.06
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位：人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 304,564,609.00 191,442,977.69 83,188,207.16
本期增加 3,143,380.76
本期减少 27,043,721.19
期未数 304,564,609.00 194,586,358.45 56,144,485.97
项目 其中：法定公益金 未确认的投资损失 未分配利润
期初数 25,726,432.14 -341,272.01 25,051,412.55
本期增加 27,043,721.19
本期减少 12,597,857.01 -341,272.01 122,268,129.29
期未数 13,128,575.13 --- -70,172,995.55
项目 股东权益合计
期初数 603,905,807.39
本期增加 30,187,101.95
本期减少 148,970,578.47
期未数 485,122,330.87
变化原因：（1）资本公积增加数系本年度资产重组时的关联交易差价转入。
（2）盈余公积（包括法定公益金）减少数系本年度资产重组时出售公司下属子公
司股权而导致的变动。
（3）未确认的投资损失减少的原因同上。
（4）未分配利润本期增加的原因同上；本期减少数为本年度的净利润亏损。
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动增减（＋、－）
项目 本次变动前 配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 179,983,469
其中：国家持有股份 161,157,847
境内法人持有股份 18,825,622
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 179,983,469
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 27,684,336
2、境内上市的外资股 96,896,677
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 124,581,013
三、股份总数 304,564,482
本次变动增减（＋、－）
项目 其他 小计 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 179,983,469
其中：国家持有股份 161,157,847
境内法人持有股份 18,825,622
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 179,983,469
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 27,684,336
2、境内上市的外资股 96,896,677
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 124,581,013
三、股份总数 304,564,482
2、股票发行与上市情况
公司近三年无新股发行和上市。
（二）股东情况介绍
1、截止2002年12月31日止，公司股东总数为34,735户，其中：
A股股东：17,253户
B股股东：17,482户
2、截止2002年12月31日止，公司前10名股东持股情况如下：
单位：股
股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例
(％)
上海轻工控股（集团）公司 --- 161,157,848 52.91
上海证券有限责任公司 --- 14,705,871 4.83
上海摹赓科技投资有限公司 --- 2,000,000 0.66
XIA YU --- 1,324,978 0.44
邱学倡 4900 705,900 0.23
潘福妹 --- 496,000 0.16
上海英雄金笔厂丽水分厂 --- 439,440 0.14
上海广电金星电子有限公司 --- 439,440 0.14
CLAIRE GU 未知 400,000 0.13
李萍 未知 385,000 0.13
股份 质押或冻结 股东性质
股东名称 类别 的股份数量
上海轻工控股（集团）公司 未流通 --- 国有股东
上海证券有限责任公司 未流通 --- 法人股
上海摹赓科技投资有限公司 未流通 --- 法人股
XIA YU 已流通 --- B股
邱学倡 已流通 --- B股
潘福妹 已流通 --- B股
上海英雄金笔厂丽水分厂 未流通 --- 法人股
上海广电金星电子有限公司 未流通 --- 法人股
CLAIRE GU 已流通 --- B股
李萍 已流通 --- B股
注：1）上海英雄金笔厂丽水分厂与上海轻工控股（集团）公司是关联企业。
2）前十名股东中其他非流通股股东间无关联关系，流通股股东之间未知其关联关
系，也未知 一致行动人情况。
3）持有本公司5%以上股份的股东所持股份未发生质押、冻结等情况。
3、报告期内控股股东情况介绍：
1）报告期内，因公司第一大股东上海轻工控股（集团）公司拟将其持有的部分国
家股股权转让给上海市农业产业化发展（集团）有限公司、上海市农业投资总公司和
华信（集团）投资有限公司，并分别与上述三家公司签订了股权转让协议及托管协议
。截至本报告披露日止，上海轻工控股（集团）公司已将拟转让给上海市农业产业化
发展（集团）有限公司和上海市农业投资总公司的股权（分别占公司股本总额的15%和
14.2%）分别转至其名下，相关转让手续已经办理完毕。上海轻工控股（集团）公司现
持有本公司23.72%的股权，仍为第一大股东，但因其中14.98%的股权由华信（集团）
投资有限公司托管，所以上海市农业产业化发展（集团）有限公司成为本公司实际控
制股东。
此次国家股转让信息披露情况如下：
信息披露日期 报刊名称 公告名称 备注
《上海证券报》 《英雄（集团）股份有限
2002年09月24日 《香港商报》 公司董事会关于国家股股
份转让的提示性公告》
《英雄（集团）股份有限
2002年11月25日 《上海证券报》 公司董事会关于国家股股
《香港商报》 份协议转让及股份托管的
提示性公告》
2）控股股东情况
法定名称： 上海市农业产业化发展（集团）有限公司
注册地址： 上海市南汇县三灶镇五星村南六公路876号
法定代表人： 孙继武
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2001年2月20日
经营范围： 农业投资，农业基础设施改造与建设，农副产品生产，农业技
术装备生产与租赁，农业技术开发与推广，绿化与环境工程设
计建设，国内贸易（前置审批项目除外）。
股权结构比例： 何包鑫出资额29450万元，占股权比例58.9%；
薛荣坤出资额10000万元，占股权比例20%。
何春明出资额9500万元，占股权比例19%。
上海名特优农副产品股份有限公司出资额1050万元，
占股权比例2.1%。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）基本情况
1、董事、监事和高级管理人员持股变动
姓名 职务 性 年 任期起止日期
别 龄
蒋东亮 董事长 男 46 2001/12/28-2004/12/28
副董事长、总经
翟世强 男 51 2002/10/25-2004/12/28
理、总会计师
马申杭 董事 男 49 2001/12/28-2004/12/28
贝政明 独立董事 男 46 2002/06/28-2004/12/28
黄锡熊 独立董事 男 50 2002/06/28-2004/12/28
吴爱平 董事 女 47 2002/06/28-2004/12/28
孙继武 董事 女 47 2002/10/25-2004/12/28
陈金才 监事长 男 53 2001/12/28-2004/12/28
冯珺 副监事长 女 29 2001/12/28-2004/12/28
李尉玉 监事 男 59 2001/12/28-2004/12/28
董事会秘书
俞有勤 副总经理 男 33 2002/06-2003/6
姓名 年初持 年末持 变动原因
股数 股数
蒋东亮 0 0 /
翟世强 0 0 /
马申杭 0 0 /
贝政明 0 0 /
黄锡熊 0 0 /
吴爱平 0 0 /
孙继武 0 0 /
陈金才 0 0 /
冯珺 0 0 /
李尉玉 0 0 /
俞有勤 0 0 /
2、在股东单位任职的董事、监事情况
姓 名 股东单位名称 任职的职务
吴爱平 上海轻工控股（集团）公司 劳动保障科经理
李尉玉 上海轻工控股（集团）公司 审计室主任
马申杭 上海市农业投资总公司 总经理助理
上海市农业产业化
孙继武 发展（集团）有限公司 董事长
陈金才 上海市农业投资总公司 董事长
是否领取
姓 名 任职期间 报酬津贴
吴爱平 2002/6/28-2004/12/28 否
李尉玉 2002/6/28-2004/12/28 否
马申杭 2001/12/28-2004/12/28 是
孙继武 2002/10-2004/12/28 否
陈金才 2001/12/28-2004/12/28 否
（二）年度报酬情况
1、报告期内蒋东亮先生、陈金才先生、李尉玉先生、孙继武女士、吴爱平女士未
在本公司领取报酬。
2、在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为400,202
元；其中：金额最高的前三名董事报酬总额为126,873元，金额最高的前三名高级管理
人员报酬总额为63,456元，报酬在1-2.5万元的人数为5人；在2.5-4.5万元报酬区间的
人数有8人。
3、独立董事年度津贴为3万元/人.年
（三）报告期内聘任及离任的董事、监事、高级管理人员情况
1、公司2001年度股东大会审议通过了聘请贝政明先生、黄锡熊先生为公司独立董
事的议案，该公告刊登在2002年6月29日的《上海证券报》、《香港商报》上。
2、公司2002年度第一次临时股东大会决议中审议通过了杨国庆先生辞去副董事长
职务、周正明先生辞去董事的职务、翟世强先生担任董事的职务和孙继武女士担任董
事的职务的议案。该公告刊登在2002年10月26日的《上海证券报》、《香港商报》上
。
3、公司第四届第六次会议审议通过了朱黎明先生辞去公司董事会秘书、总经济师
职务，暂指定俞有勤先生代理行使董事会秘书的职责的议案。该公告刊登在2002年5月
25日的《上海证券报》、《香港商报》上。
4、公司第四届第十四次董事会审议并决定：聘任翟世强先生为公司副董事长。该
公告刊登在2002年10月26日的《上海证券报》、《香港商报》上。
（四）公司员工情况
报告期末在职职工人数 499人
专业构成:
生产人员 292人
销售人员 41人
技术人员 97人
财务人员 12人
行政人员 37人
其他人员 20人
下岗人员 0人
教育程度
本科以上 12人
大、中专 43人
其 他 444人
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中
国证监会颁布的有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作：
1、 建立规章制度，规范公司运作
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会颁布的有关法
律法规，公司对《公司章程》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》进行了修
订，并且建立和制订了《股东大会议事规则》，从制度上加强和细化了公司管理，规
范公司的运作。
2、 聘任独立董事，完善董事会
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
，公司于2002年6月28日召开的2001年股东大会上审议并通过了聘任两位独立董事的议
案，引入了独立董事，促进了公司董事会的健康发展。
3、完成了中国证监会、国家经贸委联合组织的《关于开展上市公司建立现代企业
制度检查的通知》的工作，并结合公司实际进行了整改。
（二）存在的差异及改进措施
1、目前公司暂未设立战略、提名、薪酬与考核委员会，主要原因是公司现在的设
置及内控措施已能满足公司正常运转及发展的需要。公司将在适当时机建立专门委员
会。
2、公司目前尚未根据《上市公司治理准则》制定《总经理工作细则》，公司正在
考虑制定该细则以完善内部管理机制。
（三）独立董事履行职责情况
2002年6月28日，公司在二OO一年度股东大会上通过了选举贝政明、黄锡熊先生为
本公司独立董事的议案，进一步健全了公司董事会的人员构成。两名独立董事自上任
以来，严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》
的规定，积极出席董事会会议，认真履行职责，凭借他们在各自领域中的丰富经验，
为董事会的各项议案提出了宝贵的建议和意见。两位独立董事能够站在独立的立场上
，维护公司的整体利益，尤其保护了中小股东的合法权益。
（四）公司与控股股东 “五分开”情况
1、在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、在人员方面：公司人员独立。公司经理层、财务负责人，营销负责人均未在控
股股东处任职。
3、在资产方面：公司资产独立完整，权属清晰。公司拥有独立的采购及销售系统
。
4、在机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及
其职能部门完全分开，各自独立运作，控股股东及其职能部门与公司及职能部门与公
司及职能部门之间没有上下级关系。
5、在财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求
建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户，依法独立进行纳税申报
和缴纳。
六、股东大会情况简介
报告期内召开了二次股东大会，具体情况如下：
（一）召开股东大会的通知公告
召开2001年度股东大会的公告，刊登于2002年5月25日的《上海证券报》、《香港
商报》；召开2002年度第一次临时股东大会的公告，刊登于2002年9月21日的《上海证
券报》、《香港商报》。
（二）股东大会的召开及通过的决议
公司2001年度股东大会于2002年6月28日在莘城宾馆召开，出席本次会议的股东共
57人，代表股份161484714股，占公司总股本的53.0215%。其中B股股东13人，持有公
司股份315657股，占公司B股股份总数的0.3258%。会议由公司董事长蒋东亮先生主持
，采取记名投票方式对各议案逐项表决。会议审议通过了如下决议：
1、《公司2001年度董事会工作报告》；
2、《公司2001年度监事会工作报告》；
3、《公司2001年度财务决算报告》；
4、《2001年度利润分配方案》；
5、《2002年度财务预算方案》；
6、《股东大会议事规则》；
7、《公司监事会议事规则》；
8、《公司董事会议事规则》；
9、《聘请独立董事的议案》；
10、《确定独立董事津贴标准的预案》；
11、《续聘会计师事务所的议案》；
12、《公司更名的议案》；
13、《关于增加公司经营范围的议案》；
14、《关于提请股东大会就对外投资、收购、出售资产、关联交易决策等事项授
权董事会实施的议案》；
15、《修改〈公司章程〉的议案》；
16、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司更名、增加公司经营范围
，及修改公司章程事项的议案》。
本次股东大会决议公告刊登在2002年6月29日《上海证券报》上。
公司2002年度第一次临时股东大会于2002年10月25日在华夏宾馆召开，出席本次
会议的股东共60人，代表股份163,569,378股，占公司总股本的53.7060%。其中B股股
东8人，持有公司股份105,025股，占公司B股股份总数的0.1084%。会议由公司董事长
蒋东亮先生主持，采取记名投票方式对各议案逐项表决。会议审议通过了如下决议：
1、《关于向上海轻工控股（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》；
2、《与上海轻工控股（集团）公司的〈资产、负债转让协议书〉》；
3、《英雄（集团）股份有限公司重大出售资产暨关联交易的报告书》；
4、《关于本次重大资产出售后公司与实际控制人、大股东之间同业竞争以及关
联交易的情况说明的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售资产事宜的议案》；
6、《关于公司部分董事会成员变更的议案》。
（三）选举、更换公司董事、监事情况
2002年6月28日召开的2001年度股东大会审议通过了聘请黄锡熊先生、贝政明先生
为公司的独立董事。2002年10月25日召开的2002年度第一次临时股东大会审议通过了
杨国庆先生辞去副董事长的职务、周正明先生辞去董事的职务、翟世强先生担任董事
的职务、孙继武女士担任董事的职务的议案。公司第四届第十四次董事会审议并决定
聘任翟世强先生为公司副董事长。
七、董事会报告
（一）公 司经营情况
1、 公司主营业务经营情况：
（1）公司2002年主营业务经营情况：
2002年是我国加入WTO的第一年，也是公司继续进行资产重组的重要一年。在这一
年中，公司所面临的国际国内经营环境和主营业务发生了重大变化，公司的主营业务
从原先的制笔行业逐步向农业的畜禽行业进行转移，但是，随着国际贸易保护主义的
抬头，国际贸易技术壁垒的扩展，2002年度公司肉鸭产品出口国外市场的受阻局面依
然未能打开。由于出口市场的不畅通，由此造成了国内市场的相互竞争变得日趋激烈
，也使得公司的畜禽养殖和生产加工的整体效益日趋下滑，经营风险日益增加。
面对这一严重局面，2002年度公司依靠自身的力量，加大了科技的研发力度，加
速新产品的开发和产品结构的调整，并将重点放在了肉禽产品的深加工和饲料品种的
开发上。2002年度公司新开发了熟制品小包装休闲系列产品和生猪饲料产品，并在20
02年8月份，自筹资金180万元，建成了一条小包装休闲熟制品生产流水线，以求通过
产品结构调整的方式，在公司的主营业务收入和主营业务利润方面能够取得突破性的
进展。但是，这些措施和成果因受到进入市场的限制条件和竞争成本的影响，尚未取
得明显的经济效益。
（2）2002年公司主营业务收入和主营业务利润构成：
主营业务 主营业务收入 占收入比例 主营业务利润占
饲料销售 38,114,070.60 32.59% 15,478,852.79
商品贸易 37,972,809.10 32.47% 6,464,301.24
肉禽销售 31,836,363.43 27.23% -7,330,794.11
厨卫用品销售 8,318,473.60 7.11% 656,715.32
房产销售 582,909.70 0.50% -462,948.72
钟表销售 114,849.31 0.10% 12,715.56
鹅产品代加工 --- --- -547,747.01
合计 116,939,475.74 100.00% 14,271,095.07
主营业务 利润比例
饲料销售 108.46%
商品贸易 45.30%
肉禽销售 -51.37%
厨卫用品销售 4.60%
房产销售 -3.24%
钟表销售 0.09%
鹅产品代加工 -3.84%
合计 100.00%
2、 公司主要经营业务范围的情况
（1）公司主营业务范围的变化情况：
2002年，公司通过过资产重组，新增加了农业生产—“大盈鸭”的加工生产业务
和饲料生产加工业务，并逐步减少了原制笔行业的生产加工业务。随着2002年12月第
二次资产重组的进行，今后公司的主营业务将逐步集中到以农业生产、加工、流通、
服务为体系的业务范围之中。
（2）公司主营业务分布情况：
项目 主营业务收入
本期数 上期数
农业 69,950,434.03 ---
商品批发 46,291,282.70 268,357,827.97
房地产业 582,909.70 ---
制造业 114,849.31 1,243,292.88
合 计 116,939,475.74 269,601,120.85
项目 主营业务成本
本期数 上期数
农业 62,169,355.91 ---
商品批发 39,117,198.81 234,456,314.82
房地产业 1,016,421.48 ---
制造业 102,133.75 896,915.83
合 计 102,405,109.95 235,353,230.65
（3）公司主要控股公司的经营情况：
上海大盈肉禽联合有限公司：公司持股90.30%，该公司主要从事“大盈鸭” 产品
和饲料的加工、销售。注册资本5,537万元，2002年末资产总计24,964.93万元，销售
收入6,995.04万元，主营业务利润760.03万元。
上海联鑫房地产有限公司：公司持股72.58%，该公司主要从事房地产的开发、销
售，以及物业管理和咨询服务等。注册资本为3,100万元。公司投资建设的“联鑫-虹
桥苑”高级住宅小区一期项目已全部结束。其二期项目目前正与合作方商议动工事宜
；公司另一项位于浦东大道的“东波苑”二期房产项目已于11月份开始预售，目前项
目实施情况良好。公司2002年末资产总计17,293.43万元。
上海英雄商社有限公司：公司持股90%，该公司主要从事笔类贸易。注册资本4,0
00万元，2002年末资产总计为8,265.21万元，销售收入3,426.88万元，主营业务利润
636.73万元。2002年12月，公司已将所持有的该公司股权转让给上海轻工控股（集团
）公司及其所属企业，相关工商变更手续正在办理之中。
上海英雄现代厨房设备销售有限公司：公司持股76.92%，该公司主要从事厨房设
备、卫生洁具的销售。注册资本52万元，2002年末资产总计-134.45万元，销售收入8
31.45万元，主营业务利润65.67万元。2002年12月，公司已将所持有的该公司股权转
让给上海轻工控股（集团）公司及其所属企业，相关工商变更手续正在办理之中。
（二）主要供应商、客户情况
公司前五名供应商为上海英雄实业有限公司、上海澳盈畜禽养殖有限公司、上海
粮油进出口公司松江贸易部、上海常春塑料彩印厂、上海企兴工贸有限公司。供应额
为62,723,003.96元，占全部供应总额的77.33 %；公司前五名销售商为上海英雄联合
销售公司、上海澳盈畜禽养殖有限公司、上海大盛食品有限公司、上海锦江麦德龙有
限公司、上海乐购超市有限公司。销售额为76,707,303.81元，占全部销售收入的65.
60%。
（三）经营中出现的问题与困难及解决方案
2002年是公司进行资产重组和产业结构调整的一年，也是机遇和挑战，困难与希
望并存的一年。在这一年中，公司一方面要进行第二次资产重组，加快产业结构的调
整；另一方面需要面对日益严峻的市场形势，研究和处理好企业长期发展和现实经济
效益的问题。
2002年公司在经营中遇到的主要问题是：
1、 市场经营环境的影响
首先，我国自加入WTO以后，国内的生产企业就直接地面对了国际市场的种种限制
和压力。尤其是国内的农业生产企业，更是最直接地面对了国际贸易保护主义和贸易
技术壁垒的封锁，使得我国的农产品出口迟迟不能顺畅地打开。
其次，我国的畜禽业产业政策仍在调整之中，国家动物检疫防疫和畜禽产品安全
及质量监督工作尚未完全适应新的市场经济发展形势的需要，众多国内企业间的无序
竞争，使得国内的畜禽产品市场一直处于低成本、低质量、不规范的竞争局面。
2、 公司品种架构的影响
公司目前的主营业务为房地产，“大盈鸭”的肉鸭屠宰加工，以及与之配套的饲
料生产。生产品种较为单一，使得公司目前在市场竞争力和灵活性方面受到了很大限
制。
3、 公司运作模式的影响
公司以往国内的销售市场主要集中在上海及周边地区，尤其是饲料的生产，仅限
于公司肉鸭饲养的需要。特别是在市场竞争日趋激烈的情况下，这一运作模式将会导
致企业经营风险的加大，并使企业的经济效益受到限制。
面对上述问题，公司管理层多次召开员工和干部会议，深刻领会党的“十六大”
的会议精神；学习国内外优秀企业的先进经验，对照和分析了公司自身情况，深刻认
识到公司在内部管理、员工素质、产品定位、产品研发、市场营销等方面存在严重的
不足。对此，公司一方面加强内部管理，建立内部核算和考核机制，挖掘企业内部的
自身潜力，降低企业的运作成本。另一方面，公司加大对产品品种的研发力度，提高
产品的深加工能力和附加值。同时公司依靠品牌优势，建立以市场为导向，以客户为
中心的新型营销模式，进一步细化市场、强化服务；并通过对员工的培训，使得企业
在管理和营销方面得到了进一步的提高，实现了企业可持续发展的经营目标。
4、 公司资产重组的影响
因公司资产重组的进程比预计的要长，从而导致一些相关资产无法在2002年度按
预定计划进入上市公司，这对本年度公司的经营业绩也产生了重要的影响。
（四）公司投资情况
报告期内公司累计投资额为10,646.71万元，比上年降低了2,725.23万元，减少幅
度为20.38%。降低的原因是本年度公司进行了资产重组。
1、报告期内公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内
。
2、非募集资金投资情况
（1） 投资设立上海申盈实业有限公司，该公司注册资本4000万元，本公司拥有
其90%的股权，上海泰琳实业有限公司拥有其10%的股权。该公司主要从事肉禽系列、
饲料、花卉苗木种植、农副产品与食品生产、加工、展示等；
（2） 通过本公司控股90%的子公司—上海申盈实业有限公司对上海大盈肉禽联合
有限公司进行增资。上海大盈肉禽联合有限公司成立于1997年8月18日，注册资本500
0万元，增资后注册资本增加到5537万元。本公司和上海申盈实业有限公司分别占有其
90.30%和9.70%的股权。上海大盈肉禽联合有限公司主要从事生产、销售、加工肉鸭等
；
（3） 与金山区亭林镇对外经济发展公司共同出资设立上海申兰生猪肉品物流中
心有限公司。该公司注册资本3000万元，本公司以现金出资1470万元，占注册资本的
49%；金山区亭林镇对外经济发展公司以现金出资1530万元，占注册资本的51%。上海
申兰生猪肉品物流中心有限公司建设内容包括：屠宰中心、拍卖交易中心、配销中心
、批发中心、结算中心、动保检测中心、加工中心、研究中心、配套服务中心等；
（4） 对苏州英雄置业有限公司进行增资，增资金额2150万元，增资后该公司注
册资本为3150万元，本公司所占股权比例为89.68%。苏州置业主要承接圆珠笔厂地块
内的房地产开发经营、物业管理等；
（5） 本公司参与富友证券经纪有限责任公司的增资扩股，以自有资金3447万元
投资认购富友证券的股权，其中1915万元作为注册资本，本公司该项投资构成对增资
扩股后的富友证券拥有12.77%的股权。
（五）报告期内的财务状况、经营成果
单位：元
项目 2002年 2001年
总资产 1,661,207,030.50 1,535,754,551.28
长期负债 31,448,172.26 89,327,739.41
股东权益 485,122,330.50 603,905,807.39
主营业务利润 14,271,095.07 34,063,258.93
净利润 -122,268,129.29 5,456,669.51
现金及现金等价物增加额 61,318,547.44 -30,803,039.91
项目 增减变动（%）
总资产 8.17%
长期负债 -64.79%
股东权益 -19.67%
主营业务利润 -58.10%
净利润 -2,340.71%
现金及现金等价物增加额 ---
财务指标变动的主要原因：
1、总资产比上年增加125,452,479.22元的主要原因是流动资产及无形资产增加所
致。其中无形资产的增加，是公司所属的上海大盈肉禽联合有限公司支付的土地转让
款。
2、长期负债比上年减少57,879,567.15元的主要原因是一年内到期的长期负债调
整。
3、股东权益比上年减少118,783,476.89元的主要原因是亏损所致。
4、主营业务利润比上年减少19,792,163.86元的主要原因是销售收入下降。
5、净利润出现亏损的主要原因是坏帐准备计提的增加，以及计提了预计的诉讼损
失。在毛利率不变的情况下，销售收入的下降，也是导致出现亏损的一个原因。
6、现金及现金等价物增加额比上年增加的原因是资产重组时，出售子公司所收到
的现金所致。
（六）生产经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司的影响
（1） 因受国际市场贸易技术壁垒的限制，公司肉鸭产品的无法出口的局面将会
长期存在，使我公司的生产经营和发展前景存在不确定因素。
（2） 为服从上海市产业发展和黄浦江上游水资源环境保护的需要，公司将逐步
减少青浦地区的养鸭规模，在短期内会给公司的经济效益带来重要影响。
（3） 根据上海市国家税务局第八分局（沪国税八税[2003]6号）的通知，自200
2年1月1日起恢复按33%的税率上缴企业所得税。这将会给公司的净利润带来很大的影
响。
（七）会计师出具意见说明
上海上会会计师事务所对公司2002年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告[上会师报字(2003)第588号]。
截止本年度报告出具之日，公司尚未收到境外会计师事务所出具的2002年度审计
报告。公司承诺：一旦收到境外会计师事务所出具的2002年度审计报告公司将及时予
以补充公告。
（八）新年度的业务发展计划
2003年公司将根据自身发展的需要，进一步解放思想，突出重点，开拓创新，实
现公司整体扭亏。
（1）公司将继续加大对自身产品结构的调整，强化产品的深加工，使公司肉鸭产
品在熟制品生产方面有较大发展。
（2）公司将组建一支强有力的销售团队，积极开拓国内市场，尤其是中西部地区
的市场开发。依托公司“大盈鸭”的品牌优势，将公司的国内销售市场逐步扩大到全
国范围。
（3）公司将抓好企业内部成本控制，压缩费用开支，尤其是非经营性的费用开支
，尽快实现以“高效率、高效益”为核心，以内部考核为机制的现代企业管理模式，
使企业真正走上一条可持续发展的经营道路。
（4）公司将深化内部资产管理，盘活企业存量资产。通过招租、出售等方式，尽
快将企业现有的非主业资产盘活，减轻企业的负担。
（5）公司将继续抓好上海申兰生猪肉品物流中心建设项目，同时将继续寻求新的
开发项目，使得公司在2003年度的社会效益和经济效益有一个明显的突破。
（九）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
本报告期内共召开二十三次董事会会议，具体内容及决议如下：
1）2002年1月18日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议并通过了《向中国
农业银行上海市闸北支行申请一年期一千万元贷款的议案》。
2）2002年1月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《与上海
海鸟企业发展股份有限公司签署〈互为担保协议〉的议案》。
3）2002年3月26日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公
司更名的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于就公司更名、增加经营
范围，而相应修改〈公司章程〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理公司更名、增加公司经营范围，及修改公司章程事项的议案》。本次会议决
议公告刊登在2002年3月29日的《上海证券报》和《香港商报》。
4）2002年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了《2001年
度董事会工作报告》、《2001年度财务决算报告和2002年度财务预算报告》、《2001
年度报告及摘要》、《公司2001年度利润分配预案》、《董事会关于下一年度利润分
配政策》。本次会议决议公告刊登在2002年4月27日的《上海证券报》和《香港商报》
。
5）2002年4月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《公司20
02年度1季度报告》。
6）2002年5月24日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于聘
请独立董事的议案》、《关于确定独立董事津贴标准的议案》、《关于朱黎明辞去董
事会秘书、总经济师职务并指定董事会秘书职责代行人的议案》、《关于提请股东大
会就对外投资、收购、出售资产、关联交易决策等事项授权董事会实施的议案》、《
股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司信息披露管理办法》、《关于续
聘上海上会会计师事务所有限公司，香港安永会计师事务所为公司2002年度独立审计
机构的议案》、《修改〈公司章程〉的议案》、《关于召开二OO一年年度股东大会的
议案》。
7）2002年6月13日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《英雄（
集团）股份有限公司建立现代企业制度自查报告》。
8）2002年7月5日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于向上
海轻工控股（集团）公司出售资产暨关联交易的议案》以及《资产、负债转让协议书
》文本、《英雄（集团）股份有限公司重大出售资产暨关联交易的报告》、《关于本
次重大资产出售后公司与实际控制人、大股东之间同业竞争以及关联交易的情况说明
》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售资产事宜》。本次会议决议公
告刊登在2002年7月9日的《上海证券报》和《香港商报》。
9）2002年7月22日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于为
上海华东房地产（集团）有限公司向上海国际信托投资有限公司借款人民币450万元提
供连带责任担保的议案》、《关于向中国农业银行上海市闸北支行申请5800万元贷款
的议案》。
10）2002年7月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于为
上海梅林正广和（集团）有限公司向中国光大银行上海市淮海支行借款人民币4500万
元提供连带责任担保的议案》。
11）2002年8月6日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于
投资设立上海申盈实业有限公司的议案》。
12）2002年8月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《200
2年半年度报告全文及报告摘要》。
13）2002年9月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于
召开2002年第一次临时股东大会的议案》、《关于公司部分管理人员变更的议案》、
《关于公司部分董事会成员变更的议案》。本次会议决议公告刊登在2002年9月21日的
《上海证券报》和《香港商报》。
14）2002年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《选
举翟世强先生担任副董事长》。本次会议决议公告刊登在2002年10月26日的《上海证
券报》和《香港商报》。
15）2002年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了《公司
与农业银行闸北支行的《借款合同》。
16）2002年10月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了公司20
02年度第三季度报告。
17）2002年11月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了上海申盈
实业有限公司对上海大盈肉禽联合有限公司进行增资的议案。
18）2002年11月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了向上海银
行淮海支行申请人民币贷款五百万元整的议案。
19）2002年11月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了关于向
上海华源制药股份有限公司签订互保协议书的议案。本次会议决议公告刊登在2002年
11月29日的《上海证券报》和《香港商报》。
20）2002年12月11日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
投资设立上海申兰生猪肉品物流中心有限公司的议案》、《对苏州置业应收账款进行
增资的议案》、《为华源制药股份有限公司贷款提供担保的议案》、《向浦发银行普
陀支行及中国建设银行上海市分行贷款的议案》。本次会议决议公告刊登在2002年12
月12日的《上海证券报》和《香港商报》。
21）2002年12月19日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《为
苏州置业有限公司提供担保的议案》、《参与富有证券经纪有限责任公司进行增资的
议案》。
22）2002年12月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《转
让公司在苏州置业有限公司的股权的议案》、《受让上海申盈实业有限公司部分股权
的议案》。
23）2002年12月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《向
亭林镇购买土地使用权的议案》、《向上海交通银行闸北支行贷款的议案》。本次会
议决议公告刊登在2003年1月11日的《上海证券报》和《香港商报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程等有关法律、法规
的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，
2002年度对股东大会的决议，公司董事会执行情况如下：
1） 报告期内公司利润分配方案执行情况
根据公司2001年度股东大会关于本年度不进行利润分配的决议，董事会在2002年
度未进行任何形式的利润分配。
2） 独立董事聘任情况
根据公司2001年度股东大会关于聘请独立董事的决议，公司董事会聘任贝政明先
生和黄锡熊先生为公司第四届董事会独立董事，并确定了独立董事的年度津贴为人民
币三万元/年（含税），但不包括差旅费。
3）公司更名、增加经营范围、修改章程的情况
根据公司2001年度股东大会关于公司更名、增加经营范围、修改章程的决议，公
司已将名称变更为“大盈现代农业股份有限公司”，经营范围增加了“肉禽、肉禽种
苗养殖、加工；禽蛋制品、农副产品、饲料加工；农业投资与农业科研技术开发；房
地产开发经营。”删去了“投资符合国家产业政策的其他项目（具体项目另行报批）
” 。上述变更及相应的章程修改均已在上海市工商行政管理局办理了变更登记。
4）资产出售事宜
根据公司2002年度第一次临时股东大会关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次出售资产事宜的决议，本次资产置换所涉及的14家公司中的13家公司的股权已经在
报告期内完成了产权交割手续。上海技术产权交易所于2002年12月分别对上述13家公
司出具了产权转让交割单。有关上海市工商行政管理局股权变更登记的申请正在办理
过程中。
上海宝鼎投资股份有限公司由于涉及发起人股在三年内不得转让，因此该部分股
权在2003年12月21日后才可转让。
长期投资中的电力建设债券已经全部转让给上海轻工控股（集团）公司（以下简
称“轻工控股”）所有。
本次资产出售中包括的在加拿大、尼日利亚、叙利亚等14国注册的“英雄”、“
HERO”、“DOCTOR”等用于自来水笔的商标转让事宜涉及到国外的相关法律及规程，
本公司已指派专人负责该项事宜，上述商标在报告期内仍在办理续展工作。
本次资产出售中涉及的位于上海市武进路456号两幢房屋，系原本反映在本公司帐
册上但所有权人以及房屋土地使用权人均为轻工控股的固定资产，本公司只需将账册
上该部分数额调出即可。现本公司已将该部分资产从账册上调出。
本次拟转让的负债中184,761,720元贷款的转让事宜，已经获得了中国工商银行[
工银复（2002）148号]《关于同意上海市分行划转上海英雄（集团）股份有限公司贷
款的批复》，本公司现正在办理相关房产抵押等手续。
5）部分董事会成员变更的情况
公司原副董事长杨国庆先生、原董事周正明先生已经办理了离职交接手续，公司
新副董事长翟世强先生、新董事孙继武女士已经填写了《董事声明及承诺》并向上海
证券交易所作了备案。该两名董事出席了公司第四届董事会第十四次至二十三次会议
，并在会议中发表了各自的意见。
（十）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经上海上会会计师事务所有限责任公司审计，2002年公司实现净利润-122,268,1
29.29元，2001年年末未分配利润（调整后）52,095,133.74元，本年度可供分配的利
润为-70,172,995.55元，2002年年底累计可供股东分配利润-70,172,995.55元。2002
年不分配，也不进行资本公积金转增股本。
此预案尚需提交股东大会审议。
(十一)会计估计变更事项
1、会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明
与2002年度报告相比，本期会计政策、会计估计无变化。
与2002年度报告相比，会计核算方法方面增加了农产品饲料及农产品流转的会计
处理方法
2、本期合并范围发生变化的说明
报告期内公司进行了资产重组，出售了期初合并报表范围内的5家子公司股权。根
据财政部财会(2002)18号《关于印发〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答
》的通知的规定，公司期末在编制合并利润表时将上述子公司期初至出售日止的相关
收入、成本、利润纳入合并利润表，在编制合并资产负债表时未调整期初合并数
八、监事会报告
2002年大盈现代农业股份有限公司第四届监事会按照国家有关法律、法规和本公
司章程赋予的责任和权利以及证监会巡检本公司时的有关指示精神，努力加强监事会
的监督职能，认真履行监事会应尽的职责，经常检查公司有关重要业务和财务状况，
秉着突出维护中小股东权益的宗旨开展了工作。
1、2002年4月25日，公司监事会在本公司召开了第四届监事会第一次会议，全部
监事出席了会议。会议认真审议了公司2001年度监事会工作报告，2002年度财务决算
报告和2002年度财务预算报告，2001年年度报告及摘要，2001年度利润分配预案和20
02年度利润分配政策预案。
2、2002年4月28日，公司监事会在本公司召开第四届监事会第二次会议，全体监
事出席了本次会议，会议审议并通过了公司2002年第一季度报告。
3、2002年5月10日中国证监会上海证券监管办公室向本公司致函，对公司规范运
作中的问题提出了规范整改的要求，在监事会的监管下，公司对此做出了回复并将《
关于对英雄（集团）股份有限公司规范运作建议函的回复函》的公告刊登于2002年6月
8日的《上海证券报》和《香港商报》。
4、2002年5月24日，公司监事会在本公司召开第四届监事会第三次会议，会议经
过认真审议，通过了《监事会议事规则》。
5、公司董事会在2002年5月25日刊登了《英雄（集团）股份有限公司第四届董事
会第六次会议暨召开2001年度股东大会的公告》，但未将会议中通过的《关于提请股
东大会就对外投资、收购、出售资产、关联交易决策的事项授权董事会实施的议案》
列入股东大会议程。有鉴于此，监事会根据《上市公司股东大会规范意见》以及公司
章程的规定向公司董事会做出了建议并公告在2002年6月8日的指定信息披露报刊上。
6、2002年7月9日，公司监事会在本公司召开第四届监事会第四次会议，经过全体
监事认真讨论，通过了《关于向上海轻工控股（集团）公司出售资产暨关联交易的议
案》和《关于本次重大资产重组后公司与实际控制人、大股东之间同业竞争和关联交
易的情况说明》。
根据公司监事会2002年工作情况，公司监事会认为：
1、公司规范运作取得实质性进展
大盈现代农业股份有限公司属于国有控股的上市公司，容易出现大股东控制上市
公司内部事务的弊端，在2002年，根据中国证监会和国家经贸委巡检本公司时所作的
指示，本公司从完善制度建设着手，深入贯彻《上市公司治理准则》，推进了全面建
立现代企业制度的进程。
2002年度内公司的重大决策均经董事会认真讨论，决策程序合法，并注意规范董
事会行为；公司董事、经理均尽职尽责，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害
公司利益的严重行为。
2、检查公司财务的情况
公司监事会对公司财务状况进行了认真检查。上海上会会计师事务所有限责任公
司的审计结果，手续完备，程序合法。上海上会会计师事务所有限公司出具的标准无
保留意见审计报告真实可靠，财务报告真实反映了公司的财务状况。
3、公司出售资产情况
监事会认为，在报告期内公司出售资产的价格合理，并未发现内幕交易和损害股
东权益或造成公司资产流失的情况。
4、检查公司关联交易情况
监事会认为，公司的关联交易按公平原则和一般市场交易准则进行，并未发现该
等交易有损害公司及股东的利益的情况。
九、重要事项
（一）重大诉讼、仲裁事项
1、本公司于2000年12月14日为上海兴业房产股份有限公司（以下简称“兴业房产
”）向中国银行上海市宝山支行借款人民币2000万元提供连带责任担保，本公司于20
02年4月收到了因该担保事项引发诉讼的应诉通知书，上海市第二中级人民法院于200
2年5月23日公开开庭进行了审理并作出了(2002)沪二中民三（商）初字第135号民事判
决书，判令兴业房产归还2000万元贷款、634,138.43元利息以及自2001年12月14日起
至2002年7月5日止的逾期利息（以人民币20634138.43元为基数,按中国人民银行规定
的同期逾期贷款罚息利率计付）；本公司对兴业房产上述还款义务承担连带责任；在
承担保证责任后,本公司有权向兴业房产进行追偿。案件受理费人民币112425元,财产
保全申请费人民币100520元,共计人民币212945元,由兴业房产和本公司共同负担。该
案现已进入执行阶段，查封了本公司拥有的申银万国证券股份有限公司法人股971656
2股。
2、2001年5月9日，兴业房产与上海浦东发展银行黄浦支行签定了金额为人民币1
440万元的贷款合同，由本公司承担连带担保责任。因兴业房产未能按时足额还款引发
诉讼。上海市第二中级人民法院于2002年12月11日作出了（2002）沪二中民三（商）
初字第416号民事判决书判决，判令本公司归还1429万元借款本金、偿付自2001年12月
21日起至2002年11月4日止的逾期息963343.50元，以及自2002年11月5日至2002年12月
27日止的逾期息（以人民币1429万元为基数，按中国人民银行规定的同期逾期贷款罚
息利率计付）。案件受理费、财产保全申请费合计158247元由本公司承担。
（二）报告期内收购、出售资产、吸收、合并等事项及进展情况
1、出售资产情况
公司第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于向上海轻工控股（集团）公司
出售资产暨关联交易的议案》以及《资产、负债转让协议书》文本等。根据该议案，
公司将价值249,625,582.38元的流动资产、长期投资（包括14家公司的股权及部分电
力建设债券）、固定资产、无形资产、递延资产及部分负债转让给上海轻工控股（集
团）公司。
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《转让公司在苏州置业有限公司的
股权的议案》，根据该决议，本公司将持有的苏州英雄置业有限公司89.68%的股权以
5000万元转让给了上海东宏实业投资有限公司。
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《受让上海申盈实业有限公司部分
股权的议案》，根据该决议本公司以1800万元受让了上海彭浦投资经营公司持有的上
海申盈实业有限公司45%的股权。
2、进展情况
1)资产负债的转让情况详见第七章第（九）2。
2)苏州英雄置业的股权转让手续已经办理完毕，本公司已经收到全部股权转让款
，工商变更登记手续亦已办理完毕。
3)上海申盈实业有限公司45%的股权转让手续已办理完毕，本公司已经支付全部股
权转让款，工商变更登记手续亦已办理完毕。
（三）重大关联交易事项
1、与关联企业债权债务往来
应收上海市农业投资总公司27,353.28元；上海轻工控股(集团)公司14,122,453.
63元；上海市农业产业化发展(集团)有限公司13,195,246.47元；上海市农业投资总公
司500,000元；上海英雄金笔厂桃浦联营二厂425,178.56元；
预付上海英雄金笔厂桃浦联营二厂1,609,549.37元；
应付上海市农业投资总公司46,554,326.30元；上海轻工控股(集团)公司3,996,0
00元；上海农凯发展(集团)有限公司3,664,137.32元；上海市农业产业化发展(集团)
有限公司100,000元。
2、为关联企业担保
2002年7月26日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于为上海
梅林正广和（集团）有限公司向中国光大银行上海市淮海支行借款人民币4500万元提
供连带责任担保的议案》，借款期限为一年。
2002年7月22日，第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于为上海华东房地产
（集团）有限公司向上海国际信托投资有限公司借款人民币450万元提供连带责任担保
的议案》，借款期限为六个月。
3、重大关联交易
详见第七章第（九）2
（四）重大合同及其履行情况
1、 重大担保合同：
1）与上海海鸟企业发展股份有限公司签署《互为担保协议》，互保金额为2500万
元，公司已为其提供银行贷款担保1750万元。至本报出具日，该公司已归还上述贷款
；
2）与上海华源制药股份有限公司签署《互保协议》，互保金额为2500万元，公司
已为其提供银行贷款担保2000万元；
3）本公司的控股子公司上海大盈肉禽联合有限公司于2002年11月1日与上海浦东
发展银行签署了《执行和解协议书》，就上海大盈肉禽联合有限公司为上海华兴绿色
工程有限公司1150万元的银行贷款继续提供担保。
2、 委托理财事项：
报告期内本公司无新增委托理财事项。
3、 其他重大合同
1）公司于2002年12月12日于金山区亭林镇对外经济发展公司签订了《合资组建“
上海申兰生猪肉品物流中心有限公司”经营合同》，本公司以现金出资人民币1470万
元，占注册资本的49%。该公司注册地在上海市金山区，建设内容主要包括屠宰中心、
拍卖交易中心、配销中心、批发中心、结算中心、动保检测中心、加工中心、研发中
心、配套服务中心等。
2）公司于2003年1月13日与金山区亭林镇对外经济发展公司签订了《土地使用权
出让合作意向书》，购买位于金山区亭林工业区内约1100亩土地50年的使用权，根据
意向书的约定，出让金不高于人民币13万每亩。
3）公司于二OO三年二月十日与上海罗店资产经营投资有限公司、上海置业有限公
司签订了《上海金罗店开发有限公司合同》，由本公司、罗店投资公司、上海置业分
别投资人民币1.5亿元、人民币1.5亿元、美元3000万元设立上海金罗店开发有限公司
，本公司投资占金罗店注册资本的27.37%。上海金罗店开发有限公司的经营范围是：
罗店新镇范围内的土地开发、通过国家土地有偿转让的有关程序获得土地上的房地产
开发经营、公建配套及市政设施建设、相关物业管理。
（五）报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东未在指定报刊及网站
上刊登任何承诺事项。
（六）聘任的会计师事务所及所付的报酬
公司继续聘任上海上会会计师事务所有限责任公司担任审计工作。报告期内公司
支付给上海上会会计师事务所有限责任公司的报酬为50万元人民币。
2002年 2001年 备注
财务审计费 50万 25万 包括差旅费等费用
其他费用 ---- 25万 （出具独立财务顾问报告）
（七）公司、公司董事会及董事受处罚情况
报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政
处罚、通报批评及被上交所公开谴责。
十、财务会计报告
A、审计报告
本年度财务报告经上海上会会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留
意见的审计报告[上会师报字(2003)第588号]。
截止本年度报告出具之日，公司尚未收到境外会计师事务所出具的2002年度审计
报告。公司承诺：一旦收到境外会计师事务所出具的2002年度审计报告公司将及时予
以补充公告。
B、 会计报表（附后）
C、 会计报表附注（附后）
审计报告
上会师报字(2003)第588号
大盈现代农业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、
2002年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量
表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们
的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵
公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定
，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营
成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
上海上会 中国注册会计师 耿磊
会计师事务所有限公司 刘小虎
中国 上海 二〇〇三年五月十六日
一、公司简介
本公司系于1993年9月25日经市经委沪经企(1993)404号文批准，采用公开募集方
式设立的股份有限公司，公司股票于1994年3月11日在上海证券交易所上市交易。经营
范围包括：肉禽、肉禽种苗养殖、加工；禽蛋制品、农副产品、饲料加工；农业投资
与科研技术开发；房地产开发经营。生产笔类、礼品类、电脑绘图仪器类产品和厨房
设备、办公用品、建筑装璜材料、钢琴乐器、体育用品及钟表、打火机、制笔器械、
小五金及彩印包装(不涉及书刊印刷)，销售自产产品(涉及许可证的凭许可证经营)。
本公司法定名称已于2003年2月17日由“英雄(集团)股份有限公司”变更为“大盈
现代农业股份有限公司”。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.会计制度
执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关
补充规定。
2.会计年度
自公历1月1日起至12月31日止。
3.记账本位币
人民币元。
4.编制基础、记账基础和计价原则
以持续经营会计假设为编制基础，以权责发生制为记账基础，按实际成本为计价
原则。各项财产如果发生减值，则计提相应的减值准备。
5.外币业务折算方法
对涉及外币的经济业务采用业务发生当月1日人民币市场中间汇价折合人民币记账
，期末按期末人民币市场中间汇价进行调整，与购建固定资产有关的汇兑差额计入相
关资产价值，在筹建期间发生的与购建固定资产无关的汇兑差额计入长期待摊费用，
其余汇兑差额列作财务费用。美元、日元、港币、欧元之外的外币，先按纽约市场牌
价折合美元，再根据人民币市场中间汇价折合人民币。
6.外币会计报表的折算方法
根据《合并会计报表暂行规定》，所有资产、负债类项目按照期末市场汇价折算
为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润项”目外，均按照发生时的市场汇
价折算为人民币金额；利润表所有项目和“未分配利润”有关发生额的项目按当期平
均市场汇价折算为人民币金额，“未分配利润”中的期初数以上期折算后的人民币金
额入账；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数差额，作为“外
币报表折算差额”，在“未分配利润”项下单列反映。
7.现金等价物的确定标准
指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金，价值变动风险很小的投
资。
8.短期投资核算方法
短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资，包括股
票、债券、基金等。
短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利
或已到期尚未领取的债券利息后的金额确认投资成本。
短期投资的现金股利或债券利息于实际收到时，冲减投资的账面价值。处置短期
投资时，将短期投资账面价值与实际取得价款的差额，作为投资损益。
期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并计入当期
损益。
9.坏账核算方法
债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的，或因债务人
逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项，按审批权限规定批准
后，冲销提取的坏账准备。
应收款项(包括应收账款及其他应收款)坏账核算采用备抵法，公司在期末根据期
末应收款项的可收回性，预计可能产生的坏账损失，计提坏账准备。坏账准备计提方
法为余额百分比法，计提比例为：应收账款1%，其他应收款5%。
10.存货核算方法
存货包括：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品、产成品、开发成
本和开发产品。
存货以其成本入账。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
采购成本包括采购价格、进口关税和其他税金、运输费、装卸费、保险费以及其
他直接归属于存货采购的费用。加工成本包括直接人工以及按照一定方法分配的制造
费用。其他成本是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发
生的其他支出。
发出时按加权平均法计价。存货采用永续盘存制。低值易耗品和包装物采用领用
时一次摊销法核算。
开发用土地的核算方法：已签订了不可撤销的土地出让合同或土地购置协议后，
且已支付第1笔价款或实际施工已开始时，按合同或协议确定的金额入账；公共配套设
施费用的核算方法：已签订不可撤销的购买公共设施和劳务的合同且已支付第1笔价款
或对方义务已履行时，按合同或协议确定的金额入账，并在相关的开发产品中按开发
产品建筑面积的比例分摊。
出租开发产品、周转房的摊销方法：按自有的房屋建筑物的折旧政策摊销。
期末按存货可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，可变现净值是指公
司在正常生产经营过程中，以存货估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税金后的金额。存货跌价准备按单个存货项目成本与可变现净值孰
低计量。
11.长期投资核算方法
长期投资是指持有时间准备超过1年(不含1年)的各项股权性投资,不能变现或不准
备随时变现的债券以及其他债权投资等。
长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利
或已到期尚未领取的债券利息后的金额确认初始投资成本。
对于长期股权投资，若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下，或持有被
投资公司有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若公司
持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大影响的，
按权益法核算。
长期股权投资在采用权益法核算时，公司将初始投资成本与股权购买日享有被投
资单位所有者权益份额之间的差额按被投资单位剩余经营年限与10年孰短平均摊销，
计入损益。
长期债权投资按照票面价值与票面利率按期确认为投资收益(利息收入)。长期债
券投资的初始投资成本与债券票面价值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢
价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。
期末按长期投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的数额分别提
取长期投资减值准备。
12.委托贷款计价、利息确认方法及减值准备
委托贷款按实际委托的贷款金额入账；期末时，按照委托贷款规定的利率计提应
收利息，并计入"投资收益"，计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，冲回原已
计提的利息并冲减当期“投资收益”；在期末时按照可回收金额低于委托贷款账面价
值的差额，计提减值准备。
13.固定资产及折旧
固定资产的确认标准为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用
年限超过1年，单位价值较高的资产。
固定资产按成本入账。融资租入固定资产按租赁开始日租赁资产的原账面价值与
最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值，将其差额计入"未确认融资费用"
，并在租赁期内各个期间，按直线法进行分摊。若融资租赁资产占公司资产总额比例
等于或小于30%，则按最低租赁付款额作为固定资产入账价值。
固定资产折旧方法为年限平均法，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣
除残值4%-5%制定折旧率，预计使用年限如下：
类别 使用年限
房屋及建筑物 30-40年
机器设备 5-30年
运输设备 8-9年
其他设备 5-9年
固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面
价值的差额，计提固定资产减值准备。
14.在建工程核算方法
在建工程达到预定可使用状态时转作固定资产。
在建工程在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面
价值的差额，计提在建工程减值准备。
15.无形资产计价和摊销政策
无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有
的，没有实物形态的非货币性长期资产。购入时按实际成本计价，投入时按其他股东
确认的价格入账。无形资产在下列预计受益期限内平均摊销：
类别 摊销年限
土地使用权 50年
无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面
价值的差额，计提无形资产减值准备。
16.长期待摊费用摊销政策
长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在1年以上(不含1年)的各项费用。其中
开办费先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益，
其余长期待摊费用在下列受益期限内平均摊销：
类别 摊销年限
已出租临时设施 5年
17.借款费用
为购建固定资产的专用借款所发生的借款费用在所购建固定资产达到预定可使用
状态前发生的，在发生时计入所购建固定资产成本，在所购建固定资产达到预定可使
用状态后发生的，在发生时直接计入财务费用；其他借款费用均于发生时确认为费用
，直接计入当期财务费用。
18.应付债券
应付债券按照实际的发行价格总额入账，发行价格总额与债券面值总额之间的差
额，作为债券溢价或折价，在债券存续期间内按直线法于计提利息时摊销，摊销数按
借款费用的原则处理。
19.预计负债
与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其列为负债：
(1)该义务是企业承担的现时义务；
(2)该义务履行很可能导致经济利益流出企业；
(3)该义务金额能够可靠地计量。
对虽能可靠计量但估计仍有可能在经济利益流出后获得补偿的或有事项不确认为
预计负债。
20.收入确认原则
销售商品的收入，应当在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上
的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与该商品所有权相联系的继续管
理权，也没有对已售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关
的收入与成本能够可靠地计量。
让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在同时满足与交易相
关的经济利益能够流入公司以及收入金额能够可靠地计量的条件时，确认收入。利息
收入按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定收入；使用费收入按有关合同或协
议规定的收费时间和方法计算确定收入。
提供劳务，在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。
如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务交易的结果能够可靠估计的情况
下(即劳务总收入和总成本能可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务
的完成程度能可靠地确定时)，将在期末按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供
劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在期末对劳务收入分别以下3种情况确认和计
量：
(1)如果发生的劳务成本预计能够获得补偿，应按已发生的劳务成本金额确认收入
，并按相同金额结转成本；
(2)如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成
本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；
(3)如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，应按已经发生的劳务成本作
为当期费用，不确认收入。
房地产开发销售收入的确认原则及方法：商品房开发以房屋完工并验收合格，与
买方签订了销售合同，取得买方按销售合同约定交付房屋的付款证明后确认销售收入
的实现。
物业出租收入的确认及方法：按合同或协议确认的总价在合同期分期确认收入。
21.农产品饲料及农产品流转的会计处理方法
公司报告期内未从事畜禽养殖，全部待加工的畜禽均向畜禽养殖公司采购，经公
司加工后对外销售。公司向畜禽养殖公司销售畜禽养殖所需要的饲料，并从畜禽养殖
公司采购检验合格的畜禽。公司向畜禽养殖公司采购的畜禽成本中已含有向其销售畜
禽养殖所需饲料的毛利，因此公司期末根据同期类似销售市场的市价确定库存畜禽的
可变现净值，同时计提存货跌价准备。
22.所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
23.合并会计报表的编制方法
按照《合并会计报表暂行规定》，在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业
的半数以上权益性资本，并能有效地对其实施控制，或者母公司虽未通过直接和间接
方式拥有被投资企业半数以上权益性资本情况下，但母公司通过其他有效方法对被投
资企业的经营活动能够实施有效控制时，应将被投资企业纳入合并范围。在编制合并
报表时，以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他有
关资料为依据，在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务
以及内部销售收入等进行抵销的基础上，对资产、负债和所有者权益各项目的数额编
制合并会计报表。
24.未确认的投资损失
根据财政部1999 年3 月7 日颁布的财会函字(1999)10 号《关于资不抵债公司合
并会计报表问题请示的复函》，在长期股权投资采用权益法时，如果被投资单位发生
亏损，投资企业应按持股比例计算应承担的份额，并冲减长期股权投资的账面数，以
长期股权投资减计至零为限。其未确认的被投资单位亏损额，在编制合并会计报表时
，在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“减：未确认的投资损失”项目；同
时在利润及利润分配表的“少数股东损益”项目下增设“加：未确认的投资损失”项
目。这两个项目反映母公司未确认的子公司的投资亏损额。
25.报告期内合并会计报表范围的变化
报告期内公司进行资产重组，出售了期初合并报表范围内的5家子公司股权。根据
财政部财会(2002)18号《关于印发〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》
的通知的规定，公司期末在编制合并利润表时将上述子公司期初至出售日止的相关收
入、成本、利润纳入合并利润表，在编制合并资产负债表时未调整期初合并数。
三、主要税项
流转税：增值税税率 17%(肉禽熟制品及加工产品 13%)
营业税税率 5%
所得税：所得税税率 33%
税收优惠政策：
根据上海市国家税务总局沪国税流(2003)1号《关于同意上海大盈肉禽联合有限公
司饲料产品免征增值税的批复》，公司子公司上海大盈肉禽联合有限公司2002年度销
售的饲料及农业初级产品免征增值税。
根据上海市税务局闸北分局(2003)闸税新三所免税004号减免税通知书，公司报告
期内新设立的子公司上海申盈实业有限公司在2002年12月31日前免征企业所得税。
四、控股子公司情况
公司名称 注册资本
(万元)
上海大盈肉禽联合有限公司 5,537
上海申盈实业有限公司 4,000
上海联鑫房地产有限公司 3,100
上海英雄金笔厂桃浦联营二厂 105
公司名称 经营范围
上海大盈肉禽联合有限公司 肉鸭系列，种苗，副食品，禽蛋制品，配
合饲料等
上海申盈实业有限公司 优良种畜、种禽培育；花卉苗木种
植；饲料，销售等
上海联鑫房地产有限公司 房地产开发经营及咨询服
务、物业管理、建筑材料等
上海英雄金笔厂桃浦联营二厂 笔类及其零件的加工
公司名称 合并 母公司投资
实际投资额 比例(%)
上海大盈肉禽联合有限公司 55,370,000.00 90.30
上海申盈实业有限公司 36,000,000.00 90.00
上海联鑫房地产有限公司 22,499,800.00 72.58
上海英雄金笔厂桃浦联营二厂 524,829.97 50.00
公司名称 合并控制 是否 不合并报表说明
比例(%) 合并
上海大盈肉禽联合有限公司 100.00 是 --
上海申盈实业有限公司 90.00 是 --
上海联鑫房地产有限公司 72.58 是 --
上海英雄金笔厂桃浦联营二厂 50.00 否 三项指标未达10%
报告期内已对外出售的原控股子公司情况：
公司名称 注册资本
(万元)
南非英雄文具用品有限公司*1 USD 95
上海奥菲钟表有限公司*1 USD 63
上海英雄商社有限公司*1 4,000
苏州英雄置业有限公司*2 3,150
上海英雄贸易有限公司*1 300
上海英雄桃浦制笔有限公司*1 233.4
上海英雄永生商社有限公司*1 100
上海英雄现代厨房设备销售有限公司*1 52
公司名称 经营范围
南非英雄文具用品有限公司*1 笔类、礼品的生产及销售
上海奥菲钟表有限公司*1 钟表的生产及销售
上海英雄商社有限公司*1