海通证券股份有限公司关于上海大众科技创业（集团）股份有限公司2002年度配股的第一次回访报告

    中国证券监督管理委员会：
    根据贵会证监发[2001]48号文的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“海通证券”）作为上海大众科技创业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“大众科创”）2002年度配股的主承销商，于2003年4月16日对发行人进行了回访，现将有关回访结果报告如下：
    一、发行人募集资金使用情况
    发行人经贵会证监发行字[2002]113号文核准，于2002年10月28日至2002年11月8日实施了2002年度配股方案。本次配股以2001年12月31日总股本476,181,666股为基数，向全体股东每10股配2.68股，配股价为每股人民币6.18元。本次配股实际配售新股数量为70,000,000股，其中：法人股股东认购400,624股，已流通社会公众股股东认购54,868,164股，内部职工股股东认购536,397股，逾期未被认购的14,194,815股由承销团包销。本次配股共募集资金432,600,000元，扣除发行费用21,109,321.96元后，实际募集资金411,490,678.04元。上述资金于2002年11月8日全部到位，并由上海立信长江会计师事务所有限公司验资并出具了信长会师报字（2002）第11167号验资报告。
    发行人本次配股实际募集资金金额为41,149.07万元，截至回访日，发行人已投入使用的募集资金合计40,000万元，占本次配股募集资金总额的97.21%；尚未投入使用的募集资金余额为1,149.07万元，占本次配股募集资金总额的2.79%。
    截至本次回访日，本次配股募集资金使用情况具体列示如下：

    募集资金承诺投资项目                               计划投资
                                                金额     实际投入金额及进度
    1、投资城市环保燃气
    （1）受让上海燃气市南销售有限
    公司50%的权益                            40,000万元 40,000万元，实施完毕
    （2）增资天然气管网的改造与建设          30,000万元 未投
    2、投资高新技术
    （1）对上海中医大药业股份有限公司
    实施增资扩股                              5,000万元 未投
    （2）发起设立上海大众植物胶囊有限
    公司（暂定名）                           10,000万元 未投
    （3）麒麟菜养殖及卡拉胶加工技术改造项目   8,780万元 未投

    注：上述项目预计需要投入93780万元，发行人将按照实际资金量和轻重缓急的顺序决定实施的项目和项目的实施顺序。
    发行人在本次配股的招股文件中对募集资金使用作了如下说明：“‘受让上海燃气市南销售有限公司50%的权益’项目由于各项准备工作进展顺利，发行人已通过自筹资金（银行贷款40,000万元）先期实施该项目，并拟用本次配股募集资金予以归还此40,000万元贷款。”  发行人已将募集资金中的40,000万元用以归还相应的银行贷款，与配股说明书中所作说明完全一致。
    发行人在本次配股的招股文件中预计“受让上海燃气市南销售有限公司50%的权益”项目产生效益时间为2003年，实际由于该项目进展顺利，2002年该项目已产生利润2,568万元。
    截至本次回访日，发行人募集资金的实际使用情况与本次配股招股文件的承诺相符，没有发生变更。
    二、发行人资金管理情况
    发行人对募集资金实行集中管理，在募集资金到位后存放上海银行外滩支行的帐户中，按投资计划和投资项目的实际进度分批使用。
    截至本次回访日，未发现发行人将资金用于委托理财，亦不存在资金被控股股东占用的情况。
    三、发行人盈利预测实现情况
    发行人在本次配股的招股文件中没有就盈利情况作出预测。根据发行人2002年度审计报告，发行人2002年实现净利润131,136,635.53元，较2001年增长4.51%。发行人2002年全面摊薄后的净资产收益率为8.20%，扣除非经常性损益后加权净资产收益率为8.12%，均高于同期银行存款利率。
    四、发行人业务发展目标实现情况
    发行人在本次配股的招股文件中提出的业务发展目标为：“继续深化产业结构调整，在巩固交通运输业发展的基础上，积极发展环保燃气业，稳步推进对高新技术的投入。”
    借力于本次配股的顺利实施，发行人已由一家从事城市交通运输业生产的经营性企业成功转型为一家领先的城市交通运输业与城市环保燃气业并举的投资控股型集团。发行人在对城市交通运输业、城市环保燃气业等投资领域的投资、管理、资源整合等方面得到了进一步的提升，核心竞争力得到了明显的加强。
    发行人下属两家城市交通运输企业2002年保持着良好的稳步增长势头，其中，大众交通（集团）股份有限公司的业务规模、市场占有率、经营效益继续处于行业的领先地位，该公司2002年完成主营业务收入195,553万元，实现净利润22,136万元；另一家骨干企业上海虹口大众出租汽车有限公司2002年完成主营业务收入8,287万元，实现净利润3,192万元。
    发行人通过募集资金新投资控股的上海大众燃气有限公司（原名：上海燃气市南销售有限公司）是发行人在环保燃气产业的核心企业。该公司为上海首家投资多元化的燃气销售特大型骨干企业，核心业务为燃气输配供应与销售服务。该公司2002年完成主营业务收入10亿元，实现净利润5,362万元。
    通过回访，我们认为发行人的主营业务发展方向明确，经营情况良好，具备持续发展能力。实际情况与发行人披露的业务发展目标一致。
    五、发行人新股上市以来的二级市场走势
    发行人2002年配股获配可流通股份于2002年11月25日在上海证券交易所上市交易，上市首日收盘价为7.10元。从新股上市日到本报告日为止，公司股票二级市场的最高价为8.30元（2003年1月14日及2003年1月15日），最低价为6.91元（2002年11月27日），没有出现跌破发行价的情况。
    发行人2002年配股价格的确定，是考虑了拟投资项目的资金需求量，并结合发行人股票二级市场运行状况的情况下双方协商一致确定的。本次配股实施过程中，没有因配股定价不合理导致跌破发行价和投资者认购不踊跃的情况。
    对比我公司出具的推荐函，我们认为本次配股的定价是合理的，股票的市场适销性分析和实际情况基本相符。
    六、海通证券内部控制的执行情况
    1、投资银行业务内部控制制度的建设
    为了迎接核准制的挑战，全面贯彻落实《证券公司内部控制指引》的有关要求，我公司已经制定并颁布实施了一系列有关投资银行业务的操作规程、风险控制、考核评价等的制度规章：
    （1）我公司建立了项目评价体系,通过对有关指标赋值作出项目立项与否的判断。另外，我公司还成立了具有项目决策权的专家委员会以控制业务风险。这样就从源头上过滤掉有重大风险隐患的项目，把好项目选择的“入口关”。
    （2）我公司对所有正在推进过程中的项目实行实时监控制度，公司设立了并行运作的投资银行总部和投资银行管理部，保证两个部门之间的相互协作和相互监督。
    （3）为了克服传统粗放的业务模式下尽职调查不完善、业务风险较大的弊端，我公司制定并颁布实施了《投资银行业务执业规程（一）》，以规范并保证尽职调查的真实、准确、完整。
    （4）我公司通过不断的改革和完善，已经形成了一系列从内核委员的组成、内核会议的召开条件再到内核会议的表决程序等各方面较为完善的内核制度，从而确保了推荐给中国证监会的项目质量。
    （5）我公司在董事会领导下的风险控制委员会内设证券承销风险控制领导小组，制定了风险控制委员会的工作细则,进一步健全了投资银行的风险控制制度。
    2、投行业务与其他业务防火墙的建设
    根据《证券公司内部控制指引》的有关要求,我公司遵循防火墙原则，使投资银行部门与经纪业务部门、自营业务部门、资产管理部门和研究咨询部门在信息、人员和办公地点等方面实现了隔离。
    （1）我公司在上海、北京和深圳三地租用独立于公司总部和当地分支机构的办公大楼。投行部门建立自有的专用局域网,建立独立的办公网络和设备管理制度。
    （2）由于我公司投资银行部门在办公地点、人事管理以及其他方面相当强的独立性，其因业务所发生的文件、信息等基本通过内部网络流转，投行部门的信息与其他其他部门是严格分开的。
    （3）我公司不同的业务部门由不同的公司领导分管，从公司的高层来看，各业务部门也能做到相对隔离。
    3、结论
    鉴于我建立了较为健全的投资银行业务风险控制体系，并且按照《证券公司内部控制指引》的有关要求实现了各个业务部门在信息、人员和办公等方面的相互隔离，并经我公司核查验证，在本次发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的情况。
    七、有关承诺的履行情况
    1、按照《中华人民共和国保险法》的要求，保险公司不得对企业投资。而在本次配股招股文件签发日，大众保险股份有限公司仍持有发行人3,750,000股。发行人在本次配股的招股文件中披露：发行人承诺在现有政策许可范围内，在有关主管部门的支持下，将敦促大众保险股份有限公司在一年内将持有的发行人股份转让。2002年11月，大众保险股份有限公司与上海大众企业管理公司签订协议，转让其所持有的发行人股份，双方并于2002年11月25日在中央登记结算公司上海分公司办理了过户手续，自此，大众保险股份有限公司不再持有发行人股份。
    2、1995年7月1日起实施的《中华人民共和国商业银行法》中规定：“商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。在本法实施前，商业银行已向非银行金融机构和企业投资的，由国务院另行规定实施办法。”交通银行浦东分行作为发行人的发起人股东，自1991年起持有发行人股份。发行人在本次配股的招股文件中披露：“2002年9月，交通银行浦东分行承诺：拟于2003年10月前解决该项法人股的股权转让问题。” 截至本次回访日，交通银行浦东分行尚未转让其持有的发行人股份，我们已通过发行人督促交通银行浦东分行在其承诺日期前完成转让其持有的发行人股份的工作，据悉，本项工作正在进行之中。
    3、上海大众企业管理有限公司为发行人第一大股东。上海大众企业管理有限公司职工持股会持有上海大众企业管理有限公司90%股份，为其第一大股东。发行人本次配股的招股文件中披露：“上海大众企业管理有限公司及其股东———职工持股会承诺将在相关政府部门的支持下，按国家现行的、有效的规范性文件的要求在一年内对其职工持股会予以解决。” 截至本次回访日，鉴于职工持股会属于历史遗留问题，涉及面较为广泛，解决过程中存在诸多复杂的程序，目前该项工作正在进行之中。我们已通过发行人督促上海大众企业管理有限公司及其股东———职工持股会尽快完成该项承诺。
    4、在承销过程中，海通证券未给发行人提供“过桥贷款”或融资担保。
    八、其他需要说明的问题
    此次回访中没有其他需要说明的问题。
    九、海通证券内核小组对回访情况的总体评价
    我公司内核小组对大众科创回访情况及回访报告进行了核查，认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况，并对其业务发展目标实现、二级市场走势、承诺履行
    情况做了如实描述，我们认为该回访报告符合中国证监会的有关规定。