上海开开实业股份有限公司2002年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司董事陈重远女士、陈敏仪小姐、沈士祥先生因故未能参加本次董事会会议,全
权委托董事长江玉森先生代为行使表决权；公司董事许佩能女士因故未能参加本次董
事会会议, 全权委托董事黄佳康先生代为行使表决权；公司董事杨桦小姐因故未能参
加本次董事会会议, 全权委托董事熊克力先生代为行使表决权。
本公司年度报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所分
别按照国内和国际会计准则出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长江玉森先生，主管会计工作负责人副总经理朱雷先生，会计机
构负责人总会计师姚祖裕先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
目录
第一节公司基本情况简介...........................4
第二节会计数据和业务数据摘要.....................6
第三节股本变动及股东情况.........................8
第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况.........10
第五节公司治理结构...............................12
第六节股东大会情况简介...........................14
第七节董事会报告.................................15
第八节监事会报告.................................25
第九节重要事项...................................26
第十节财务报告...................................31
第十一节备查文件目录............................ 56
第一节公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：上海开开实业股份有限公司
公司中文名称缩写：开开实业
公司法定英文名称：SHANGHAI KAIKAI INDUSTRY COMPANY LIMITED
公司英文名称缩写：SHKK
二、公司法定代表人：江玉森
三、公司董事会秘书：徐笑白
联系电话：86－21－62127558
传 真：86－21－62127558
电子信箱：kaikaidm@public3.sta.net.cn
联系地址：上海市万航渡路888 号24 层（开开广场）董事会秘书室
四、公司注册、办公地址：上海市万航渡路888 号
邮政编码：200042
公司国际互联网网址：http://www.e-kaikai.com.
公司电子信箱：kaikaidm@public3.sta.net.cn
五、公司选定的信息披露报刊名称：《上海证券报》（境内）
《香港文汇报》（境外）
登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.sse.com.c
n
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室
六、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称及代码：A 股：开开实业600272
B 股：开开B 股900943
七、公司的其它有关资料
公司首次注册和变更注册登记日期、地点：
公司首次注册登记日期：1993 年3 月18 日
公司首次注册登记地点：上海市西康路379 号
公司变更注册登记日期：1997 年8 月4 日
公司变更注册登记地点：上海市万航渡路888 号
企业法人营业执照注册号：企股沪总字第023823 号（市局）
税务登记号码：国税沪字310106132231214
地税沪字310106132231214
公司聘请的会计师事务所
名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
办公地址：上海市南京东路61 号4 楼
名称：浩华会计师事务所
办公地址：香港湾仔港湾道18 号中环广场2001 室
第二节、会计数据和业务数据摘要
一、本年度的主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
利润总额 67,729,098.62
净利润 50,838,947.51
扣除非经常性损益后的净利润 47,497,329.86
主营业务利润 187,012,945.35
其他业务利润 17,054,747.34
营业利润 46,555,437.84
投资收益 17,679,584.66
补贴收入 3,198,132.00
营业外收支净额 295,944.12
经营活动产生的现金流量净额 -5,982,753.71
现金及现金等价物净增加额 -48,433,193.13
注：非经常性损益项目涉及的金额
单位：人民币元
委托理财 3,008,839,37
股票股权转让收益 126,217.94
退税收入 3,198,132.00
营业外收支净额 295,944.12
股权投资差额摊销 -1,594,381.42
非经营性损益项目影响所得税 -1,693,134.36
合计 3,341,617.65
二、境内外审计差异说明
根据上海立信长江会计师事务所有限公司审计，经浩华会计师事务所按国际会计
准则进行调整后，报告期净利润和净资产的差异如下：
单位：人民币千元
净利润 净资产
根据中国会计准则列示： 50,839 839,593
按国际会计准则调整：
──直接计入储备之收入及支出
─提取职工奖励及福利基金(a) -57
─其他(b) 86
──子公司损失(c) -532
──评估商誉转销及其有关摊销费用(d) 1,039
──开办费摊销(e) -445 -445
──建议发放股利(f) 19,440
根据国际会计准则列示： 50,930 858,588
说明：(a) A 股于税后计提奖励及福利基金，B 股作本年度费用处理，计入当期
损益。
(b) 对应付账款中的债权放弃之利润，A 股计入资本公积，B 股计入当期收益。
(c) 对附属公司未确认之部分亏损，A 股不列为损益项目而直接计入储备，B 股
则计入损益表中。
(d) B 股对以前年度评估商标而产生的商誉作出调整，并对摊销作出调整。
(e) 对于本年度的开办费支出，A 股列资产计入长期待摊费用，B 股作本年度费
用处理，计入当期损益。
(f) 根据国际会计准则，建议但未宣告之股息在资产负债表日不得确认为负债。
三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标（合并报表）
单位：人民币元
2000年度
会计数据和财务指标 2002年度 2001年度
主营业务收入 1,688,875,980.55 1,114,928,182.95
净利润 50,838,947.51 49,258,879.46
每股收益 0.209 0.203
每股经营活动产生的现
金流量净额
-0.025 0.292 0.976
净资产收益率(%) 6.055 6.091
扣除非经常性损益后的 5.807 3.987
加权平均净资产收益率
(%)
会计数据和财务指标 调整前 调整后
主营业务收入 575,200,781.42 573,862,663.15
净利润 29,598,132.63 31,424,169.08
每股收益 0.149 0.159
每股经营活动产生的现
金流量净额
-0.025 0.976
净资产收益率(%) 6.786 8.536
扣除非经常性损益后的 6.714 8.712
加权平均净资产收益率
(%)
单位：人民币元
会计数据和财务指标 2002年度 2001年度
总资产 2,007,745,919.06 1,937,176,968.26
股东权益 839,593,222.51 808,696,925.83
每股净资产 3.455 3.328
调整后每股净资产 3.446 3.299
2000年度
调整前 调整后
总资产 1,015,476,157.15 947,477,454.77
股东权益 436,149,182.27 368,150,479.89
每股净资产 2.203 1.859
调整后每股净资产 2.113 1.824
四、报告期内股东权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 243,000,000.00 454,634,709.25 111,589,760.08
本期增加 86,668.93 12,210,372.24
本期减少
期末数 243,000,000.00 454,721,378.18 123,800,132.32
变动原因：
项目 法定公益金 未确认的投资损失 未分配利润
期初数 25,034,032.13 -4,206,579.77 3,679,036.27
本期增加 4,021,356.84 19,131,147.57
本期减少 531,892.06
期末数 29,055,388.97 -4,738,471.83 22,810,183.84
变动原因：
项目 股东权益
期初数 808,696,925.83
本期增加 31,428,188.74
本期减少 531,892.06
期末数 839,593,222.51
变动原因：
资本公积增加主要是子公司确实无法支付的应付款项转入所致；
盈余公积增加主要是本期实现的净利润分配所致；
未分配利润增加主要是本期实现的净利润分配后的余额所致；
股东权益增加主要是本期实现的净利润所致。
第三节、股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金转股 增发
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 80,090,200
2、募集法人股份 22,909,800
3、内部职工股 15,000,000
未上市流通股份合计 118,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 45,000,000
2、境内上市的外资股 80,000,000
已上市流通股份合计 125,000,000
三、股份总数 243,000,000
本次变动后
其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 80,090,200
2、募集法人股份 22,909,800
3、内部职工股 15,000,000
未上市流通股份合计 118,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 45,000,000
2、境内上市的外资股 80,000,000
已上市流通股份合计 125,000,000
三、股份总数 243,000,000
2、股票发行与上市情况
⑴经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）225 号文核准，本公司于2001
年1 月10 日增发人民币普通股（ A 股）4500 万股，每股发行价格为9.6 元人民币
，合计432,000,000元人民币,扣除发行费用19,504,093.94 元人民币,实际募集净额4
12,495,906.06 元人民币。4500 万股A 股于2001 年2 月28 日在上海证券交易所挂牌
上市。经本次增资发行后,公司的总股本为243,000,000 股。
⑵内部职工股说明
本公司已获中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）38 号文批准，公司150
0 万股内部职工股自A 股上市之日起三年后上市。
二、股东情况介绍
1、报告期末股东总数52,492 户(其中：A 股35,116 户，B 股17,376 户)。
2、持股5%以上股份的股东情况
本年度内持有公司5%以上股份的股东为上海开开(集团)有限公司。截止2002 年1
2 月31 日上海开开（集团）有限公司共持有本公司8,009.02 万股国家股，占公司总
股本的32.96%，报告期内其所持股份未质押或冻结情况。
上海开开（集团）有限公司和上海和康旅游用品有限公司、上海九豫服饰有限公
司、上海怡邦针织品有限公司分别于2002 年2 月9 日、2002 年4 月29 日、2002 年
5 月20 日在上海签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》。该股权转让事宜已获
得财政部财企（2002）626 号文批准。过户手续正在办理中。
3、报告期末公司前10 名股东持股情况:
股东名称 年末持股数(万股) 持股比例(%)
上海开开(集团)有限公司 8,009.02 32.96
中国石油化工股份有限公司 450.00 1.85
上海石油零售分公司
上海华凯贸易发展有限公司 450.00 1.85
上海东方明珠股份有限公司 300.00 1.23
上海金兴贸易发展中心 300.00 1.23
上海建中房地产开发经营有限公司 91.53 0.38
上海现代建筑设计(集团)有限公司 90.00 0.37
上海市医药保健品进出口公司 60.00 0.25
上海市黄浦区中心医院 60.00 0.25
上海张江高新技术创业服务中心 45.00 0.19
股东名称 股份性质
上海开开(集团)有限公司 国家股
中国石油化工股份有限公司 社会法人股
上海石油零售分公司
上海华凯贸易发展有限公司 社会法人股
上海东方明珠股份有限公司 社会法人股
上海金兴贸易发展中心 社会法人股
上海建中房地产开发经营有限公司 流通A 股
上海现代建筑设计(集团)有限公司 社会法人股
上海市医药保健品进出口公司 社会法人股
上海市黄浦区中心医院 社会法人股
上海张江高新技术创业服务中心 社会法人股
4、本公司前10 名股东之间未知是否存在关联关系。
5、本公司控股股东情况：
股东名称：上海开开（集团）有限公司
法定代表人：江玉森
成立日期：1996 年6 月
注册资本：11,211 万元
公司类别：国有独资有限责任公司
经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面
料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建）
，化工原料（除危险品），化工产品，自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品
目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经
营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事、高级管理人员情况
1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性别 年龄 职务
江玉森 男 56 董事长
陈重远 女 56 副董事长
黄佳康 男 52 董事
徐耀庭 男 48 董事
沈士祥 男 55 董事
尹胜利 男 52 董事
熊克力 男 35 董事
陈敏仪 女 31 董事
许佩能 女 52 董事
吴利华 女 31 董事
杨桦 女 32 董事
杨良骐 男 55 独立董事
戴继雄 男 43 独立董事
宋培咪 女 49 监事长
沈颉 男 58 监事
王伟民 男 42 监事
Charlie
Chang 男 39 总经理
朱雷 男 56 副总经理
於培志 男 48 副总经理
姚祖裕 男 54 总会计师
徐笑白 女 41 董事会秘书
姓名 任期起止日期
江玉森 2002.6-2005.6
陈重远 2002.6-2005.6
黄佳康 2002.6-2005.6
徐耀庭 2002.6-2005.6
沈士祥 2002.6-2005.6
尹胜利 2002.6-2005.6
熊克力 2002.6-2005.6
陈敏仪 2002.6-2005.6
许佩能 2002.6-2005.6
吴利华 2002.6-2005.6
杨桦 2002.6-2005.6
杨良骐 2002.6-2005.6
戴继雄 2002.6-2005.6
宋培咪 2002.6-2005.6
沈颉 2002.6-2005.6
王伟民 2002.6-2005.6
Charlie
Chang 2002.6-2005.6
朱雷 2002.6-2005.6
於培志 2002.6-2005.6
姚祖裕 2002.6-2005.6
徐笑白 2002.6-2005.6
姓名 年初持 年末持 变动
股数 股数 原因
江玉森 36,000 36,000 无
陈重远 36,000 36,000 无
黄佳康 18,000 18,000 无
徐耀庭 0 0 --
沈士祥 12,600 12,600 无
尹胜利 1500 1500 无
熊克力 0 0 --
陈敏仪 0 0 --
许佩能 0 0 --
吴利华 0 0 --
杨桦 0 0 --
杨良骐 0 0 --
戴继雄 0 0 --
宋培咪 18,000 18,000 无
沈颉 3,000 3,000 无
王伟民 0 0 --
Charlie
Chang 0 0 --
朱雷 18,000 18,000 无
於培志 30,000 30,000 无
姚祖裕 13,500 13,500 无
徐笑白 7,200 7,200 无
2、董事、监事在股东单位任职情况
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务
江玉森 上海开开（集团）有限公司 董事长
陈重远 上海开开（集团）有限公司 总经理、董事
黄佳康 上海开开（集团）有限公司 党委书记兼副董事长
徐耀庭 上海开开（集团）有限公司 董事兼常务副总经理
沈士祥 中国石化股份有限公司上海
石油零售分公司 经理
尹胜利 上海东方明珠股份有限公司 经营管理部经理
沈 颉 上海华凯贸易发展有限公司 总经理
王伟民 上海开开（集团）有限公司 党委副书记、工会主席、纪委书记
姓名 任职期间
江玉森 1996.7—至今
陈重远 1996.7—至今
黄佳康 1996.7—至今
徐耀庭 2000.4—至今
沈士祥
2001.1—2004.1
尹胜利 2001.7—至今
沈 颉 1998.10—至今
王伟民 1999.11—至今
3、现任董事、监事高级管理人员年度报酬情况：
⑴报酬的决策程序、报酬确定依据
在公司任职的监事、高级管理人员的报酬按公司的劳动人事工资制度和有关规章
制度执行。
独立董事津贴由董事会提出标准，报股东大会审议通过后执行。
报告期内，在公司领取报酬的监事、高级管理人员共有6 人，其报酬总额（包括
工资、奖金等）：76.47 万元。
报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：43.79 万元。
独立董事的津贴费为：2002 年度每人36,000 元（含税）。
⑵现任监事、高级管理人员年度报酬区间人数分布如下：
报酬区间 人数
5 万元以下 1
7 万元— 8 万元 1
11 万元— 16 万元 3
25 万元以上 1
董事长江玉森、副董事长陈重远、董事黄佳康、尹胜利、沈士祥、徐耀庭、熊克
力、陈敏仪、杨桦、吴利华、许佩能，监事沈颉、王伟民均不在公司领取报酬，他们
分别在各自任职的单位领取报酬。
4、期内离任的董事、监事、高级管理人员情况。
因董事会、监事会换届，裘云洛、何才彪、朱雷、於培志、姚祖裕、楼新国不再
担任董事。马和勋不再担任监事。
5、聘任总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书情况
第四届董事会第一次会议通过如下决议：根据董事长的提名，聘任Charlie Chan
g 为公司总经理；根据总经理的提名，聘任朱雷先生、於培志先生为公司副总经理，
聘任姚祖裕先生为公司总会计师。根据董事长的提名，聘任徐笑白女士为公司董事会
秘书。
二、公司员工数量、专业购成、教育程度及退休职工情况
截止2002 年末，公司在职员工1256 人，其中生产人员718 人，销售人员94 人，
技术人员250 人，财务人员58 人，其他人员(包括管理人员、后勤人员)21 人。具有
大专以上学历的有182 人。
第五节、公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规、规范性文件的要
求，并严格履行公司章程规定的程序，不断完善法人治理结构，推进公司的规范化运
作。根据中国证监会和国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知
精神》，公司进行了认真自查，并按时向中国证监会、国家经贸委及有关单位报送了
自查报告。对照《上市公司治理准则》的要求，公司不断完善法人治理结构，重新修
订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》，建立了《独立董
事制度》、《信息披露内控制度》等等。目前公司治理状况如下：
1、关于股东与股东大会：公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享
有平等的地位和充分行使权利，确保股东能够对法律、法规和《公司章程》规定的公
司重大事项享有知情权与参与权。公司严格按照《股东大会规范意见》的规定和《股
东大会议事规则》召开股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。公司关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，未损
害公司和股东的利益。
2、关于控股股东与上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没
有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在
人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会做到独立运
作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事
和独立董事，确保公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。董事会制订了
《议事规则》，董事和独立董事熟悉有关法律规则，了解责任、权利、义务，能以认
真负责的态度出席董事会会议，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的
利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。根据《章程指引》（修订稿）规定来《公司章
程》，增加了有关独立董事的内容，公司已在2001 年度股东年会上选举产生了2 名独
立董事，并建立《独立董事制度》，公司目前正在选聘新的独立董事候选人，使公司
在2003 年6 月30 日之前独立董事的人数达到中国证监会规定的独立董事达到三分之
一的要求。
4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事
，公司监事会的人数和人员的构成符合法律、法规要求。监事会建立了《议事规则》
，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及
公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极探索建立透明的董事、监事和经理
人员的绩效评价标准和程序，完善高级管理人员的激励机制和约束机制。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者
等其他利益相关者的合法权利，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用，共同推动公
司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来
信来访和咨询；设置股东咨询电话，以加强和股东之间的沟通。公司能够严格按照法
律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司制
定了相关的信息披露制度，加强信息披露前的保密工作，并确保所有股东有平等的机
会获得信息。
8、存在差异及改进措施
报告期内，2001 年股东年会选举了2 名独立董事，并建立《独立董事制度》。但
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于在20
03 年6 月30日前，董事会成员中最终应至少有三分之一以上的独立董事的规定，公司
在2002 年度股东年会上增选独立董事。董事会目前尚未设立专门委员会，公司拟在2
002 年股东年会上考虑设立四个专门委员会。
二、独立董事履行职责情况
公司根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，按规定
程序上报核准，经三届十八次董事会提名，并提请2002 年6 月27 日公司召开的2001
年股东年会审议，会议选举了杨良骐先生和戴继雄先生为公司第四届董事会独立董事
。报告期内，公司建立了《独立董事制度》，两位独立董事自上任以来，以认真负责
的态度参加了本公司召开的各次董事会和股东大会，对公司董事会决策的重大事项在
会前仔细审阅有关资料，积极了解公司的各项运作情况，在会上积极发表意见。本年
度对变更部分募集资金投资事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，促进了
董事会决策的科学性和客观性，为公司的健康发展起到了积极的作用。上任以来，两
位独立董事勤勉尽职的工作为公司经营决策和规范治理提供了帮助和指导。
在报告期内，没有发生独立董事要求召开董事会、股东大会、征集投票表决权等
事项。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况
1、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副总经理
、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领
取报酬或兼任具体管理职务。
2、在资产方面，本公司与控股股东的资产严格分开，商标等无形资产均由公司拥
有。
3、在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算体系和财务
管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。
4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独
立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，拥有自己独立的产、供、
销系统。
四、公司对高级管理人员的考评及激励和相关奖励制度
公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩；董事会根据公司年
度利润、经营、管理、安全生产等指标的完成情况对高级管理人员进行考核并进行奖
惩。
第六节、股东大会情况简介
一、报告期内召开股东年会和临时股东大会的通知、召集、召开情况
1、公司董事会于2002 年5 月25 日在《上海证券报》、《香港文汇报》上刊登了
召开2001年度股东年会的公告，会议于2002 年6 月27 日在中华医学会上海分会三楼
会场召开。出席该次会议并投票表决的股东（或授权代表）人数为133 人，代表公司
有表决权股份96184542股（其中B 股股份458326 股），占公司股份总数的40.0926％
，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长江玉森先生主持，与会
股东对会议通知中所列议题进行了审议，经股东发言和投票表决，最后会议宣布表决
结果并宣读了会议决议。该次会议由上海市国耀律师事务所律师见证并出具法律意见
书。
2、公司董事会于2002 年7 月27 日在《上海证券报》、《香港文汇报》上刊登了
召开公司2002 年度第1 次临时股东大会的公告，会议于2002 年8 月28 日在本公司七
楼会场召开。出席该次会议并投票表决的股东（或授权代表）人数为76 人，代表公司
有表决权股份97639631股（其中B 股股份19816 股），占公司股份总数的40.1866％，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长江玉森先生主持，与会股
东对会议通知中所列议题进行了审议，经投票表决，最后会议宣布表决结果并宣读了
会议决议。该次会议由上海市国耀律师事务所律师见证并出具法律意见书。
二、报告期内召开年度股东年会和临时股东大会通过的决议及披露情况
1、2001 年度股东年会以记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通过决议如
下：审议通过《公司2001 年度董事会工作报告》、《公司2001 年度监事会工作报告
》、《公司2001年度财务决算报告》、《公司用历年任意盈余公积金弥补2000 年度经
追溯调整后亏损的议案》、《公司2001 年度利润分配方案》、《公司改聘会计师事务
所的议案》、《续聘会计师事务所的议案》、《董事会换届工作报告》、《监事会换
届工作报告》、《关于修改公司章程的议案》、《公司独立董事制度》、《公司独立
董事年度津贴标准的议案》、《公司股东大会议事规则》、《公司与九百股份签订5.
5 亿元的互保协议的议案》。公司2001 年度股东年会决议公告刊登在2002 年6 月28
日的《上海证券报》和《香港文汇报》上。
2、2002 年第1 次临时股东大会以记名投票方式，对如下议案逐项进行表决并通
过决议如下：审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《用计划外募集
资金和部分自有资金与Crystal King International Limited〔注册地址British Vr
gin Islands(英属维京群岛)〕共同投资设立嘉兴港区大洋服饰有限公司的议案》。公
司2002 年度第1 次临时股东大会决议公告刊登在2002 年8 月29 日的《上海证券报》
和《香港文汇报》上。
三、报告期内选举、更换董事、监事的情况
公司第三届董事会、监事会任期届满，本年度分别进行了换届。经2001 年度股东
年会选举，由江玉森、黄佳康、陈重远、徐耀庭、尹胜利、沈士祥、熊克力、戴继雄
、杨良骐、许佩能、陈敏仪、吴利华、杨桦等13 位董事组成第四届董事会，其中戴继
雄、杨良骐先生为第四届董事会独立董事。由宋培咪、王伟民、沈颉等三位监事组成
第四届监事会。其中宋培咪为由职工代表担任的监事。
第七节、董事会报告
一、公司主营业务范围及其经营状况
1、主营业务范围
公司主营业务经营范围：生产和销售衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺
织面料；内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售
自产产品并提供产品咨询及售后服务。自有房屋出租（涉及许可经营的凭许可证经营
）。
2、主营业务的经营状况
2002 年是中国加入WTO 的第一年。面对激烈的市场竞争，公司董事会率领经营班
子，不断强化企业规范管理，挖掘内部潜力，降低各项成本费用，大力营造产业投资
新亮点，开拓进取，求实创新，公司的经营业绩得到了健康、平稳的发展。报告期内
，公司实现主营业务收入168,887.60 万元，比上年同期增长51.48 %，主营业务利润
18,701.29 万元，比上年同期增长13.15%，利润总额6,772.91 万元,比上年同期增长
0.95%, 净利润5,083.89 万元，比上年同期增长3.21 %。
⑴、公司各类业务的经营状况
服装业：报告期内，国内服装市场竞争加剧，产品价格持续下滑，产品毛利空间
进一步萎缩。公司迎难而上，积极调整产品结构和市场方向,紧紧抓住了中国加入世贸
的有利时机，重点发展对外贸易。报告期内，公司共实现外贸销售11,107 万美元，比
去年同期增长197.44%。
报告期内，公司的服装销售继续增长。公司主导产品—开开牌衬衫，据往年国家
统计局、中国行业企业信息发布中心统计，连续多年来在全国男衬衫销售量和销售额
市场占有率中均居同行业第二位。最新统计表明2002 年上海地区开开牌衬衫销售量和
销售额均名列第一，按零售量和零售额计算的市场占有率分别为18.05%和15.60%。
报告期内，公司经股东大会通过,改变了部分募集资金用途,投资设立了嘉兴港区
开凌服饰有限公司。另外，用计划外的募集资金和部分自有资金投资设立了嘉兴港区
大洋服饰有限公司。上述两项目将成为公司新的利润增长点。
百货业：入世后的中国百货业竞争更趋激烈。消费市场出现了增长的势头，特别
是居民消费信心在保持相对稳定中呈现上升的趋势，但传统百货企业受到购物中心、
大卖场等新业态的挑战，开开百货通过依托大卖场发展“店中店”来加大连锁经营力
度，充分利用节假日不断推出相应的促销活动，扩大了开开百货的零售业务。本年度
，开开百货连锁经营取得较大发展，报告期内，34 家连锁店为开开百货带来50%的销
售增长。
医药业：本年度医药业三医改革继续深入，市场竞争空前激烈。为夯实经营基础
，提高企业经营质量，公司把主要力量放在落实药品企业GSP 改造认证和生产企业的
GMP 认证方面，投入较多的人力、物力，保证了这项基础工作的顺利推进。报告期内
，上海雷允上药业西区有限公司通过了上海市GSP 认证检查组的现场检查，并将于20
03 年迎接国家药监局的检查认证；上海静安制药有限公司已完成GMP 全面改造，将于
2003 年上半年申报国家GMP 认证；开开援生制药股份有限公司已经完成全厂整体通过
国家GMP 认证，成为河南省第一家获此成绩的制药企业；上海其胜生物制剂有限公司
2002 年在大力发展国内市场的同时，积极拓展国际市场，销售业绩已连续两年保持4
0%的高增长。
⑵、报告期内公司主营业务收入和主营业务利润的构成
按行业
行业 主营业务收入(元) 主营业务毛利(元)
工业 221,660,451.61 51,447,966.42
商业 540,368,404.79 80,435,661.19
外贸 919,367,639.09 56,083,561.37
广告 4,487,056.54 501,447.28
租赁 16,563,621.85 5,578,431.49
小计 1,702,447,173.88 194,047,067.75
公司内各业务分部相互抵销 13,571,193.33 3,730,916.60
合计 1,688,875,980.55 190,316,151.15
按地区
地区 主营业务收入(元) 主营业务毛利(元)
内销 769,508,341.46 134,232,589.78
外销 919,367,639.09 56,083,561.37
合计 1,688,875,980.55 190,316,151.15
⑶、主要供货商、客户情况
①、报告期，公司向前五名供应商合计采购金额822,727,215.60 元，占年度采购
总额的49.09%。
②、报告期，公司向前五名客户销售额合计949,850,884.89 元，占公司销售总额
的56.24%。
3、主要控股公司参股公司的经营情况及业绩
⑴、上海开开制衣公司,成立于1993 年11 月，主要从事衬衫零售及批发业务。注
册资本人民币10,000,000.00 元（本公司占100%股份），报告期末总资产35,432,348
.79 元，税后利润361,270.60 元。
⑵、上海开开商城有限公司成立于1995 年8 月，主要从事日用百货零售业务。注
册资本人民币10,000,000.00 元（本公司占100 %股份），报告期末总资产14,320,57
5.30 元，税后利润–531,892.06 元。
⑶、上海开开集团上虞开开衬衫厂成立于1995 年5 月，主要从事衬衫生产业务。
注册资本人民币7,000,000.00 元（本公司占100%股份），报告期末总资产11,914,69
0.62 元，税后利润69,687.18 元。
⑷、上海开开— 天德制衣有限公司成立于1993 年1 月，主要从事衬衫生产业务
。注册资本USD 223,000.00 元（本公司占55.16%股份），报告期末总资产3,963,745
.14 元，税后利润18,651.77 元。
⑸、上海开开西服有限公司成立于1997 年4 月，主要从事西服的批发及零售业务
。注册资本人民币10,000,000.00 元（本公司占100%股份），报告期末总资产17,544
,774.23元，税后利润119,845.67 元。
⑹、上海开开免烫制衣有限公司成立于1997 年4 月，主要从事衬衫生产业务。注
册资本USD1,500,000.00 元（本公司占60%股份），报告期末总资产14,970,056.21 元
，税后利润305,771.04 元。
⑺、上海开开百货有限公司成立于1998 年8 月，主要从事日用百货零售业务。注
册资本人民币10,000,000.00 元（本公司占100%股份），报告期末总资产44,890,210
.98 元，税后利润9,952,951.10 元。
⑻、上虞市开开服装有限公司成立于1998 年8 月，主要从事服装、服饰生产业务
。注册资本人民币3,000,000.00 元（本公司占100%股份），报告期末总资产12,073,
957.02元，税后利润198,562.82 元。
⑼、上海雷允上药业西区有限公司成立于1990 年12 月，主要从事药品的生产、
销售。注册资本人民币136,780,000.00 元（本公司占100%股份），报告期末总资产2
88,263,951.17元，税后利润9,538,799.48 元。
⑽、开开援生制药股份有限公司成立于1997 年12 月，主要从事药品及包装材料
的生产、销售。注册资本人民币84,000,000.00 元（本公司占51.19%股份），报告期
末总资产181,416,605.51 元，税后利润130,468.97 元。
⑾、上海其胜生物制剂有限公司成立于1992 年5 月，主要从事生物试剂、制剂、
材料销售。注册资本人民币20,900,000.00 元（本公司占60%股份），报告期末总资产
30,297,920.86元，税后利润5,004,878.04 元。
⑿、上海赢运资产管理有限公司成立于2001 年3 月，主要从事实业投资，投资咨
询业务。注册资本人民币30,000,000.00 元（本公司占90%股份），报告期末总资产4
0,695,546.95元，税后利润1,893,356.91。
⒀、上海赢运国际贸易有限公司成立于2001 年10 月，主要从事区内贸易、国际
贸易、贸易咨询服务。注册资本人民币20,000,000.00 元（本公司占98.5%股份），报
告期末总资产129,049,002.37 元，税后利润7,904,101.02 元。
⒁、上海开开亿盛西服销售有限公司成立于2001 年2 月，主要从事西服的批发及
零售业务。注册资本人民币2,000,000.00 元（本公司占55%股份），报告期末总资产
13,294,434.13元，税后利润192,697.77 元。
⒂、上海鼎丰科技发展有限公司成立于2001 年12 月，主要从事信息技术、生物
医药等四技服务。注册资本人民币180,000,000 元（本公司占44.44%股份），报告期
末总资产304,685,014.28 元，税后利润19,147,707.19 元。
上海鼎丰科技发展有限公司由湖南华菱钢铁集团有限责任公司和本公司合资组建
，于2001 年12 月24 日成立，注册资本人民币180,000,000 元（本公司占44.44%股份
，湖南华菱钢铁集团有限责任公司55.56%股份）。公司主要经营范围为：信息技术、
生物医药、新能源、新材料、高科技农业、环保诸专业领域的四技服务；新能源、新
材料、环保设备销售（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
⒃、嘉兴港区开凌服饰有限公司成立于2002 年10 月，主要从事生产、销售：服
装、鞋帽。注册资本人民币100,000,000 元（本公司占75%股份），报告期末总资产7
5,080,540.90元。
⒄、嘉兴港区大洋服饰有限公司，成立于2002 年9 月，主要从事生产销售服装，
注册资本人民币30,000,000 元（本公司占75%股份），报告期末总资产57,754,508.5
6 元，税后利润-460,271.03 元。
⒅、深圳市赢润实业有限公司，成立于2002 年8 月，主要从事生产销售服装，经
济信息咨询，注册资本人民币30,000,000 元（本公司占100%股份），报告期末总资产
30,078,692.00元。
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案：
2002 年，服饰纺织品行业国内市场竞争加剧，产品价格持续下滑，产品毛利空间
进一步萎缩。公司迎难而上，积极主动出击，积极抓住了中国加入世贸的有利时机，
重点在对外贸易上进行了突破。报告期内，共实现外贸销售11,107 万美元，与去年同
期相比增长197.44%。
由于国家政策的调整，全国出现了大输液市场的恶性竞争，生产厂家对产品压价
情况较严重。尽管该等形势对开开援生公司大输液等主导产品生产和销售造成较大的
冲击。但是，开开援生制药有限公司采取有效措施，加强内部管理，增收节支，降低
成本，减少费用，加大了市场开发力度，巩固了大输液产品在全国市场的占有率。
二、报告期公司的投资情况
1、募集资金投资的情况
公司于2001 年发行A 股，共计募集资金41,250 万元，其中：计划内募集资金30
,003万元，计划外募集资金11,247 万元。使用情况为：
单位：万元
资金 序 号 项目名称 计划投资金额 已投资金
类别
计划 1 二期收购雷允上药业西区有限公司并 14,569 12,769
内募 增资
集资 2 投资控股河南援生制药股份有限公司 4,300 4,300
金用 3 投资控股上海其胜生物制剂实业公司 4,134 1,254
途 4 投资组建开开药物研发中心 3,500 0
5 补充营运资金 3,500 3,500
合计 30,003 21,823
计划 1 投资上海华拓医药科技发展有限公司 500 500
外募 2 投资鼎丰科技发展有限公司 8,000 8,000
集资 3 投资嘉兴港区开凌服饰有限公司 1,120 1,120
金用 4 投资嘉兴港区大洋服饰有限公司 1,627 1,627
途 合计 11,247 11,247
变更情况
资金 尚未投入 项目名称 计划投资 已投资金
类别 金额
计划 1,800
内募
集资 0
金用 2,880 投资嘉兴港区开凌 2,880 0
途 3,500 服饰有限公司 3,500
0
8,180 6,380 0
计划 0
外募 0
集资 0
金用 0
途 0
说明：
原“投资控股上海其胜生物制剂公司项目”，本公司出资354 万元收购其60%的股
权，加上第一期增资900 万元，本公司共投入资金1254 万元。针对目前透明质酸钠和
医用几丁糖系列产品的市场发展情况，其胜公司通过提高设备、人员工作效率等挖潜
措施，生产能力已能满足2--3 年的市场需要，因此原定2001 年底的第二期增资计划
（本公司出资2880万元）暂缓实施。
原“投资组建药物研发中心项目”，该项目计划投入3500 万元。经与各科研合作
方多次磋商研究认为在我国中药基础研究状况总体较差的情况下，要在较短的时期内
取得突破性进展并达到企业公司化运作的要求较为困难，本公司经研究认为，研发中
心的设立是必要而且必须的，但其设立与发展的时机，应在医药板块整体发展并获取
较强盈余水平的基础之上。
以上募集资金计划投入的“投资控股上海其胜生物制剂公司项目”尚有2880 万元
未投入，加之“投资组建药物研发中心项目”3500 万元未投入，合计6380 万元。为
使募集资金得到及时高效的利用，暂停和终止上述二项目的实施，而寻求其他投向是
必要的。经2002年第1 次临时股东大会审议通过，由改变募集资金投向转入的6380 万
元加上募集资金中承诺投向以外的1120 万元共计7500 万元，投资设立嘉兴港区开凌
服饰有限公司，本公司占该公司75%的股份。
截止至报告期末共投入募集资金39,450 万元，占募集资金的95.64%，尚有1800
万元未投入使用，暂存入银行。
募集资金产生的收益情况:
序号 项目名称 2002年度产生收益金额
1 二期收购雷允上药业西区有限公司并增资 953.88 万元
2 投资控股河南援生制药股份有限公司 6.68 万元
3 投资控股上海其胜生物制剂实业公司 300.29 万元
4 补充营运资金 -------
5 投资上海华拓医药科技发展有限公司 -------
6 投资鼎丰科技发展有限公司 851.01 万元
7 投资嘉兴港区开凌服饰有限公司 -------
8 投资嘉兴港区大洋服饰有限公司 -34.52 万元
序号 项目名称 备注
1 二期收购雷允上药业西区有限公司并增资
2 投资控股河南援生制药股份有限公司
3 投资控股上海其胜生物制剂实业公司
4 补充营运资金
5 投资上海华拓医药科技发展有限公司 2002 年度尚未分配
6 投资鼎丰科技发展有限公司
7 投资嘉兴港区开凌服饰有限公司 尚处开办期，未正
式生产。
8 投资嘉兴港区大洋服饰有限公司
2、报告期内非募股资金投资的情况
⑴、报告期内，公司的全资子公司上海开开西服有限公司出资人民币80 万元与其
他投资者共同设立上海佩索帝服饰有限公司。该公司注册资本为200 万元，上海开开
西服有限公司占该公司注册资本的40%。2002 年度产生收益金额为-19.65 万元。
⑵、报告期内，本公司出资人民币1,700 万元对上海赢运国际贸易有限公司进行
单向增资。增资后，该公司注册资本为2000 万元，本公司对其投资1,700 万元，占8
5％；上海开开百货有限公司投资270 万元，占13.5%；上海开开经营管理有限公司投
资30 万元，占1.5%。2002 年度产生收益金额无法单列计算。
⑶、报告期内，本公司出资人民币2,700 万元与本公司的全资子公司上海开开制
衣公司出资300 万元共同组建“深圳市赢润实业有限公司”，该公司的注册地在深圳
市，注册资本为人民币3,000 万元，本公司直接与间接的持股比例合计为100%。该项
目正处开办期。
⑷、报告期内，本公司的控股子公司上海雷允上药业西区有限公司出资人民币41
6,873.14元受让上海开开(集团)有限公司所持有的上海雷允上营养保健品厂50%的股权
。该项目正处开办期。
⑸、报告期内，本公司的控股子公司上海雷允上药业西区有限公司出资45 万元与
上海
开开（集团）有限公司出资5 万元共同投资设立上海雷允上西区金安门诊部有限
公司。该公司的注册资本为50 万元。其中，上海雷允上药业西区有限公司占90％，上
海开开（集团）有限公司占10％。该项目正处开办期。
⑹、报告期内，本公司出资人民币100 万元与苏州归帆毛衫有限公司共同投资设
立苏州开开毛衫有限公司。该公司的注册资本为人民币220 万元，本公司占该公司注
册资本的45.45%。2002 年度产生收益金额为25 万元。
⑺、报告期内，本公司控股子公司上海雷允上药业西区有限公司出资人民币900
万元与上海开开（集团）有限公司出资人民币100 万元共同投资设立上海雷西大药房
连锁有限公司。该公司的注册资本为人民币1000 万元。其中，开开集团占注册资本总
额的10%；雷允上药业占注册资本总额的90%。该项目正处开办期。
⑻、报告期内，本公司控股子公司上海雷允上药业西区有限公司出资人民币450
万元与上海开开（集团）有限公司出资人民币50 万元共同投资设立上海静安药业有限
公司。该公司的注册资本为人民币500 万元。其中，开开集团占注册资本总额的10%；
雷允上药业占注册资本总额的90%。该项目正处开办期。
三、公司财务状况
（单位:万元)
指标名称 2002年 2001年
总资产 2,007,745,919.06 1,937,176,968.26
长期负债 28,000,000.00 30,800,000.00
股东权益 839,593,222.51 808,696,925.83
主营业务利润 187,012,945.35 165,284,180.73
净利润 50,838.947.51 49,258,879.46
现金及现金等价物净增加额 -48,433,193.13 255,813,331.61
指标名称 增减% 变动原因
总资产 3.64 负债、股东权益等增加所致。
长期负债? -9.09 银行借款减少所致。
股东权益 3.82 本年度净利润增加所致。
主营业务利润 13.15 主营业务收入增加所致。
净利润 3.21 主营业务收入增加所致。
现金及现金等价物净增加额 -118.93 归还银行借款，A 股募集资
使用。
四、宏观政策变化对公司经营状况的影响
1、自2002 年1 月起，公司所得税政策已按国家有关部门的规定，执行33%的税率
，这对公司的财务状况和经营成果产生了一定的影响，因税率调整使公司本年度净利
润减少458.68 万元。
2、我国加入世贸组织，公司抓住机遇，拓展国际市场。2002 年度公司对外贸易
销售达到11,107 万美元，比上一年度增长197.44 %。
五、新年度经营计划
1、服装领域，在继续保持国内市场占有率的基础上，启动出口海外服装的大型生
产基地，抓住中东地区战后重建的机遇进行国际市场的开发，加大发展外贸出口业务
，进一步开发欧美市场，实现开开服装主业的新发展。
2、医药领域，公司的药业经营仍将根据新形势制订对策，积极调整营销策略，调
整品种结构，增强总经销总代理的范围和能力，巩固批发阵地。公司将重点加强对雷
西大药房连锁公司的管理和布局，提高经营能级，同时加强“上雷牌”产品的质量管
理和营销，把医药产品做精做强。公司将对对开开援生、其胜生物及静安制药进一步
加强管理，尤其是注重对其资产质量及经营质量的考核监督，促进企业发展壮大。
3、商业领域，公司将继续寻求与外资合作的机会，通过积极加强管理，降低成本
和费用，并通过适当调整经营模式等措施来提升经营业绩。
六、董事会日常工作情况
1、报告期内董事会会议情况及决议内容
报告期内董事会共召开会议13 次。
⑴、2002 年4 月1 日召开公司第三届董事会第十五次会议，会议通过如下决议：
审议通过了本公司与茉织华和张宇先生签订《股权转让原则协议》，本公司拟受让茉
织华集团所持有的茉织华（约旦）有限公司12.5%的股权，并受让张宇先生所持有的茉
织华（约旦）有限公司37.5%的股权。本次股权转让完成后本公司将持有茉织华（约旦
）有限公司50%的股权。
⑵、2002 年4 月25 日召开公司第三届董事会第十六次会议，会议通过如下决议
：审议通过了《公司2001 年度总经理业务报告》、《公司2001 年度董事会工作报告
》、《公司2001 年度财务决算报告》、《用公司历年任意盈余公积金弥补2000 年度
经追溯调整后亏损的议案》、《公司2001 年度利润分配预案》、《公司2002 年度预
计利润分配政策》、《公司2001年度报告及报告摘要》、《公司董事会议事规则（修
改稿）》、《公司信息披露内控制度》、《公司支付会计师事务所2001 年度审计费用
的议案》、《公司2002 年度续聘会计师事务所的议案》、《公司关于2001 年度各项
资产减值准备计提取并进行追溯调整的事宜》。
⑶、2002 年4 月28 日召开公司第三届董事会第十七次会议，会议通过如下决议
：审议通过了《公司2002 年度第一季度报告》。
⑷、2002 年4 月28 日召开公司第三届董事会第十七次会议，会议通过如下决议
：审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《第三届董事会换届工作报告》、《公
司独立董事制度》、《公司独立董事年度津贴标准的议案》、《公司股东大会议事规
则》、《召开公司2001年年度股东大会的议案》。
⑸、2002 年6 月7 日召开公司第三届董事会第一次临时会议，会议通过如下决议
：审议通过了《修改公司章程的议案》。
⑹、2002 年6 月14 日召开公司第三届董事会第二次临时会议，会议通过如下决
议：审议通过了《上海开开实业股份有限公司关于建立现代企业的自查报告》。
⑺、2002 年6 月27 日召开公司第四届董事会第一次会议，会议通过如下决议：
《选举江玉森先生为公司第四届董事会董事长，陈重远女士为副董事长》、《关于聘
任公司高级管理人员的议案》：根据董事长提名,聘任Charlie Chang 为公司总经理，
任期三年（自2002 年6 月至2005 年6 月），根据总经理提名,聘任朱雷、於培志先生
为公司副总经理，任期三年（自2002 年6 月至2005 年6 月），根据总经理提名,聘任
姚祖裕先生为公司总会计师，任期三年（自2002 年6 月至2005 年6 月），根据董事
长提名,聘任徐笑白女士为公司第四届董事会秘书，任期三年（自2002 年6 月至2005
年6 月）。
⑻、2002 年7 月26 日召开公司第四届董事会第二次会议，会议通过如下决议：
审议通过了《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《公司用计划外募集资
金和部分自有资金与Crystal King Internationa limited〔注册地址British Vrgin
Islands（英属维京群岛）〕共同投资设立嘉兴港区大洋服饰有限公司的议案》。《
公司关于召开2002年度第1 次临时股东大会的议案》。
⑼、2002 年8 月22 日召开公司第四届董事会第三次会议，会议通过如下决议：
审议通过了《公司2002 年半年度报告及报告摘要》。
⑽、2002 年10 月28 日召开公司第四届董事会第四次会议，会议通过如下决议：
审议通过了《公司2002 年度第三季度报告》。
⑾、2002 年12 月10 日召开公司第四届董事会第一次临时会议，会议通过如下决
议：审议通过了《上海雷允上药业西区有限公司和上海开开（集团）有限公司共同投
资设立上海雷西大药房连锁有限公司的议案》、《上海雷允上药业西区有限公司和上
海开开（集团）有限公司共同投资设立上海静安药业有限公司的议案》。
⑿、2002 年12 月13 日召开公司第四届董事会第二次临时会议，会议通过如下决
议：审议通过了《公司为上海赢运国际贸易有限公司向中国工商银行上海分行静安支
行申请信用证授信额美元壹仟万元提供担保的议案》。
⒀、2002 年12 月13 日召开公司第四届董事会第五次会议，会议通过如下决议：
《公司拟以每股4.21 元受让兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持有的兰州三
毛实业股份有限公司的51,283,344 股的国有法人股，占其总股本的28%，转让总价款
为人民币215,902,878.20 元（以现金支付），并同意与其签订股权转让与托管协议的
议案（上述协议的履行需经股东大会批准）》、《公司拟与上海九百股份有限公司签
订人民币3 亿元的互为担保协议的议案》、《授权江玉森董事长签署单笔不超过本公
司净资产10%（含10%），累计12 个月总量不超过人民币3 个亿（含3 个亿）的对外担
保合同及相关文件的议案》、《关于召开2003年度第1 次临时股东大会的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2002 年，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，根据公司2002 年6 月27
日召开的2001 年度股东年会上表决通过的《2001 年度利润分配方案》：以总股本2
4,300 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币1.00 元（含税），公司
于2002 年8 月10 日在《上海证券报》和《香港文汇报》上刊登了上海开开实业股份
有限公司2001 年度分红派息实施公告。
七、2002 年利润分配预案
经上海立信长江会计师事务所按国内会计准则审计确认，本公司2002 年合并报表
净利润为50,838,947.51 元。加上年初未分配利润3,679,036.27 元，则可供分配的利
润为54,517,983.78 元，提取法定公积金8,189,015.40 元，提取法定公益金4,021,3
56.84元，提取职工奖励及福利基金57,427.70 元。这样，本年度可供股东分配的利润
为42,250,183.84 元。
由于本公司系A、B 股上市的企业，所以聘请浩华会计师事务所按国际审计准则进
行了审计，经审计确认，本公司2002 年度合并报表的净利润为5,093.00 万元。加上
年初未分配利润882.80 万元，则可供分配的利润为5,975.80 万元，提取法定公积金
818.90 万元，提取法定公益金402.10 万元，则本年度可供股东分配的利润为4,754.
80 万元。
根据国家财政部和本公司章程的有关A、B 股分配的孰低原则，故第四届董事会第
六次会议提出以下利润分配预案：以公司2002 年年末总股本243,000,000 股为基础，
每10 股派送红利0.80 元（含税），共计派送红利19,440,000.00 元。经以上分配后
，按国内会计准则审计的年末未分配利润为22,810,183.84 元，按国际会计准则审计
的年末未分配利润为2,810.80 万元，均并入2003 年度一并分配。
本次利润分配预案与三届十六次董事会会议通过的公司2002 年度预计利润分配政
策的议案无差异。
八、其他事项
1、公司选定信息披露的报刊
报告期内公司信息披露报刊为《上海证券报》和《香港文汇报》。
第八节监事会报告
一、报告期内监事会会议情况
报告期内监事会共召开七次会议：
1、2002 年4 月25 日召开公司第三届监事会第七次会议，会议通过了如下决议：
审议通过了《公司2001 年度监事会报告》、《监事会议事规则》（修改稿）、《公司
2001 年年度报告及报告摘要》。
2、2002 年4 月28 日召开公司第三届监事会第八次会议，会议通过如下决议：《
公司2002 年第一季度报告》。
3、2002 年5 月23 日召开公司第三届监事会第九次会议，会议通过了如下决议：
公司第三届监事会换届工作报告提名第四届监事会候选人》。
4、2002 年6 月27 日召开公司第四届监事会第一次会议，会议通过了如下决议：
《选举宋培咪女士为公司第四届监事会监事长》。
5、2002 年7 月26 日召开公司第四届监事会第二次会议，会议通过了如下决议：
审议通过了《公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《公司用计划外募集资
金和部分自有资金与Crystal King Internationa limited〔注册地址British vingi
n tsland（英属维京群岛）〕共同投资设立嘉兴港区大洋服饰有限公司的议案》。
6、2002 年8 月22 日召开公司第四届监事会第三次会议，会议审议并通过了如下
决议：
《公司2002 年半年度报告及报告摘要》。
7、2002 年10 月28 日召开公司第四届监事会第四次会议，会议通过了如下决议
：《公司2002 年度第三季度报告》。
二、监事会对公司2002 年度有关事项的独立意见：
1、公司2002 年度工作能严格按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。
公司建立了完善的内部控制制度，并通过审计部独立行使审计职能，维护了公司
股东的利益。
公司董事、高级管理人员在履行职责时，没有违反法律、法规和公司章程的规定
，也没有损害公司或股东利益的行为。
2、公司2002 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，上海立信
长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是
客观公正的。
3、公司收购、出售资产交易价格合理。没有发现任何高级管理人员或掌握公司内
幕信息的人员进行内幕交易的现象和发生损害部分股东的权益或造成公司资产流失的
情况。
4、2002 年公司变更了部分募集资金的用途，投资设立了嘉兴港区开凌服饰有限
公司，监事会认为以上该项变更募集资金项目在程序上是合法的。
5、关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害
公司和股东的利益。
6、公司与控股股东上海开开（集团）有限公司在业务、人员、资产、机构、财务
上“五分开”。
第九节重要事项
一、本报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。
报告期内，公司为上海国嘉实业股份有限公司提供的担保4,500 万元均已逾期，
因该公司未按借款合同约定履行还款义务，公司将承担连带偿还责任，需向借款银行
偿付借款本金及相关利息。相关诉讼及判决执行情况如下：
借款银行 借款金额 借款期限
中国银行上海市宝山支行 2,500 万元 2001.10.25.— 2002.10.25
交通银行上海分行杨浦支行 1,000 万元 2001.8.21—2002.6.20
中国光大银行上海分行 1,000 万元 2001.5.31—2002.5.30
合计 4500 万元
借款银行 判决情况 执行情况
中国银行上海市宝山支行 终审败诉 已按判决书承担连带偿还责
任，支付26,921,837.83 元。
交通银行上海分行杨浦支行 终审败诉 已按判决书承担连带偿还责
任，支付10,798,975.50 元。
中国光大银行上海分行 一审败诉 上诉过程中
合计
上述偿还交通银行上海分行杨浦支行和中国银行上海市宝山支行的人民币37,720
,813.33元均由上海开开（集团）有限公司承担。因上海开开（集团）有限公司对本公
司出具承诺函：“上海开开实业股份有限公司对上海国嘉实业股份有限公司向银行借
款的经济担保后果全部由上海开开（集团）有限公司承担”。
二、报告期内公司收购及出售资产吸收合并事项详见(第七节\二\2、非募集资金
投资情况和第九节\四\4、其他重大合同)
三、关联交易事项
1、向关联方销售货物、提供及接受劳务、收取房屋租金：
2002 年度 2001 年度
关联方名称金额金额
上海开开（集团）有限公司 2,314,620.20 198,210.00
上海开开经营管理有限公司 1,905,930.91 21,631,702.61
浙江开富制衣有限公司 3,970,000.00 11,603,813.23
2、与关联方上海开开（集团）有限公司发生资产转让：
2002 年度 2001 年度
购入股权 416,873.14 25,692,451.26
出让股权 --- 781,450.00
3、与上海开开（集团）有限公司进行的资金融通情况：
2002年度 2001年度
应收取利息收入 907.50 6,532,638.88
4、关联方应收应付款项余额
项目 2002.12.31 2001.12.31
应收账款：
上海开开经营管理有限公司 42,143.35
应付账款：
浙江开富制衣有限公司 78,960.50 566,586.01
上海开开经营管理有限公司 5,055.02 ------
5、其他关联交易详见(第七节\二\2、非募集资金投资情况中的⑷⑸⑺⑻)。
6、截止本报告期末，公司为以下控股子公司提供的重大担保：
被担保单位名称 担保类型 担保金额（万元）
上海开开制衣公司连带责任担保 300
上海雷允上药业西区有限公司 连带责任担保 100
上海雷允上药业西区有限公司 连带责任担保 1500
上海雷允上药业西区有限公司 连带责任担保 3000
上海开开免烫制衣有限公司 连带责任担保 150
上海开开西服有限公司 连带责任担保 200
开开援生制药股份有限公司 连带责任担保 2800
嘉兴港区大洋服饰有限公司 连带责任担保 2100
上海赢运国际贸易有限公司 连带责任担保 394.8(美元)
被担保单位名称 担保期间
上海开开制衣公司连带责任担保 2002.07-- 2003.07
上海雷允上药业西区有限公司 2002.07-- 2003.07
上海雷允上药业西区有限公司 2002.11-- 2003.11
上海雷允上药业西区有限公司 2002.02-- 2004.02
上海开开免烫制衣有限公司 2002.12-- 2003.06
上海开开西服有限公司 2002.03-- 2003.03
开开援生制药股份有限公司 2002.04-- 2006.04
嘉兴港区大洋服饰有限公司 2002.10-- 2003.01
上海赢运国际贸易有限公司 2002.12-- 2003.12
四、重大合同及其履行情况
1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁上市诉公司资产的事项。
2、报告期内，公司对外提供债务担保情况如下：
被担保单位名称 担保类型 担保金额（万元）
上海九百股份有限公司 连带责任担保 23,000
上海九百股份有限公司 连带责任担保 28.4797 (美元)
上海九百股份有限公司 连带责任担保 2.5999(欧元)
上海九百股份有限公司 连带责任担保 4.9447（澳大利亚元）
上海国嘉实业股份有限公司 连带责任担保 1,000
被担保单位名称 担保期间
上海九百股份有限公司 2001.12—2003.05
上海九百股份有限公司 2002.04—2003.04
上海九百股份有限公司 2002.04— 2003.04
上海九百股份有限公司 2002.04— 2003.04
上海国嘉实业股份有限公司 2001.05— 2002.05
3、本报告期内公司委托理财的情况：
⑴本公司下属子公司上海雷允上药业西区有限公司2001 年3 月15 日与上海亚商
资产管理有限公司签定一年期2,500 万元的资产管理合同，年收益率7.5%，2001 年度
上海雷允上药业西区有限公司计入223.66 万元投资收益。至2002 年3 月22 日止，2
,500 万元的投资成本及属2002 年的收益已全部收回。
⑵本公司下属子公司上海赢运资产管理有限公司2001 年3 月20 日与新疆金新信
托投资股份有限公司签定一年期10,000 万元的资产管理合同，年收益率15%，2001 年
度上海赢运资产管理有限公司计入1,050 万元投资收益。2001 年9 月收回投资成本2
,000 万元。至2002年3 月28 日止，8,000 万元的投资成本及属2002 年的收益已全部
收回。
4、其他重大合同
⑴报告期内，公司为了开辟海外生产基地，大力发展外贸业务，经三届十五次董
事会审议通过，本公司与茉织华（实业）集团有限公司及张宇先生于2002 年4 月3 日
在上海签订了《股权转让原则协议》，本公司拟受让茉织华集团所持有的茉织华（约
旦）有限公司12.5%的股权，并受让张宇先生所持有的茉织华（约旦）有限公司37.5%
的股权。（详见2002 年4 月4日《上海证券报》和《香港文汇报》上的公司公告）
⑵报告期内，公司为了进一步实施产业链的延伸，有效实现与兰州三毛实业股份
有限公司（以下简称“三毛派神”）的产业互补，扩大资产规模和竞争能力，提升公
司的整体实力。经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，本公司拟以每股4.21 元
受让兰州三毛纺织（集团）有限责任公司（以下简称“三毛集团”）所持有的三毛派
神51,283,344 股国有法人股，占三毛派神总股本的28%，受让总价款为人民币215,90
2,878.20 元，并已于2002 年12 月21日与三毛集团签订了《股份转让协议》和《股份
托管协议》。(详见2002 年12 月24 日《上海证券报》和《香港文汇报》上的公司公
告)
五、公司或持股5%以上股东在指定信息披露报纸和上交所网站披露承诺事项。
上海开开（集团）有限公司持有本公司8009.02 万股国家股，占股本比例的32.9
6%，对本公司出具承诺“上海开开实业股份有限公司对上海国嘉实业股份有限公司向
银行借款的经济担保后果全部由上海开开（集团）有限公司承担”。该事项刊登在20
02 年6 月13 日《上海证券报》上。该承诺目前正在履行之中。
六、聘任、解聘会计师事务所的情况
经本公司第三届董事会第十六次会议提出提案，经公司2001 年度股东年会审议批
准，公司续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所为本公司2002
年度A、B 股财务报告的审计机构，股东大会授权董事会确定支付所聘会计师事务所
2002 年度境内外会计报表的审计费用。
2002 年度， 本公司需支付上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事
务所为本公司提供的2002 年度A、B 股财务报告的审计费用为人民币100 万元（包括
交通、住宿、翻译等费用）。
上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华会计师事务所自2001 年度起已连续2
年为公司提供财务审计服务。
七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行
政处罚、通报批评、证券交易所公开遣责的情形。
八、其他事项
1、本公司第一大股东上海开开（集团）有限公司2002 年2 月9 日与上海和康旅
游用品有限公司签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，上海开开（集团）有
限公司将所持本公司国家股8,009.02 万股中的1,100 万股（占本公司总股本的4.53％
）协议转让给上海和康旅游用品有限公司，本次股份转让价格为每股人民币4.50 元，
股份转让价款共计人民币4,950 万元。该股份转让于2002 年12 月23 日接到财政部关
于上海开开实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复，截至2002 年12 月31 日，
该股份转让尚未办妥过户手续。
2、本公司第一大股东上海开开（集团）有限公司2002 年4 月29 日与上海九豫服
饰有限公司签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，上海开开（集团）有限公
司将所持本公司国家股8,009.02 万股中的1,900 万股（占本公司总股本的7.82％）协
议转让给上海九豫服饰有限公司，本次股份转让价格为每股人民币4.50 元，股份转让
价款共计人民币8,550 万元。该股份转让于2002 年12 月23 日接到财政部关于上海开
开实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复，截至2002 年12 月31 日，该股份转
让尚未办妥过户手续。
3、本公司第一大股东上海开开（集团）有限公司2002 年5 月20 日与上海怡邦针
织品有限公司签署了《股份转让协议》和《股份托管协议》，上海开开（集团）有限
公司将所持本公司国家股8,009.02 万股中的1,500 万股（占本公司总股本的6.17％）
协议转让给上海怡邦针织品有限公司，本次股份转让价格为每股人民币4.50 元，股份
转让价款共计人民币6,750万元。该股份转让于2002 年12 月23 日接到财政部关于上
海开开实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复，截至2002 年12 月31 日，该股
份转让尚未办妥过户手续。
4、报告期内，“开开”（衬衫）商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“驰
名商标”。
5、报告期内，上海开开实业股份有限公司被上海市人民政府质量工作领导小组授
予“上海市质量金奖”。
九、期后事项
1、经本公司2003 年度第一次临时股东大会审议通过，本公司于2003 年1 月27
日与上海九百股份有限公司签订了人民币3 亿元的互保协议，保证合同的担保有效期
自2003 年1 月27 日起至2005 年1 月26 日止。
2、控股子公司嘉兴港区大洋服饰有限公司2002 年12 月10 日与浙江天怡投资有
限公司、香港华茂有限公司签订《股权转让协议》，嘉兴港区大洋服饰有限公司从浙
江天怡投资有限公司处受让嘉兴新大洋服饰有限公司50%股权，转让价格为人民币7,5
36,198.69 元；从香港华茂有限公司处受让嘉兴新大洋服饰有限公司50%股权，转让价
格为美元848,091.52 元。2003年1 月18 日经嘉兴港区开发建设管理委员会的嘉港区
〔2003〕10 号文件批准，同意此项收购行为。
3、2003 年1 月17 日本公司分别在《上海证券报》和《香港文汇报》上刊登了《
兰州三毛实业股份有限公司收购报告书》全文。公司2003 年第1 次临时股东大会审议
通过了本公司以每股4.21 元受让兰州三毛纺织（集团）有限责任公司所持有的兰州三
毛实业股份有限公司的51,283,344 股国有法人股，占其总股本28%的议案。
4、交通银行杨浦支行、中国银行宝山支行诉上海国嘉实业股份有限公司（以下简
称国嘉实业）就该公司借款纠纷两案，上海市第二中级人民法院于2002 年7 月25 日
、2002 年7 月18 日分别作出（2002）沪二中民三（商）初字第167 号和第153 号判
决，判令国嘉实业偿还这两家银行人民币37,720,813.33 元，本公司承担连带清偿责
任。2002 年12 月，本公司按判决书确定的内容履行了保证义务。本公司2003 年2 月
向上海市第二中级人民法院申请对国嘉实业进行强制执行，要求其偿还本公司人民币
37,720,813.33 元，法院于2003 年2 月8 日以（2003）沪二中执字第74、75 号案件
立案受理，本公司于2003 年2 月12 日收到前述两案的执行案件受理通知书。（详见
2003 年2 月14 日《上海证券报》和《香港文汇报》的公司公告）
5、本公司控股子公司深圳市赢润实业有限公司2003 年3 月17 日与Gold ForumE
nterprises Limited 签订协议，购买深圳地王大厦2663.74 平方米物业，用于生产经
营活动场所及出租所用。上述物业的受让价格为港币27,838,192.00 元。
第十节、财务报告
审计报告
一、审计报告
信长会师报字（2003）第10960 号
上海开开实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日母公司及合并的资产负债表、2
002 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负
责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师
独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会
计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在
所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况及2002年度的经营成
果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师
地址：中国·上海市
南京东路61 号4 楼
电话：（021）63606600
传真：（021）63501004
邮编：200002 二OO 三年四月二十五日
二、会计报表
1、比较式资产负债表（附后）
2、比较式利润及利润分配表（附后）
3、现金流量表（附后）
三、会计报表附注说明
会计报表附注
一、公司简介：
上海开开实业股份有限公司（以下简称“本公司”）经上海市人民政府财贸办公
室和上海市经济体制改革办公室于1992 年12 月28 日批准，改组成为定向募集的股份
有限公司。1996 年12 月19 日，经中国证券监督管理委员会批准，本公司向境外投资
者发行8,000 万股境内上市外资股（“B 股”），每股面值人民币1 元，公开发行的
B 股已于1997 年1 月在上海证券交易所上市。2000 年12 月21 日，经中国证券监督
管理委员会核准向社会募集增发A 股4,500 万股，每股面值人民币1 元，公开发行的
A 股已于2001 年2月28 日在上海证券交易所挂牌上市，截至2002 年12 月31 日，本
公司注册资本为人民币24,300 万元。
本公司所属行业为工业类，产业由服装业及医药业构成，主要从事衬衫、羊毛衫
和西服的生产