申能股份有限公司2002年年度报告摘要
目录
重要提示
第一节 公司基本情况简介
第二节 会计数据和业务数据摘要
第三节 股本变动及股东情况
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五节 公司治理结构
第六节 股东大会简介
第七节 董事会报告
第八节 监事会报告
第九节 重要事项
第十节 财务报告
第十一节 备查文件目录
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事王益民未出席董事会，委托董事杨祥海代为表决。
公司董事长杨祥海、主管会计工作副总经理陈铭锡及会计机构负责人宋雪枫声明
：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
申能股份2002年年度报告
第一节 公司基本情况简介
一、公司中文名称：申能股份有限公司
公司英文名称：Shenergy Company Limited
英文缩写：Shenergy
二、公司法定代表人：杨祥海
三、公司董事会秘书：陈铭锡联系地址：上海市复兴中路1号
电话：021-63900888传真：021-63900119
电子信箱：zhenquan@shenergy.com.cn
四、公司证券事务代表：周燕飞联系地址：上海市复兴中路1号
电话：021-63900145传真：021-63900119
电子信箱：zhouming@shenergy.com.cn
五、公司注册地址：上海市浦东银城东路139号1010室
公司办公地址：上海市复兴中路1号22楼邮政编码：200021
公司国际互联网网址：www.shenergy.net.cn
公司电子信箱：zhenquan@shenergy.com.cn
六、公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地：公司策划部
七：公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：申能股份股票代码：600642
八、其他有关资料：
公司首次注册登记的日期、地点：1993年2月22日，上海市工商行政管理局；
公司企业法人营业执照注册号：3100001000494；
公司税务登记号码：沪310044132208495；
公司聘请的会计师事务所名称及办公地址：安永大华会计师事务所有限责任公司
，上海市昆山路146号。
申能股份2002年年度报告
第二节会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度实现利润情况（单位：人民币元）
利润总额
1,220,049,657.04
净利润 1,034,411,536.31
扣除非经常性损益后的净利润 1,002,231,964.42
主营业务利润 917,552,820.84
其他业务利润 27,991,611.74
营业利润 642,182,582.79
投资收益 588,800,472.72
补贴收入 0.00
营业外收支净额 -10,933,398.47
经营活动产生的现金流量净额 1,242,554,284.79
现金及现金等价物净增减额 384,560,888.55
注：扣除的非经常性损益的项目和所涉及的金额是指：
（1）转让吴泾六期输变电工程长期投资税后收益40,001,000元。
（2）营业外收支税后净额-7,821,428.11元。
二、近三年主要会计数据和财务指标
财务指标 单位 2002年
主营业务收入 元 2,820,007,095.35
净利润 元 1,034,411,536.31
总资产 元 13,492,813,599.76
股东权益（不含少数股 元 7,206,930,080.62
东权益）
每股收益 元/股 0.577
扣除非经常性损益后每 元/股 0.559
股收益
每股净资产 元/股 4.019
调整后每股净资产 元/股 3.992
每股经营活动产生的现 元/股 0.693
金流量净额
净资产收益率 % 14.35
扣除非经常性损益后加 % 14.46
权平均净资产收益率
财务指标 2001年 2000年
主营业务收入 2,004,831,864.11 1,423,971,949.88
净利润 1,155,485,205.26 1,463,294,043.32
总资产 9,907,849,920.62 9,830,255,715.65
股东权益（不含少数股 5,041,890,652.34 4,684,363,129.43
东权益）
每股收益 0.708 0.896
扣除非经常性损益后每 0.530 0.491
股收益
每股净资产 3.087 2.868
调整后每股净资产 3.043 2.806
每股经营活动产生的现 0.682 0.499
金流量净额
净资产收益率 22.92 31.24
扣除非经常性损益后加 16.46 16.25
权平均净资产收益率
说明：2002年“调整后每股净资产”的扣除因素中不包括上海石油天然气有限公
司的经营性资产—开发投资82,478.68万元。
三、报告期股东权益变动情况及变动原因说明
1、股东权益变动情况表（单位：人民币元）
项目 期初数 本期增加
股本 1,633,087,769.00 160,000,000.00
资本公积 1,140,972,274.95 1,508,554,222.67
盈余公积 2,210,391,371.27 549,238,305.46
法定公益金 379,562,025.93 95,157,583.37
未分配利润 57,439,237.12 1,097,790,713.13
合计 5,041,890,652.34 3,315,583,241.26
项目 本期减少 期末数
股本 1,793,087,769.00
资本公积 2,649,526,497.62
盈余公积 63,379,176.82 2,696,250,499.91
法定公益金 20,993,085.26 453,726,524.04
未分配利润 1,087,164,636.16 68,065,314.09
合计 1,150,543,812.98 7,206,930,080.62
2、上述指标变动原因说明：
（1）本期完成增发新股，增加股本160,000,000元。
（2）本期资本公积增加1,508,544,222.67元，主要由两部分组成：A.本期完成增
发新股，增加资本公积1,486,713,355.58元；B.本期因吴泾发电有限公司增加股权投
资准备而增加资本公积21,840,867.09元。
（3）本期计提法定盈余公积、法定公益金及任意盈余公积共计549,238,305.46元
，其中计提法定公益金95,157,583.37元。盈余公积本期减少主要系子公司上海申能联
合发展有限公司于本年度8月份被注销，其以前年度的盈余公积转入可供分配利润所致
。
（4）未分配利润变动系上海申能联合发展有限公司以前年度盈余公积转入、本年
度利润转入和利润分配。
第三节 股本变动及股东情况
一、公司股份变动情况表（单位：股）
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
配 送 公积 增发
股 股 金转
股
一、未上市流通股
份
1、发起人股份 1,113,096,700
其中：
国家股 1,113,096,700
国有法人股 0
境内法人持有股份 0
境外法人持有股份 0
其他 0
2、募集法人股份 268,999,069
3、内部职工股 0
4、优先股或其他 0
未上市流通股份合 1,382,095,769
计
二、已上市流通股
份
1、人民币普通股 250,992,000 +160,000,000
2、境内上市的外资 0
股
3、境外上市的外资 0
股
4、其他 0
已上市流通股份合 250,992,000 +160,000,000
计
三、股份总数 1,633,087,769 +160,000,000
本次变动增减（＋，－） 本次变动后
一、未上市流通股
份
1、发起人股份 1113096700
其中：
国家股 -60,000,000 -60,000,00 1,053,096,700
国有法人股 +60,000,000 +60,000,00 60,000,000
境内法人持有股份 0
境外法人持有股份 0
其他 0
2、募集法人股份 268,999,069
3、内部职工股 0
4、优先股或其他 0
未上市流通股份合 1,382,095,769
计
二、已上市流通股
份
1、人民币普通股 410,992,000
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合 410,992,000
计
三、股份总数 1,793,087,769
二、股票发行与上市情况
1、经中国证监会核准，公司于2002年2月1日增发人民币普通股16000万股，发行
价格为每股10.50元，其中网上原流通股股东和其他社会公众投资者成功获得认购的1
4126.01万股股份于2002年3月5日在上海证券交易所上市，网下向机构投资者配售的1
873.99万股股份于2002年6月5日在上海证券交易所上市。由于上述原因公司报告期内
股份总数及已上市流通的股份均增加了16000万股。（有关股份变动公告刊登于2002年
2月28日《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》）
2、经财政部批准，申能（集团）有限公司将所持公司国家股中6000万股转让给上
海国有资产经营有限公司，上海国有资产经营有限公司又将该6000万股国家股转让给
国泰君安证券股份有限公司，转让完成后，该部分股份性质为国有法人股。本报告期
内有关当事人已完成了上述转让及股份过户手续。因此，报告期内公司“发起人股份
”中“国家股”减少了6000万股，国有法人股增加了6000万股。（有关事项公司已于
2002年8月21日在《上海证券报》及《中国证券报》刊登的《2002年半年度报告》中披
露）
3、公司没有现存内部职工股。
三、股东情况介绍
1、报告期末，公司股东人数138190人。
2、前十名股东持股表（单位：万股）
股东名称（全称） 年度内增 年末持股 比例
减 数量 （％）
申能（集团）有限公司 -6000 105309.67 58.73
国泰君安证券股份有限 +6069.546 7557.806 4.22
公司
上海市电力公司 0 1798.10 1.0
上海久事公司 0 1160.4833 0.65
申银万国证券公司 +366.3642 946.8040 0.53
上海国有资产经营有限 +930.00 930.00 0.52
公司
上海国际集团有限公司 0 782.95 0.44
中国华东电力集团公司 0 670.00 0.37
安徽国际信托投资公司 0 605.00 0.34
金鑫证券投资基金 578.1218 0.32
股东名称（全称） 股份类别（已流 质押或 股东性质
通或未流通） 冻结的 （国有股东
股份数 或外资股东）
量
申能（集团）有限公司 未流通 无 国家股
国泰君安证券股份有限 其中流通股 无 国有法人股、
公司 69.546万股， 募集法人股、
未流通股 流通股
7488.26万股
上海市电力公司 未流通 无 募集法人股
上海久事公司 未流通 无 募集法人股
申银万国证券公司 流通 无 流通股
上海国有资产经营有限 流通 无 流通股
公司
上海国际集团有限公司 未流通 无 募集法人股
中国华东电力集团公司 未流通 无 募集法人股
安徽国际信托投资公司 未流通 无 募集法人股
金鑫证券投资基金 流通 无 流通股
注：报告期内，公司控股股东没有发生变化。
3、控股股东情况介绍
公司控股股东为申能（集团）有限公司。申能（集团）有限公司系上海市国有资
产管理委员会授权经营的国有独资有限责任公司，成立于1996年11月18日，注册资本
金60亿元，法定代表人李关良。主要业务为从事基础产业、金融证券、房地产、高科
技等产业投资、开发和管理。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、基本情况
1、董事、监事、高级管理人员持股变动情况（按姓氏笔划排序）
单位：股
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
王益民 董事 男 52 2002.6.6-2005.6.5
王敏文 董事 男 39 2002.6.6-2005.6.5
男
许冠庠 董事 66 2002.6.6-2005.6.5
孙金富 董事 男 57 2002.6.6-2005.6.5
孙铮 独立董事 男 45 2002.6.6-2005.6.5
男
杨祥海 董事长 51 2002.6.6-2005.6.5
副董事长、 男
吴家骅 55 2002.6.6-2005.6.5
总经理
董事、副总 男
吴建雄 37 2002.6.6-2005.6.5
经理
董事、副总 男
陈铭锡 经理、董事 35 2002.6.6-2005.6.5
会秘书
赵宇梓 独立董事 男 50 2002.6.6-2005.6.5
仇伟国 监事长 男 50 2002.6.6-2005.6.5
张行 监事 女 43 2002.6.6-2005.6.5
陈伟芳 监事 女 35 2002.6.6-2005.6.5
余永林 监事 男 37 2002.6.6-2005.6.5
俞雪纯 监事 男 39 2002.6.6-2005.6.5
姓名 年初持股 年末持 变动原因
数 股数
王益民 0 0
王敏文 16000 20800 增发认购
增发认购、
许冠庠 20000 45000 买入
孙金富 0 0
孙铮 0 0
增发认购、
杨祥海 20000 45000 买入
增发认购、
吴家骅 26800 44840 买入
增发认购、
吴建雄 9000 16900 买入
增发认购、
陈铭锡 12000 25600 买入
赵宇梓 0 0
仇伟国 0 30000 买入
张行 0 0
陈伟芳 0 0
余永林 2000 2600 增发认购
俞雪纯 0 0
2、在股东单位任职的董事、监事情况
姓名 任职股东单位 职务 任职期间
王益民 国泰君安证券股份有限公司 监事会主席 1999.8至今
孙金富 上海久事公司 党委书记、副董事长 2001.6至今
杨祥海 申能（集团）有限公司 总经理 1999.3至今
仇伟国 申能（集团）有限公司 副总经理 1996.11至今
二、年度报酬情况
公司董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据为公司工资及奖励制度。
年度报酬总额 86.44万元
金额最高的前三名董事 60.91万元
的报酬总额
金额最高的前三名高级 60.91万元
管理人员的报酬总额
独立董事津贴 自2002年6月起，每人每月5000元，共2名独立董事
，2002年合计支付独立董事津贴7万元。
独立董事其他待遇 参加会议差旅费、住宿费等按实列支
不在公司领取报酬、津 王益民、王敏文、孙金富、张行、陈伟芳、杨祥海
贴的董事、监事姓名 、仇伟国、许冠庠
报酬区间 人数
10万元以下 3
10-20万元 3
20万元以上 1
三、报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况
1、2002年6月6日，公司召开第十四次股东大会，选举产生了第四届董事会。第三
届董事会成员史兴祥、刘承泽、牟继祥、陈光华、何怀芥、沈芳珍6人不再担任公司董
事。
2、2002年6月6日，公司召开第四届董事会第一次会议，聘任吴建雄、陈铭锡为公
司副总经理。原副总经理陈光华、刘承泽不再担任公司副总经理。
四、公司员工情况
1、截止2002年12月31日，公司在职员工总数46人。（此数字不包括公司控股、参
股公司员工数）
2、员工专业构成及受教育程度
公司员工中，技术人员19人，财务人员11人，行政人员6人。员工中博士1人，硕
士8人，大学27人，其他10人。
3、截止2002年12月31日，公司需承担费用的离退休职工8人。
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范
性文件要求，不断完善公司的法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作
。报告期内，根据证监会和国家经贸委的要求，公司开展了上市公司建立现代企业制
度的自查和进一步完善工作。2002年8月27日至30日，上海市上市公司资产重组领导小
组办公室、中国证监会上海证管办等部门组成联合检查组对公司建立现代企业制度方
面的工作情况进行了检查。联合检查组认为公司能按规定推进上市公司建立现代企业
制度，总体运作规范。公司募集资金管理安全，使用效益良好；控股股东能够正确处
理其“控股”地位，积极支持上市公司健康持续发展；没有发现公司在“五分开”等
方面存在违规情况。
1、关于公司股东与股东大会。公司的治理结构能确保所有股东特别是中小股东的
平等地位，确保股东充分行使合法权利；公司制订了《股东大会议事规则》，股东大
会的召集召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》
的规定。
2、关于控股股东与上市公司的关系。公司控股股东十分重视和支持上市公司的发
展，依法行使股东权利，承担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员
和财务等方面分开。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事会。公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，2
002年召开的股东大会选举董事采用了累积投票制。公司各位董事均忠实、诚信、勤勉
地履行职责。公司按中国证监会的要求，设立了两名独立董事，董事会成立了战略、
审计、薪酬与考核委员会。公司制订了《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工
作制度》和《独立董事工作制度》，董事会会议按规定的程序进行。
4、关于监事和监事会。公司股东代表监事和职工代表监事的选举符合有关法律、
法规的规定。公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使职权。公司制订
了《监事会议事规则》，监事会会议按规定程序进行。
5、关于利益相关者。公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益
相关者的合法权益，并积极合作共同推动公司持续、健康发展。
6、关于信息披露和透明度。公司制订了《信息披露内控制度》，董事会秘书负责
信息披露、接待股东及投资者来访和咨询。公司能够按照有关规定，真实、完整、准
确、及时地披露有关信息，努力使投资者有平等的机会获得信息。
公司董事会认为，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》的要求基本相符
。今后公司将根据中国证监会要求和国家有关规定，进一步规范运作，增强公司可持
续发展能力，切实维护全体投资者的权益。
二、独立董事履行职责情况
2002年6月6日，公司第十四次股东大会审议通过聘任孙铮、赵宇梓为公司独立董
事。自任职以来，两位独立董事认真参加了董事会及董事会各专业委员会会议，对公
司重大决策、定期报告等发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起
到了积极的作用。独立董事制度的建立，进一步完善了公司的法人治理结构，提高了
董事会决策水平。
三、公司与控股股东“五分开”的情况
1、在业务方面。公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。关联
交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、在人员方面。公司在劳动工资、人事等方面实行独立管理，并设立了独立的劳
动人事职能部门，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股
东单位领取报酬或担任职务。
3、在资产方面。公司资产独立于控股股东—申能（集团）有限公司。生产系统、
辅助生产系统和配套设施均由本公司独立拥有。
4、在机构方面。公司拥有独立的决策管理机构和完整的职能部门，并建立了相应
的规章制度，与申能（集团）有限公司及其职能部门完全分开，各自独立运作。
5、在财务方面。公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规要求
建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。
四、关于报告期内对高级管理人员的考评及激励制度的建立、实施情况。
根据公司三届九次董事会审议通过的《关于对公司高中级管理人员实行激励制度
》，在报告期内对高级管理人员予以考评和激励。
第六节 股东大会情况简介
报告期内公司召开了第十四次股东大会。具体情况介绍如下：
公司于2002年4月27日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了召开第十四次股
东大会的通知。于2002年5月31日在上述报纸公告通知了股东大会召开地点。2002年6
月6日，公司在上海召开第十四次股东大会，出席会议股东及股东代理人622人，代表
股份1204157701股，占公司总股本67.16%。会议通过了以下决议：
1、表决通过了《公司2001年度董事会工作报告》。
2、表决通过了《公司2001年度暨第三届监事会工作报告》。
3、表决通过了《公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告》。
4、表决通过了《公司2001年度利润分配方案》。
5、表决通过了关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司2002年度审
计机构的议案。
6、关联方股东-申能（集团）有限公司回避表决，通过了受让申能（集团）有限
公司所持的上海申能联合发展有限公司8%权益的议案。
7、表决通过了经修改后的《公司章程》。
8、表决通过了《公司股东大会议事规则》。
9、表决通过了《公司董事会议事规则》。
10、表决通过了《公司监事会议事规则》。
11、分别表决通过了成立董事会战略、审计、薪酬与考核委员会的议案。
12、选举王益民、王敏文、许冠庠、孙金富、孙铮、杨祥海、吴家骅、吴建雄、
陈铭锡、赵宇梓为公司第四届董事会董事。其中孙铮、赵宇梓为公司独立董事。
13、选举仇伟国、张行、陈伟芳为公司第四届监事会监事。（另经先前召开的职
工大会选举，余永林、俞雪纯为第四届监事会职工代表监事）
有关本次股东大会决议公告刊登于2002年6月8日《上海证券报》及《中国证券报
》。
第七节 董事会报告
一、报告期内公司经营状况分析与讨论
2002年公司紧紧抓住国民经济保持良好发展，全市用电量持续增长的机遇，积极
把握国际石油价格上涨的有利形势，依靠广大股东支持和全体员工的共同努力，在董
事会的正确决策和领导下，全面完成年度经营目标。同时公司积极应对国家电力体制
改革，取得较好的经营业绩。公司2002年实现主营业务收入28.20亿元，净利润10.34
亿元，每股收益0.577元，扣除非经常性损益后，与去年同比净利润增长15.73%。
1、公司投资的电力、石油天然气项目均取得了良好业绩。
上海吴泾第二发电有限公司全年完成发电量68.19亿度。上海外高桥发电有限公司
全年完成发电量72.84亿度。上海吴泾发电有限公司全年完成发电量35.66亿度。上海
申能星火热电有限公司全年完成发电量1.3亿度，完成售热量175.6万百万千焦。浙江
天荒坪抽水蓄能电站全年完成发电量25.77亿度。上海石油天然气有限公司全年供应天
然气4.3亿立方米，生产原油43.89万吨。
2、在建和拟建项目取得重要进展，石油天然气产业得到有力推进。 上海外高
桥第二电厂工程已进入全面安装阶段。浙江桐柏抽水蓄能电站去年9月10日顺利完成下
水库截流，实现工程建设第一个里程碑目标。上海化学工业区热电联供项目2002年9月
27日各股东方签署了《合资合同》，目前该项目设备招标等项工作已全面展开。华能
上海燃机电厂项目2002年获得国家计委立项批复。
公司石油天然气产业按计划稳步推进。上海天然气主干输气管网一期工程建设全
面铺开。东海平湖油气田扩建工程总体开发方案报告于2002年4月经国家计委批复，工
程于2002年8月16日正式开工，计划于2005年基本建成。
3、成功地完成增发A股工作，为公司持续发展创造了重要条件。
经中国证监会核准，公司于2002年2月1日实施增发16000万股新股，募集资金16.
5亿元。增发新股工作的顺利实施，为公司进行天然气管网一期工程、外高桥第二电厂
工程等新一轮电力能源项目建设提供了有力的资金支持。
4、上海吴泾第二发电有限公司正式移交公司管理，加大了公司对电力项目的管理
力度。
2002年12月底，公司投资的上海吴泾第二发电有限公司的安全生产和经营管理关
系由上海电力股份有限公司移交公司管理，从而实现了公司对上海吴泾第二发电有限
公司的实质控制，进一步增强了公司发电经营能力。
5、公司资产进一步得到整合，资产质量明显提高。
2002年上半年公司实施了将吴泾电厂六期输变电工程长期投资转让给上海国有资
产经营公司方案，从而进一步明晰了公司投资项目的产权，规范了上市公司运作。20
02年9月底，公司又顺利完成了受让申能（集团）有限公司持有的上海申能联合发展有
限公司8%权益并解散注销上海申能联合发展有限公司的工作，从而使公司直接持有上
海石油天然气有限公司40%的股权，进一步加大了公司对海上石油天然气行业的投资力
度。
二、 报告期经营情况
（一）主营业务的范围及其经营状况
1、公司主营业务范围为电力、石油天然气的投资、建设和管理。报告期公司主营
业务收入和主营业务利润主要来自于上海地区电力产品的销售收入。截止报告期末，
公司投资的权益电力机组装机容量约为316万千瓦（含在建工程项目）。公司控股的上
海石油天然气有限公司2002年供应天然气4.3亿立方米，占上海市场份额100%。
2、报告期占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上来源于电力行业。2002年
度公司电力销售收入277603.79万元，营业成本183207万元，毛利率为34%。
（二）主要控股公司的经营情况及业绩（单位：人民币万元）
名称 业务性质 主要产品
上海吴泾第二发电有限公司 生产经营 电力
上海外高桥发电有限公司 生产经营 电力
上海吴泾发电有限公司 生产经营 电力
上海石油天然气有限公司 生产经营 石油、天然气
上海申能星火热电有限公司 生产经营 电力、热力
上海天然气管网有限公司 建设、生产经营 天然气
名称 注册资金
上海吴泾第二发电有限公司 200,000
上海外高桥发电有限公司 180,384
上海吴泾发电有限公司 50,000
上海石油天然气有限公司 90,000
上海申能星火热电有限公司 6,000
上海天然气管网有限公司 150,000
名称 资产规模 净利润
上海吴泾第二发电有限公司 600,959.33 39,452.69
上海外高桥发电有限公司 399,867.74 36,564.20
上海吴泾发电有限公司 163,541.63 8,650.70
上海石油天然气有限公司 401,299.03 60,672.16
上海申能星火热电有限公司 15,527.55 723.04
上海天然气管网有限公司 113,866.52 -2,465.50
注：上海石油天然气有限公司因12月份纳入公司本次合并范围，故该公司合并净
利润值为其2002年12月数值。
（三）主要供应商、客户情况
报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额98866万元，占年度采购总额的9
0.84%，前五名客户的销售额合计277808万元，占公司销售总额的98.51%。
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，公司在安全生产、工程建设、资金管理、原材料采购、市场销售及日
常运行等方面均正常稳定，未发生较大困难。
三、报告期内投资情况
（一）投资情况
报告期内，公司实现投资额80,453万元，较上年减少26,619万元，主要原因是本
期未发生长期债权投资。报告期内公司投资项目如下：
名称 主要经营活动
上海外高桥第二发电有限公司 电力建设
浙江桐柏抽水蓄能发电有限公司 电力建设
上海天然气管网有限公司 城市主干输气管网建设
上海申能联合发展有限公司 石油天然气开发、经营
上海化学工业区热电有限公司 电力和热网建设
名称 公司占被投资公
司权益比例
上海外高桥第二发电有限公司 40%
浙江桐柏抽水蓄能发电有限公司 20%
上海天然气管网有限公司 60%
上海申能联合发展有限公司 100%
上海化学工业区热电有限公司 40%
（二）募集资金使用情况
1、公司于2002年2月1日实施了增发16,000万股新股，发行价格为10.50元/股，扣
除发行费用，实际募集资金164,671万元。公司于2002年1月30日在《上海证券报》、
《中国证券报》及《证券时报》刊登《申能股份有限公司增发招股意向书》，承诺募
集资金使用如下：
单位：人民币万元
本年度已使用募集 74,988
资金总额
募集资金总额 164,671 已累计使用募集资
金总额 146,144
承诺项目 拟投入金额 是否变 实际投入金额
更项目
上海天然气管网一期工程 90,000 否 60,000
上海外高桥第二电厂工程 100,400 否 72,320
浙江桐柏抽水蓄能电站 16,800 否 9,564
上海化学工业区热电联供
项目 13,500 否 4,260
合计 220,700 — 146,144
承诺项目 产生收益 是否符合计划
金额 进度和预计收益
上海天然气管网一期工程 无 是
上海外高桥第二电厂工程 无 是
浙江桐柏抽水蓄能电站 无 是
上海化学工业区热电联供
项目 无 是
合计 —
2、公司尚有未使用募集资金18,527万元，主要用途及去向为根据公司三届十二次
董事会决议，对公司投资的电力项目发放短期委托贷款。
（三）报告期内其他非募集资金投资的重大项目情况说明
本期对上海申能联合发展有限公司增加投资5465万元，为受让申能（集团）有限
公司持有的上海申能联合发展有限公司8%股权。至2002年8月上海申能联合发展有限公
司已清算解散，公司现直接持有上海石油天然气有限公司40%股权。
四、报告期内公司财务状况及经营成果分析
单位：万元
指标项目 2002年度 2001年度 增减比例（%）
总资产 1,349,281 990,785 36.18
股东权益 720,693 504,189 42.94
主营业务利润 91,755 77,280 18.73
净利润 103,441 115,549 -10.48
现金及现金等价 38,456 33,284 15.54
物净增加额
以上指标变化原因分析：
（1）主营业务利润增加的主要原因有二：一是上海吴泾第二发电有限公司两台机
组全年同时运行，创造了良好的经济效益，而2001年1至4月2号机组尚未投产运行；二
是公司本次合并范围发生变化，新增上海吴泾发电有限公司和上海石油天然气有限公
司，导致主营业务收入和主营业务利润增长。
（2）净利润较2001年度下降是因为上年含有转让华能上海石洞口第二电厂“非正
常经营项目收益调整”29055万元，而本年度没有此项收入；2002年度扣除非经常性损
益的净利润为100223万元，较2001年增长13620万元，增幅为15.73%。
（3）现金及现金等价物净增加额增加主要原因为：1）本期合并范围增加导致经
营活动现金流量净额增加；2）本期对外长期股权投资增加导致投资活动现金流量净额
减少；3）本期增发新股导致筹资活动现金流量净额增加。
五、2003年度经营计划
2003年公司工作的总体要求是：进一步解放思想，勇于创新，扎实工作，全力推
进以天然气管网一期工程为重点的能源项目建设；根据上海能源增长需求和能源结构
调整战略，认真做好新一轮电力能源项目的规划和落实工作，增强公司可持续发展能
力；进一步完善公司法人治理结构，健全管理体系，积极探索资本运作和资产经营创
新，不断增强公司的核心竞争力。
1、继续抓好电力、石油天然气项目的经营管理，努力完善公司投资项目的管理体
系，不断提高经济效益。
2003年度，上海吴泾第二发电有限公司计划发电70亿度。上海外高桥发电有限公
司计划发电70亿度。上海吴泾发电有限公司计划发电32.5亿度。上海申能星火热电有
限公司计划发电1.2亿度，供热183万百万千焦。华东天荒坪抽水蓄能电站计划发电25
亿度。上海石油天然气有限公司计划生产原油35万吨，供应天然气4.47亿立方米。
今年公司将进一步完善有关管理制度，优化管理手段，化大力气研究电力体制改
革、燃气体制改革和电力能源市场情况，积极与有关部门沟通，不断提高公司电力能
源项目的管理水平。
2、加紧天然气管网等一批重大项目的建设，认真做好公司新一轮电力能源项目的
规划和前期工作。
为迎接“西气”到达上海，公司计划于2003年底前基本建成天然气管网一期工程
。同时积极开展市场开发和调研，落实用气项目，认真开展各项生产准备工作。东海
平湖油气田项目天然气处理厂及综合平台改扩建工程年内建成投产。
上海外高桥第二电厂工程建设今年将进入关键阶段，为确保2004年迎峰渡夏第一
台机组建成投产，公司将进一步加强与各方协作，加快工程进度。上海化学工业区热
电联供项目和浙江桐柏抽水蓄能电站要严格按照工程节点，努力推进各项建设任务。
此外，继续抓紧华能上海燃机电厂等项目的前期准备工作。
3、进一步提高公司的管理水平，适应公司不断发展的需要。
今年公司将结合自身的特点，进一步全面、系统地提高公司的管理水平。进一步
完善有关规章制度，按照监管部门要求和公司有关制度，严格股东大会议事规则、董
事会议事规则和信息披露制度，维护全体股东的利益。继续加强公司财务资金管理，
推进全面预算管理，加强财务监督和审计监督职能。进一步做好安全生产工作，牢固
树立安全意识，强化安全生产责任制，防止重大事故的发生。
六、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会会议情况及决议内容
1、2002年1月11日，公司召开三届董事会第十一次全体会议。会议应到董事12名
，参加表决董事12名，监事会成员列席了会议。经审议，董事会同意以原投资的吴泾
热电厂六期工程发电部分为基础改制组建上海吴泾发电有限责任公司。该公司生产规
模为2台30万千瓦发电机组，由公司与上海市电力公司以原已投入的部分吴泾热电厂六
期工程净资产5亿元作为注册资本金，双方股权比例各为50%。有关改制组建上海吴泾
发电有限责任公司的具体事宜，董事会授权公司总经理全权处理。
有关本次董事会决议公告刊登于2002年1月12日《上海证券报》和《中国证券报》
。
2、2002年3月5日，公司召开三届董事会第十二次全体会议。会议应到董事12名，
参加表决董事12名，监事会成员列席了会议。经审议，会议形成以下决议：
（1）审议通过了《申能股份有限公司2001年度总经理工作报告》。
（2）审议通过了《申能股份有限公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告
》。
（3）审议通过了《申能股份有限公司2001年度利润分配预案》。
（4）审议通过了《申能股份有限公司2002年度利润分配政策报告》。
（5）审议通过了《申能股份有限公司2001年年度报告》及其摘要。
（6）董事会同意根据安永大华会计师事务所有限责任公司对公司2001年度财务报
告审计的工作量和所需工作时间，结合审计对象的资产规模，按有关审计收费规定，
支付其对公司2001年度财务报告审计费28.5万元。
（7）董事会同意续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司2002年度审计
机构。
（8）同意将公司对上海吴泾电厂六期输变电工程长期投资16294万元转让给上海
国有资产经营有限公司，转让价格以资产评估值为基础，转让方式以现金一次性支付
。根据《公司章程》有关规定，该项资产转让额在董事会决策范围内，具体转让事宜
董事会授权公司总经理处置。
（9）董事会同意公司根据增发新股募集资金和投资经营活动中产生的现金流量情
况，在保证按增发新股《招股说明书》中承诺的资金用途和投资进度后，为进一步提
高公司资金使用效率，在遵照《公司章程》规定和控制风险的前提下，将公司部分资
金通过银行委托贷款的形式短期委贷给公司投资的电力能源项目，期限在一年以内。
本次董事会决议公告刊登于2002年3月7日《上海证券报》及《中国证券报》。
3、2002年4月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议。会议应到董事12名，
参加表决董事12名，监事会成员列席了会议。经审议，会议一致通过了以下决议：
（1）审议通过了《申能股份有限公司2001年度董事会工作报告》；
（2）审议通过了《申能股份有限公司股东大会议事规则》。
（3）审议通过了《申能股份有限公司董事会议事规则》。
（4）审议通过了《申能股份有限公司信息披露内控制度》。
（5）审议通过了修改《申能股份有限公司章程》的议案。
（6）审议通过了公司调整上海化学工业区热电联供项目出资额和出资比例的议案
。在该项目筹建过程中，由于中外双方未能就合资合同达成一致，三家外国公司不再
参加该项目。为此，该项目三家中方出资者的相应出资比例需进行调整，公司注册资
本金出资额由原1.35亿元调整为2.84亿元，出资比例由20%调整为40%。为提高工作效
率，董事会在《公司章程》规定的职权范围内对该项目今后可能发生的出资额、出资
比例调整等事宜授权公司总经理决定。
（7）董事会同意解散上海申能联合发展有限公司（以下简称“申能联合”），具
体有关申能联合清算、注销等手续授权公司总经理办理。
（8）经出席会议全体非关联董事表决（关联董事许冠庠、杨祥海回避表决）通过
了关于公司受让申能（集团）有限公司所持有的上海申能联合发展有限公司8%权益的
决议。受让价格以资产评估价值为依据，支付方式以现金一次性支付。本次受让完成
后，公司将拥有上海石油天然气总公司40%的股权。为提高工作效率，具体有关评估、
受让等手续董事会授权公司总经理办理。
（9）审议通过了《申能股份有限公司2002年第一季度季度报告》。
（10）董事会决定提名（按姓氏笔划为序）王益民、王敏文、许冠庠、孙金富、
孙铮、杨祥海、吴家骅、吴建雄、陈松泉、陈铭锡、赵宇梓等十一名同志为第四届董
事会董事候选人。
（11）根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规
定，董事会决定提名上述第四届董事会董事候选人中（按姓氏笔划为序）孙铮、陈松
泉、赵宇梓为第四届董事会独立董事候选人。（注：根据中国证监会上市公司监管部
上市部函（2002）089号函精神，公司独立董事候选人陈松泉因其儿子陈春霖时任上海
市电力公司规划发展部副经理，上海市电力公司持有本公司1.00%股份，系公司第二大
股东，按照《指导意见》中关于“在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属不得担任上市公司独立董事”的有关规定，陈松泉不宜作为公司独立董事候选人。
鉴于上述情况，公司于2002年5月18日在《上海证券报》及《中国证券报》刊登公告，
陈松泉不再作为公司第四届董事会董事候选人，新一届董事会由原十一人调整为十人
）
（12）同意成立董事会战略、审计、薪酬与考核委员会。
（13）决定公司注册地址由原上海市银城东路139号26楼变更为上海市银城东路1
39号10楼。
（14）决定召开公司第十四次股东大会。
本次董事会决议公告刊登于2002年4月27日《上海证券报》及《中国证券报》。
4、2002年6月6日，公司召开第四届董事会第一次会议。会议应到董事10名，参加
表决董事10名。会议一致通过以下决议：
（1）选举杨祥海为公司第四届董事会董事长、吴家骅为副董事长，任期均为三年
。
（2）董事会一致同意聘任吴家骅为公司总经理，任期三年。
（3）根据总经理提名，董事会同意聘任吴建雄、陈铭锡为公司副总经理，任期均
为三年。
（4）根据董事长提名，董事会同意聘任陈铭锡为公司董事会秘书，任期三年。
（5）根据董事长提名，董事会选举杨祥海、吴家骅、许冠庠、赵宇梓四位董事为
公司第四届董事会战略委员会委员，任期均为三年。
（6）根据董事长提名，董事会选举孙铮、赵宇梓、吴建雄三位董事为公司第四届
董事会审计委员会委员，任期均为三年。
（7）根据董事长提名，董事会选举赵宇梓、孙铮、王益民三位董事为公司第四届
董事会薪酬与考核委员会委员，任期均为三年。
同日，公司董事会三个专门委员会分别召开会议，选举杨祥海为第四届董事会战
略委员会主任委员，选举孙铮为第四届董事会审计委员会主任委员，选举赵宇梓为第
四届董事会薪酬与考核委员会主任委员。
本次董事会决议公告刊登于2002年6月8日《上海证券报》及《中国证券报》。
5、2002年6月21日，公司召开四届董事会第二次全体会议。会议应到董事10名，
参加表决董事10名。会议审议通过了《公司建立现代企业制度自查报告》，并同意提
交国家有关监管部门。
6、2002年8月19日，公司召开第四届董事会第三次会议。会议应到董事10名，参
加表决董事10名。监事会成员列席了会议。经审议，会议一致通过了以下决议：
（1）审议通过了《申能股份有限公司2002年半年度报告》及其摘要。
（2）审议通过了《申能股份有限公司独立董事工作制度》。
（3）审议通过了《申能股份有限公司董事会战略委员会工作制度》。
（4）审议通过了《申能股份有限公司董事会审计委员会工作制度》。
（5）审议通过了《申能股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》。
本次董事会决议公告刊登于2002年8月21日《上海证券报》及《中国证券报》。
7、2002年10月25日，公司召开第四届董事会第四次会议。会议应到董事10名，参
加表决董事10名，监事会成员列席了会议。经审议，会议表决通过了《申能股份有限
公司2002年第三季度报告》，同意按有关规定予以披露。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、报告期内公司利润分配方案执行情况
董事会按照公司第十四次股东大会通过的决议执行2001年度利润分配方案。公司
于2002年7月16日在《上海证券报》及《中国证券报》刊登《公司2001年度分红派息公
告》。2002年7月19日为股权登记日，2002年7月22日为除息日，2002年7月26日为红利
发放日。按增发后总股本179308.7767万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.3
5元（含税）。社会公众股的现金红利委托中国证券中央登记结算有限责任公司上海分
公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理
了指定交易的社会公众股东派发；社会法人股股东自2002年7月26日起前往上海申能实
业公司领取；国家股红利委托中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司代发。
2、报告期内公司增发新股执行情况
经中国证监会核准，公司于2002年1月30日刊登《增发招股意向书》，决定增发不
超过16000万股新股。
经过网下向机构投资者、网上向原流通股股东及其它社会公众投资者同时以累计
投标询价，最终确定本次公司增发发行价格为每股10.50元，实际发行数量为16000万
股，其中向网上原流通股股东和其它公众投资者发行14126.01万股，向网下机构投资
者发行1873.99万股。扣除原流通股股东优先配售因素后，本次发行网上其它公众投资
者和网下机构投资者的超额认购倍率为7.463倍。
经安永大华会计师事务所有限责任公司验资，本次发行扣除发行费用后，实际募
集资金164671万元，其中增加公司注册资本16000万元，增加资本公积148671万元。
本次增发网上原流通股股东和其他公众投资者成功认购的股份14126.01万股于20
02年3月5日上市流通。网下机构投资者成功认购的股份1873.99万股于2002年6月5日上
市流通。
七、本次利润分配预案
公司2002年度实现净利润103,441万元，母公司按10％提取法定盈余公积10,344万
元，按5％提取法定公益金5,172万元，各合并单位提取法定盈余公积6,740万元，提取
法定公益金4,344万元。为满足公司2003年度电力、能源项目建设资金需求，母公司按
20％提取任意盈余公积20,688万元，各合并单位提取任意盈余公积7,636万元，当年尚
余可供股东分配利润48,517万元，加年初未分配利润和其他转入合计12,082万元，本
次可供股东分配利润合计为60,599万元。公司拟按总股本179,308.78万股为基数，每
股派发现金红利0.30元（社会公众股含个人所得税），共计分配股利53,793万元，尚
余未分配利润6,806万元，结转至下年度。
第八节 监事会报告
一、报告期内监事会工作情况
一年来，监事会召开了六次会议。
1、2002年3月5日，三届八次监事会审议了《公司2001年年度报告》。
2、2002年4月25日，三届九次监事会审议了《公司2002年第一季度报告》、《监
事会2001年度暨第三届任期工作报告》及《公司监事会议事规则》；商议了2002年监
事会工作计划；审议了《关于解散注销申能联合发展有限公司及受让申能（集团）有
限公司持有其8%权益的报告》等。
3、2002年6月6日，四届一次监事会选举仇伟国同志担任公司监事长。
4、2002年8月16日，四届二次监事会审议《公司2002年半年度报告》及公司半年
度财务报告；
5、2002年9月25日，四届三次监事会专题调研会，对公司控股项目之一上海吴泾
第二发电有限公司项目竣工决算的准备情况和机组商业运行以来的经营业绩，现代公
司制法人治理的经验和值得完善的问题，以及公司内部管理控制的制度和做法等方面
开展调查研究；
6、2002年10月25日，四届四次监事会，审议《公司2002年第三季度报告》及第三
季度财务报告；
2002年，监事会成员列席了董事会五次会议。
二、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
公司监事成员通过列席董事会会议，认为：报告期内公司董事会的决策程序是合
法合规的，董事、公司经理和高管人员在重大决策事项中较好履行了各自的职务行为
，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益、侵害中小股东利益的行为。
公司2002年为进一步规范公司内部管理和经营行为，全面修订、完善了公司制度
，并汇编合订成册。公司通过修订、完善公司制度，全面总结了各项制度在工作实际
中的成功和不足，结合近年经济环境和公司管理出现的新情况、新问题加以修改补充
。监事会认为，公司的内部控制制度更加完善了。
（二）公司财务情况
公司的财务信用和资金信用历年都受到有关部门的良好评价，2002年度公司被上
海市财政局第四分局评为上海市财务会计信用等级A类单位。通过对2002年半年报、三
季度报告和年度报告的审议，监事会认为，公司2002年度财务报告真实反映了公司的
财务状况和经营成果，公司2002年实现净利润10.34亿元，每股净利润0.577元，完成
本年度利润计划的115％；公司净资产72.07亿元，每股净资产为4.019元。公司财务报
告符合公司实际情况和上市公司信息披露规范要求,安永大华会计师事务所对公司财务
报告发表了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司最近一次募集资金的情况。
公司2002年增发A股16,000万股，实际募集资金164,671万元。公司增发募股说明
书承诺的资金使用方向为：上海天然气高压输气管网一期工程、上海外高桥第二电厂
工程、浙江桐柏抽水蓄能电站和上海化学工业区热电联供等建设项目。监事会了解到
：天然气管网建设已全面铺开，公司正全力以赴，确保2003年底建成，接受国家西气
东输的天然气供气。上海外高桥第二电厂工程已进入全面安装阶段。浙江桐柏抽水蓄
能电站下水库截流工程已于2002年9月完成，项目设备、土建、安装工作已全面展开。
上海化学工业区热电联供项目的合资项目合同已签订，工程建设的招标工作已经展开
。在上述投资项目，2002年使用募集资金74,988万元，累计使用募集资金146,144万元
。监事会认为：公司增发募集的资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
（四）公司本年度收购、出售资产情况：
公司第三届董事会第十二次会议决议，公司将上海吴泾热电厂六期输变电工程长
期投资16,294万元转让给上海国有资产经营有限公司。
监事会了解到：该项资产转让经上海东洲资产评估有限公司进行验证评估，上海
市资产评审中心对验证评估结果予以确认。公司与上海国有资产经营有限公司协商的
转让价格为21,000万元，公司取得转让收益4,706万元，双方已于2002年4月中旬完成
资产交割及资金收付。公司于2002年3月7日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登
公司董事会决议公告，4月20日刊登完成该项长期投资转让的重大事项公告。
监事会认为：该项资产交易有助公司优化资产质量，转让程序合法，手续完整。
（五）公司年度关联交易情况
2002年6月6日，公司第十四次股东大会通过了关于公司受让申能（集团）有限公
司持有的上海申能联合发展有限公司8％权益的关联交易。经有关评估机构评估并经上
海资产评审中心确认申能（集团）有限公司所持有申能联合8%的评估价值为5464.57万
元。双方协商以评估价值作为受让价格。同时申能联合发展有限公司股东会作出了清
算解散申能联合发展有限公司的决议。
监事会了解到：上海申能联合发展有限公司已于2002年内完成清算解散，8%权益
受让也以现金方式一次性支付完成。完成受让权益后，公司直接持有上海石油天然气
有限公司40％股权。监事会认为：该项目交易公正、公开，程序合法。
第九节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、收购及出售资产事项
经公司第三届董事会第十二次会议决议，将公司对上海吴泾电厂六期输变电工程
长期投资16294万元转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格以资产评估值为基础
，转让方式以现金一次性支付。
上述资产已经上海东洲资产评估有限公司进行验证评估，并经上海市资产评审中心
沪评审验（2002）002号文对验证评估结果予以确认。据此，公司经与上海国有资产经
营有限公司协商，双方同意上海吴泾电厂六期输变电工程长期投资转让价格为21000万
元人民币。公司获得转让收益4706万元，占公司当年利润总额4.55%。双方已于今年4
月中旬完成有关资产及资金交割手续。完成转让上海吴泾热电厂六期输变电工程的长
期投资，将有助于进一步优化公司资产质量，提高公司业绩。
公司于2002年3月7日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登董事会决议公告，
于2002年4月20日在上述报纸刊登《关于完成吴泾电厂六期输变电工程长期投资转让的
重大事项公告》。
三、重大关联交易事项
为进一步加大公司对石油天然气行业的投资力度，提高公司经营业绩，增强公司
的综合竞争能力，2002年6月6日，经公司第十四次股东大会非关联方股东表决通过，
公司在报告期内实施完成了受让申能（集团）有限公司所持有的上海申能联合发展有
限公司（以下简称“申能联合”）8%权益的关联交易。
申能（集团）有限公司所持有的上海申能联合发展有限公司8%权益的资产帐面值
5455.0026万元。本次受让价格为：经上海市资产评审中心确认的申能（集团）有限公
司所持申能联合8%的权益资产评估价值5464.57万元，支付方式以现金一次性支付。
另经上海申能联合发展有限公司股东会决议，以2002年5月31日为清算基准日，对
申能联合予以清算解散，清算解散工作已于报告期内完成。完成本次受让权益及解散
申能联合后，公司持有上海石油天然气有限公司40%股权。
公司于2002年4月27日在《上海证券报》、《中国证券报》公告董事会决议；于2
002年5月28日在上述两大报纸公告《资产评估报告》及《独立财务顾问报告》；于20
02年6月8日在上述两大报纸公告股东大会决议。
四、重大合同及其履行情况
（一）托管、承包、租赁事项
报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁
公司资产，且为公司带来的利润达到公司当年利润总额10%以上的事项。
（二）报告期内已履行的及尚未履行完毕的担保合同
担保对象 担保金额 担保期限 担保类型（一
般担保或连
带责任担保）
浙江桐柏抽水蓄 30000万元人 15年 按份连带责
能发电有限责任 民币 任担保
上海外高桥第二 3882万欧元 16年 按份连带责任担保
担保对象 是否履 担保的决策程序
行完毕
浙江桐柏抽水蓄 否 第十三次股东大会批准
能发电有限责任
公司
上海外高桥第二 否 第十三次股东大会批准
发电有限公司
（三）现金资产管理事项
报告期内，公司没有发生委托他人现金资产管理事项。
（四）其他重大合同
2002年9月27日，公司与有关中外合资方签署了关于上海化学工业区热电联供项目
的《合资经营合同》，合同约定中外合资方将按照《中华人民共和国中外合资经营企
业法》及中国其他有关法律、法规规定，组建合资公司建设、生产、经营上海化学工
业区热电联供项目，公司出资占合资公司注册资本金比例为30%。
公司于2002年9月28日在《上海证券报》及《中国证券报》公告了上述事项。
五、承诺事项
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内没有承诺事项。
六、聘任、解聘会计师事务所情况
（一）报告期内，公司续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司2002年
度审计机构，该项聘任已经公司第十四次股东大会通过。
（二）支付会计师事务所报酬（单位：元）
费用项目 2002年度 2001年度
财务审计费 285,000 600,000
财务审计以外其他费用 无 无
差旅费承担方式 无 公司承担1491元
（三）至2001年底，大华会计师事务所有限责任公司已连续为公司提供审计服务
10年。报告期内，大华会计师事务所有限责任公司与香港安永会计师事务所合并成立
安永大华会计师事务所有限责任公司。
七、监管部门检查、处罚情况
报告期内，公司董事会及董事会成员未发生受中国证监会稽查、行政处罚、通报
批评及证券交易所公开谴责的情形。
八、其他重要事项
根据有关协议，2002年12月底，公司投资的上海吴泾第二发电有限公司的安全生
产和经营管理由上海电力股份有限公司移交公司管理，从而实现公司对上海吴泾第二
发电有限公司的实质控制。
第十节 财务报告
一、审计报告全文
审计报告
安永大华业字（2003）第558号
申能股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日资产负债表和合并资产负债表、20
02年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2002年度的现金流量表和合并
现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计
意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中我们结
合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定
，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成
果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师
陆永炜、秦文君
中国 上海 昆山路146号 2003年4月23日
（一）公司的基本情况
1、公司的历史沿革
公司于1992年6月24日经上海市人民政府以沪计调（1992）568号文批准，由原申
能电力开发公司改组而成。1993年2月23日由上海市工商行政管理局颁发企业法人营业
执照，注册号3100001000494，现法定代表人为杨祥海。公司所发行的A股于1993年4月
在上海证券交易所上市交易。
公司2001年末的注册资本为1,633,087,769元，2002年2月完成了增发，业经大华
会计师事务所有限公司验证并出具华业字（2002）200号验资报告。现已完成了工商变
更登记，注册资本为1,793,087,769元，折合1,793,087,769股（每股面值人民币1元）
，其中境内上市人民币普通股（A股）410,992,000股。
2、公司所属行业性质和业务范围
公司所处行业：服务业。
经营范围：
主营：开发、建设和经营电力、能源、节能、资源综合利用及相关项目。
兼营：与电力能源相关的其他经营。
3、主要产品或提供的劳务：供电、供热、石油及天然气等。
（二）公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计准则和会计制度：本公司及子公司执行《企业会计准则》、《企业会计制
度》及其补充规定。
2、会计年度：自公历1月1日至12月31日。
3、记账本位币：人民币。
4、记账基础：权责发生制；计价原则：历史成本。
5、外币业务核算方法：
会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当期期初中国人民银行公布的市场汇价
(中间价)折合人民币入账。期末将外币账户中的外币余额按期末市场汇价(中间价)进
行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息发
生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费
用。
6、现金等价物的确定标准：
母公司及子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动
风险很小的投资，确认为现金等价物。
7、短期投资核算方法：
（1）短期投资计价及其收益确认方法
根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时
实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的
已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期证券
投资持有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处
置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。
（2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法
短期投资在中期期末或年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认
为跌价准备。具体计提方法为：按投资类别计算并确定所计提的跌价损失准备，并计
入当期损益。
8、应收款项坏账损失核算方法：
（1）坏账的确认标准
①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；
②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
以上确实不能收回的应收款项，报经董事会批准后作为坏账转销。
（2）坏账损失核算方法：采用备抵法。
坏账准备的计提范围为除合并范围内的各单位之间的内部往来款以外的应收账款
和其他应收款。坏账准备的计提方法为：在中期期末或年终，按账龄结合个别分析计
提，具体计提比例为：
账龄 计提比例
1年以内 0%
1～2年 10%
2～3年 20%
3～4年 30%
4～5年 40%
5年以上 100%
9、待摊费用摊销方法：
待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式
通讯费、养路费等 1年 受益期内平均摊销
10、存货核算方法：
（1）本公司存货的分类
存货是指企业在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出
售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物
料等。本公司存货分类为：产成品、燃料、原材料。
（2）取得存货入账价值的确定方法
各种存货按取得时的实际成本记账。
（3）发出存货的计价方法
存货日常核算：燃料采用实际成本核算，发出时采用加权平均法计价；其他原材
料采用计划成本，月末按上月材料成本差异率，将发出存货的计划成本调整为实际成
本。
（4）低值易耗品摊销方法
低值易耗品按一次摊销法摊销。
（5）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
（6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法
本公司在中期期末或年终存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损
、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，
按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单
价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。
存货可变现净值按企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及
销售所必需的估计费用后的价值确定。
11、长期投资的核算方法：
（1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权
投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。
本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成
本法核算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投
资采用权益法核算。
（2）股权投资差额的摊销方法和期限：对外长期股权投资采用权益法核算时，其
取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差
额，并按照借方差额5年，贷方差额10年平均摊销计入损益。
（3）长期债权投资的计价及收益确认方法：按其初始投资成本，即取得时实际支
付的全部价款（扣除支付的税金、手续费等各项附加费用）扣除实际支付的分期付息
债券价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并
按权责发生制原则按期计提利息，并计入投资收益。
（4）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间内按
直线法，于确认相关债券利息收入的同时摊销。
（5）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：在中期期末或年终，采用逐项计
提的方法。本公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因
，导致其可收回金额低于长期股权投资账面价值时，按可收回金额低于长期股权投资
账面价值的差额，计提长期投资减值准备，计入当年度损益。
12、委托贷款核算方法：
（1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账
。并按期计提利息，计入损益，即在各会计期末，按照规定利率计提应收利息，相应
增加委托贷款的账面价值。计提的利息如到期不能收回，则停止计提利息，并冲回原
已计提的利息。
（2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：在中期期末或年终，公司对委托
贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则计提相
应的减值准备，计入损益。
13、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法：
（1）固定资产标准为：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商
品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体
标准为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生
产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2,000元以上，并且使用期超过2
年的，不属于生产、经营主要设备的物品。
（2）固定资产分类为：房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备
。
（3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确
定的价值入账。
在中期期末或年终，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧
、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值
准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。
（4）固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用
年限扣除残值（原值的0～4%）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下：
资产类别 估计经济使用年限 年折旧率
房屋建筑物 8～45年 2.13～12.5%
通用设备 4～18年 5.33～25%
专用设备 4～30年 3.2～25%
运输设备 6～7年 13.7～16.67%
其他设备 3～18年 5.33～33.33%
对于房屋、建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预
计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值
时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值,以及尚
可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得
以恢复,则按照该项固定资产恢复后的账面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧
率和折旧额。
14、在建工程核算方法：
在建工程按实际发生的支出入账，并在达到预定可使用状态时，按工程的实际成
本确认为固定资产。在中期期末或年终，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明
在建工程已经发生了减值，则计提减值准备，计入当期损益。在建工程减值准备按单
项资产计提。
15、借款费用的核算方法：
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间依照《企业会计准则－借款费用》
的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和
汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已
经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已
经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借
款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 当所购
建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费
用于发生当期确认为费用。
因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态
之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费
用的金额较小，于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均
数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借
款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
16、无形资产计价及摊销方法：
（1）无形资产的计价
无形资产按购入时实际支付的价款或投资各方确认的价值计价。
（2）无形资产的摊销方法和摊销年限
自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者
中的最短者平均摊销。各项无形资产的摊销年限如下表所示：
无形资产类别 摊销年限
土地使用权 20年
非专利技术等 5年
（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法
在中期期末或年终，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对
预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减
值准备按单项项目计提。
17、长期待摊费用的摊销方法：
（1）开发投资从1999年起按10年平均摊销；
（2）勘探投资从二期油气田投产日起，一次计入当期的损益；
（3）其他长期待摊费用从受益起按5年平均摊销。
公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营
的当月一次计入开始生产经营当月的损益。
18、收入确认方法：
（1）销售商品
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施管
理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且相关的收入和成本能
够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务
在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据
时，确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同
或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足:①与交易相关
的经济利益能够流入公司,②收入的金额能够可靠地计量。
19、所得税的会计处理方法：
采用应付税款法。
20、主要会计政策、会计估计的变更及重大会计差错更正的说明：
本年度公司下属合营公司上海石油天然气有限公司，因实施扩建工程可提高生产
能力，预计油气井的生产年限可以达到10年，根据沪国税八油［2002］2号文《关于同
意上海石油天然气总公司变更开发投资摊销期限的批复》，将长期待摊费用中开发投
资的摊销年限由原来7年变更至10年。由于此项会计估计的变更影响，调增公司本年度
利润总额87,866,236.22元。
21、合并财务报表编制方法：
合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11号《
关于印发〈合并财务报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2号《关于合并报表合并
范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司、合营公司本
年度的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司
的重大内部交易和资金往来均相互抵消。
（三）税项
本公司适用的税种与税率：
税种 税率 计税基数
*所得税 15%～33% 应纳税所得额
增值税 17%或13%或5% 按销项税额扣除当期可抵扣的进项税额后
的差额，电力及电力管理费按17%计, 热力
按13%计，原油及天然气按收入的5%计
营业税 5%或6% 营业额，电力管理费按5%计，委贷利息收
入及其他按6%计
城建税 7%或1% 应纳增值税额和营业税额，星火热电按1%
计，其他按7%计
*上海吴泾发电有限责任公司、上海吴泾第二发电有限责任公司所得税率为33%；
据《国家税务总局关于上海石油天然气总公司有关企业所得税税收待遇问题的批复》
国税函[2002]373号文的获准，上海石油天然气有限公司所得税享有两免三减半的优惠
，本年度为减半第一期，故按16.5%缴纳所得税；申能股份有限公司、上海申能星火热
电有限责任公司及上海外高桥发电有限责任公司因注册地在浦东，所得税率为15%。
本公司适用的费种与费率：
费种 费率 计费基数
教育费附加 3% 应纳营业税额、增值税额和消费税额
*河道工程维检费 1% 应纳营业税额、增值税额和消费税额
*本公司原先适用的费种除教育费附加和河道工程维检费以外，还包括农村义务
兵优待金和堤防费，分别按照应纳营业税额、增值税额和消费税额的0.3%和1%计缴。
河道工程维检费的计缴比例原先为0.25%。现根据上海市人民政府办公厅《关于取消本
市部分政府性基金的通知》（沪府办发[2002]26号）、《关于调整本市河道工程修建
维护管理费征收标准等问题的通知》（沪府办发[2002]27号），自2002年6月1日起停
止缴纳农村义务兵优待金和堤防费，同时河道工程维检费的计缴比例提高到1%。
（四）控股子公司及合营企业
1、公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并范围
被投资单位全称 业务性质 注册资本
①上海申能星火热电有限责任公司 公用事业 6,000万元
②上海天然气管网有限公司 公用事业 150,000万元
③上海吴泾第二发电有限责任公司 公用事业 200,000万元
④上海吴泾发电有限责任公司 公用事业 50,000万元
（原吴泾电厂六期工程）
⑤上海外高桥发电有限责任公司 公用事业 180,384万元
上海石油天然气有限公司 公用事业 90,000万元
（原上海石油天然气总公司）
上海外高桥第二发电有限责任公司 &nbs