烟台万华聚氨酯股份有限公司2002年年度报告
第一节 重要提示及目录
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事王雷先生因出差委托郭兴田董事参加董事会并代为表决。
公司负责人董事长丁建生先生、财务总监寇光武先生及会计主管高迎弟女士声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
年度报告目录
第一节 重要提示及目录
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件目录
第二节 公司基本情况简介
一、公司名称：
公司法定中文名称：烟台万华聚氨酯股份有限公司
公司法定英文名称：Yantai Wanhua Polyurethane Co.,Ltd.
二、公司法定代表人:丁建生
三、公司董事会秘书：郭兴田
电话：0535-6837888 转8282；0535-6837894
证券事务代表：张道辉
联系地址：烟台市幸福南路7 号
电话：0535-6837888 转8537
传真：0535-6837894
电子信箱：stock@ytpu.com
四、公司注册地址：烟台市幸福南路7 号
公司办公地址：烟台市幸福南路7 号
公司英文办公地址： No7,Xingfu South Road,Yantai Shandong Province,P.R.
China
邮政编码：264002
公司国际互联网网址：http://www.ytpu.com
电子信箱：stock@ytpu.com
五、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报
登载公司年报的中国证监会指定网站网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点:公司证券部
六、公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称：烟台万华
股票代码：600309
七、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1998 年12 月16 日
公司最近变更注册登记日期：2002 年6 月21 日
注册地点：山东省工商行政管理局
注册资本：叁亿捌仟肆佰万元人民币
企业法人营业执照注册号码：3700001802004
税务登记号码：国税鲁字370602163044841；鲁地税烟字370603163044841
公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所
会计师事务所办公地址：山东省烟台市芝罘区胜利路201-209 号
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度主要利润指标情况（金额单位：人民币元）
1、利润总额： 189,949,444.67
2、净利润： 154,326,437.19
3、扣除非经常性损益后的净利润： 154,855,379.20
4、主营业务利润： 300,430,060.63
5、其他业务利润： 151,613.21
6、营业利润： 191,030,231.79
7、投资收益： -296,138.87
8、补贴收入： 0.00
9、营业外收支净额： -784,648.25
10、经营活动产生的现金流量净额： 123,979,697.90
11、现金及现金等价物净增加额： -27,357,354.08
说明：扣除的非经常性损益项目和涉及金额
1、营业外收入中处置固定资产净收益493,302.90 元，营业外收入中其他收益130.
00 元；
2、营业外支出中处理固定资产净损失：1,148,086.61 元；
3、其他非经常性损失：129,994.54 元；
4、存货盘盈22,550.78 元，盘亏27,368.22 元.
以上因素影响税前利润减少789,465.69 元，影响所得税减少260,523.68元，影响
净利润减少528,942.01 元。
二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标金额单位：人民币元
项目 2002
1、主营业务收入 881,744,022.69
2、净利润 154,326,437.19
3、总资产 928,133,136.03
4、股东权益(不含少数股东权益) 731,858,820.50
5、每股收益 0.40
6、每股净资产 1.91
7、调整后的每股净资产 1.90
8、每股经营活动产生的现金流量净额 0.32
9、净资产收益率(%) 21.09
10、扣除非经常性损益的净资产收益率
(加权)(%) 21.19
项目 2001 2000
1、主营业务收入 571,288,456.37 344,853,089.67
2、净利润 100,728,393.18 49,803,512.36
3、总资产 726,705,994.51 757,607,653.79
4、股东权益(不含少数股东权益) 653,798,259.77 601,069,866.59
5、每股收益 0.42 0.42
6、每股净资产 2.72 5.01
7、调整后的每股净资产 2.72 5.01
8、每股经营活动产生的现金流量净额 0.35 0.70
9、净资产收益率(%) 15.41 8.29
10、扣除非经常性损益的净资产收益率
(加权)(%) 16.13 34.58
三、利润表附表
报告期利润 净资产收益率(%)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 41.05% 41.10%
营业利润 26.10% 26.13%
净利润 21.09% 21.11%
扣除非经常性损益后的净利润 21.16% 21.19%
报告期利润 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.78 0.78
营业利润 0.50 0.50
净利润 0.40 0.40
扣除非经常性损益后的净利润 0.40 0.40
四、报告期内股东权益变动情况
项目 期初数 本期增加
股本 240,000,000.00 144,000,000.00
资本公积 342,010,338.91 534,123.54
盈余公积 42,888,991.72 38,581,609.30
法定公益金 17,681,198.22 15,432,643.72
未分配利润 28,898,929.14 14,944,827.89
股东权益合计 653,798,259.77 198,060,560.73
项目 本期减少 期末数
股本 384,000,000.00
资本公积 120,000,000.00 222,544,462.45
盈余公积 81,470,601.02
法定公益金 33,113,841.94
未分配利润 43,843,757.03
股东权益合计 120,000,000.00 731,858,820.50
变动原因：
1、股本：根据2002 年3 月31 日召开的2001 年度股东大会决议，以2001年末总
股本240,000,000 股为基数，向全体股东每10 股送1 股转增5 股，总计增加144,000
,000 股.由烟台乾聚有限责任会计师事务所以乾聚验字[2002]22 号文出具股本变更的
验资报告。
2、资本公积：根据2002 年3 月31 日召开的2001 年度股东大会决议，以2001 年
末总股本240,000,000 股为基数，用资本公积向全体股东每10 股转增5股，资本公积总
计减少120,000,000 元。另外主要由于对无法支付的应付款项进行核销引起资本公积增
加534,123.54 元。
3、盈余公积：本年度实现税后净利154,326,437.19 元，按10%提取法定公积金15,
432,643.72 元；按10%提取法定公益金15,432,643.72 元；按5%提取任意盈余公积7,7
16,321.86 元。以上总计提取盈余公积38,581,609.30 元。
4、法定公益金：本年度按税后净利的10%提取法定公益金15,432,643.72元。
5、未分配利润：本年末未分配利润为43,843,757.03 元。
第四节 股本变动及股东情况
一、股份变动情况表（数量单位：股）
本次变动前 本次变动增减(＋,-)
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 160,000,000 16,000,000 80,000,000
其中：
国家持有股份 156,000,000 15,600,000 78,000,000
境内法人持有股份 4,000,000 400,000 2,000,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合 160,000,000 16,000,000 80,000,000
计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 80,000,000 8,000,000 40,000,000
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资
股
2、其他
已上市流通股份合计 80,000,000 8,000,000 40,000,000
三、股份总数 240,000,000 24,000,000 120,000,000
本次变动增减(＋,-)
增发 其他 小计 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 96,000,000 256,000,000
其中：
国家持有股份 93,600,000 249,600,000
境内法人持有股份 2,400,000 6,400,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合 96,000,000 256,000,000
计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 48,000,000 128,000,000
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资
股
2、其他
已上市流通股份合计 48,000,000 128,000,000
三、股份总数 144,000,000 384,000,000
注：公司没有基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份和
一般法人配售股份。
二、股票发行与上市情况
1、经中国证监会“证监发行字[2000]167 号”文审核批准，公司于2000 年12月15
日在上海证券交易所上网定价发行人民币普通股股票4,000 万股(A 股)，发行价11.28
元，经上海证券交易所上证上字[2000]128 号文批准，该部分流通股于2001 年1 月5
日在上海证券交易所上市交易，证券简称“烟台万华”，证券代码“600309”。
2、报告期内，公司于2002 年3 月31 日召开了2001 年度股东大会，审议通过了2
001 年度利润分配方案：10 送1 转增5 派2 元现金（含税），此项方案已于2002年4
月23 日至30 日分配完毕。公司股份总数由24,000 万股增至38,400 万股，公司股份
结构未发生变化。
三、报告期末股东总数33082 户，其中发起人5 户。
四、报告期末持有公司5%以上（含5%）股份的股东及前10 名股东的持股情况
序 股东名称 2002年末 占总股
号 持股数量 本比例
1 烟台万华合成革集团有限公司 238720000 62.167%
2 东方证券有限责任公司 14486532 3.773%
3 安顺证券投资基金 6863690 1.787%
4 安信证券投资基金 6736410 1.754%
5 烟台东方电子信息产业集团有限公司 6400000 1.667%
6 烟台冰轮股份有限公司 6400000 1.667%
7 华安创新证券投资基金 6000661 1.563%
8 烟台氨纶集团有限公司 3200000 0.833%
9 广发证券股份有限公司 2125617 0.554%
10 科汇证券投资基金 1612372 0.420%
序 股东名称 较年初增减 持股类别
号 变动情况
1 烟台万华合成革集团有限公司 +8952000 国有法人股
2 东方证券有限责任公司 +8649448 流通股
3 安顺证券投资基金 +3320878 流通股
4 安信证券投资基金 +1590242 流通股
5 烟台东方电子信息产业集团有限公司 +2400000 国有法人股
6 烟台冰轮股份有限公司 +2400000 法人股
7 华安创新证券投资基金 +2805837 流通股
8 烟台氨纶集团有限公司 +1200000 国有法人股
9 广发证券股份有限公司 +511691 流通股
10 科汇证券投资基金 +1612372 流通股
前10 名股东所持股份均没有质押、冻结情况。
前10 名股东中，安顺证券投资基金、安信证券投资基金、华安创新证券投资基金
均为华安基金管理有限公司旗下的基金。
无战略投资者或一般法人因配售新股成为前10 名股东的情况。
五、公司控股股东情况
报告期末公司的控股股东名称：烟台万华合成革集团有限公司
法定代表人：李建奎
成立日期：1995 年9 月28 日
注册资本：贰亿叁仟肆佰肆拾万元
经营范围：聚氨酯和聚氨酯树酯原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工
销售、水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工、轻化工设备设计制造、容器
、机械设备制造、电器安装、仪表安装调试、经济信息咨询、技术转让服务、制鞋材料
、钢材、木材、水泥、化工产品（不含化学危险品）、普通机械及配件的批发零售、汽
车运输服务、许可范围内的进出口业务、场地、设备、设施租赁、仓储、日用百货、糖
茶酒、土产杂品、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售、净化饮用水的
生产批发零售。
由于烟台万华合成革集团有限公司已实施债转股,根据债转股协议和财政部财企[20
02]166 号文批示，其持有的本公司全部股份238,720,000 股已无偿转让给新成立的“
烟台万华华信合成革有限责任公司”，烟台万华合成革集团有限公司已不再直接持有本
公司股份。上述股权转让的三方公告刊登在2003 年3 月11日的中国证券报和上海证券
报上，股份转让过户手续已于2003 年3 月21 日在中国登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕，本公司现在的第一大股东为烟台万华华信合成革有限公司，持有本公司23
8,720,000 股国有法人股，占本公司股份总数的62.17%。该公司的具体情况如下：
名称： 烟台万华华信合成革有限公司
法定代表人：李建奎
成立日期：2001 年10 月29 日
注册资本：壹拾壹亿伍仟捌佰肆拾捌万陆仟贰佰元
经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工
销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设
备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥
、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭
炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，
仓储服务。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、基本情况
报告期内，公司有董事11 人，其中2 名独立董事；监事7 人。公司董事、监事及
高管人员情况见下表。
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
李建奎 董事 男 50 2001.12-2004.12
曲进胜 董事 男 54 2001.12-2004.12
于文祥 董事 男 51 2001.12-2004.12
丁建生 董事长兼总经理 男 49 2001.12-2004.12
张有安 董事兼副总经理 男 43 2001.12-2004.12
郭兴田 董事、董秘兼副总经理 男 42 2001.12-2004.12
吕洪杰 董事 男 36 2001.12-2004.12
刘立新 董事 男 49 2001.12-2004.12
王雷 董事 男 40 2001.12-2004.12
尹仪民 独立董事 男 64 2001.12-2004.12
姜培维 独立董事 男 40 2001.12-2004.12
李云生 监事会召集人 男 40 2001.12-2004.12
臧运建 监事 男 41 2001.12-2004.12
沈萍 监事 女 49 2001.12-2004.12
周喆 监事 男 41 2001.12-2004.12
马德强 监事 男 40 2001.12-2004.12
汤光武 监事 男 52 2001.12-2004.12
赵军生 监事 男 42 2001.12-2004.12
廖增太 副总经理兼总工程师 男 40 2001.12-2004.12
寇光武 总会计师 男 37 2001.12-2004.12
孙毅 副总经理 男 47 2001.12-2003.01
姓名 年初持股数 年末持股数
李建奎 0 0
曲进胜 0 0
于文祥 0 0
丁建生 0 0
张有安 0 0
郭兴田 0 0
吕洪杰 0 0
刘立新 0 0
王雷 0 0
尹仪民 0 0
姜培维 0 0
李云生 0 0
臧运建 0 0
沈萍 0 0
周喆 0 0
马德强 0 2000
汤光武 0 0
赵军生 0 0
廖增太 0 0
寇光武 0 0
孙毅 0 0
报告期内，监事马德强先生买入本公司股票2000 股，已申请冻结。其他董事、监
事和高管人员无买卖本公司股票的情况。
本公司董事、监事在股东单位任职情况：
姓名 股东单位 股东单位任职
李建奎 烟台万华合成革集团有限公司 董事长、党委书记
曲进胜 烟台万华合成革集团有限公司 副董事长、总经理
于文祥 烟台万华合成革集团有限公司 常务副总经理
刘立新 烟台冰轮股份有限公司 董事长
王雷 红塔兴业投资有限公司 董事、总经理
李云生 烟台万华合成革集团有限公司 审计处处长
沈萍 烟台万华合成革集团有限公司 工会副主席
臧运建 烟台万华合成革集团有限公司 资产财务部副部长
姓名 任期起止日期
李建奎 1997.7省政府任命至今
曲进胜 1997.7省政府任命至今
于文祥 1996.10省政府任命至今
刘立新 2002.3.8-2005.3.8
王雷 1998.10-2003.3
李云生 2000.9-至今
沈萍 1996.7-至今
臧运建 1999.6-至今
二、年度报酬情况
在本公司领取报酬的公司高管人员及兼任公司高级管理岗位的董事、监事的报酬均
参照烟台市人事局和劳动局有关工资管理和等级标准的规定，结合企业自身的情况并按
上述人员的行政职务逐月发放。
报告期内公司的董事、监事和高级管理人员共21 人，其中在本公司领取报酬的共1
2 人，2002 年年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其
他津贴等）为136.80 万元。其中，金额最高的前三名董事的报酬总额为51.00 万元；
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为51.70 万元。公司董事、监事和高级管理
人员的年度报酬数额区间为：2-9 万元的4 人；10-19万元的7 人；20 万元以上的1人。
独立董事每人每年的津贴为2 万元，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费
及按《公司章程》行使权利所需的合理费用据实报销。
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的情况
姓名 职务 领取报酬单位
李建奎 董事 烟台万华合成革集团有限公司
曲进胜 董事 烟台万华合成革集团有限公司
于文祥 董事 烟台万华合成革集团有限公司
刘立新 董事 烟台冰轮股份有限公司
王雷 董事 红塔兴业投资有限公司
李云生 监事 烟台万华合成革集团有限公司
沈萍 监事 烟台万华合成革集团有限公司
臧运建 监事 烟台万华合成革集团有限公司
汤光武 监事 烟台氨纶股份有限公司
三、报告期内无离任的董事、监事、高级管理人员。
四、公司员工情况
报告期末，公司共有员工692 人，其中生产人员366 人、销售人员63 人、技术人
员191 人、财务人员13 人、行政管理人员59 人。在公司的员工中拥有博士8 人、硕士
34 人、大学本科171 人、大学专科113 人、中专44 人、其他322人。
公司需承担费用的退休职工10 人，内退职工52 人。
第六节 公司治理结构
报告期内公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构。
一、公司治理的实际状况
1、股东与股东大会方面
公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的按其持有的股
份享有合法平等的权利。
公司股东大会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东大会规范意见》及本公司《公司章程》制定了规范的《股东大会议事规
则》，就股东大会的性质和职权、召开的条件、通知、议事内容及提案、股东资格认定
与登记、会议签到、议事程序、股东大会决议、大会纪律、会议记录、休会与散会、决
议的执行和信息披露等内容作了明确的规定。
在关联交易方面，公司在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下，与关联人之
间全面签订了书面协议，以保证相互之间的交易既不损害本公司的利益，也不损害关联
方的利益，并按有关规定及时披露关联交易信息。同时，公司采取了有效措施，以防止
股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司也不为股东
及其关联方提供任何担保。在关联交易的具体操作程序上，《公司章程》和《股东大会
议事规则》都有明确的规定。
2、与控股股东关系方面
公司改制时建立了合理制衡的股权结构；控股股东为本公司主业服务的存续企业或
机构均按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司，并根据商业原则与公司签订了有
关协议。
报告期内制定了《控股股东行为规范》，控股股东全面支持本公司深化劳动、人事
、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录
用、能进能出、末位淘汰，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和《公司章程》
规定的条件和程序。提名的董事、监事候选人均具备相关专业知识和决策、监督能力。
公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。
在公司独立运作方面，控股股东与本公司做到了在人员、资产、财务，机构、业务
方面的彻底分开，各自独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险。
3、董事与董事会方面
公司董事会目前拥有董事11 人，其中独立董事2 人，董事会的人数及人员构成符
合当前有关法律、法规的要求。公司在《公司章程》中规定了规范、透明的董事选聘程
序，并规定了股东大会在董事选举中实行累积投票制度，保证董事选聘公开、公平、公
正、独立。公司董事会成员具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和
素质。董事会建立了规范的董事会议事规则，以确保董事会的高效运作和科学决策。另
外，目前公司按照有关规定聘用独立董事两名，他们在公司的决策中均发挥了应有的作
用。报告期内公司成立了董事会下设的四个专门委员会，各自召开了一届一次专门委员
会会议，选举出召集人并形成决议，同时制定了各自的实施细则，并经董事会审议通过
。报告期内还修订了《公司总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《公司章程》、
《公司财务、会计管理制度》，制定了《独立董事制度》、《公司募集资金管理办法（
草案）》等。这些制度的制定在公司实际的运作中起到积极的作用。
4、监事与监事会方面
公司监事会共有监事7 人，其中股东代表监事4 人，职工代表监事3 人，部分监事
具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构能够保证独立有效
地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
监事会建立了规范的监事会议事规则。并严格按规则行使职权。
5、绩效评价与激励约束机制方面
报告期内公司给独立董事发放适当的津贴，经理人员的聘任严格按照有关法律、法
规和公司章程的规定进行，经理人员的薪酬与业绩挂钩，年终进行考核，并按《薪酬管
理制度》奖罚兑现。
6、利益相关者方面
报告期内公司与利益相关者积极合作，共同推动公司发展，虚心听取职工的意见反
馈，保证实现股东利益的最大化。
7、信息披露与透明度方面
本公司建立了规范的信息披露制度，公司除了按照强制性规定披露信息外，还主动
、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所
有股东有平等的机会获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询
、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。
二、公司独立董事履行职责情况
报告期内，公司两名独立董事共出席了六次董事会议，只有一名独立董事一次因出
差委托其他独立董事代为表决，对报告期内董事会审议的事项，独立董事共发表了两次
独立意见，具体情况如下：
1、2002 年2 月25 日二届三次董事会，独立董事对《关于支付会计师事务所报酬
的意见》发表了独立意见。
2、2002 年4 月21 日二届四次董事会，独立董事对《关于变更年产4 万吨MDI 高
技术产业化示范工程及配套资金项目的部分资金用于收购控股公司铁路专用储运系统的
议案》和《关于变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目的实施地点和实施方式的议案》
发表了独立意见。
三、公司的独立性
本公司于1998 年12 月成立之初即与控股股东烟台万华合成革集团有限公司之间做
到了在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开，实现了公司的独立运营。
1、在业务方面，本公司完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位无从
事与本公司相同或相近的业务。同时控股股东采取了有效措施以避免同业竞争。公司设
有“物流中心”、“生产设备部”和“销售部”分别负责公司的采购、生产和销售，具
有独立完整的业务及自主经营能力。
2、在人员方面，公司设立了专门机构“人力资源部”负责公司的劳动、人事及工
资管理。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位未担
任任何职务；控股股东高级管理人员兼任本公司董事的，均有足够的时间和精力承担本
公司的工作。公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员全部在本公
司领取薪酬。
3、在资产方面，控股股东投入本公司的资产独立完整、权属清晰。本公司生产区
域独立，拥有独立的生产系统和配套设施；工业产权、商标使用权、非专利技术等无形
资产归公司拥有。本公司对所有资产独立登记、建帐、核算、管理。
4、在机构方面，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股东及其
职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构也未向本
公司及其下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也未以其他任何形式影响本
公司经营管理的独立性。
本公司下设总经理办公室、人力资源部、财务部、市场部、物流中心、生产设备部
、销售部、技术中心、证券部、信息中心，各行其责，运行正常。
5、在财务方面，公司下设“财务部”，在银行开设了独立的银行帐户，独立核算
，独立纳税，并依照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内
部控制制度。控股股东十分尊重公司财务的独立性，未发生干预公司的财务、会计活动
的行为。
总之，公司业务独立于控股股东及关联公司，与之不存在同业竞争，生产组织体系
独立、资产完整、能独立面向市场，自主经营、自主决策，不受任何股东及关联公司的
不合理干预。
四、报告期内履行监管部门要求的情况
根据中国证监会济南证券监管办公室济证公司字[2001]55 号《关于辖区上市公司
进行规范运作情况自查的通知》的精神，公司于2002 年1 月23 日完成了《公司规范运
作自查情况及整改方案》，针对尚不满足规范运作条件的，公司研究制定了详尽的整改
方案。
根据证监发[2002]32 号《中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企
业制度检查的通知》，公司完成了《建立现代企业制度自查报告》。
五、公司治理结构与《上市公司治理准则》存在的差异
公司尚未建立对高级管理人员的激励机制。
第七节 股东大会情况简介
报告期内公司共召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会，具体情况如下：
一、公司于2002 年3 月31 日在烟台万华合成革集团有限公司二楼会议室召开2001
年年度股东大会，本次股东大会的通知刊登在2002 年2 月27 日的《中国证券报》和《
上海证券报》。参加大会的股东及股东代表15 人，代表股份数额166,781,817 股，占
公司股份总数的69.49%，符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定，大会召开
合法有效。会议由公司董事长丁建生先生主持，大会以记名投票表决的方式通过了以下
议案：
（1）、审议通过了《公司2001 年度董事会工作报告》；
（2）、审议通过了《公司2001 年度监事会工作报告》；
（3）、审议通过了《公司2001 年度财务决算及2002 年财务预算报告》；
（4）、审议通过了《关于将公司前次募集资金部分投资项目的节余资金用于补充
企业流动资金的议案》
（5）、审议通过了《公司2001 年度利润分配方案》；
（6）、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
（7）、审议通过了《关于授权董事会办理股权变更及营业执照注册资本变更手续
的议案》
本次大会经华堂律师事务所律师见证并出具法律意见书。
本次股东大会的决议刊登在4 月2 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
二、公司于2002 年6 月8 日在烟台万华合成革集团有限公司二楼会议室召开了200
2 年第一次临时股东大会，本次股东大会的通知刊登在2002 年4 月23 日的《中国证券
报》和《上海证券报》上。参加大会的股东及股东代表7 人，代表股份数额282,836,46
6 股，占公司股份总数的73.66%，符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定，
大会召开合法有效。会议由公司董事长丁建生先生主持，大会以记名投票表决的方式通
过了以下议案：
（1）、审议通过了《关于变更年产4 万吨MDI 高技术产业化示范工程及配套资金
项目的部分资金用于收购铁路专用运输储运系统的议案》；
（2）、审议通过了《关于变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目的实施地点和实
施方案的议案》；
（3）、审议通过了《关于调减八万吨MDI 技改项目投资额和建设期的议案》；
（4）、审议通过了《公司章程修改方案》
本次大会经华堂律师事务所律师见证并出具法律意见书。
本次股东大会的决议刊登在6 月11 日的《中国证券报》和《上海证券报》。
三、报告期内没有选举、更换公司董事、监事的情况。
第八节 董事会报告
一、报告期内整体经营情况的讨论与分析
公司隶属化学原料及化学制品制造业。主要从事聚氨酯及其助剂、异氰酸酯(MDI)
及衍生产品的开发、生产和销售。主导产品异氰酸酯(MDI)是制备聚氨酯的基本原料。2
002 年，公司生产经营一切正常，经过近几年的扩产改造，生产规模迅速扩大，成本下
降，2002 年累计实现销售收入比去年实际增长54%，所得税前利润比去年实际增长66%，
净利润比去年实际增长53%。影响2002 年经营情况的主要因素有：由于中国加入WTO，
产品关税下降，导致市场竞争加剧，但公司借助WTO 游戏规则，采取反倾销策略，为公
司发展创造了公平有序的市场竞争环境。一方面，公司在国内市场实现由销售到营销的
转变，由市场跟随者向市场引导者的转变，大大提升了公司在市场的竞争能力，2002年
公司生产经营的主要产品销售量约占国内市场份额的28%；另一方面，公司通过开拓国
际市场以减轻国内市场的压力，并为公司国际化运营战略奠定基础。
公司近几年通过改造投资产生的效益在本年度已有了综合的体现，目前公司新建1
6 万吨MDI 项目的前期工作开展顺利，北京万华研究院的研究开发工作也正在逐步走向
正轨。
（一）主营业务的范围及其经营状况。
1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。
2002 年，公司实现主营业务收入881,744,022.69 元，比去年同期增长54.34%；实
现主营业务利润300,430,060.63 元，比去年同期增长47.21%。主营业务收入、主营业
务利润的构成如下：
产品 2002年
经营 占主营业 占主营业务
业务收入 务收入比 利润比重
(元) 重
纯MDI 389051228 44.12% 53.71%
聚合MDI 408838144 46.37% 34.58%
液化MDI 39341553 4.46% 6.15%
MDA 21185879 2.40% 3.88%
其他 23327219 2.65% 1.68%
合计 881744023 100% 100%
产品 2001年
业务收入 占主营 占主营业
(元) 业务收 务利润比
入比重 重
纯 273940050 47.95% 60.10%
聚合 237368459 41.55% 29.60%
液化 24157215 4.23% 6.00%
MDA 8701878 1.52% 2.30%
其他 27120854 4.75% 2.00%
合计 571288456 100% 100%
主营业务收入和主营业务利润的地区构成：
地区 主营收入 主营业务利润
山东、东北、华北区 340,839,177.86 116,131,589.48
华南、华东区 443,803,889.23 151,213,987.19
西南、西北区 43,786,619.66 14,919,088.15
国外 53,314,335.94 18,165,395.81
合计 881,744,022.69 300,430,060.63
2、公司所属行业为化学原料及化学制品制造业。2002 年公司生产经营的主要产品
销售量约占国内市场份额的28%。占主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的产品
是纯MDI、聚合MDI，其销售收入、产品销售成本、毛利率如下表：
主要产品 销售收入 销售成本 毛利率
纯MDI 389,051,228 224,876,342 42.20%
聚合MDI 408,838,144 303,151,424 25.85%
（二）公司主要供应商、客户情况：
公司向前五名供应商合计的采购金额为18244 万元，占年度采购总额的28.09%；前
五名客户销售额合计19861 万元，占公司销售总额的22.52%。
（三）在经营中出现的问题与困难及解决方案
1、市场竞争加剧，产品价格下滑：一枝独秀的中国市场越来越成为跨国公司竞争
的焦点，随着市场竞争的加剧，产品价格本年度一直处于低迷，出现了产品倾销势头；
同时由于我国加入WTO，MDI 产品关税平均下降5.5 个百分点，进一步导致产品市场价
格一路下滑，影响公司获利能力的提高。
针对此问题，公司已借助WTO 游戏规则，采取反倾销措施，为公司发展创了公平有
序的市场竞争环境；国内市场实现销售到营销的战略转变，由市场追逐者向市场引导者
转变；通过开拓国际市场减轻国内市场的压力，为全球化运营奠定了基础。
2、与公司规模快速扩张相匹配的高素质人才不足：随着新建16 万吨MDI项目前期
工作的进展以及北京万华研究院的研究开发工作逐步走向正轨，公司迫切需要大量人才
与公司的高速成长相适应、与公司的国际化运营相吻合。目前，公司采取培训现有员工
和加大外部招聘力度两种手段，以提高人才的核心竞争力。
（四）本年度基本实现了2002 年第三季度季报中披露的公司2002 年度的盈利预测
目标。
二、报告期内公司的投资情况
（一）、募集资金使用情况：
1、与募集资金计划投资情况比较： 单位：万元
招股说明书情况 股东大会
计划总投资 变更后情况
固定 流动 合计 项目 金额
资产 资金 调整
额
1、年产四万吨MDI 20092 3678 23770 -1380 22390
高技术产??
范工程及补充项
目配套资金
2、MDA生产装置技 2851 196 3047 -885 2162
术改造项目
3、3000吨/年液化 4340 317 4657 -1537 3120
MDI装置技改项目
4、苯胺装置技术 3940 250 4190 4190
改造项目
5、聚氨酯研究发 2750 230 2980 2980
展中心改造项目
6、补充企业生产 4852 4852 3802 8654
流动资金
合计 33973 9523 43496 0 43496
实际投资情况
项目实际投资分年度情况
2000 2001 2002 合计
1、年产四万吨MDI 11798 10592 22390
高技术产??
范工程及补充项
目配套资金
2、MDA生产装置技 520 1642 2162
术改造项目
3、3000吨/年液化 650 2470 3120
MDI装置技改项目
4、苯胺装置技术 4207 4207
改造项目
5、聚氨酯研究发 2114 851 2965
展中心改造项目
6、补充企业生产 4852 3802 8654
流动资金
合计 12968 21670 8860 43498
实际投资情况 差
其中 项目 额
流动 在建 合计 进度
资金 工程
转资
1、年产四万吨MDI 3678 18712 22390 100%
高技术产??
范工程及补充项
目配套资金
2、MDA生产装置技 196 1966 2162 100%
术改造项目
3、3000吨/年液化 317 2803 3120 100%
MDI装置技改项目
4、苯胺装置技术 250 3957 4207 100% -17
改造项目
5、聚氨酯研究发 2965 2965 100% 15
展中心改造项目
6、补充企业生产 8654 0 8654 100%
流动资金
合计 13095 30403 43498 100% -2
（1）经测算上表中项目1 和项目3 均提前完成了项目施工，项目1 产生收益11064
万元，项目3 产生收益1168 万元，基本达到了预期收益。
（2）MDA 生产装置技术改造项目也提前完成了项目施工，完工后，由于国内市场
需求量所限，公司生产时适当调配，实际产量未达到预计收益测算的产量，本期产生收
益737 万元，未达到预计收益。
（3）苯胺装置技术改造项目符合计划进度，但由于项目在年度末完工，效益将在2
003 年度体现。
经过上述投资，截止到2002 年12 月31 日，所有募集资金项目都已完工，《聚氨
酯研究发展中心改造项目》及《苯胺装置技术改造项目》尚待验收。
随着募集资金项目的完工，各装置的主体部分生产能力明显提高，而且优化了工艺
，产品质量有所改善，其产生的收益综合体现在本年度的生产经营效益增长中。
2、募集资金投资项目变更情况
在上表中的六个募集资金项目中，项目1 变更了其中的部分资金用于收购为该项目
配套的铁路专用运输系统、仓储系统和产品化验检验分析系统；项目5对实施地点和实
施方式进行了变更；在项目实施过程中，项目1、项目2 和项目3 在完工后，其节余资
金做了变更，用于补充企业的流动资金。上述变更均履行的必要的法律程序，具体说明
如下：
（1）关于变更年产4 万吨MDI 高技术产业化示范工程及配套资金项目的部分资金
用于收购铁路专用运输储运系统的事项。
本公司已于2001 年6 月12 日第一届董事会2001 年第二次临时会议就此项关联交
易事项进行了表决并形成了决议，在表决过程中，关联董事回避了表决。并于2001 年6
月13 日在“中国证券报”和“上海证券报”刊登了关联交易公告。由于该项交易属于
变更募集资金投向，2002 年4 月21 日公司二届四次董事会审议通过了上述变更年产4
万吨MDI高技术产业化示范工程及配套资金项目的部分资金用于收购铁路专用运输系统
、仓储系统和产品化验检验分析系统的议案，并于4 月25 日在“中国证券报”和“上
海证券报”刊登了上述变更募集资金用途的公告，同时提交2002 年6 月8 日的2002 年
第一次临时股东大会审议通过，决议公告刊登在2002 年6 月11 日的《中国证券报》和
《上海证券报》上。
（2）关于变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目的实施地点和实施方式的事项。
公司已于2001 年5 月24 日公司第一届董事会2001 年第一次临时会议审议通过，
并于2001 年5 月25 日在“中国证券报”和“上海证券报”刊登了董事会决议公告。由
于该方案投资地点和投资方式的变化属于募集资金变更范畴，2002年4 月21 日，公司
二届四次董事会重新审议并通过了上述变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目的实施地
点和实施方式的议案，并于4 月25 日在“中国证券报”和“上海证券报”刊登了上述
变更募集资金用途的公告，同时提交2002 年6 月8 日的2002 年第一次临时股东大会审
议通过，决议公告刊登在2002 年6 月11 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（3）2002 年3 月31 日召开的2001 年度股东大会审议通过了《关于将公司前次募
集资金部分投资项目的节余资金用于补充企业流动资金的议案》，决定将公司上市募集
资金中已完工的项目《年产4 万吨MDI 高技术产业化示范工程及补充配套资金项目》的
节余资金1380 万元、《MDA 生产装置技术改造项目》的节余资金885 万元、《3000 吨
/年液化MDI 装置技术改造项目》的节余资金1537 万元，三个项目累计3802 万元的节
余资金变更用途，用于补充企业流动资金。决议公告刊登在2002 年4 月2 日的《中国
证券报》和《上海证券报》上。
（二）、报告期内非募集资金投资项目主要有：
1、年产8 万吨MDI 技改项目投入10577 万元；
2、年产16 万吨MDI 项目前期准备工作投入1658 万元；
3、改善博士、硕士等业务技术骨干人员居住、交通条件，补助解决住房、交通等
资产购置投入702 万元。
工程名称 预算数 累计投入 累计投入占预算比例
年产8 万吨MDI 扩建项目 19969 15353 76.88%
年产8 万吨MDI 技改项目的收益增长将在下一年度明显体现。
三、公司的财务状况和经营成果
2002年期末数 2001年期末数
总资产 928,133,136.03 726,705,994.51
长期负债 59,638,650.00
股东权益 731,858,820.50 653,798,259.77
主营业务利润 300,430,060.63 204,088,816.92
净利润 154,326,437.19 100,728,393.18
现金及现金等价 -27,357,354.08 -265,703,372.12
物净增加额
增减数 增减幅度
总资产 201,427,141.52 27.72%
长期负债 59,638,650.00
股东权益 78,060,560.73 11.94%
主营业务利润 96,341,243.71 47.21%
净利润 53,598,044.01 53.21%
现金及现金等价 238,346,018.04 89.70%
物净增加额
增减变动说明：
1、总资产增加的主要原因是本期获得的净利润及增加了长短期贷款；
2、长期负债增加的主要原因是本期《8 万吨MDI 技术改造项目》贴息贷款本年度
实际到位6000 万元，同时贷款贴息中央补助744 万元已到位；
3、股东权益增加的主要原因是报告期内实现的净利润；
4、主营业务利润增加的主要原因是销售量的大幅度增长，成本下降；
5、净利润增加的主要原因是由于公司主营业务利润的增长，另外按国家规定，对
符合国家产业政策的国产设备按其投资额的40%抵免企业所得税也是造成净利润增加的
另一原因。
6、与去年同期相比，现金及现金等价物增长突出，主要是本年度经营活动中，随
着销售量的增长，销售收入及销售回款大幅度增加，引起现金及现金等价物增加3921
万元；由于技术改造中投资支出与去年同期相比有所减少，投资活动引起现金及现金
等价物增加6658 万元；筹资活动引起现金及现金等价物增加比去年同期增加13255 万
元。
四、生产经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司财务状况和经营成果的影响
1、2001 年度公司所得税享受先征33%后返18%的优惠政策，本年度根据国家有关规
定已不再享受此政策；
2、根据烟地税加函[2003]4 号《关于对烟台万华聚氨酯股份有限公司技术改造国
产设备投资抵免企业所得税的批复》，我公司MDA 生产装置、液化MDI 生产装置及八
万吨MDI 技术改造中的MDI 精馏结晶集成精制、MDI 分离装置技术改造等项目购置的
国产设备投资的40%按规定抵免应缴纳的企业所得税。具体抵免办法及额度为：2002
年度抵免当年应缴企业所得税22,683,076.46 元，其余47,048,457.58 元结转以后年
度抵免；
3、根据烟经投[2002]61 号、烟财建指[2002]63 号《转发省经贸委等三部门转发
关于下达2002 年第三批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知的通知》
，我公司列入2002 年第三批国债专项资金重点技改项目的8 万吨MDI技术改造项目国债
贴息资金2232 万元已全部到位（其中，2002 年到位744 万元，2003 年1 月到位1488
万元），公司将按国家有关规定使用。
五、董事会日常工作情况
（一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内共召开了六次董事会，具体情况如下：
1、公司于2002 年1 月23 日上午8：30 时在公司办公楼二楼会议室召开了二届二
次董事会，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11 人，实到8 人，3名董事委托
其他董事代为表决，公司6 名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法
定人数。会议经审议通过如下决议：
（1）、审议通过了《公司规范运作自查情况及整改方案》；
（2）、审议通过了《关于开展新建年产16 万吨MDI 项目前期工作的议案》。
本次董事会决议公告刊登在2002 年1 月24 日的《中国证券报》和《上海证券报
》。
2、公司于2002 年2 月25 日上午8：00 时在公司办公楼二楼会议室召开了二届三
次董事会，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11 人，实到10 人，一名董事因
出国委托其他董事代为表决，公司7 名监事及1 名高级管理人员列席了会议，符合《
公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：
（1）、审议通过《2001 年度总经理工作报告》；
（2）、审议通过《2001 年度财务决算及2002 年财务预算报告》；
（3）、审议通过《2001 年度利润分配预案及下一年度利润分配政策》；
（4）、审议通过《2001 年投资计划执行情况及2002 年投资支出计划的报告》；
（5）、审议通过《关于支付公司聘用的会计师事务所报酬的意见》；
（6）、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
（7）、审议通过《关于将公司前次募集资金部分投资项目的节余资金用于补充企
业流动资金的议案》；
（8）、审议通过《2001 年董事会工作报告》；
（9）、审议通过《公司2001 年年度报告》（正文及摘要）；
（10）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权变更及营业执照注册资
本变更手续的议案》
（11）、董事会决定于2002 年3 月31 日召开公司2001 年年度股东大会。
本次董事会决议公告刊登在2002 年2 月27 日的《中国证券报》和《上海证券报》
。
3、公司于2002 年4 月21 日上午8：30 时在公司办公楼二楼会议室召开了二届四
次董事会，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11 人，实到10 人，一名董事因病
委托其他董事代为表决，公司6 名监事及1 名高级管理人员列席了会议，符合《公司法
》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：
（1）、审议通过《关于证监会对公司通报批评的整改报告》；
（2）、审议通过《关于修订公司总经理工作细则的议案》；
（3）、审议通过公司《独立董事制度》；
（4）、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》；
（5）、审议通过《关于变更年产4 万吨MDI 高技术产业化示范工程及配套资金项
目的部分资金用于收购铁路专用运输储运系统的议案》；
（6）、审议通过《关于变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目的实施地点和实施
方式并提交股东大会的议案》；
（7）、审议通过《响应山东省董秘协会发出的“关于山东上市公司董、监事及其
他高管人员诚信建设的倡议书”的议案》；
（8）、审议通过《公司章程修改方案》；
（9）、审议通过《关于将调减八万吨MDI 技改项目投资额和建设期的议案提交股
东大会审议的议案》；
（10）、审议通过《关于修改公司财务、会计管理制度的议案》；
（11）、审议通过《公司2002 年第一季度季度报告》；
（12）、董事会决定于2002 年6 月8 日召开公司2002 年第一次临时股东大会。
本次董事会决议公告刊登在2002 年4 月23 日的《中国证券报》和《上海证券报
》。
4、公司于2002 年6 月8 日下午13：00 时在公司办公楼二楼会议室召开了二届五
次董事会，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11 人，实到8 人，三名董事因出
差委托其他董事代为表决。公司全体7 名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章
程》的法定人数。所做决议合法有效。会议经审议通过了《关于上市公司建立现代企业
制度自查报告》。
本次董事会决议公告刊登在2002 年6 月11 日的《中国证券报》和《上海证券报
》。
5、公司于2002 年7 月31 日上午8：30 时在公司办公楼二楼会议室召开了二届六
次董事会，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11 人，实到9 人，2 位董事因出
国委托其他董事代为表决，公司6 名监事及1 名高级管理人员列席了会议，符合《公司
法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：
（1）审议通过《关于在公司董事会下设立专门委员会的议案》；
（2）审议通过了董事会战略委员会第一次会议决议，同意丁建生先生担任董事会
战略委员会召集人，任期与本届董事会一致；决定在战略委员会下设战略发展评审小组
，由委员会召集人任战略发展评审小组组长，由小组负责委员会的日常工作。
（3）、审议通过了董事会审计委员会第一次会议决议，同意姜培维先生担任董事
会审计委员会召集人，任期与本届董事会一致；决定在审计委员会下设审计工作组，负
责日常工作。
（4）、审议通过了董事会提名委员会第一次会议决议，同意尹仪民先生担任董事
会提名委员会召集人，任期与本届董事会一致。决定在提名委员会下设立提名评审小
组，负责委员会的日常工作；
（5）、审议通过了董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议，同意姜培维先生担
任董事会薪酬与考核委员会召集人，任期与本届董事会一致；决定在薪酬与考核委员会
下设工作组，负责委员会日常工作；
（6）、审议通过了《公司董事会战略委员会实施细则》；
（7）、审议通过了《公司董事会审计委员会实施细则》；
（8）、审议通过了《公司董事会提名委员会实施细则》；
（9）、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》；
（10）、审议通过了《关于对公司机构设置进行调整的议案》；
（11）、审议通过了《关于重新签署有关关联交易协议的议案》，并提交公司下次
股东大会审议，召开股东大会的时间、地点另行通知。
（12）、审议通过了《公司募集资金管理办法（草案）》并提交下次股东大会讨
论；
（13）、审议通过了《控股股东行为规范》并提交下次股东大会讨论；
（14）、审议通过了《公司2002 年半年度报告及摘要》。
本次董事会决议公告刊登在2002 年8 月2 日的《中国证券报》和《上海证券报
》。
6、公司于2002 年10 月21 日上午9：00 时在公司办公楼二楼会议室召开了二届七
次董事会，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事11 人，实到8 人，3位董事因出差
委托其他董事代为表决，公司6 名监事及1 名高级管理人员列席了会议，符合《公司法
》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：
（1）、审议通过了《公司2002 年第三季度报告》。
（2）、审议通过了《关于对部分固定资产予以拆除报废的议案》。
本次董事会决议公告刊登在2002 年10 月23 日的《中国证券报》和《上海证券报
》。
（二）、董事会对股东大会决议的执行情况
1、2002 年3 月31 日召开的2001 年度股东大会审议通过了2001 年度利润分配方
案：10 送1 转增5 派2 元现金（含税），此项方案已于2002 年4 月23 日至30 日分配
完毕。公司股份总数由24,000 万股增至38,400 万股，公司股份结构未发生变化。相
应的股权变更及营业执照注册资本变更手续于2002 年6 月21日办理完毕，并重新修改
了《公司章程》。
2、2002 年3 月31 日召开的2001 年度股东大会审议通过了《关于将公司前次募集
资金部分投资项目的节余资金用于补充企业流动资金的议案》，决定将公司上市募集
资金中已完工的项目《年产4 万吨MDI 高技术产业化示范工程及补充配套资金项目》
的节余资金1380 万元、《MDA 生产装置技术改造项目》的节余资金885 万元、《3000
吨/年液化MDI 装置技术改造项目》的节余资金1537 万元，三个项目累计3802 万元的
节余资金变更用途，用于补充企业流动资金。
此项议案公司已于报告期内执行完毕。
3、2002 年6 月8 日召开的2002 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更年
产4 万吨MDI高技术产业化示范工程及配套资金项目的部分资金用于收购铁路专用运输
储运系统的议案》和《关于变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目的实施地点和实施方
式的议案》。
此项议案公司已于报告期内执行完毕。
六、利润分配预案
本公司2002 年度实现净利润154,326,437.19 元，按《公司章程》有关规定，按1
0%提取法定盈余公积15,432,643.72 元，按10%提取法定公益金15,432,643.72 元，按
5%提取任意盈余公积7,716,321.86 元。加计以前年度未分配利润后，本年度可供股东
分配的利润为120,643,757.03 元。
2002 年度利润分配预案：以2002 年末总股本384,000,000 股为基数,用可供股东
分配的利润向全体股东每10 股派发2 元现金红利（含税），共计分配利润76,800,000
元，剩余利润43,843,757.03 元结转以后年度分配。
上述分配预案需提交股东大会审议通过后实施。
第九节 监事会报告
一、报告期内监事会的工作情况
2002 年，公司共召开了七次监事会，具体情况如下：
1、公司于2002 年1 月23 日在公司二楼会议室召开了二届二次监事会。会议应到
监事7 名，实到6 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的法定人数。会
议经过充分酝酿和讨论，以举手表决的方式一致通过了《公司规范运作自查情况及整改
方案》。
2、公司于2002 年2 月25 日在二楼会议室召开了二届三次监事会。会议应到监事
7 名，实到7 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的法定人数。会议经
过充分酝酿和讨论，以举手表决的方式一致通过了如下议案：
（1）、审议通过了《2001 年度监事会工作报告》；
（2）、审议通过了《2001 年度财务决算报告》；
（3）、审议通过了由山东乾聚有限责任会计师事务所出具的2001 年度《审计报
告》；
（4）、审议通过了《公司2001 年年度报告》全文及摘要。
3、公司于2002 年4 月21 日在二楼会议室召开了二届四次监事会。会议应到监事
7 名，实到6 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的法定人数。会议
经过充分酝酿和讨论，以举手表决的方式一致通过了如下议案：
（1）、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》；
（2）、审议通过了《2002 年第一季度季度报告》；
（3）、审议通过了《响应山东省董秘协会发出的“关于山东上市公司董、监事及
其他高管人员诚信建设的倡议书”的议案》。
4、公司于2002 年4 月24 日在二楼会议室召开了二届五次监事会。会议应到监事
7 名，实到5 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
经过充分酝酿和讨论，以举手表决的方式一致通过了《监事会关于公司变更部分募集资
金项目用途的意见》。
5、公司于2002 年6 月21 日在二楼会议室召开了二届六次监事会。会议应到监事
7 名，实到6 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经
过充分酝酿和讨论，以举手表决的方式一致通过了《关于上市公司建立现代企业制度自
查报告》。
6、公司于2002 年7 月31 日在二楼会议室召开了二届七次监事会。会议应到监事
7 名，实到6 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
经过充分酝酿和讨论，以举手表决的方式一致通过了《公司2002 年半年度报告及摘要
》。
7、公司于2002 年10 月21 日在二楼会议室召开了二届八次监事会。会议应到监
事7 名，实到6 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会
议经过充分酝酿和讨论，以举手表决的方式一致通过了《公司2002 年第三季度报告
》。
二、通过对本年度公司各方面的考察，监事会认为：
（一）公司在报告期内依法运作，决策程序合法，并建立了较为完善的内部控制
制度。未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为。
（二）通过对公司财务情况的检查，认为山东乾聚有限责任会计师事务所出具的
财务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目基本一致，只有两个项目的部
分资金以及项目的节余资金变更了用途，并已履行了相应的法律程序和披露义务（详
见2002 年4 月2 日和6 月11 日的“中国证券报”和“上海证券报”）。在项目变更
的审议过程中，公司监事列席了相关董事会，旁听并参与了所有募集资金变更议案的
讨论，监事会认为，《关于变更年产4 万吨MDI 高技术产业化示范工程及配套资金项目
的部分资金用于收购控股公司铁路专用储运系统的议案》董事会已按有关关联交易事
项进行了表决，并履行了披露义务，之后又按照募集资金变更程序进行了讨论并提交2
002 年第一次临时股东大会讨论通过；《关于变更聚氨酯研究发展中心技术改造项目
的实施地点和实施方式的议案》董事会也作为募集资金变更按照规定程序提交股东大
会讨论并获得通过；年产4 万吨MDI高技术产业化示范工程项目、MDA 和液化MDI 技术
改造项目的部分节余资金的变更也按照规定程序提交2001 年年度股东大会讨论通过后
做了公告。上述项目的变更程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
监事会通过对上述募集资金变更的具体内容进行了了解和核实，认为变更中涉及
的交易定价政策合理，没有损害公司的利益，也不会损害非关联股东的利益及产生同
业竞争。并且，监事会认为上述变更有利于公司降低投资成本、缩短建设周期，有利
于公司当时“年产四万吨MDI 高技术产业化示范工程项目”的顺利进行、有利于迅速
提高公司的研发能力，为公司的长远发展提供保障。
（四）本年度内公司未发生收购、出售资产事项，监事会未发现公司有内幕交易的
行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司与关联方遵循公平原则全面签订了关联交易协议，报告期内发生的关联
交易公平、程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。
第十节 重要事项
一、公司重大诉讼、仲裁事项
未决诉讼：由本公司提出申请，中华人民共和国对外贸易经济合作部决定自2002
年9 月20 日对原产于日本和韩国的进口MDI 产品进行反倾销立案调查，国家经济贸易
委员会对原产于上述国家的进口MDI 产品是否对我国相关国内产业造成损害及损害程度
进行调查。此次调查通常在一年之内结束，即于2003 年9月19 日之前结束，特殊情况
可延续到18 个月，即2004 年3 月19 日之前结束。详细情况见2002 年9 月24 日的《
中国证券报》和《上海证券报》。国家经济贸易委员会、产业损害调查局已于2003 年
1 月对烟台万华反倾销进行了实地核查。
二、公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
三、重大关联交易事项
（一）关联交易方
企业名称 与本公司的关系
烟台万华华信合成革有限公司 母公司
烟台华力热电股份有限公司 同一母公司
烟台华大化学工业有限公司 同一母公司
烟台万华超纤股份有限公司 同一母公司
烟台氯碱厂 同一母公司
（二）关联方合同及交易事项
1．定价原则
根据公司与各关联方签订的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购销合
同等协议的规定，有国家定价的按国家定价，无国家定价的有同类可比市场价格的按
市场价格定价，无市场价格的按协议价格定价。
2．关联方交易
（1）销售货物
公司本年度向关联方销售货物明细如下： 金额单位：元
2002年 2001年
关联方名称 销售金额 占总额比例 销售金额 占总额比例
烟台万华华信 3,401,876.29 0.39% 9,897,759.26 1.73%
合成革有限公
司
烟台华大化学 38,381,929.19 4.35% 48,524,155.98 8.49%
工业有限公司
烟台万华超纤 11,857,990.21 1.34%
股份有限公司
（2）采购货物
公司2002 年度向关联方采购货物明细如下： 金额单位：元
2002年 2001年
关联方名称 金额 占总额比例 金额 占总额比例
烟台万华华信合 6,109,396.61 0.94% 20,126,765.23 4.44%
成革有限公司
烟台氯碱厂 52,316,405.29 8.06% 37,516,284.49 8.27%
烟台华力热电股 72,398,548.88 11.15% 42,804,963.44 9.44%
份有限公司
（3）租赁
据《国有土地使用权租赁合同》，报告期内支付烟台万华华信合成革有限公司土
地租赁费5,975,483.16 元。
（4）、关联交易的必要性、持续性的说明
公司是目前国内唯一产业化的MDI 生产企业，在营销过程中，公司将关联方中的
销售客户视同普通客户之一，对于关联方中的供应商，公司也将其列入比价管理范围
内，在不损害公司利益的前提下，公司考虑与其继续进行交易。
（三）关联方应收应付款项余额
金额单位：元
2002年12月31日余额
应收帐款：
烟台华大化学股份有限公司 1,440.00
应付帐款：
烟台万华华信合成革有限公司 10,574.52
烟台华力热电股份有限公司 2,227.81
烟台氯碱厂 24,380.60
（四）其他应披露事项
报告期内，烟台万华华信合成革有限公司为本公司长短期贷款共计7200 万元提供
了担保。
四、公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资
产的事项；
五、公司无重大对外担保事项；
六、公司无委托他人进行现金资产管理的事项；
七、公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内无承诺事项；
八、公司聘任、解聘会计师事务所及报酬情况。
1、2002 年度公司聘用的会计师事务所“山东乾聚有限责任会计师事务所”系经20
02 年2 月5 日公司第二届董事会第三次会议提议，经2002 年3 月31 日公司2001 年度
股东大会审议续聘的，聘用程序符合《公司法》等法规要求。
2、公司支付2002 年度审计机构审计费用履行了以下程序：（1）、公司在最大范
围内对我国上市公司普遍的审计费用进行了了解，特别是山东省各上市公司的审计费用
进行了比较；（2）公司在对山东乾聚有限责任会计师事务所以前年度的审计工作情况
及该所的内部规范控制和业务发展进行了充分了解后，根据董事会和股东大会的聘用决
定，与该所签定了“审计业务约定书”。在约定书中确定了支付该所的年度审计费用。
3、公司支付山东乾聚有限责任会计师事务所审计费用情况：公司与山东乾聚有限
责任会计师事务所协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成
员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定。2002 年度审计参加人员、工作时
间和收费确定如下：
级别 人员 工作日 总工作量
（人） （天） （人*天）
年度审计 高级合伙人 2 3.5 7
高级经理 2 5 10
经理 2 25 50
审计员 9 20 180
合计
其它审计 验资及关联交易
合计
计费标准 总计费额
元/（人*天） （元）
年度审计 3000 21000
2300 23000
1800 90000
700 126000
260000
其它审计 40000
合计 300000
截止目前山东乾聚有限责任会计师事务所共为我公司提供了5 年审计服务。
九、通报批评及整改事项
1、2002 年4 月3 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2002]8 号“关于
对烟台万华聚氨酯股份有限公司等2 家公司及有关人员予以批评的通报”对专项检查中
发现的公司在募集资金使用及相关信息披露存在的违规行为进行了公开批评。公司对上
述批评迅速反应，于批评的次日即4 月4 日在“中国证券报”和“上海证券报”同时刊
登了公司的致歉公告，并于4 月21 日召开了二届四次董事会，制订并通过了整改方案
，整改方案已于4 月23 日在“中国证券报”和“上海证券报”同时刊登了公告，并以
聚氨酯发[2002]35、36 号文件将整改报告分别报送“山东证管办”和中国证券监督管
理委员会。针对公司变更“年产4万吨MDI 高技术产业化示范工程及配套资金项目”的
部分资金，以2880 万元收购控股股东铁路运输储运系统，以及变更“聚氨酯研究发展
中心技术改造项目”的投资地点和投资方式的问题，董事会已提交2002 年6 月8 日临
时股东大会重新讨论，股东大会已审议通过了上述募集资金变更事项。
2、根据中国证监会济南证券监管办公室济证公司字[2001]55 号《关于辖区上市
公司进行规范运作情况自查的通知》精神，公司认真研究了该通知中《济南证管办辖区
上市公司规范运作情况调查表》，对表中的各项内容逐项进行了自查，自查结果显示，
公司整体的规范运作情况是好的，对个别内容尚不能满足规范运作条件的，公司都做了
认真的说明，并研究制定了详尽的整改方案。整改方案的公告刊登在2002 年1 月24 日
的《中国证券报》和《上海证券报》。
第十一节 财务报告
审计报告
乾聚审字[2003]33 号
烟台万华聚氨酯股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的资产负债表，2002 年度的利润
表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计
报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审
计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审
计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，
在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况及2002年度的经营
成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
山东乾聚有限责任会计师事务所 中国注册会计师 车云
中国注册会计师 李延昌
中国·烟台 二〇〇三年四月四日
资产负债表（一）
编制单位：烟台万华聚氨酯股份有限公司 金额单位：人民币元
资产 附注 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产:
货币资金 1 147,937,875.21 175,295,229.29
短期投资 2 8,783,840.59 13,192,007.01
应收票据 3 55,550,956.30 5,122,036.10
应收股利 -
应收利息 -
应收帐款 4 14,868,936.05 22,445,517.02
其他应收款 5 5,138,892.55 3,158,825.23
预付帐款 6 27,056,147.57 28,927,870.52
应收补贴款 -
存货 7 89,124,838.51 44,425,718.57
待摊费用 8 240,000.00
一年内到期的长期债权投资 -
其他流动资产 -
流动资产合计 348,701,486.78 292,567,203.74
长期投资: -
长期股权投资 9 20,000,000.00 20,000,000.00
长期债权投资 -
长期投资合计 20,000,000.00 20,000,000.00
固定资产: -
固定资产原价 10 546,568,945.19 414,117,346.32
减:累计折旧 10 92,021,777.48 112,440,658.34
固定资产净值 454,547,167.71 301,676,687.98
减：固定资产减值准备 -
固定资产净额 454,547,167.71 301,676,687.98
工程物资 -
在建工程 11 104,884,481.54 112,462,102.79
固定资产清理 -
固定资产合计 &nb