青海盐湖钾肥股份有限公司2002年年度报告
第一节 重要提示及目录
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司总经理方勤升声明：保证2002 年度报告中财务报告是真实、完整的。
公司总会计师唐德新声明：保证2002 年度报告中财务报告是真实、完整的。
公司财务部部长赵文明声明：保证2002 年度报告中财务报告是真实、完整的。
安平绥董事因公出原因，委托郑长山董事对此次董事会进行了表决。郑永安董事因
公出国原因，委托方勤升董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事因工作不能参加此
次董事会，委托徐世森董事对此次董事会进行了表决。
目录
内容页码
第一节 重要提示及目录
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及股东情况
第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会报告
第九节 监事会报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件
第二节 公司基本情况简介
一、公司的法定中、英文名称及缩写
公司中文名称：青海盐湖钾肥股份有限公司
公司英文名称：QINGHAI SALT LAKE POTASH CO.，LTD.
二、公司法定代表人：郑长山
三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱
：
公司董事会秘书：吴文好
公司证券事务代表：张继文、加金才
联系地址：青海省格尔木市黄河路1 号
联系电话：（0979）8448121、8448123
传真：（0979）8417445
电子信箱：yhjf0792@sina.com
四、公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。
公司注册地址：青海省格尔木市察尔汗
公司办公地址：青海省格尔木市察尔汗
邮政编码： 816005
公司国际互联网网址：无
公司电子信箱：yhjf0792@sina.com
五、公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，
公司年度报告备置地点。
公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：青海省格尔木市青海盐湖钾肥股份有限公司证券部
六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：盐湖钾肥
股票代码：000792
七、其他有关资料
1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点
首次注册日期：1997 年8 月25 日
变更登记日期：2002 年1 月21 日
注册地点：青海省西宁市
2、企业法人营业执照注册号：6300001200955
3、税务登记号码：632801226593742
4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地
会计师名称：五联联合会计师事务所有限公司
办公地：甘肃省兰州市
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度主要利润指标情况
单位：元
1、利润总额 116,361,461.81
2、净利润 92,144,781.34
3、扣除非经常性损益后的净利润 91,794,244.14
4、主营业务利润 183,195,416.18
5、其他业务利润 347,448.39
6、营业利润 116,157,305.96
7、投资收益 -146,381.35
8、补贴收入 500,000.00
9、营业外收支净额 -149,462.80
10、经营活动产生的现金流量净额 82,446,173.69
11、现金及现金等价物净增减额 393,761,925.07
* 注：公司2002 年度发生的非经常性损益共计350,537.20 元。其中：
1、营业外收支净额-149,462.80;
2、本公司之子公司青海盐湖三元钾肥股份有限公司取得以前年度返还农用钾肥已征
增值税500,000.00 元计入补贴收入。
二、公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元
指标 2002.12.31 2001.12.31
主营业务收入 436,443,208.72 293,366,217.13
净利润 92,144,781.34 81,018,622.94
总资产 1,426,062.260.18 1,021,329,068.20
股东权益(不含少数股东权益) 1,073,063,976.29 664,273,817.21
全面摊薄每股收益(元/股) 0.3588 0.3668
加权平均每股收益(元/股) 0.4102 0.3668
每股净资产(元/股) 4.0941 3.0178
调整后的每股净资产 4.0547 2.9787
每股经营活动产生的现金流量净额 0.3222 0.3454
全面摊薄净资产收益率(%) 8.763 12.156
加权平均净资产收益率(%) 13.202 12.467
指标 2000.12.31
主营业务收入 227,524,746.19
净利润 67,615,393.80
总资产 880,879,920.46
股东权益(不含少数股东权益) 633,658,579.72
全面摊薄每股收益(元/股) 0.3115
加权平均每股收益(元/股) 0.3115
每股净资产(元/股) 2.87
调整后的每股净资产 2.8166
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.002486
全面摊薄净资产收益率(%) 10.7
加权平均净资产收益率(%) 10.253
三、报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 期初数 本期增加 本期减少
股本 220,850,000.00 35,000,000.00
资本公积 337,464,146.87 381,027,877.74
盈余公积 31,199,018.04 10,604,424.41
法定公益金 15,599,509.01 5,302,212.20
未分配利润 59,161,143.29 92,144,781.34 115,289,136.61
股东权益合计 664,273,817.21 524,079,295.69 115,289,136.61
项目 期末数 变动原因
股本 255,850,000.00 本期完成增发新股
资本公积 718,492,024.61 增发新股股本溢价
盈余公积 41.803,442.45
法定公益金 20,901,721.21
未分配利润 36,016,788.02
股东权益合计 1,073,063,976.29
*注：公司2002 年度发生的未分配利润减少数包括：
1、本年度中期实施利润分配方案，分配现金股利减少未分配利润99,382,500.00
元；
2、本期计提法定盈余共积10,604,424.41，计提法定公益金5,302,212.20 元，共
计减少未分配利润15,906,636.61 元。
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况单位：人民币元数量单位：股每股面值：1 元
本次 变动增
减
本次变动前 配股 送股 公积金 增发
转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 155,850,000 155,850,000
其中：
国家持有股份 135,850,000 135,850,000
境内法人持有股份 20,000,000 20,000,000
2、内部职工股
未上市流通股份合计 155,850,000 155,850,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 65,000,000 35,000,000
2、其他
已上市流通股份合计 65,000,000 35,000,000
三、股份总数 220,850,000 35,000,000
(＋，－)
其他 小计 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
2、内部职工股
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 35,000,000 100,000,000
2、其他
已上市流通股份合计 35,000,000 100,000,000
三、股份总数 35,000,000 255,850,000
二、股票发行与上市
1、截止到报告期末为止的前三年内，公司进行了一次增资配股，股权登记日：199
9 年8 月23 日,除权基准日：1999 年8 月24 日。发行价格：7 元/股；发行数量：按
每10：3的比例，共发行1500 万股；上市日期：1999 年10 月12 日上市流通；获准交
易数量：14985078股；
2、报告期内公司增发新股一次。股权登记日：2002 年10 月28 日,申购日:2002
年10月30 日。增发价格：12.2 元/股；发行数量：35,000,000 股；上市日期：2002
年11 月13日上市流通；获准交易数量：35,000,000 股；
三、股东持股情况介绍
1、报告期末股东总数为31,777 户。
2、持有本公司5％以上股份的股东情况
代表国家持股的股东名称：青海盐湖工业集团有限公司；年度内无股份增减变动；
年末持股数量为：13,585 万股；所持股份类别：发起人国家股，所持股份无质押或冻
结的情况。
3、前10 名股东持股情况
序号 股东名称 期末股数（万股） 占总股本的比例
1 青海盐湖工业集团有限公司 13,585 53.0975
2 北京华北电力实业总公司 1,000 3.9085
3 云南烟草兴云投资股份有限公司 642.13 2.5097
4 安顺证券投资基金 440.0702 1.72
5 红塔证券股份有限公司 398.3601 1.557
6 中国农业生产资料成都公司 300 1.1725
7 华安创新证券投资基金 281.441 1.1
8 中国科学院青海盐湖研究所 200 0.7817
9 湖北东方农化中心 2000.7817
10 博时价值增长证券投资基金 192.6556 0.753
序号 股东名称 （％） 股份性质
1 青海盐湖工业集团有限公司 非流通股份
2 北京华北电力实业总公司 非流通股份
3 云南烟草兴云投资股份有限公司 流通股份
4 安顺证券投资基金 流通股份
5 红塔证券股份有限公司 流通股份
6 中国农业生产资料成都公司 非流通股份
7 华安创新证券投资基金 流通股份
8 中国科学院青海盐湖研究所 非流通股份
9 湖北东方农化中心 非流通股份
10 博时价值增长证券投资基金 流通股份
前10 名股东中：青海盐湖工业集团有限公司，向本公司供应水、编织袋、药剂，
存在关联关系；中国农业生产资料成都公司购买本公司产品---钾肥，存在关联关系。
公司应收湖北东方农化中心货款,存在关联关系。
4、公司控股股东：青海盐湖工业集体有限公司；法定代表人：安平绥；成立日期
：1996年7 月29 日；主要业务和产品：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售；建设监
理；设备安装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、
机电设备、仪器仪表及零配件。注册资本：84842.08 万元；股权结构为：青海省国有
资产管理委员会出资38604.08 元,占总股本的45.5%中国信达资产管理公司出资39038
元，占总股本的46.01%、中国华融资产管理公司出资7200 万元，占总股本的8.49%。；
第五节 公司董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、基本情况
姓名 性 年 职务 任期
别 龄
任萱 女 39 独立董事 2001 年4 月-2005 年4 月
张全明 男 28 独立董事 2001 年4 月-2005 年4 月
郑长山 男 48 董事长 2002 年1 月-2005 年1 月
方勤升 男 37 副董事长兼总经理 2001 年5 月-2004 年5 月
徐世森 男 41 副董事长 2001 年5 月-2004 年5 月
安平绥 男 52 董事长 2001 年5 月-2004 年5 月
汪贵元 男 40 董事 2001 年5 月-2004 年5 月
郑永安 男 56 董事 2001 年5 月-2004 年5 月
戴大荣 男 58 董事 2001 年5 月-2004 年5 月
吴文好 男 39 董事兼副总、董秘 2001 年5 月-2004 年5 月
唐德新 男 37 董事兼总会计师 2001 年5 月-2004 年5 月
邓瀛 男 56 监事会主席 2001 年9 月-2004 年9 月
张军 男 37 监事 2002 年4 月-2005 年4 月
徐能海 男 44 监事 2002 年4 月-2005 年4 月
曹先军 男 46 监事 2002 年4 月-2005 年4 月
庞小琳 男 33 监事 2002 年4 月-2005 年4 月
李春仓 男 38 监事 2001 年9 月-2004 年9 月
叶小玲 男 47 监事 2001 年9 月-2004 年9 月
王永晏 男 37 监事 2001 年9 月-2004 年9 月
何世钎 男 35 监事 2002 年4 月-2005 年4 月
于树德 男 46 副总经理 2001 年5 月-2004 年5 月
王庆生 男 41 副总经理 2001 年5 月-2004 年5 月
朵复礼 男 51 副总经理 2001 年5 月-2004 年5 月
唐永新 男 40 副总经理 2001 年5 月-2004 年5 月
张信龙 男 36 技术总监 2002 年3 月-2005 年3 月
姓名 年初和年末持股 股份增
数 减
年初数 年末数 变动量
及原因
任萱
张全明
郑长山
方勤升
徐世森
安平绥 10400 10400
汪贵元
郑永安
戴大荣
吴文好 7800 7800
唐德新
邓瀛 9100 9100
张军
徐能海
曹先军
庞小琳
李春仓
叶小玲
王永晏
何世钎
于树德 6500 6500
王庆生
朵复礼 6500 6500
唐永新 5200 5200
张信龙
说明：
（1）董事会成员：郑长山在股东单位青海盐湖工业集团有限公司任副总经理；安
平绥在股东单位青海盐湖工业集团有限公司任董事长、总经理；汪贵元在股东单位青海
盐湖工业集团有限公司任党委副书记；郑永安在股东单位北京华北电力实业总公司任总
经理；戴大荣在股东单位中国农业生产资料成都公司任经理；
（2）监事会成员：邓瀛在股东单位青海盐湖工业集团有限公司任副总经理、总会
计师；张军在股东单位青海盐湖研究所任副所长；王永晏在股东单位青海盐湖研究所财
务处任处长；徐能海在股东单位湖北农化中心任总经理；曹先军在股东单位连云港化工
设计研究院任院长；庞小琳在股东单位长沙化学设计研究院任院长；李春仓在股东单位
青海盐湖工业集团有限公司审计处任副处长；叶小玲在股东单位北京华北电力实业总公
司任财务总监；
二、年度报酬情况
1、公司董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序是由公司年度董事会确定，200
2 年公司董事会确定公司董事、监事不在公司领取薪酬，在各自任职的单位领取薪酬，
2002 年公司董事、监事享受公司津贴人民币500 元。公司经营层在公司领取薪酬。确
定依据是：年初董事会确定的生产经营目标和公司经营层的基薪，年底，根据目标实现
情况，由董事会进行考核，确定全年的薪酬。
2、金额最高的前三名董事的报酬总额为：43 万元；
3、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：18.8 万元；
4、独立董事的津贴:每人9600 元/年
5、公司董事、监事、高级管理人员报酬区间：2 万-4 万6 人，4 万-6 万10 人；
7 万-8万3 人；11 万-13 万4 人；15 万元2 人；
6、董事兼任高级管理人员，只享受高级管理人员的薪酬。其他董事、监事均在各
自股东单位领取薪酬,分别是：董事安平绥、郑长山、汪贵元、郑永安、戴大荣；监事
邓瀛、李春仓、叶小玲、王永晏、张军、徐能海、曹先军、庞小琳；
三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
1、因工作原因徐能海、张军、曹先军、庞小琳提出辞去公司董事职务。
2、因工作调动原因，二届八次董事会解聘了徐世森、李文陆、杨华公司副总经理
的职务。
3、因工作变动原因，刘海军辞去了公司监事的职务。
4、因工作需要，经公司总经理方勤升提议：董事会聘任吴文好为公司副总经理；
张信龙为公司总工程师。
四、公司员工情况
报告期公司拥有员工1379 人。其中：生产人员1037 人，销售人员184 人，财务人
员18人，行政人员140 人。大学本科26 人，大专89 人，中专117 人。高级职称6 人，
中级职称57 人，初级职称203 人。
第六节 公司治理结构
一、对照《上市公司治理准则》公司治理的实际状况
1、公司通过2002 年1 月完成收购晶达公司，彻底解决了与控股股东之间的同业竞
争问题；
2、公司董事长安平绥兼任控股股东的法定代表人双重任职问题已经得到解决，公
司2002 年1 月18 日召开的二届七次董事会审议通过了安平绥先生辞去公司董事长的议
案。
3、公司二届七次董事会建立了独立董事制度，2002 年3 月20 日召开的二届八次
董事会提名两名独立董事，并经2001 年度股东大会审议通过。
4、公司二届七次董事会根据《上市公司治理准则》修改了公司章程，并经2002 年
度第一次临时股东大会审议通过；在章程中明确了股东大会的议事规则；决议成立战略
、审计、提名、薪酬与考核委员会并明确其职责。
5、公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范的要求，
完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。对照有关上市公司治理的
规范性文件的规定和要求，公司董事会认为目前公司的治理结构符合基本要求。
二、独立董事履行职责情况
报告期内，经公司2001 年度股东大会决议通过，公司聘请了任萱、张全明两位独
立董事。自独立董事到位至报告期末，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《
股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参加了历次董事会会议，独立履行职
责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独
立意见的事项发表独立意见。
根据公司章程的规定，公司尚需聘请1 位独立董事。公司计划于2003 年度，聘请
第三位独立董事。
三、公司五分开情况
1、业务分开情况
公司主营业务是氯化钾的开发、生产、销售，兼营光卤石及其它矿产品开发、加工
、冶炼。公司控股股东青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司与公司在业务没有相近
、相似处。盐湖钾肥拥有独立对外的采购和销售系统。公司独立拥有销售部门，负责公
司钾肥产品的销售；公司独立拥有供应部门，负责公司主要原材料等的采购。公司与控
股股东业务完全分开，不存在同业竞争和相互关联情况。不存在混合经营、合署办公的
情况；
2、资产分开情况
在资产方面，公司与青海盐湖工业集团有限公司产权清晰，盐湖集团新股发行及配
股、增发三次增资过程中注入上市公司的资产独立完整，不存在股东占用公司资产的情
形。盐湖钾肥拥有完全独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立开展生产经营
活动；双方资产完全分开。
3、人员分开情况
公司法定代表人与控股股东法定代表人分开。公司董事长与总经理分开。公司经理
班子现由一名总经理、五名副总经理、一名财务总监和一名技术总监共八人组成，总经
理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司
工作，在上市公司领取薪酬，在青海盐湖工业集团有限公司不担任任何职务。公司拥有
独立的员工队伍，这些员工均与公司签订劳动合同，在公司领取工资，与控股股东及其
附属公司完全分开。上市公司推荐董事和经理人选均通过合法程序进行，不存在由控股
股东直接推荐公司经理的情况。不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经做出的
人事任免决定的情况。不存在“两块牌子、一套人马”办公的情况；
4、机构分开情况
公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规章制度的规定，建立了股
东大会、董事会、经理层、监事会等组织机构，制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理职责》等基本管理制度，公司控股股东
依法定程序参与公司决策，公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。
公司的办公机构和经营场所与盐湖集团完全分开，公司办公机构总部位于格尔木市察尔
汗，距市区约60 公里，控股股东的办公机构位于格尔木市区。
5、财务分开情况
公司与青海盐湖工业集团有限公司拥有各自独立的财务负责人和财务会计工作人员
，各自独立建帐，拥有独立的银行帐号，实行独立的财务管理制度，建立了独立的财务
核算体系，公司与控股股东的财务是完全分开的。
四、高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施
公司建立了高级管理人员考评及激励机制，主要内容是：总经理向公司董事会负责
，总经理按照董事会下达的年度生产经营计划要求组织生产经营。年度终止，董事会对
总经理完成税前利润、产销率、应收账款净额、存货余额、三金交纳情况进行考核，考
核的结果作为确定经营者年薪和奖惩的依据，从而有效地激励和调动公司经营层的工作
积极行。
第七节 股东大会情况简介
2001 年内召开了2000 年度股东大会，2001 年第一次临时股东大会，2001 年第二
次临时股东大会。
一、股东大会的通知、召集、召开情况
1、2001 年股东大会的通知、召集、召开情况
经公司二届八次董事会决议，定于2002 年4 月23 日上午9：00 点，青海盐湖钾肥
股份有限公司2001 年度股东大会在青海省格尔木盐湖大酒店二楼会议室召开，会议通
知于3 月23 日刊登在《证券时报》上。会议如期于2002 年4 月23 日上午9：00 点召
开，会议到会股东8 人，代表股份：15645.886 万股，占总股本的70.84%，部分公司董
事、监事、高级管理人员参加了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规
的要求，会议由公司副董事长方勤升主持，青海竟帆律师事务所律师陈岩、胡红梅律师
出席了会议并对会议的合法性出具了法律意见书。会议形成的决议和法律意见书刊登在
2002 年4 月24 日的《证券时报》上。
2、2002 年度第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况
经公司二届七次董事会研究决定，定于2002 年2 月25 日上午9：00 点，青海盐湖
钾肥股份有限公司2002 年第一次临时股东大会在青海省格尔木盐湖大酒店二楼会议室
召开，会议通知于2002 年元月23 日刊登在《证券时报》上。会议如期召开，会议到会
股东7 人，代表股份：15585 万股，占总股本的70.57%。会议由郑长山主持，部分公司
董事、监事、高级管理人员参加了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法
规的要求。青海竟帆律师事务所律师陈岩、胡红梅律师出席了会议并对会议的合法性出
具了法律意见书。会议形成的决议和法律意见书刊登在2002 年2 月26 日的《证券时报
》上。
3、2002 年度第二次临时股东大会的同志、召集、召开情况
经公司二届十一次董事会决议，定于2002 年9 月5 日上午10：30 点，青海盐湖钾
肥股份有限公司2002 年第二次临时股东大会在青海省格尔木盐湖大酒店二楼会议室召
开。会议通知于2002 年8 月6 日刊登在《证券时报》上。会议如期进行，会议到会股
东7 人，代表股份：15585 万股，占总股本的70.57%。会议由郑长山主持，部分公司董
事、监事、高级管理人员参加了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规
的要求。青海竟帆律师事务所律师陈岩、胡红梅律师出席了会议并对会议的合法性出具
了法律意见书。会议形成的决议和法律意见书刊登在2002 年9 月6 日的《证券时报》
上。
二、股东大会形成的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期
（一） 2001 年度股东大会形成的决议
1、审议通过了2001 年度董事会工作报告；与会股东15645.886 万股（占与会总股
数100 ％）赞成通过，0 票反对，0 票弃权；
2、审议通过了2001 年财务决算报告；与会股东15645.886 万股（占与会总股数10
0 ％）赞成通过，0 票反对，0 票弃权；
3、审议通过了关于部分董事辞去董事职务的议案；与会股东15645.886 万股（占
与会总股数100 ％）赞成通过，0 票反对，0 票弃权；由于工作变动原因,公司原董事
徐能海、张军、曹先军、庞小琳提出辞去公司董事职务,已经公司二届八次董事会审议
通过。
4、审议通过了关于推荐独立董事人选的议案；与会股东15645.886 万股（占与会
总股数100 ％）赞成通过，0 票反对，0 票弃权；经公司二届八次董事会推荐，会议选
举张全明先生、任萱女士担任本公司独立董事。
5、审议通过了关于修改公司章程议案； 与会股东15645.886 万股（占与会总股数
100％）赞成通过，0 票反对，0 票弃权；
《公司章程》第一百零五条规定：公司董事会由十三名董事组成，设董事长一人，
副董事长二人。为有利于公司董事会的高效运作,审议通过了修改《公司章程》第一百
零五条规定。修改后的第一百零五条为：公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人
，副董事长二人。
《公司章程》第一百六十条规定：公司设立监事会。监事会由五名监事组成，设监
事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。
为了加强公司治理结构的建设，更好地规范公司的运作行为，审议通过了公司监事会人
员由过去的5 人增加到9 人。修改后的第一百六十条为：公司设立监事会。监事会由九
名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名
监事代行其职权。
《公司章程》第一百五十四条为：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工
代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。审议通过了修改《公司章程》第一百五
十四条规定。修改后的第一百五十四条为：监事由股东代表和公司职工代表担任。
6、审议通过了利润分配预案；与会股东15645.886 万股（占与会总股数100 ％）
赞成通过，0 票反对，0 票弃权；
经五联联合会计师事务所审核，2001 年度公司实现净利润81,018,622.94 元,公司
按本期净利润的10%比例提取法定公积金8,101,862.29 元，按5%比例提取法定公益金4,
050,931.15 元；再扣除公司中期已分配现金股利48，587，000 元，加期初留存的未分
配利润42,034,030.30 元，本期可供全体股东分配的利润为62,312,859.80 元。公司拟
以2001年12 月31 日的总股本220,850,000 股为基数，向全体股东每10 股派0.10 元(
含税)，共计派送现金红利2,208,500.00 元，剩余的未分配利润60,104,359.80 元，结
转下一年度。不进行资本公积金转增股本。
7、审议通过了2001 年度监事会工作报告；与会股东15645.886 万股（占与会总股
数100 ％）赞成通过，0 票反对，0 票弃权；
8、审议通过了关于增加监事成员的议案；与会股东15645.886 万股（占与会总股
数100 ％）赞成通过，0 票反对，0 票弃权；
审议通过了因工作变动原因，刘海军辞去公司监事职务。经公司职工代表选举并经
公司二届三次监事会推荐，会议选举何世钎先生担任公司监事。经公司二届三次监事会
提名并推荐，会议选举徐能海、张军、曹先军、庞小琳先生为公司监事。
青海竟帆律师事务所陈岩、胡红梅律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规和《规范意见》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东
大会的表决程序合法有效，本次股东大会通过的决议合法有效。
以上决议内容刊登在2002 年4 月24 日《证券时报》上。
（二） 2002 年第一次临时股东大会形成的决议
1、审议通过了《变更会计师事务所》的议案；与会股东15585 万股（占与会总股
数100 ％）赞成通过；
2、审议通过了《修订董事会议事规则》的议案；与会股东15585 万股（占与会总
股数100 ％）赞成通过；
3、审议通过了《修订监事会议事规则》的议案；与会股东15585 万股（占与会总
股数100 ％）赞成通过；
4、审议通过了《修订股东大会议事规则》的议案; 与会股东15585 万股（占与会
总股数100 ％）赞成通过；
5、审议通过了《修订公司章程》的议案（见附件）; 与会股东15585 万股（占与
会总股数100 ％）赞成通过；
6、审议通过了《关于建立独立董事制度和公开招聘独立董事》的议案；与会股东1
5585万股（占与会总股数100 ％）赞成通过；
7、审议通过了《关于设立战略委员会及确定战略委员会主要职责》的议案；与会
股东15585 万股（占与会总股数100 ％）赞成通过；
8、审议通过了《关于设立审计委员会及确定审计委员会主要职责》的议案；与会
股东15585 万股（占与会总股数100 ％）赞成通过；
9、审议通过了《关于设立提名委员会及确定提名委员会主要职责》的议案；与会
股东15585 万股（占与会总股数100 ％）赞成通过；
10、审议通过了《关于设立薪酬与考核委员会及确定薪酬与考核委员会主要职责》
的议案；与会股东15585 万股（占与会总股数100 ％）赞成通过；
以上决议内容刊登在2002 年2 月26 日《证券时报》上。
（三） 2002 年第二次临时股东大会形成的决议
1、审议通过了《2002 年中期财务报告浮返囊榘福挥牖峁啥?5585 万股（占与会总
股数100 ％）赞成通过；
2、审议通过了《2002 年中期利润分配方案》的议案；与会股东15585 万股（占与
会总股数100 ％）赞成通过；
经五联联合会计师事务所审核，2002 年中期实现净利润49,006,827.30 元，年初
未分配利润59,161,143.29 元。可供分配的利润108,168,015.59 元。按10%比例提取法
定盈余公积金5,592,996.07 元，按5%比例提取法定公益金2,796,498.04 元。可供股东
分配的利润:99,778,521.48 元。以2002 年6 月30 日的总股本220,850,000 股为基数
，向全体股东每10 股派4.50 元(含税)，共计派送现金红利99,382,500 元，剩余的未
分配利润396,021.48元，结转下一年度。不进行资本公积金转增股本。
以上决议内容刊登在2002 年9 月6 日《证券时报》上。
三、选举、更换公司董事、监事情况
1、由于工作变动原因,公司原董事徐能海、张军、曹先军、庞小琳提出辞去公司董
事职务,已经公司二届八次董事会审议通过，2001 年度股东大会批准。
2、经公司二届八次董事会推荐，会议选举张全明先生、任萱女士担任本公司独立
董事。2001 年度股东大会批准。
3、审议通过了因工作变动原因，刘海军辞去公司监事职务。经公司职工代表选举
并经公司二届三次监事会推荐，会议选举何世钎先生担任公司监事。经公司二届三次监
事会提名并推荐，会议选举徐能海、张军、曹先军、庞小琳先生为公司监事。2001 年
度股东大会批准。
第八节 董事会报告
一、报告期内发生或将要发生的重大事项对公司的影响
1、依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》本公司适用的所得税率为33%。根
据财政部、国家税务总局、海关总署财税（2001）202 号文《关于西部大开发税收优惠
政策问题的通知》的规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业
，在2001年至2010 年期间，减按15%的税率征收企业所得税。根据青海省地方税务局、
青海省经济贸易委员会青地税发〔2002〕186 号文件，本公司从2002 年开始按照15%的
税率计算缴纳企业所得税。报告期公司实现利润总额116,361,461.81 元, 按33% 所得
税率缴纳为38,399,282.39 元,实际发生16,861,387.73 元。
2、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]116 号文核准。2002 年11 月公
司增发3500 万股新股，募集资金4.1586 亿元,用于年产30 万吨氯化钾高技术产业化项
目。该项目报告期已全面启动，预计2003 年8 月建成投产。
二、主营业务的范围及其经营状况
本公司唯一产品为氯化钾，属化学肥料业，销售地区为西南、华东、东北、华北地
区，市场占有率为5%。报告期，母公司主营业务收入34135.30 万元、主营业务利润为1
4378.69万元。
报告期主营业务收入较去年同期增收94,276,897.40 元,增幅38.15%,主要系报告期
产品销售量增加所致。
三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。
主要控股子公司青海盐湖三元钾肥股份有限公司，属化学肥料业，主要产品为氯化
钾。报告期的注册资本2000 万元，总资产为5842.44 元，净利润为1469.56 万元。
青海晶达科技股份有限公司，属化学肥料业，主要产品为氯化钾。报告期的注册资
本3286 万元，总资产为5842.43 万元，净利润为754.5 万元。
公司无参股公司。
四、主要供应商、客户情况：公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额
的比例，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例。
1、公司前五名供应商
单位名称 采购金额
青海中南机电成套设备有限公司 10,919,783.92
青海盐湖集团综合开发公司 9,408,795.00
青海盐湖科技开发公司 6,804,760.00
青海盐湖工业集团公司进出口部 2,891,273.02
中国石油天然气股份公司青海销售分公司 2,740,425.08
32,765,037.02
单位名称 占年度采购额比率%
青海中南机电成套设备有限公司 18.34
青海盐湖集团综合开发公司 15.81
青海盐湖科技开发公司 11.43
青海盐湖工业集团公司进出口部 4.86
中国石油天然气股份公司青海销售分公司 4.60
55.04
2、前五名客户销售情况
单位名称 销售额(万元) 占销售总额比(%)
中国农业生产资料公司成都分公司 7401.29 24
安徽巢湖甘宁农业资料有限公司 5889.64 19
山西文通钾盐有限公司 5443.11 17
山东临沂施可丰化肥有限公司 5334.72 17
云南安宁农资公司 4101.86 13
合计 28170.62 90
四、在经营中出现的问题与困难及解决方案
质量目标未能完全实现，一级品率目标未达到年初计划要求，尤其是95％产品量太
少。成本控制虽然做了大量工作，但还不够细，成本控制的空间仍可挖掘。报告期公司
经营层所采取的措施是：
1、为了达到质量目标，公司在质量管理工作中总体上提出了要在短期内使新氯化
钾生产车间产品质量达到国际化标准，老生产系统产品过渡到国际化标准，东部选矿车
间产品质量达到国内最高标准的总思路并采取了以下措施：一是从源头抓卤水质量。根
据卤水特点制定新的走水工艺路线，重点提高有效钾的含量和回收质量；二是继续优化
后系统生产工艺，重点抓好浮选、结晶器、再浆洗涤等关键环节；三是继续提高药剂的
活化品质和反应速度，制定更为科学的药剂配给量；四是产品质量由重点抓品级品质向
全工序全面质量管理转化；五是把质量管理和质量效益、质量成本、企业形象和考核手
段结合起来；六是通过技术改造降低产品温度，防止产品结块；七是强化质管部职能，
加强对质量体系工作的领导，做好内审和管理评审工，提高质量认证管理体系的运行能
力，重点强化车间、工段班组质量运行规程的执行力度。二00 二年“盐桥”牌钾肥获
中国驰名商标，公司获全国质量效益型先进企业。
2、成本管理是企业管理的牛鼻子，二00 二年公司进行了计量管理的强化和成本核
算方法的改进，以财务为监督，以考核为手段的成本控制网络，使成本管理工作得到了
进一步加强。在具体工作中主要采取了以下措施：（1）、按照公司一级核算基础达标
要求，进一步规范和完善了车间二级核算，统一建帐、建制工作，强化车间成本管理和
控制职能；（2）、严格执行《成本考核方案》，坚持从实际出发，学习、借鉴国内外
先进的成本管理经验，把降低成本、提高经济效益作为经济核算的主要内容。（3）、
把公司水、电、气控制、基建维修、技改技措、物资采购比价管理、销售费用等各个环
节的成本控制作为重点，配合公司五大管理体系、四大监控体系，严格实施计划控制。
（4）、发挥办公自动化优势，以信息管理推进成本管理。（5）、确立车间成本核算对
象、成本费用项目、成本核算方法，充分发挥车间经济核算在成本控制中的作用，每月
定期召开车间成本分析专题会，总结成本变动的原因，确保公司、车间、班组、岗位四
级核算的准确性。（6）、建立科学的网络管理手段，实现车间、班组核算与公司核算
的同步。做到日清、旬查、月结，及时反馈信息，使成本在事前、事中和事后的控制形
成系统的一贯性。二00 二年一个明显的变化是主要经济技术指标和机械台班、维修费
用等都有大幅度降低。车间已经改变了过去在材料消耗上要多少给多少、给多少用多少
的现象，出现了多给不要、少领少用，尽量不用、维护好设备的喜人局面。
五、公司投资情况
1、对外投资情况
2001 年公司以现金2884.2 万元收购盐湖集团及其所属公司持有的青海盐湖三元钾
肥股份有限公司57%的股权，共计1140 万股。2002 年1 月18 日,公司以现金2879.2 万
元收购盐湖集团及其所属公司持有的青海晶达科技股份有限公司73.2%的股权，共计240
5.49 万股。报告期公司对外投资比上年同期减少5 万元,减幅0.173%。的青海晶达科技
股份有限公司主要经营活动为氯化钾的生产和销售。
2、募集资金使用情况及效果
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]116 号文核准。2002 年11 月公司增
发3500 万股新股，募集资金42700 万元,扣除发行费用实际到帐41586.80 万元。截止2
002 年12 月31 日募集资金尚未投入，资金全部存在银行。未投入的原因是公司募集资
金2002 年11 月9 日到位，公司所在地青海省格尔木市察尔汗盐湖属青藏高原高寒地区
，11 月份已进入冬季，基本建设项目无法正常进行。
六、报告期内的财务状况、经营成果的分析
报告期公司总资产为142606.2 万元,比2001 年度的102132.9 万元,增加40473.3
万元,增幅39.62%,系增发3500 万新股和净利润增加以及收购青海晶达科技有限公司所
致；股东权益107306.39 万元比2001 年度的66427.38 万元增加40879.01 万元,增幅61
.54%,系增发3500 万新股和净利润增加以及收购青海晶达科技有限公司合并报表净利润
增加所致；主营业务利润18319.54 万元,比2001 年度的11783.08 万元增加6536.46 万
元,增幅55.47%,系主营产品销量增加和合并青海晶达科技股份有限公司报表所致；净利
润9214.47 万元比2001年度8101.86 万元增加1112.61 万元,增幅13.73%,系销售量的增
加和收购青海晶达科技股份有限公司带来利润的增加所致；本期现金及现金等价物净增
加额39376.19 万元，上年同期现金及现金等价物净增加额为-26，393，101.44 元,主
要原因系1、2001 年6 月收购了青海三元钾肥股份有限公司57%的股权，并于同期支付
了相关的收购价款28,842,000.00；2、本期合并范围变动增加了纳入合并范围的青海晶
达科技股份有限公司现金及现金等价物净增加额300.94 万元；3、本期增发新股募集资
金于2002 年11 月到帐，增加银行存款41,586.80万元；4、2002 年元月收购了青海晶
达科技股份有限公司73.20%的股权，并于同期支付了相关的收购价款2,879.2 万元。故
本期现金及现金等价物净增加额较大，而上年同期现金及现金等价物净增加额为负数。
七、宏观政策、法规变化情况
依照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》本公司适用的所得税率为33%。根据
财政部、国家税务总局、海关总署财税（2001）202 号文《关于西部大开发税收优惠政
策问题的通知》的规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，
在2001 年至2010 年期间，减按15%的税率征收企业所得税。根据青海省地方税务局、
青海省经济贸易委员会青地税发〔2002〕186 号文件，本公司从2002 年开始按照15%的
税率计算缴纳企业所得税。
八、会计师对公司年度财务报告审核的意见
五联联合会计师事务所接受公司委托，审计了公司2001 年12 月31 日的合并及母
公司的资产负债表、2001 年度的合并及母公司的利润及利润分配表和2001 年度的合并
及母公司的现金流量表。出具了无解释性说明的审计报告。
九、2002 年度的经营计划
二00 三年工作思路是保持二00 二年工作的连续性、稳定性，继续在突破、创新上
做文章。要继续以“经济效益”为中心，管理上把握好公司宏观导向、全局方向和企业
整体发展的航向。实现质量、产量、成本、管理，改革、效益六维空间和以人本、时间
为坐标的最佳结合。在管理方法上要有所为有所不为，工作重点要向工段、班组、岗位
转化，培养“出将入相”式的管理人才与复合型员工队伍，把员工当做管理人员去培养
，实行全员创新、全员当家、爱厂如家。积极向国际钾盐企业和国内先进企业学习。积
极运用现代化新技术、新成果，积极运用信息化、网络化的高科技管理平台，用高明管
理建立高效运行机制，把盐湖钾肥做大、做高、做强、做精、做细、做实、做正。全年
计划生产氯化钾44 万吨,销售氯化钾47 万吨。实现氯化钾收入43700 万元；公司实现
税前利润10,700 万元。
十、公司董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
1、二届七次董事会决议
二零零二年元月十八日，青海盐湖钾肥股份有限公司二届七次董事会在青海省西宁
市盐湖集团驻西宁办事处二楼会议室召开。会议应到董事13 人，实际到会董事9 人，4
名董事委托了授权代表，会议表决符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，关
联董事安平绥、郑长山、汪贵元在表决《反浮选—冷结晶专利技术使用合同》中有关保
密条款的议案和收购青海晶达科技股份有限公司股权的议案时进行了回避表决。会议形
成决议如下：
（1）审议通过了修改《反浮选—冷结晶专利技术使用合同》中有关保密条款的议
案
青海盐湖钾肥股份有限公司与青海盐湖工业集团有限公司于2001 年5 月8 日签署
的《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》中，关于专利技术的保密条款等内容未臻明
确，易产生歧义，故特将有关条款修改如下：
反浮选冷结晶专利技术使用许可合同修改的条款为：
①原合同第六条为：甲乙双方在本合同有效期内，承担对该专利技术的保密义务，
不得将此专利技术的内容擅自告知或泄露给其他人。
现修改为：六、甲乙双方在本合同有效期内，承担依《专利法》等法律、法规的规
定，在公布的专利文献上披露的内容之外的技术资料的保密义务，不得将此内容擅自告
知或泄漏给其他人或许可第三人不正当使用。
②原合同第七条为：七、乙方对专利技术保密的义务不因本合同的终止而结束。
现修改为：七、乙方对专利技术的保密义务及于本专利权的有效期限内。如甲、乙
双方在本合同约定的许可使用期限内，解除或终止本合同的权利义务，则乙方在专利权
有效期仍负有对该专利技术的保密义务。
（2）审议通过了调整坏帐准备计提比例的议案
通过对公司执行的会计政策进行全面的检查和评估，我们认为公司现行的会计政策
在总体上体现了稳健性原则，基本符合公司经营状况的实际情况，但是，结合公司经营
的实际情况以及历史上应收款项的回收清况，按原计提比例存在会计估计不足的可能。
为充分估计未来发生坏账损失的可能性，审议通过了变更坏账准备计提比例的会计估计
，变更后的坏账准备计提比例如下：
应收款项账龄一年以内，按照余额的1%计提坏账准备；
应收款项账龄一至二年，按照余额的5%计提坏账准备；
应收款项账龄二至三年，按照余额的9%计提坏账准备；
应收款项账龄三至四年，按照余额的30%计提坏账准备；
应收款项账龄四至五年，按照余额的50%计提坏账准备；
应收款项账龄五年以上，按照余额的100%计提坏账准备。
（3）审议通过了关于安平绥同志辞去董事长的议案
安平绥先生系青海盐湖工业集团有限公司董事长、青海盐湖钾肥股份有限公司董事
长。因工作需要，安平绥先生提出辞去青海盐湖钾肥股份有限公司董事长职务。
（4）审议通过了选举公司董事长的议案
会议选举郑长山先生为公司董事长。
（5）审议通过了收购青海晶达科技股份有限公司股权的议案
①青海盐湖工业集团有限公司系一家合法经营并持续存续的国有公司，其持有的青
海晶达科技股份有限公司的股份400 万股，占该公司股份总额的12.17%的股权，其同意
将所持晶达公司全部股份转让给青海盐湖钾肥股份有限公司。
②青海盐湖建筑安装工程有限公司系青海盐湖工业集团有限公司的组建的一家公司
，其持有青海晶达科技股份有限公司的股份30 万股，占该公司股份总额的0.91%的股权
，其同意将所持晶达公司全部股份转让给青海盐湖钾肥股份有限公司。
③青海盐湖科技开发有限公司系青海盐湖工业集团有限公司与其他发起人共同以发
起方式设立的一家有限责任公司，其持有青海晶达科技股份有限公司的股份1975.49 万
股，占该公司股份总额的60.11%的股权，其同意将所持晶达公司全部股份转让给青海盐
湖钾肥股份有限公司。
经青海兴华评估事务所有限责任公司评估，并经青海省财政厅青财企字[2002]29
号《关于青海晶达科技股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认的净资产值39
34.70万元为准，以每股净资产值1.197 元为转让价格，合计需支付价款2879.20 万元
。
（6）审议通过了变更会计师事务所的议案
公司上市以来，聘任的会计师为深圳同人会计师事务所。该所出具了公司1997、19
98、1999、2000 年年度报告和一些专项审核报告。2002 年1 月，公司接到该所未通过
2001 年检的通知，为保证公司年度审计工作和其他专项审计工作的顺利进行，特解聘
深圳同人会计师事务所。
五联联合会计师事务所青海分所是由原青海会计师事务所脱钩改制而成的，是青海
省唯一一家具有从事证券期货相关业务审计资格的事务所，同时也是全国和青海省首批
完成脱钩改制的会计师事务所。
分所现有从业人员125名，其中:中国注册会计师42名，具有证券期货相关业务(审
计)资格的注册会计师10人；从业人员具有高级专业技术职称16名；中级职称63名。大
专及以上学历占80％。该所拥有200多家长期客户，其中上市公司和拟上市公司7家，大
部分是信誉好的省内大中型企业。
董事会审议聘请五联会计师事务所为公司审计会计师。
（7）审议通过了《修订董事会议事规则》的议案
为进一步规范公司董事会的工作，确保董事会高效运作和科学决策，保证董事根据
公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定及本公司章程，审议
修订了本公司董事会议事规则。
（8）审议通过了《修订股东大会议事规则》的议案
为进一步规范公司股东大会的行为，确保公司依法召集、召开股东大会，保证股东
大会科学运作和正确决策，维护公司和全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
范意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定及本公司章程，审
议修订了本公司股东大会议事规则。
（9）审议通过了《修订公司章程》的议案
为进一步规范公司的运行，完善公司的现代企业制度，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
的规定，对本公司章程的部分条款进行了修改。
（10）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》议案
（11）审议通过了《关于建立独立董事制度和增设独立董事》的议案
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的
利益，依照法律、法规和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的有关规定，结合公司实际情况，会议通过了增设独立董事及建立独立董事制度的议案
。
（12）审议通过了《关于设立战略委员会及确定战略委员会主要职责》的议案
会议通过了设立战略委员会，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
（13）审议通过了《关于设立审计委员会及确定审计委员会主要职责》的议案
会议审议通过了设立审计委员会，审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换
外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之
间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度。
（14）审议通过了《关于设立提名委员会及确定提名委员会主要职责》的议案
会议通过了设立提名委员会，提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选
择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经
理人选进行审查并提出建议。
（15）审议通过了《关于设立新酬与考核委员会及确定新酬与考核委员会主要职责
》的议案
会议通过了设立新酬委员会，薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
（16）审议通过了关于《召开2002 年第一次临时股东大会时间、地点》的议案；
会议决定2002 年第一次临时股东大会于2002 年2 月25 日在青海省格尔木市盐湖
大酒店召开。
2、二届八次董事会决议
二00 二年三月二十日，青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在青海省西宁市青海宾
馆召开了公司二届八次董事会会议，应到公司董事十三人，实到公司董事十一人，安平
绥董事因出国原因，委托郑长山董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事因工作不能
参加此次董事会，委托徐世森董事对此次董事会进行了表决。公司五名监事列席了会议
，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下：
（1）审议通过了2001 年度总经理业务报告；
（2）审议通过了2001 年度财务决算报告；
（3）审议通过了2001 年度董事会工作报告；
（4）审议通过了关于部分董事辞去董事职务的议案；
董事会审议通过了徐能海、张军、曹先军、庞小琳提出辞去公司董事职务的请求。
此议案需报请2001 年度股东大会批准。
（5）审议通过了关于推荐独立董事人选的议案；
审议通过了公司董事会提名张全明先生、任萱女士担任本公司独立董事后选人。此
议案需报请2001 年度股东大会批准。
（6）审议关于修改公司章程议案；
《公司章程》第一百零五条规定：公司董事会由十三名董事组成，设董事长一人，
副董事长二人。为有利于公司董事会的高效运作,董事会审议通过了修改《公司章程》
第一百零五条规定,修改后的第一百零五条为：公司董事会由十一名董事组成，设董事
长一人，副董事长二人。此议案须经公司2001 年度股东大会批准。
（7）审议通过了关于调整部分高级管理人员的议案；
因工作调动原因，董事会通过了解聘徐世森、李文陆、杨华公司副总经理的职务。
因工作需要，经公司总经理方勤升提议：董事会聘任吴文好为公司副总经理；张信
龙为公司总工程师。
（8）审议通过了利润分配预案；
经五联联合会计师事务所审核，2001 年度公司实现净利润81,018,622.94 元,公司
按本期净利润的10%比例提取法定公积金8,101,862.29 元，按5%比例提取法定公益金4,
050,931.15 元；再扣除公司中期已分配现金股利48，587，000.00 元，加期初留存的
未分配利润42,034,030.30 元，本期可供全体股东分配的利润为62,312,859.80 元。公
司拟以2001 年12 月31 日的总股本220,850,000 股为基数，向全体股东每10 股派0.10
元(含税)，共计派送现金红利2,208,500.00 元，剩余的未分配利润60,104,359.80 元
，结转下一年度。不进行资本公积金转增股本。此议案需报请2001 年度股东大会批准
。
（9）审议通过了2001 年年度报告；
（10）审议通过了关于召开2001 年度股东大会的时间、地点的议案；
本次董事会审议通过并确定召开2002 年公司股东大会于2002 年4 月23 日上午9
点在青海省格尔木市盐湖大酒店召开。
（11）审议通过了公司2002 年度预计利润分配政策的议案
根据公司发展战略，公司董事会拟对公司2002 年度利润分配政策作出如下计划：
①公司拟在2002 年实施利润分配1 次；
②公司拟按2002 年度可供分配净利润不低于30%的比例实施利润分配；
③分配将在以下三种方式中选择一种：
（A）派发现金
（B）派发现金、转赠股本
（C）派发现金、送红股
其中，现金分红的比例不低于30%。
以上为公司2002 年度拟实施的利润分配政策，在具体实施时，由董事会依据公司
实际盈利情况提出分配方案，提交公司股东大会审议通过后实施。
3、二届九次董事会决议
二零零二年四月二十三日下午，青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在青海省格尔木
市青海盐湖大酒店召开了公司二届九次董事会会议，应到公司董事十一人，实到公司董
事八人，郑长山因出出差原因，委托徐世森董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事
因工作不能参加此次董事会，委托方勤升董事对此次董事会进行了表决，郑永安因工作
不能参加此次董事会，委托吴文好董事对此次董事会进行了表决。公司独立董事张全明
、任萱对会议进行了表决。公司部分监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》
等法规的规定，会议形成决议如下：
审议通过了2002 年度第一季度报告。
4、二届十次董事会决议
二零零二年六月二十八日上午，青海盐湖钾肥股份有限公司董事会在青海省格尔木
市公司办公楼二楼会议室召开了公司二届十次董事会会议，应到公司董事十一人，实到
公司董事七人，安平绥因出国原因，委托郑长山董事对此次董事会进行了表决。戴大荣
董事因工作不能参加此次董事会，委托徐世森董事对此次董事会进行了表决，郑永安因
工作不能参加此次董事会，委托吴文好董事对此次董事会进行了表决。汪贵元因工作外
出不能参加此次董事会，委托唐德新董事对此次董事会进行了表决。公司独立董事张全
明、任萱出席了本次董事会，并就独立董事津贴及费用的议案进行了回避表决。公司部
分监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下
：
（1）审议通过了关于公司建立现代企业制度自查报告的议案；
根据中国证监会、国家经济贸易委员会证监发[2002]32 号关于开展上市公司建立
现代企业制度检查的通知的要求，公司组织部分高级管理人员和证券、财务、内部审计
、企业管理等部门人员认真学习了通知精神，并按要求对公司建立现代企业制度的情况
进行了认真细致的自查，会议审议通过了自查报告。
（2）审议通过了关于独立董事津贴及费用的议案
中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的通知》
和《上市公司治理准则》的要求，公司二届七次、八次董事会相应做出了建立独立董事
制度和推荐独立董事的决定，并经公司2001 年度股东大会批准。依据公司的实际情况
，独立董事的年度津贴为壹万元。独立董事年度全部出席公司董事会，并向公司提供合
法票据，公司年终一次性支付津贴。如独立董事缺席董事会会议，独立董事津贴将按独
立董事应出席会议的次数与实际出席会议次数的比例支付。独立董事参加公司董事会会
议所发生的交通费、住宿费由公司承担。
（3）审议通过了关于公司经营层年薪的议案
按照2001 年度初公司董事会确定的经营层生产经营目标，经考核，2001 年度完成
了年度经营目标，年度薪酬予以兑现。根据2002 年公司董事会确定的生产经营目标，
确定2002年度公司总经理年度薪酬计算方法为：基薪+职工平均工资*[（本年利润/上年
利润*75%）+（辅助指标）*25%]*3
公司副总经理的薪酬经考核后，为总经理薪酬的85%。
（4）审议通过了关于确定公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会人员组成的
议案
公司战略委员会由11 名人员组成，会议选举张全明、任萱、郑长山、安平绥、汪
贵元、方勤升、徐世森、郑永安、戴大荣、吴文好、唐德新为公司战略委员会委员。郑
长山为委员会召集人。
公司审计委员会由5 名人员组成，会议选举张全明、任萱、郑长山、方勤升为该委
员会委员，张全明为召集人。空缺该委员会委员一名。
公司提名委员会由5 名人员组成，会议选举张全明、任萱、郑长山、安平绥为该委
员会委员，张全明为召集人。空缺该委员会委员一名。
公司薪酬与考核委员会由5 名人员组成，会议选举张全明、任萱、郑长山、安平绥
为该委员会委员，张全明为召集人。空缺该委员会委员一名。
4、二届十一次董事会决议
2002 年8 月1 日上午9：30 分，青海盐湖钾肥股份有限公司二届十一次董事会在
青海省西宁市北孚大酒店二楼会议室召开，董事长郑长山主持了董事会会议。应到公司
董事十一人，实到公司董事八人，戴大荣、郑永安、汪贵元三名董事分别委托了徐世森
、吴文好、唐德新董事进行了表决。列席会议监事应到九人，实际列席会议六人，符合
《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下：
（1）审议通过了2002 年度中期总经理工作报告；
（2）审议通过了2002 年度中期财务报告；
（3）审议通过了2002 年度中期董事会工作报告；
（4）审议通过了2002 年度中期利润分配方案；
经五联联合会计师事务所审核，2002 年中期实现净利润49,006,827.30 元，年初
未分配利润59,161,143.29 元。可供分配的利润108,168,015.59 元。按10%比例提取法
定盈余公积金5,592,996.07 元，按5%比例提取法定公益金2,796,498.04 元。可供股东
分配的利润:99,778,521.48 元。以2002 年6 月30 日的总股本220,850,000 股为基数
，向全体股东每10 股派4.50 元(含税)，共计派送现金红利99,382,500 元，剩余的未
分配利润396,021.48 元，结转下一年度。不进行资本公积金转增股本。
（5）审议通过了2002 年度中期报告及摘要
（6）审议通过了召开2002 年度第二次临时股东大会的议案；
会议决定于2002 年9 月5 日在青海省格尔木市青海盐湖大酒店召开2002 年度第二
次临时股东大会。
6、二届十二次董事会决议
二零零二年十月二十一日，青海盐湖钾肥股份有限公司董事会以通讯方式召开了公
司二届十二次董事会会议，应参加表决董事十一人，实际表决董事十一人，方勤升因出
国原因，委托吴文好董事对此次董事会进行了表决。符合《公司法》、《公司章程》等
法规的规定，会议形成决议如下：
审议通过了公司2002 年第三季度报告；
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、董事会对2001 年度分红派息的执行情况
青海盐湖钾肥股份有限公司2001 年度派息方案已获2002 年4 月23 日召开的2001
年度股东大会表决通过。
一、派息方案
本公司以2001 年12 月31 日的总股本22085 万股为基数，向全体股东每10 股派0.
10元(含税，扣税后社会公众股东中的个人股东实际每10 股派现金0.08 元)。
二、股权登记日与除息日
本次派息股权登记日为2002 年6 月21 日，除息日为2002 年6 月24 日。
三、派息对象
本次派息对象为：截止2002 年6 月21 日下午深圳证券交易所收市后，在中证登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“盐湖钾肥”股票的股东。
四、派息方法
1、本次社会公众股股息于2002 年6 月24 日通过股东托管券商直接划入其资金帐
户。
2、国有法人股、发起人法人股和高管股股息由本公司直接派发。
2、董事会对2002 年度中期分红派息的执行情况
青海盐湖钾肥股份有限公司2002 年度派息方案已获2002 年9 月5 日召开的2002
年度第二次临时股东大会表决通过。
一、派息方案
本公司以2002 年6 月30 日的总股本22085 万股为基数，向全体股东每10 股派4.5
0 元(含税，扣税后社会公众股东中的个人股东实际每10 股派现金3.60 元)。
二、股权登记日与除息日
本次派息股权登记日为2002 年9 月13 日除息日为2002 年9 月16 日。
三、派息对象
本次派息对象为：2002 年9 月13 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“盐湖钾肥”股票的股东。
四、派息方法
1、本次社会公众股股息于2002 年9 月16 日通过股东托管券商直接划入其资金帐
户。
2、国有法人股、发起人法人股和高管股股息由本公司直接派发。
3、若投资者在2002 年9 月14 日办理了“盐湖钾肥”股票的转托管，其股息仍在
原托管证券商处领取。
3、增发新股进展情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]116 号文核准。青海盐湖钾肥股份有
限公司2002 年增发A 股网上、网下申购已于2002 年10 月30 日结束。经发行人和主承
销商根据网上和网下申购情况协商确定本次增发价格为12.20 元/股，发行数量为3500
万股。本次增发募集资金总额为42700 万元（含发行费用）。本次增发股票的上市时间
为2002 年11 月13 日。
十一、公司本次利润分配预案
经五联联合会计师事务所审核，2002 年6 月30 日中期实现净利润49,006,872.30
元，按10%提取法定公积金5,592,996.07 元，按5%比例提取法定公益金2,796,498.04
元，加年初为分配利润为59,161,143.29 元。以2002 年6 月30 日总股本220,850,000.
00 股为基准，向全体股东每10 股派4.50 元（含税），共计派送现金红利99,382,500.
00 元，剩余的未分配利润为396,021.48 元。
2002 年度实现净利润92,144,781.34 元，其中，2002 年7 月1 日至2002 年12 月
31 日实现净利润43,137,909.04 元，本期按10%比例提取法定盈余公积金5,011,428.34
元，按5%的比例取法定公益金2,505,714.16 元，加截止2002 年6 月30 日剩余未分配
利润396,021.48元，可供股东分配利润为36,016,788.02 元。本次年度利润分配预案为
：以截止2002 年12月31 日总股本255,850,000.00 股为基准，用资本公积向全体股东
每10 股转增10 股。分配预案经股东大会批准后实施。
第九节 监事会报告
监事会在报告期内，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，充分发挥了监事
会的监督职能，对公司董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议的情况
、公司高级管理人员的工作情况、公司规范运作情况等进行了监督和审查并列席公司董
事会，对公司重大经营决策提出了建设性意见。加强了自身建设，不断提高业务技能，
深入调查研究，强化监督管理，积极参与企业的经营活动监督，为公司生产经营工作的
顺利进行提供了可靠保证，监事会运作正常。
一、报告期内公司监事会召开会议及决议情况
1、二届二次监事会
二00 二年元月十八日，青海盐湖钾肥股份有限公司二届二次监事会在青海省西宁
市盐湖集团驻西宁办事处二楼会议室召开。会议应到监事5 人，实际到会监事4 人，1
名监事委托了授权代表，会议表决符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议
形成决议如下：
（1）审议通过了修改《反浮选—冷结晶专利技术使用合同》中有关保密条款的议
案
（2）审议通过了调整坏帐准备计提比例的议案
（3）审议通过了收购青海晶达科技股份有限公司股权的议案
（4）审议通过了变更会计师事务所的议案
（5）审议通过了《修订监事会议事规则》的议案
（6）审议通过了《修订股东大会议事规则》的议案
（7）审议通过了《修订公司章程》的议案
（8）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》议案
2、二届三次监事会
二零零二年三月二十日下午2 点，青海盐湖钾肥股份有限公司监事会在青海省青海
宾馆召开了公司二届三次监事会会议，应到公司监事五人，实到公司监事五人，符合《
公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下：
（1）审议通过了2001 年度监事会工作报告；
（2）审议通过了公司独立董事人选的议案
（3）审议通过了2001 年度财务决算报告的议案；
（4）审议通过了关于增加监事会成员的议案；
（5）审议通过了关于修改公司章程议案；
（6）审议通过了利润分配预案；
（7）审议通过了2001 年年度报告的议案；
3、二届四次监事会
2002 年8 月1 日下午14：30 分，青海盐湖钾肥股份有限公司二届四次监事会在青
海省西宁市北孚大酒店二楼会议室召开，监事会主席邓瀛主持了监事会会议。应到公司
监事应到九人，实际到会监事六人，徐能海、庞小琳、叶小玲分别委托了李春仓、何世
钎进行了表决，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成决议如下：
（1）审议通过了2002 年度中期财务报告；
（2）审议通过了2002 年度中期利润分配方案；
（3）审议通过了2002 年度中期报告及摘要
二、公司依法运作情况
监事会认为，报告期内公司董事会、经营层严格按照《公司法》、《证券法》和《
公司章程》赋予的职责，依法履行职能。在决策程序上合法，建立了较为完善的内部控
制制度。公司董事会成员及高级管理人员在2002 年度中都能遵守各项方针政策、法律
、法规、公司章程，忠于履行职能，未发现有违犯法律、法规、公司章程或损害公司利
益的行为。
三、检查公司财务的情况
公司监事对公司财务部分提供的2002 年度合并及母公司的资产负债表、合并及母
公司利润及利润分配表、合并及母公司现金流量表进行了监督检查。监事会认为，上述
会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所
有重大方面公允地反映了公司2002 年12 月31 日的财务状况及2002 年度的经营成果和
现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。财务报告真实反映公司的财务
状况和经营成果。
四、公司最近一次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]116 号文核准。2002 年11 月公司增
发3500 万股新股，募集资金42700 万元,扣除发行费用实际到帐41586.80 万元。经监
事会核查，截止2002 年12 月31 日募集资金尚未投入，资金全部存在银行。未投入的
原因是公司募集资金2002 年11 月9 日才到位。公司所在地青海省格尔木市察尔汗盐湖
属青藏高原高寒地区，11 月份已进入冬季，基本建设项目无法正常进行。
五、对收购青海晶达科技股份有限公司资产的监督
青海盐湖钾肥股份有限公司收购青海盐湖工业集团有限公司及青海盐湖工业集团有
限公司所属两家公司青海盐湖建筑安装工程有限公司、青海盐湖科技开发有限公司这三
家公司合计所持青海晶达科技股份有限公司73.20%的股权,属于青海盐湖钾肥股份有限
公司与其第一大股东青海盐湖钾肥工业集团有限公司及关联企业之间的关联交易。经盐
湖钾肥第二届第七次董事会会议审议通过, 盐湖钾肥收购盐湖集团、建安公司、青海盐
湖科技开发有限公司三家公司合计所持晶达公司73.20%的股权，在本次收购行过程中，
交易各方按照国有资产管理的法规履行了相关手续，取得了青海省财政厅青财企字（20
02）29 号文《关于青海晶达科技股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》和青海
省财政厅青财企字（2002）35号文《关于转让国有法人股股权有关问题的批复》。其董
事会决议于2002 年元月22 日刊登于《证券时报》。本次收购的原则是：A、“公开、
公平、公正”的原则；B、遵守有关法律、法规规定；C、与盐湖钾肥整体发展战略相适
应,并符合本次股权收购的出让方盐湖集团、建安公司、青海盐湖科技开发有限公司所
拥有的国有资产的保值、增值的要求；D、符合全体股东的长远利益；E、社会效益、经
济效益兼顾。
经股权转让方和受让方协商一致同意,三个转让方向受让方转让合计晶达公司73.20
%股权的转让价款以青海省财政厅青财企字[2002]29 号《关于青海晶达科技股份有限公
司整体资产评估结果确认的通知》确认的净资产值3,934.70 万元为准, 以每股净资产
值1.197元为转让价格，合计需支付价款2879.20 万元。受让方需支付的价格为人民币2
879.20 万元,各转让方按各自转让的比例，取得转让价款。盐湖钾肥将在转让方为其办
理完结工商变更登记手续后的十五个工作日内已以现金方式支付了收购款项。
监事会认为：
1、该项关联交易方案是依据有关法律、法规和盐湖钾肥章程的规定做出的,方案的
设计遵循了公平、公正的原则；
2、该项关联交易中涉及的股权收购价格参照有证券从业资格的资产评估事务所评
估并经国有资产管理部门确认的结果确定,充分体现了公平、公正的原则,没有侵害非关
联股东的合法权益；
3、该项关联交易规范了上市公司经营行为，集中优质资源，扩大公司主导产品生
产规模，降低生产成本，提高盈利能力,实现股东利益的最大化。
4、关联交易价格是合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公
司资产流失。
六、对关联交易的监督
（一） 购销商品发生的关联交易
1、关联交易之一：公司水电的采购
盐湖集团向上市公司供应生产、生活用水用电。关联交易的定价原则和市场参考价
格是参照格尔木市场价格定价，格尔木市工业供水价格为1 元/吨。格尔木市当地工业
用电电价为平均0.33 元/度。关联交易的交易价格是根据1997 年5 月18 日，上市公司
与盐湖集团签订的《水电供应合同》为基础，2001 年，上市公司董事会接到第一大股
东盐湖集团书面商榷函，指出“集团公司与上市公司于1997 年5 月18 日签定的关联交
易水电合同中的水价偏低，致使其所属公司青海盐湖动力有限公司连续四年亏损”，并
指出：“目前国内工业供水价格平均都在1 元/吨以上，如：格尔木市工业供水价格为1
元/吨。而双方现执行的0.40元/吨(不含税价)供水价格明显偏低。国家计委下发关于
水价改革的通知，根据通知精神，集团公司要求将上市公司供水价调整为1.30 元/吨”
。经上市公司与盐湖集团协商，上市公司地处格尔木市地区，本着市场化的原则，将工
业供水价格调整为0.9 元/吨(含税价)。2002 年度执行的关联交易价格为：每吨水的价
格为0.9 元/吨(含税价)。2002 年公司支付的每度电的价格为0.36 元（含税价），其
中，向格尔木市电力公司支付0.30 元/度，关联交易向盐湖集团支付的电费为0.06 元/
度，其主要原因是格尔木电力公司使用盐湖集团110KV 输电线路，盐湖集团收取线损和
线路维护费0.06 元/度。2002 年度，公司向盐湖集团采购水电共计1351.91 万元,比20
01 年的3143.84 万元减少1791.93 万元。关联交易的必要性和持续性及对公司的影响
是上市公司生产地察尔汗由于地理原因无淡水资源，所使用的淡水必须从格尔木引入，
只有通过盐湖集团铺设的至察尔汗的淡水管线方可供其使用；青海省电力公司330KV
供电线路2002 年铺设至格尔木，随着330KV 线路到工厂,公司生产用电将由330KV
大电网供给,届时关联交易将终止。监视会认为关联交易公平,没有损害公司利益.
2、关联交易之二：上市公司产品包装物－编织袋的采购联交易方和关联交易的内
容是盐湖集团向上市公司供应编织袋。关联交易的定价原则和市场参考价格是参照市场
价格1.65 元/条。关联交易的交易价格是根据双方签订的合同，上市公司购买盐湖集团
编织袋的价格为1.65 元/条。关联交易的金额及其占同类交易金额的比例是2002 年度
，公司向盐湖集团采购编织袋共计940.8 万元比2001 年的1236 万元，减少295.2 万元
。该项关联交易占同类交易金额的比例为100%。关联交易的结算方式是公司根据产量的
需要，按批进货，货到后付款。关联交易的必要性和持续性说明及其对上市公司的影响
是盐湖集团具有国内较先进的编织袋生产线系统，选用目前国内一流的塑编生产设备，
年生产能力约为1500 万条，所生产的编织袋质量符合要求且生产地距离上市公司较近
，可缩短进货时间，节约成本，且可以随时进行质量控制，随时满足上市公司进货的需
求。监事会认为关联交易公平,没有损害公司利益。
3、关联交易之三：公司生产所需药剂的采购
关联交易方及关联交易的内容：上市公司向青海盐湖科技开发有限公司购买生产所
需药剂。关联交易的定价原则和市场参考价格：无市场参考价格，双方根据生产所需原
辅材料成本+费用+合理的利润，协商确定。关联交易的交易价格：2002 年，二号药剂4
万元/吨（含税价）。关联交易金额及其占同类交易金额的比例：2002 年度，公司向
盐湖科技采购药剂共计680.47 万元,比2001 年度的522.9 万元增加157.57 万元。该项
关联交易占同类交易金额的比例为100%。关联交易的结算方式是上市公司根据生产需要
，批量进货，验货后付款。关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响是盐湖科
技是国内唯一一家能够生产钠捕收剂的公司，其生产的药剂质量可靠，价格低于国外进
口药剂，且由于该公司生产地距上市公司较近，供货方便，可缩短进货时间，节约成本
，便于随时组织进货。监视监事会认为：价格低于进口产品价格，且能均衡供货，交易
公平，没有损害赏识公司利益。
4、关联交易之四：设备租赁
关联方及关联交易的内容：青海盐湖采矿公司向公司租赁设备。关联交易的定价原
则和价格：按照格尔木地区同类机械设备租赁市场价确定。设备定价原则及价格为：设
备租赁按月收取24.094 万元。关联交易金额及占同类交易金额的比例是2002 年度，采
矿公司向公司提供租赁费为289.12 万元，比2001 年度的388.72 万元下降99.6 万元。
占同类交易金额的比例为8.74%；监事会认为关联交易公平,没有损害公司利益。
4、关联交易之五：公司取得核心技术使用许可权发生的关联交易
关联交易方及关联交易的内容是上市公司通过与盐湖集团签订协议，取得反浮选－
冷结晶专利技术的使用许可权。关联交易的定价原则是根据1997 年4 月10 日青海会计
师事务所青会师字（资评97）第（02）号文评估确认的价格确定。关联交易的交易价格
是专利技术
使用费为每年1,501,000.00 元，使用许可期限为20 年，与专利权期限相同，自该
专利申请之日（1997 年3 月13 日）起计算。关联交易金额及其占同类交易金额的比例
：根据合同规定，公司2002 年支付专利技术使用费150.1 万元。该关联交易占同类交
易金额的比例为100%。关联交易的结算方式是公司在每个会计年度开始的十个工作日内
向盐湖集团支付上一会计年度的专利技术使用费。关联交易的必要性和持续性说明是盐
湖集团经过多年对生产工艺的的开发，技术力量雄厚，对上市公司生产技术水平的提高
提供了有力的支持；同时，盐湖集团利用自身优势不断改进和提高氯化钾的生产技术水
平和工艺装备水平。关联交易对公司的影响是该专利技术使用合同的使用费延续了原专
有技术使用合同的价格，未发生变更；根据本合同的约定，青海盐湖工业集团有限公司
除许可公司使用该项专利技术外，还将许可公司之控股子公司使用。这种许可不会对公
司产生不利影响，且巩固和增强了公司在行业中的统领地位，有利于公司的长远发展和
保护公司全体股东的合法权益。监事会认为没有损害公司的利益。
6、关联交易之六：公司产品的销售
关联交易方及关联交易的内容是公司向中国农业生产资料成都公司销售氯化钾产品
。关联交易的定价原则和市场参考价格是参照公司统一对外销售价格，实行量大从优的
原则。2002 年公司向其他非关联方公司销售氯化钾的参考售价分别为874.12 元/吨（
含税价）。关联交易的交易价格是公司向该关联方销售不同品位的氯化钾，2002 年平
均售价为874.12 元/吨（含税价）。关联交易的金额及其占同类交易金额的比例是2002
年度，公司向成都公司销售氯化钾共计4951.77 万元，占同类交易金额的比例为16.49
%。关联交易的结算方式是款到发货的原则进行结算。关联交易的必要性和持续性说明
及其对公司的影响是成都公司是公司最大的钾肥经销商之一，公司认为其具有良好的经
营状况并拥有众多的钾肥使用客户，且与公司在多年的合作基础上建立了相互间良好的
信用关系，能及时将应支付的款项划至公司。此类交易为长期供应协议，由于具有需求
稳定且数量较大等特点，有利于公司生产计划安排和管理、降低生产成本，所以该关联
交易将会给公司的生产经营带来积极影响。监事会认为没有损害公司的利益。
7、关联交易之七：建安公司向上市公司提供工程和运输劳务
关联方及关联交易的内容是建安公司向上市公司提供盐田建设、采输卤工程、光卤
石矿采装、运、卸等运输服务。关联交易的定价原则和价格是工程劳务的定价执行青海
省建设厅和海西州建设局文件有关建筑施工的规定（青建工60 号文二类工程和西建字
（1994）48号文，西建字（1994）025 号文）。关联交易金额是2002 年度，建安公司
向公司提供工程建设服务共计11,322,358.74 元。2002 年度，建安公司向公司提供运
输劳务共计13,000.00元。关联交易的结算方式是上市公司根据建安公司的工程进度付
款，工程完工验收合格后支付工程造价的95％，其余5％按工程完工验收合格满一周年
无质量问题后一次性支付。关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响是建安公
司在盐湖上进行项目建设，特别是在盐田光卤石池的建造、溶盐及钠盐池板的建造、采
输卤工程、老卤排放等方面具有专业特长，
曾承担“七五”重点建设项目青海钾肥一期工程盐田方面的工程项目，目前国内仅
有建安公司能够承担大面积溶盐及钠盐池板的建造工程，该公司经20 年的发展已拥有
数台大型挖掘机和推土机，长期以来在盐湖上施工积累了丰富的经验，拥有一支较强的
盐田施工专业化队伍。因此上市公司在工程建设方面仍将继续与建安公司合作，将有效
地保证施工质量。
在运输服务方面，建安公司拥有专业化大型的运输工具，为上市公司提供专业化和
便捷的光卤石矿采装及运输服务，保证了上市公司生产经营所需的光卤石矿供应。
（二）股权受让发生的关联交易
关联交易方和关联交易的内容是公司受让盐湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限公
司、青海盐湖科技开发有限公司持有的青海晶达科技股份有限公司73.2％的股份，共计
2405.49万股。关联交易的定价原则是股权转让经青海省兴华资产评估有限责任公司评
估，以青海省财政厅青财企字[2002]第29 号《关于青海晶达科技股份有限公司整体资
产评估结果确认的通知》确认,本公司将盐湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限公司、
青海盐湖科技开发有限公司持有的青海晶达科技股份有限公司2405.49 万股国有法人股
（其中：盐湖集团400 万股、青海盐湖建筑安装工程有限公司30 万股、青海盐湖科技
开发有限公司1975.49 万股），以每股1.197 元的价格收购，收购价款2879.2 万元。
收购后本公司拥有晶达股份公司73.2%股权。关联交易的交易价格和结算方式：晶达公
司每股转让价格为1.197 元，上市公司一次性支付价款2879.2 万元，盐湖集团已于200
2 年1 月25 日收悉该笔转让款。晶达公司的工商注册变更登记工作已于1 月25 日前完
成。
监事会认为：上述关联交易涉及公司控股股东，关联交易的决策，是在关联董事或
股东回避表决的情形下做出的。且公司在章程中对股东大会、董事会审议有关关联交易
事项时，关联股东和董事回避表决做出了明确规定，在其制定的内部规定中，对关联方
的确定、关联交易的表决程序及关联交易的信息披露作出了明确的规定。上述关联交易
的价格公平、公允，没有损害公司及中小股东的利益，对公司的财务状况和经营成果没
有造成负面影响。
第九节 重要事项
一、公司独立董事履行职责情况
自独立董事到位至报告期末，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票
上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参加了历次董事会会议，独立履行职责，
参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意
见的事项发表独立意见。
二、重大诉讼、仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
三、公司报告期内收购资产简要情况及进程。
公司为了解决同业竞争问题，公司受让盐湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限公司
、青海盐湖科技开发有限公司持有的青海晶达科技股份有限公司73.2％的股份，共计24
05.49万股。股权转让经青海省兴华资产评估有限责任公司评估，以青海省财政厅青财
企字[2002]第29 号《关于青海晶达科技股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》
确认,本公司将盐湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限公司、青海盐湖科技开发有限公
司持有的青海晶达科技股份有限公司2405.49 万股国有法人股（其中：盐湖集团400 万
股、青海盐湖建筑安装工程有限公司30 万股、青海盐湖科技开发有限公司1975.49 万
股）以每股1.197 元的价格收购，收购价款2879.2 万元。公司一次性支付价款2879.2
万元，盐湖集团已于2002 年1 月25日收悉该笔转让款。晶达公司的工商注册变更登记
工作已于1 月25 日前完成。并在2002年1 月19 日《证券时报》上予以公告。
上述事项没有影响公司业务连续性，管理层稳定，生产、经营正常。2002 年度晶
达公司发展良好，公司初始投资额为2879.2 万元。截止2002 年12 月31 日,股权投资
收益552.29万元。对公司的财务状况和经营成果没有造成负面影响。所涉及的金额占利
润总额的5.18%。四、重大关联交易事项
（一） 购销商品发生的关联交易
1、关联交易之一：公司水电的采购
①交易内容：盐湖集团向上市公司供应生产、生活用水用电。②关联交易的定价原
则和市场参考价格：参照格尔木市场价格定价，格尔木市工业供水价格为1 元/吨。格
尔木市当地工业用电电价为平均0.33 元/度。③关联交易的交易价格：根据1997 年5
月18 日，上市公司与盐湖集团签订的《水电供应合同》为基础，2001 年，上市公司董
事会接到第一大股东盐湖集团书面商榷函，指出“集团公司与上市公司于1997 年5 月1
8 日签定的关联交易水电合同中的水价偏低，致使其所属公司青海盐湖动力有限公司连
续四年亏损” ，并指出：“目前国内工业供水价格平均都在1 元/吨以上，如：格尔木
市工业供水价格为1 元/吨。而双方现执行的0.40 元/吨(不含税价)供水价格明显偏低
。国家计委下发关于水价改革的通知，根据通知精神，集团公司要求将上市公司供水价
调整为1.30 元/吨”。经上市公司与盐湖集
团协商，上市公司地处格尔木市地区，本着市场化的原则，将工业供水价格调整为
0.9 元/吨(含税价)。2002 年度执行的关联交易价格为：每吨水的价格为0.9 元/吨(含
税价)。2002 年公司支付的每度电的价格为0.36 元（含税价），其中，向格尔木市电
力公司支付0.30 元/度，关联交易向盐湖集团支付的电费为0.06 元/度，其主要原因是
格尔木电力公司使用盐湖集团110KV 输电线路，盐湖集团收取线损和线路维护费0.06
元/度。④交易金额：2002 年度，公司向盐湖集团采购水电共计1351.91 万元,比2001
年的3143.84 万元减少1791.93 万元。⑤结算方式：每个日历月的前三个工作日按照查
抄水、电表确定的水电供应数额向供应方支付水、电费。⑥关联交易的必要性和持续性
及对公司的影响：公司生产地察尔汗由于地理原因无淡水资源，所使用的淡水必须从格
尔木引入，只有通过盐湖集团铺设的至察尔汗的淡水管线方可供其使用；青海省电力公
司330KV 供电线路2002 年铺设至格尔木，随着330KV 线路到工厂,公司生产用电将由33
0KV 大电网供给,届时供电关联交易将终止，公司将减少一部分电费支出。
2、关联交易之二：上市公司产品包装物－编织袋的采购
①关联交易方和关联交易的内容：盐湖集团向上市公司供应编织袋。②关联交易的
定价原则和市场参考价格：参照市场价格1.65 元/条。③关联交易的交易价格：根据双
方签订的合同，上市公司购买盐湖集团编织袋的价格为1.65 元/条。④关联交易的金额
及其占同类交易金额的比例：2002 年度，公司向盐湖集团采购编织袋共计940.8 万元
比2001 年的1236万元，减少295.2 万元。该项关联交易占同类交易金额的比例为100%
。⑤关联交易的结算方式：公司根据产量的需要，按批进货，货到后付款。⑥关联交易
的必要性和持续性说明及其对上市公司的影响：盐湖集团具有国内较先进的编织袋生产
线系统，选用目前国内一流的塑编生产设备，年生产能力约为1500 万条，所生产的编
织袋质量符合要求且生产地距离上市公司较近，可缩短进货时间，节约成本，且可以随
时进行质量控制，随时满足上市公司进货的需求。
3、关联交易之三：公司生产所需药剂的采购
①关联交易方及关联交易的内容：上市公司向青海盐湖科技开发有限公司购买生产
所需药剂。②关联交易的定价原则和市场参考价格：无市场参考价格，双方根据生产所
需原辅材料成本+费用+合理的利润，协商确定。③关联交易的交易价格：2002 年，二
号药剂4 万元/吨（含税价）。④关联交易金额及其占同类交易金额的比例：2002 年度
，公司向盐湖科技采购药剂共计680.47 万元,比2001 年度的522.9 万元增加157.57 万
元。该项关联交易占同类交易金额的比例为100%。⑤关联交易的结算方式：公司根据生
产需要，批量进货，验货后付款。⑥关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响
：盐湖科技是国内唯一一家能够生产钠捕收剂的公司，其生产的药剂质量可靠，价格低
于国外进口药剂，且由于该公司生产地距上市公司较近，供货方便，可缩短进货时间，
节约成本，便于随时组织进货。
4、关联交易之四：设备租赁
①关联方及关联交易的内容：青海盐湖采矿公司向公司租赁设备。②关联交易的定
价原则和价格：按照格尔木地区同类机械设备租赁市场价确定。③设备定价原则及价格
为：设备租赁按月收取24.094 万元。④关联交易金额及占同类交易金额的比例：2002
年度，采矿公司向公司提供租赁费为289.12 万元，比2001 年度的388.72 万元下降99.
6 万元。占同类交易金额的比例为8.74%；⑤关联交易的结算方式：按月支付。
关联交易之五：公司取得核心技术使用许可权发生的关联交易
①关联交易方及关联交易的内容：公司通过与盐湖集团签订协议，取得反浮选－冷
结晶专利技术的使用许可权。②关联交易的定价原则：根据1997 年4 月10 日青海会计
师事务所青会师字（资评97）第（02）号文评估确认的价格确定。关联交易的交易价格
是专利技术使用费为每年1,501,000.00 元，使用许可期限为20 年，与专利权期限相同
，自该专利申请之日（1997 年3 月13 日）起计算。③关联交易金额及其占同类交易金
额的比例：根据合同规定，公司2002 年支付专利技术使用费150.1 万元。该关联交易
占同类交易金额的比例为100%。④关联交易的结算方式：公司在会计年度开始的十个工
作日内向盐湖集团支付上一会计年度的专利技术使用费。⑤关联交易的必要性和持续性
说明是盐湖集团经过多年对生产工艺的的开发，技术力量雄厚，对上市公司生产技术水
平的提高提供了有力的支持；同时，盐湖集团利用自身优势不断改进和提高氯化钾的生
产技术水平和工艺装备水平。关联交易对公司的影响是该专利技术使用合同的使用费延
续了原专有技术使用合同的价格，未发生变更；根据本合同的约定，青海盐湖工业集团
有限公司除许可公司使用该项专利技术外，还将许可公司之控股子公司使用。这种许可
不会对公司产生不利影响，且巩固和增强了公司在行业中的统领地位，有利于公司的长
远发展和保护公司全体股东的合法权益。
6、关联交易之六：公司产品的销售
①关联交易方及关联交易的内容：公司向中国农业生产资料成都公司销售氯化钾产
品。②关联交易的定价原则和市场参考价格是参照公司统一对外销售价格，实行量大从
优的原则。2002 年公司向其他非关联方公司销售氯化钾的参考售价分别为874.12 元/
吨（含税价）。③关联交易的交易价格：公司向该关联方销售不同品位的氯化钾，2002
年平均售价为874.12元/吨（含税价）。④关联交易的金额及其占同类交易金额的比例
：2002 年度，公司向成都公司销售氯化钾共计4951.77 万元，占同类交易金额的比例
为16.49%。⑤关联交易的结算方式：款到发货的原则进行结算。⑥关联交易的必要性和
持续性说明及其对公司的影响：成都公司是公司最大的钾肥经销商之一，公司认为其具
有良好的经营状况并拥有众多的钾肥使用客户，且与公司在多年的合作基础上建立了相
互间良好的信用关系，能及时将应支付的款项划至公司。此类交易为长期供应协议，由
于具有需求稳定且数量较大等特点，有利于公司生产计划安排和管理、降低生产成本，
所以该关联交易将会给公司的生产经营带来积极影响。
7、关联交易之七：建安公司向上市公司提供工程和运输劳务
① 关联方及关联交易的内容：建安公司向上市公司提供盐田建设、采输卤工程、
光卤
石矿采装、运、卸等运输服务。
② 关联交易的定价原则和价格：工程劳务的定价执行青海省建设厅和海西州建设
局文件有关建筑施工的规定（青建工60 号文二类工程和西建字（1994）48 号文，西建
字（1994）025 号文）。
③ 关联交易金额：2002 年度，建安公司向公司提供工程建设服务共计11,322,358
.74元。
2002 年度，建安公司向公司提供运输劳务共计13,000.00 元。
④ 关联交易的结算方式：上市公司根据建安公司的工程进度付款，工程完工验收
合格后支付工程造价的95％，其余5％按工程完工验收合格满一周年无质量问题后一次
性支付。
⑤ 关联交易的必要性和持续性说明及其对公司的影响：建安公司在盐湖上进行项
目建设，特别是在盐田光卤石池的建造、溶盐及钠盐池板的建造、采输卤工程、老卤排
放等方面具有专业特长，曾承担“七五”重点建设项目青海钾肥一期工程盐田方面的工
程项目，目前国内仅有建安公司能够承担大面积溶盐及钠盐池板的建造工程，该公司经
20 年的发展已拥有数台大型挖掘机和推土机，长期以来在盐湖上施工积累了丰富的经
验，拥有一支较强的盐田施工专业化队伍。因此上市公司在工程建设方面仍将继续与建
安公司合作，将有效地保证施工质量。
在运输服务方面，建安公司拥有专业化大型的运输工具，为上市公司提供专业化和
便捷的光卤石矿采装及运输服务，保证了上市公司生产经营所需的光卤石矿供应。
（二）股权受让发生的关联交易
①关联交易方和关联交易的内容：公司受让盐湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限
公司、青海盐湖科技开发有限公司持有的青海晶达科技股份有限公司73.2％的股份，共
计2405.49 万股。②关联交易的定价原则：股权转让经青海省兴华资产评估有限责任公
司评估，以青海省财政厅青财企字[2002]第29 号《关于青海晶达科技股份有限公司整
体资产评估结果确认的通知》确认,本公司将盐湖集团、青海盐湖建筑安装工程有限公
司、青海盐湖科技开发有限公司持有的青海晶达科技股份有限公司2405.49 万股国有法
人股（其中：盐湖集团400 万股、青海盐湖建筑安装工程有限公司30 万股、青海盐湖
科技开发有限公司1975.49万股），③交易价格：以每股1.197 元的价格收购，收购价
款2879.2 万元。收购后本公司拥有晶达股份公司73.2%股权。④关联交易的交易价格和
结算方式：晶达公司每股转让价格为1.197 元。⑤交易金额：上市公司一次性支付价款
2879.2 万元，盐湖集团已于2002 年1 月25 日收悉该笔转让款。晶达公司的工商注册
变更登记工作已于1 月25 日前完成。⑥交易事项对公司利润的影响：截止2002 年12
月31 日,股权投资收益552.29 万元。对公司的财务状况和经营成果没有造成负面影响
。所涉及的金额占利润总额的5.18%。五、公司与关联方存在债权、债务往来、担保情
况
1、公司与关联方不存在债权。
2、公司应付盐湖集团账款3,365,768.67 元；青海盐湖建筑安装工程有限公司11，
762，554.32 元。应付股利为: 盐湖集团56,037,813.87 元，北京华北电力实业总公司
7,940,000.00 元，中国农业生产资料成都公司1,350,000.00 元，化工部长沙设计研究
院1,875,628.01 元， 中国科学院青海盐湖研究所988,000.00 元， 内部职工持股会:1
,438,240.84 元。其他应付款：盐湖集团7,908,660.45 元。青海盐湖建筑安装工程有
限公司10,144,394.38 元。长期应付款：盐湖集团93,000,000.00 元。预收中国农业生
产资料成都公司账款,1255,679.25 元。
3、公司与关联方五担保情形。
六、其他重大关联交易
1、根据本公司与盐湖集团于1997 年签定的《房屋租赁合同》，本公司以年租赁费
人民币942,000.00 元向盐湖集团租赁房屋及附属设施，2002 年本公司已计提该费用94
2,000.00元。
2、根据本公司与盐湖集团于1997 年5 月18 日签定的《国有土地使用租赁合同》
本公司以年租金人民币191,060.00 元租赁盐湖集团所取得的1,061,442.35 平方米国有
土地使用权。2002 年本公司已计提该费用191,060.00 元。
七、重大合同及其履行情况
聘任、解聘会计师事务所情况
经公司二届七次董事会决议，2002 年第一次临时股东大会批准，公司聘请的会计
师事务所是：五联联合会计师事务所有限责任公司。2002 报告年度审计工作由该所审
核。年度支付给聘任会计师事务所的报酬为壹拾叁万元，该所已为公司审计年度报告两
次。
八、公司、公司董事及高级管理人员受监管部门检查的情况
报告期内，公司、公司董事会、董事及其他高级管理人员无受中国证监会稽查、中
国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
联联合会计师事务所有限公司
五联审字[2003]第（3010）号
审计报告
青海盐湖钾肥股份有限公司全体股东:
我们接受委托，审计了青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“贵公司”）2002
年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2002 年度的利润及利润分配表和合并
利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我
们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审
计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录
等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》的有关规定，
在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况及2002年度的经营
成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
五联联合会计师事务所有限公司中国注册会计师:张建祺
中国·兰州中国注册会计师:范增裕
二零零三年三月二十九日
资产负债表
编制单位：青海盐湖钾肥股份有限公司
单位：（人民币）元
项目 2002.12.31
合并 母公司
流动资产：
货币资金 422,554,244.40 416,996,602.20
短期投资
应收票据 92,114,322.00 79,214,322.00
应收股利 4,570,400.00
应收利息
应收账款 21,397,345.89 15,310,574.89
其他应收款 24,395,394.36 19,033,164.56
预付账款 11,345,132.11 9,050,221.44
应收补贴款
存货 117,273,969.44 80,236,793.35
待摊费用
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 689,080,408.20 624,412,078.44
长期投资：
长期股权投资 1,072,751.88 70,323,642.30
长期债权投资
长期投资合计 1,072,751.88 70,323,642.30
其中：合并价差 1,072,751.88
固定资产：
固定资产原价 1,128,656,360.21 1,008,857,249.16
减：累计折旧 404,526,526.23 384,370,775.00
固定资产净值 724,129,833.98 624,486,474.16
减：固定资产减值准备 1,184,579.48 1,184,579.48
固定资产净额 722,945,254.50 623,301,894.68
工程物资
在建工程 11,824,849.80 11,824,849.80
固定资产清理
固定资产合计 734,770,104.30 635,126,744.48
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 1,138,995.80 1,138,995.80
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 1,138,995.80 1,138,995.80
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,426,062,260.18 1,331,001,461.02
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 54,695,225.54 36,543,628.06
预收账款 33,530,164.09 26,802,594.70
应付工资 1,469,883.70
应付福利费 746,057.43
应付股利 69,674,427.24 67,934,449.79
应交税金 21,600,476.21 11,713,672.96
其他应交款 5,178,714.98 2,442,287.12
其他应付款 35,508,916.38 19,500,852.10
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债 93,000,000.00 93,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 315,403,865.57 257,937,484.73
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 315,403,865.57 257,937,484.73
少数股东权益 37,594,418.32
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 255,850,000.00 255,850,000.00
减：已归还投资
实收资本(或股本)净额 255,850,000.00 255,850,000.00
资本公积 718,492,024.61 718,492,024.61
盈余公积 62,705,163.66 59,677,027.74
其中：法定公益金 20,901,721.21 19,892,342.58
未分配利润 36,016,788.02 39,044,923.94
外币报表折算差额
所有者权益(或股东权益)
合计 1,073,063,976.29