金地(集团)股份有限公司2002年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陈长春董事和Bill Huang董事因公务未能亲自出席第三届董事会第四次会议，他
们均书面委托张华纲董事代理出席本次董事会，并代理行使表决权。
本公司董事长凌克、财务总监王培洲及财务管理部副总经理韦传军保证本年度报
告中财务报告的真实、完整。
目录
第一章 公司基本情况简介
第二章 会计数据和业务数据摘要
第三章 股本变动及股东情况
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章 公司治理结构
第六章 股东大会情况简介
第七章 董事会报告
第八章 监事会报告
第九章 重要事项
第十章 财务报告
第十一章 备查文件目录
第一章 公司基本情况简介
一、 公司法定中文名称：金地（集团）股份有限公司
公司法定英文名称：Goldfield Industries Inc.
二、 公司法定代表人：凌克
三、 公司董事会秘书：郭国强
电子信箱：ggq@goldenfield.com
公司证券事务代表：张晓瑜
电子信箱：zxy@goldenfield.com
联系地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼
电话：0755－83303333
传真：0755－83844555
四、 公司注册地址和办公地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼
邮政编码：518048
国际互联网网址：www.goldenfield.com
公司电子信箱：zxy@goldenfield.com
五、 公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处
六、 公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：金地集团
股票代码：600383
七、 公司首次注册登记日期：1996年2月8日，地点：深圳
公司变更注册登记日期：1998年12月31日，地点：深圳
公司变更注册登记日期：2001年3月9日，地点：深圳
企业法人营业执照注册号：4403011060681
税务登记号码：地税登字440304192181634号
国税登字440301192181634号
公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所
会计师事务所办公地址：深圳市滨河大道5022号联合广场B座11楼
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、 2002年度主要利润指标：
单位：元
利润总额： 173,265,784.75
净利润： 138,146,018.80
扣除非经常性损益后的净利润： 135,780,562.60
主营业务利润： 313,168,238.52
其他业务利润： 782,053.91
营业利润： 171,419,895.55
投资收益： 32,019.16
补贴收入： 134,642.00
营业外收支净额： 1,679,228.04
经营活动产生的现金流量净额： -264,274,286.32
现金及现金等价物净增减额： -509,193,609.97
注：非经常性损益项目及金额：
单位：元
股权投资差额摊销 -701,833.33
处理短期投资损益 1,525,500.00
补贴收入 134,642.00
营业外收入 2,432,647.43
营业外支出 -753,419.39
所得税 -272,080.51
合计 2,365,456.20
二、 截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标
单位：元
项目 2002
主营业务收入 970,038,396.36
净利润 138,146,018.80
总资产 3,075,772,724.68
股东权益（不含少数股东权益） 1,345,599,956.20
每股收益 0.512
每股净资产 4.984
调整后每股净资产 4.974
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.979
净资产收益率 10.27%
扣除非经常性损益后净资产收益率 10.10%
项目 2001
主营业务收入 662,936,120.72
净利润 120,277,004.32
总资产 2,269,934,364.28
股东权益（不含少数股东权益） 1,274,953,937.40
每股收益 0.445
每股净资产 4.722
调整后每股净资产 4.718
每股经营活动产生的现金流量净额 -1.293
净资产收益率 9.43%
扣除非经常性损益后净资产收益率 10.12%
项目 2000
主营业务收入 578,997,717.52
净利润 84,163,013.70
总资产 1,132,508,511.25
股东权益（不含少数股东权益） 370,660,929.76
每股收益 0.468
每股净资产 2.059
调整后每股净资产 1.929
每股经营活动产生的现金流量净额 2.069
净资产收益率 22.71%
扣除非经常性损益后净资产收益率 22.46%
三、 报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 270,000,000.00 788,816,003.32 168,516,330.62
本期增加 27,629,203.76
本期减少
期末数 270,000,000.00 788,816,003.32 196,145,534.38
项目
其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 36,165,276.73 47,621,603.46 1,274,953,937.40
本期增加 13,814,601.88 138,146,018.80 165,775,222.56
本期减少 95,129,203.76 95,129,203.76
期末数 49,979,878.61 90,638,418.50 1,345,599,956.20
变动原因:
1、 盈余公积增加是根据董事会2002年度利润分配预案提取所致；
2、 法定公益金增加是根据董事会2002年度利润分配预案提取所致；
3、 未分配利润增加是因为本年度净利润增加所致；
4、 未分配利润减少是根据董事会2002年度利润分配预案分配所致。
第三章 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 30,800,000
其中：
国家持有股份 11,000,000
境内法人持有股份 8,800,000
境外法人持有股份 11,000,000
其他
2、募集法人股份 149,200,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 180,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 90,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 90,000,000
三、股份总数 270,000,000
本次变动增减（＋，－） 本次变动后
增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 30,800,000
其中：
国家持有股份 11,000,000
境内法人持有股份 8,800,000
境外法人持有股份 11,000,000
其他
2、募集法人股份 149,200,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 180,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 90,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 90,000,000
三、股份总数 270,000,000
2、股票发行与上市情况
2001年1月15日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]2号文核准，本公
司向社会公开发行每股面值为1元之人民币普通股9000万股，每股发行价9.42元。200
1年4月12日，所发行的9000万社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。
二、股东情况介绍
1、 报告期末股东总数为21,828户。
2、 报告期末前十名股东的持股情况如下：
名次 股东名称 年度内增减 年末持股数量
1 深圳市福田投资发展公司 0 65,200,000
2 深圳控股有限公司 0 50,400,000
3 深圳市中科讯实业有限公司 0 22,400,000
4 南方证券有限公司 +553,761 13,255,237
5 深圳市深业投资开发有限公司 0 11,200,000
6 深圳市投资管理公司 0 11,000,000
7 美国UT斯达康有限公司 0 11,000,000
8 深圳市方兴达建筑工程有限公司 0 8,800,000
9 青岛港务局西港公司 不详 2,916,731
10 裕隆证券投资基金 不详 1,738,190
名次 股东名称 比例（％） 类别
1 深圳市福田投资发展公司 24.15% 非流通
2 深圳控股有限公司 18.67% 非流通
3 深圳市中科讯实业有限公司 8.30% 非流通
4 南方证券有限公司 4.91% 流通
5 深圳市深业投资开发有限公司 4.15% 非流通
6 深圳市投资管理公司 4.07% 非流通
7 美国UT斯达康有限公司 4.07% 非流通
8 深圳市方兴达建筑工程有限公司 3.26% 非流通
9 青岛港务局西港公司 1.08% 流通
10 裕隆证券投资基金 0.64% 流通
名次 股东名称 股份股东性质
1 深圳市福田投资发展公司 国家股
2 深圳控股有限公司 境外法人股
3 深圳市中科讯实业有限公司 法人股
4 南方证券有限公司 流通股
5 深圳市深业投资开发有限公司 法人股
6 深圳市投资管理公司 国家股
7 美国UT斯达康有限公司 境外法人股
8 深圳市方兴达建筑工程有限公司 法人股
9 青岛港务局西港公司 流通股
10 裕隆证券投资基金 流通股
说明：
(1)报告期内，非流通股股份未发生质押或冻结情况；
(2)报告期内，深圳市中科讯实业有限公司与深圳市福田投资发展公司签署了《股
权转让协议》和《股权托管协议》，深圳市中科讯实业有限公司将其持有的本公司54
0万股股份转让并托管于深圳市福田投资发展公司；
(3)报告期内，深圳控股有限公司、深业控股（深圳）有限公司（深圳控股有限公
司在深圳注册的全资子公司）与深圳市方兴达建筑工程有限公司的两大股东签署了《
股权转让合同》，股权转让后，深业控股（深圳）有限公司持有方兴达公司95%的股权
，深圳控股有限公司持有方兴达公司5%的股权；
(4)深圳控股有限公司与深圳市深业投资开发有限公司存在关联关系；
(5)前十名股东中，代表国家持股的单位有：深圳市福田投资发展公司、深圳市投
资管理公司；外资股东有：深圳控股有限公司、美国UT斯达康有限公司。
3、 公司控股股东情况：
深圳市福田投资发展公司为本公司第一大股东。该公司创立于1983年，1996年改
制为深圳市福田区国有资产经营公司，1997年3月变更名称为深圳市福田投资发展公司
，为国有独资公司。经营范围包括投资兴办实业及对所属企业资产的管理等，控股参
股的企业有20余家，涉及光电、通信、环保、数控机床、房地产、运输等行业。注册
资本30000万元，法定代表人吴振舟。
4、 其他持股在10%以上的法人股东：
深圳控股有限公司，成立于1992年12月，为香港上市公司，主要经营范围是物业
发展、投资及管理服务、交通运输、基建投资及信息科技。法定股份30亿股，已发行
股份2,414,293,966股。公司主席宋枝旺。母公司深业（集团）有限公司为深圳市政府
在香港的代表机构及窗口公司，持有深圳控股有限公司57.6%的股份。
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事和高级管理人员的情况
1、基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止
凌克 董事长 男 43 2002-2005
张华纲 董事、总裁 男 40 2002-2005
周品 董事 男 46 2002-2005
郑洪 董事 男 41 2003-2005
谈秉农 董事 男 50 2002-2005
赵汉忠 董事、常务副总裁 男 45 2003-2005
陈长春 董事、副总裁 男 36 2002-2005
于水 董事 男 31 2002-2005
Bill 董事 男 40 2002-2005
罗小林 董事 男 38 2002-2005
靳庆军 独立董事 男 45 2002-2005
陈劲 独立董事 男 35 2002-2005
于韶光 独立董事 男 40 2002-2005
陈必安 监事长 男 40 2003-2005
廉宇强 监事 男 39 2002-2005
庄维聪 监事 女 38 2002-2005
黄俊灿 职工代表监事 男 32 2002-2005
金蓓蓓 职工代表监事 女 33 2002-2005
王培洲 财务总监 男 40 2002-2005
杨伟民 技术总监 男 40 2002-2005
郭国强 董事会秘书 男 39 2002-2005
姓名 在股东单位任职情况 在股东单位任职期间
凌克
张华纲
周品 深圳市福田投资发展公司董 2001年3月起
事、总裁
郑洪 深业（集团）有限公司总裁助 2002年9月起
理兼办公室总经理
谈秉农 深圳控股有限公司副总经理兼 1997年1月起
财务副总监
赵汉忠
陈长春
于水 深圳市投资管理公司金融证券 2001年11月起
部经理
Bill UTStarcom公司高级副总裁及 1994年2月起
Huang 首席技术执行官(Sr.VP&CTO)
罗小林 深圳市方兴达建筑工程有限公 2002年6月起
司董事长
靳庆军
陈劲
于韶光
陈必安
廉宇强 深业（集团）有限公司审计部 2003年3月起
总经理
庄维聪 深圳市投资管理公司金融证券 2001年6月起
部高级经理
黄俊灿
金蓓蓓
王培洲
杨伟民
郭国强
注：上述本公司董事、监事和高级管理人员报告期内未持有本公司股份。
2、年度薪酬情况：
公司高级管理人员薪酬体系的准则是：高级管理人员的利益应当与公司和股东的
利益相一致，鼓励高级管理人员为股东利益最大化而做中长期的努力。
公司在原有的“甲A甲B升降级制”的基础上，与美国翰威特咨询公司(Hewitt As
sociates LLC)合作进行了“绩效管理提升项目”，按照平衡计分卡的原则构建了新的
绩效考核指标体系和流程，使公司的绩效管理从计划管理向目标管理过渡，并在新的
绩效管理体系下形成与之相联系的激励措施。具体做法为：公司高级管理人员薪酬参
照地区内具有市场竞争力的薪酬标准，并将20%的年度收入与公司年度指标达成情况直
接挂钩。年初根据公司的中长期发展战略目标，用均衡计分卡对公司的年度指标进行
分解，建立了每位高级管理人员的关键业绩指标（KPI），年终根据年度KPI达成情况
作出业绩评估，确定每位高级管理人员的奖励档次，业绩指标不合格者，将扣减其相
应奖金。
在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员的年度薪酬总额为336.06万元，其
中41-46万元之间3人；36-40万元之间2人；21-26万元之间5人。金额最高的前三名董
事的薪酬总额128.50万元、金额最高的前三名高级管理人员的薪酬总额78.54万元。不
在公司领取薪酬的董事、监事共十一人，他们是董事周品、郑洪、谈秉农、于水、Bi
ll Huang、罗小林、独立董事靳庆军、陈劲、于韶光和监事廉宇强、庄维聪，他们分
别在各自任职单位领取薪酬。
3、离任的董事、监事、高级管理人员姓名、离任原因及聘任或解聘高级管理人员
的情况：
报告期内，公司第二届董事会和第二届监事会任期届满，朱新宏董事和苗海波监
事换届离任。
经深圳市方兴达建筑工程有限公司推荐，2002年第二次临时董事会审议通过了变
更董事陈济民先生为罗小林先生的议案，该议案于2002年6月18日经公司2002年第一次
临时股东大会审议批准。
经深圳控股有限公司推荐，公司第三届董事会第二次会议审议通过了变更董事刁
伟程先生为谈秉农先生的议案，该议案于2002年9月13日经公司2002年第二次临时股东
大会审议批准。
2002年4月4日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于更换董事会秘书的
议案。阎冰先生由于工作岗位调整不再担任董事会秘书，董事会聘请郭国强先生担任
董事会秘书。
2002年5月9日，第三届董事会第一次会议审议通过了聘请张华纲先生为总裁、陈
必安先生为常务副总裁、陈长春先生为副总裁、王培洲先生为财务总监、杨伟民先生
为技术总监、郭国强先生为董事会秘书的议案。
2002年11月28日，根据工作需要，2002年第八次临时董事会审议批准了同意陈必
安先生辞去第三届董事会董事和公司常务副总裁的职务，提名赵汉忠先生为公司第三
届董事会董事候选人并聘请赵汉忠先生为常务副总裁的议案；2002年第四次临时监事
会审议批准了赵汉忠先生辞去第三届监事会监事长和监事职务，并提名陈必安先生为
公司第三届监事会监事候选人的议案。该次董事和监事变更事项已于2003年3月26日，
经公司2003年第一次临时股东大会审议批准。
2003年2月21日，2003年第二次临时董事会审议批准了孙聚义先生由于工作变动辞
去其第三届董事会副董事长和董事职务的请求；根据深圳控股公司的推荐，提名郑洪
先生为公司第三届董事会董事候选人。该次董事变更事项已于2003年3月26日，经公司
2003年第一次临时股东大会审议批准。
二、员工情况
截至2002年12月31日，公司在册员工2145人（含退休人员10人）。员工专业构成
如下：营销人员72人；专业技术人员262人；财务管理人员31人；行政人员354人；其
他（保安、保洁、司机等）1431人。按教育程度分，其中：硕士以上64人，本科242人
，大专179人。
第五章 公司治理结构
一、 公司治理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关法律、法
规、规范性文件的原则和要求，建立起了公司股东大会、董事会、经理层和监事会之
间相互独立、相互制衡、安全而高效的法人治理结构，保证了公司稳定健康发展，维
护了公司和股东的利益。公司现行的治理结构主要情况如下：
1、在维护股东权利和规范股东大会方面：
公司目前较为合理的股权结构是确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位、
充分行使股东权利的保障。公司董事会、经理层能够勤勉履行职责，保护公司法人财
产，未发生股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源的现象
，公司没有为股东及其关联方提供担保。2002年公司制订的《股东大会议事规则》及
修订的《公司章程》中都进一步规范了股东大会的召集、召开、议事和表决程序，在
程序上保证了股东行使股东权利。
2、关于控股股东与上市公司的关系：
公司通过认真履行《公司章程》和《股东大会议事规则》，从制度上规范和约束
了控股股东的行为。实际运作中，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接
干预公司的决策和经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况；公司与控
股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，各自独立核算、独
立承担责任和风险；公司董事会、监事会和经营班子能够独立、规范运作；公司有独
立完整的业务及自主经营能力。
3、关于董事和董事会：
报告期内制订的《董事会议事规则》和修订的《公司章程》完善了董事会的召集
、召开、议事和表决程序。在公司任职的内部董事占董事会总人数的30％，既能够发
挥董事会集体决策的作用，又能起到相对制约经理层的作用，从而有效地代表全体股
东的利益。现有董事会成员具有较高的素质（平均学历为硕士），并具备合理的专业
结构，有履行职责所必须的财务、法律、证券、经营管理等各方面的知识、技能和素
质。报告期内，公司已与各董事签订了聘任合同。
4、关于监事和监事会：
为了使监事会真正发挥监督制衡的职能作用，公司不仅通过制订《监事会议事规
则》来完善监事会在制度上的建设，还注重加强通过监事会的实际运作来达到监督董
事及经理层的作用。报告期内，公司共召开监事会会议7次。监事们还通过列席股东大
会和董事会，对公司重大投资、经营情况和人事任免等事项都参与了讨论，监督和保
障了公司决策的合法性和公司财产的安全性。
5、关于绩效评价与激励约束机制：
制度创新始终是公司保持长期稳定发展的内在动力。报告期内，公司发展和完善
了原有的绩效考评体系，与咨询公司合作进行了“绩效管理提升项目”，使公司的绩
效管理从计划管理向目标管理过渡，并建立与新的绩效管理体系相配套的高级管理人
员领导力模型。新的绩效管理体系将更加客观、公正，并真正起到激励员工、改善业
绩的作用。
为稳定现有核心人才和进一步吸引社会优秀人士加盟金地集团，进一步强化公司
在行业内的核心竞争力，公司拟采取延期支付计划与股份增值权计划相结合的模式，
对公司中高级管理人员、分子公司经营者及有突出贡献的业务骨干实施长期激励制度
，此举将更加增强公司对优秀人才的凝聚力，极大地激励公司经营者和员工为股东创
造可持续的价值。
公司不仅建立了一系列激励和约束制度，更从文化上宣扬和倡导积极的理念，增
强员工的社会责任感和使命感，鼓励员工为企业、为社会多做贡献，报告期内完成并
发布的公司文化纲领性文件《金地之道》，在集团范围内成功推广并得到了一致认可
，以“创造生活新空间”作为金地人的使命，以“用心做事，诚信为人”、“坚韧内
省，超越自我”等作为金地人的精神，将“以品质提升价值，做中国最受信赖的地产
企业”作为金地人的愿景，《金地之道》的推广，为增强公司的凝聚力及可持续发展
能力，为提高管理效率及扩张品牌的一致性，奠定了坚实的企业文化和员工价值观基
础。
6、关于利益相关者：
公司一直强调企业的竞争能力是包括所有股东、客户、员工、债权人和供应商在
内的利益相关者集体力量共同作用的结果，利益相关者的支持是公司实现可持续发展
的宝贵资源。2002年，公司与专业软件供应商创智集团合作，全面启动客户关系管理
系统的建设；为加强金地集团和社会各界的联系，更深入地了解客户的需求，“金地
家天下”客户俱乐部全面启动，并于11月设立开通了800客户呼叫中心热线电话；报告
期内为鼓励员工和吸引优秀人才而进行的一系列绩效管理体系的改革，使员工深刻感
受到公司“崇尚业绩，注重能力”及“员工是企业的金矿”等人才理念。
7、关于投资者关系和信息披露：
公司视投资者关系管理与客户关系管理为公司可持续发展的两翼。公司严格执行
有关《公司法》、《证券法》、《交易所上市规则》以及证监会有关法规等对上市公
司信息披露的规定，公司重大信息的披露时间、披露内容以及披露渠道规范，能保证
信息的真实性、准确性和及时性。公司董事会制订了《信息披露管理办法》以及公司
内部的信息披露管理实施细则，能及时向非流通股股东单位通报有关信息披露的要求
，明确各单位、各部门、子公司及相关人员的职责，使公司的信息管理有章可循。报
告期内，公司接待机构投资者来访及调研人员多次，并重视日常与中小投资者的沟通
，进一步提升了公司与广大投资者的关系。
二、 独立董事履行职责情况
报告期内公司董事会有三名独立董事，分别为法律、证券和管理专业的资深人士
，在公司治理方面发挥了积极作用。独立董事在各种会议上为公司重大决策提供专业
判断，促进公司专业化运作，提高公司经营绩效；客观评价并有效制约董事会其他董
事以及经理层的行为。尽职尽责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益
。为了进一步完善公司的治理结构，提高决策效率和决策水平，根据《上市公司治理
准则》的要求，公司在董事会下设由独立董事占多数并担任召集人的薪酬与考核委员
会。在2003年6月底以前，公司还将增聘二名独立董事。
三、 公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务上“五分开”情况
公司与第一大股东深圳市福田投资发展公司在业务、人员、资产、机构、财务等
方面是完全分开的，公司有独立完整的业务自主经营能力。
1、业务方面：公司全部业务都由公司自主经营，第一大股东只行使投资者的管理
职能，无干涉公司经营的行为。
2、人员方面：公司有完全独立的劳动、人事和工资制度；公司董事长及经营层人
员全部在公司领取薪酬，均不在股东单位任职。
3、资产方面：公司拥有独立、完整的财产权；没有为股东提供担保，不存在第一
大股东占用、支配或干预公司经营管理的行为。
4、机构方面：公司董事会和监事会独立运作，公司设立各个职能部门和业务子公
司，对公司董事会和经理层负责，与控股股东无上下级关系，公司经营计划和日常管
理具有完全的独立性。
5、财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管
理制度，在银行独立开户，依法独立纳税。
四、 公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制
见第四章“公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况”的相关内容。
第六章 股东大会情况简介
一、股东大会情况介绍：
报告期内公司共召开三次股东大会，即2001年度股东大会、2002年第一次临时股
东大会和2002年第二次临时股东大会。
（一）2001年度股东大会
该次股东大会于2002年5月9日上午9时30分在公司总部第一会议室召开，会议通知
于2002年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告，会议由
公司董事长凌克先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。出席股东大
会的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为18000万股，占公司股份总数的
66.67%。
经与会股东审议表决，通过决议如下：
1、 2001年董事会工作报告；
2、 2001年监事会工作报告；
3、 2001年度财务决算和2002年度财务预算；
4、 2001年利润分配议案；
5、 《2001年年度报告》正文和摘要；
6、 《公司章程》修订案；
7、 《公司股东大会议事规则》；
8、 关于授权董事会用不超过公司三分之一净资产的自有暂时闲置资金用于购买
国债的议案；
9、 关于追加确认变更会计师事务所的议案；
10、关于续聘深圳大华天诚会计师事务所为2002年公司审计机构的议案；
11、选举第三届董事会董事、独立董事和第三届监事会监事。
该次股东大会由信达律师事务所麻云燕律师进行了见证，并出具了法律意见书，
股东大会决议公告于2002年5月10日的《中国证券报》和《证券时报》。
（二）2002年第一次临时股东大会
该次股东大会于2002年6月18日上午9时30分在公司总部第一会议室召开，会议通
知于2002年5月14日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。会议由董事长凌克先生
主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。出席该次股东大会的股东及股东
代理人共代表的有表决权的股份数额为18000万股，占公司股份总数的66.67%。
经与会股东逐项审议表决，通过决议如下：
1、 变更董事陈济民先生为罗小林先生的议案；
2、 《金地（集团）股份有限公司独立董事制度》。
该次股东大会由信达律师事务所宋萍萍律师进行了见证，并出具了法律意见书，
股东大会决议公告于2002年6月19日的《中国证券报》和《证券时报》。
（三）2002年第二次临时股东大会
该次股东大会于2002年9月13日上午9时30分在公司总部第一会议室召开，会议通
知于2002年8月12日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。会议由董事长凌克先生
主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。出席会议的股东及股东代表7人，
所持及代表股份18000万股，占公司有表决权总股本的66.67%。
经与会股东逐项审议表决，通过决议如下：
1、 变更董事刁伟程先生为谈秉农先生的议案；
2、有关内部董事薪酬的议案；
3、向董事会及董事长授权在董事会批准的年度经营计划和财务预算额度范围内，
仅限参加预估土地总金额在人民币伍亿元以下的土地公开招标与拍卖，并签署相关合
同的议案。
该次股东大会由信达律师事务所宋萍萍律师进行了见证，并出具了法律意见书，
股东大会决议公告于2002年9月14日的《中国证券报》和《证券时报》。
二、选举、更换公司董事、监事情况
因报告期内公司第二届董事会和第二届监事会任期届满，根据股东单位推荐，经
董事会和监事会提名，以及2001年度股东大会选举，第三届董事会的组成人员为：董
事凌克、孙聚义、张华纲、周品、于水、陈必安、陈长春、刁伟程、Bill Huang、陈
济民、独立董事靳庆军、陈劲、于韶光；第三届监事会的组成人员为：监事赵汉忠、
廉宇强、庄维聪、职工监事黄俊灿、金蓓蓓。
因董事、监事工作调整等原因，报告期内及报告期后，部分董事和监事职务发生
更换，详见第四章“离任的董事、监事、高级管理人员姓名、离任原因及聘任或解聘
高级管理人员的情况”。
第七章 董事会报告
一、 管理层讨论与分析
2002年是公司地产项目全面铺开、各种资源快速投入的一年，围绕着积极拓展、
理顺关系、提升管理三个重点，公司全面完成了年初制定的业务目标。
报告期内，公司全面实施了三到五年发展战略规划，并取得了阶段性的成果，完
成了以深圳、北京、上海为中心的华南、华北、华东区域扩张的战略布局；又开始了
实施进入武汉等二线战术城市的策略。2002年，公司在土地储备方面取得了较好的成
绩，报告期内完成新增项目及土地储备约108万平方米，截至报告披露时，公司拥有未
开工项目及土地储备面积约220万平方米；产品类型也由原来的以高档住宅为主调整为
以中档为主、高档住宅和优质商业项目相结合的产品模式。通过跨区域发展、土地储
备增强和产品结构调整，进一步增强了公司可持续发展能力和抗风险能力。
随着战略布局的初步完成，2002年也是公司试行集团化管理模式的第一年，经过
不断的探索和磨合，集团和子公司各自的权责已经基本界定清晰，总部和下属公司的
关系已初步理顺，现行的经营管理构架基本能适应集团化管理和多城市开发的需要。
在管理提升上，“绩效管理提升”项目的引入、客户关系管理系统的运行以及公
司文化纲领《金地之道》的颁布，都标志着公司管理正在向成熟的集团化管理模式迈
进，保证了公司在全国化的发展过程中，“专业之道，惟精惟一”的管理经验能够贯
彻发扬，“用心做事，诚信为人”的企业文化不被稀释。
报告期内，公司在全国房地产业界的各种评选活动中取得了多项荣誉。2002年公
司获得了中国建设系统企业信誉AAA单位、房地产开发企业国家一级资质、“2002年度
中国房地产品牌企业”等称号。在由建设部住宅产业化促进中心、国家住宅与居住环
境工程中心、中房协城市开发专业委员会与《中国建设报-中国楼市》主办的“2002中
国住宅创新夺标”活动中，金地海景翠堤湾获得“住宅设计示范楼盘”称号，金地格
林小镇获得“创新示范楼盘”大奖；在第四届“中国（深圳）国际住宅与建筑科技展
览会”上，公司获得“2002年度中国发展最快的房地产品牌企业”的称号，金地海景
翠堤湾获得“2002年度中国名盘”称号，凌克董事长荣膺“2002年度中国房地产十大
风云人物”。
二、 报告期内经营情况
（一） 公司主营业务的范围及其经营状况、市场占有率情况：
公司主要从事房地产开发与经营、物业租赁和物业管理等。
公司全年房地产开发业务主要集中在深圳和北京地区，收入与利润主要来源于深
圳金地海景翠堤湾和北京金地格林小镇一期C、D组团。2002年结算面积11.8万平方米
，结算收入8.6亿元，较上年分别增长97%和60%；结算成本5.3亿元，毛利率约为38.6
5%。2002年，全国商品住宅销售总额为4710亿元，公司在全国的市场占有率为0.18%（
数据来源：国家统计局，中国房地产信息网）。
物业租赁及代理销售方面，下属深圳市金地置业顾问有限公司在成功销售公司自
有项目的同时，积极对外拓展二级市场业务，报告期内共外接深圳、北京、武汉、惠
州等地4个项目，加快了房地产中介业务的市场化进程。
物业管理方面，下属深圳市金地物业管理有限公司已发展成为建设部首批40家物
业管理一级资质企业，金地物业管理品牌已步入全国知名品牌行列。2002年新签约项
目35个，面积601.9万平方米，比去年同期增长185%。物业公司对集团的项目销售、管
理起了较好的支持作用，也为集团异地拓展奠定了良好的品牌及市场基础。
1、按行业划分之主营业务收入及利润情况如下：
项目类别 主营业务收入(元) 占比(%)
房地产销售 856,258,905.18 88.27%
其它小计 113,779,491.18 11.73%
合计 970,038,396.36 100.00%
项目类别 主营业务利润(元) 占比(%)
房地产销售 287,662,648.52 91.86%
其它小计 25,505,590.00 8.14%
合计 313,168,238.52 100.00%
注：其它小计包括物业管理、租赁以及内部业务抵销数等。
2、按地区划分之主营业务收入及利润情况如下：
项目地区 主营业务收入(元) 占比(%)
深圳市 756,728,962.36 78.01%
北京市 213,309,434.00 21.99%
合计 970,038,396.36 100.00%
项目地区 主营业务利润(元) 占比(%)
深圳市 251,011,607.02 80.15%
北京市 62,156,631.50 19.85%
合计 313,168,238.52 100.00%
注：其中深圳市的主营业务收入和利润包括内部业务抵销数。
（二） 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（单位：元）
控股公司名称 注册资本
深圳市金地物业管理有限公司 6,500,000.00
北京金地鸿业房地产开发有限公司 200,000,000.00
北京金地兴业房地产有限公司 10,000,000.00
北京金地远景房地产开发有限公司 120,000,000.00
深圳市金地置业顾问有限公司 2,000,000.00
深圳市国际网球俱乐部有限公司 36,000,000.00
上海深恒房地产有限公司 50,000,000.00
深圳市宝华工业城开发有限公司 32,000,000.00
控股公司名称 经营范围
深圳市金地物业管理有限公司 物业管理
北京金地鸿业房地产开发有限公司 房地产开发销售
北京金地兴业房地产有限公司 房地产开发销售
北京金地远景房地产开发有限公司 房地产开发销售
深圳市金地置业顾问有限公司 房地产评估,代理经纪咨询服务
深圳市国际网球俱乐部有限公司 经营网球训练比赛场馆和康体训练设施
上海深恒房地产有限公司 房地产开发经营，自有物业管理
深圳市宝华工业城开发有限公司 从事工业区及配套生产服务设施的
建设与经营等
控股公司名称 资产规模 净利润
深圳市金地物业管理有限公司 55,037,176 2,129,210
北京金地鸿业房地产开发有限公司 837,595,095 -16,425,455
北京金地兴业房地产有限公司 10,012,795 -82,695
北京金地远景房地产开发有限公司 442,234,440 25,843,781
深圳市金地置业顾问有限公司 17,120,951 2,782,535
深圳市国际网球俱乐部有限公司 294,689,140 -44,670
上海深恒房地产有限公司 50,000,000
深圳市宝华工业城开发有限公司 33,907,098
上述主要控股公司中，北京金地鸿业房地产开发有限公司（开发北京金地国际花
园项目）和深圳市国际网球俱乐部有限公司所开发的项目（开发深圳国网中心项目）
在报告期内尚处于前期阶段，因此净利润为负数；上海深恒房地产有限公司（开发上
海格林春岸项目）和深圳市宝华工业城开发有限公司（开发深圳格林小镇项目）因尚
未正式运营，未产生利润；其他控股公司情况详见财务报告附注4部分。
（三） 主要供应商、客户情况
1、公司向前5名供应商合计的采购额占全年采购总额的百分比
公司房地产项目的开发主要以招标方式总包给建筑公司，主要建筑材料由承建商
提供。由供应商直接提供给本公司的商品主要包括供配电设备、供水设备及弱电、空
调、电梯设备等。2002年，公司向前5名供应商的采购额为3015.7万元，约占全年公司
直接采购总额的19.96%。
2、公司前5名客户销售额合计占公司销售总额的百分比
经统计，2002年公司前5名客户的销售额为1488万元，占总销售收入的比例为1.5
3%。
（四） 在经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内，全国房地产市场供求两旺，继续保持快速增长，投资、竣工增长速度
和销售增长速度基本相当，房价稳中有升；外来资本的进入加速了一些城市土地价格
上涨，局部地区出现投资过热和产品结构性过剩现象。
房地产市场竞争日益加剧，而土地储备不足、项目开发进度不均衡一直是制约公
司发展以及影响收益稳定性的重要因素。为此，公司一方面抓紧研究全国各地土地市
场的政策变化，注重对城市发展和房地产大势的研究，另一方面加强项目拓展力度，
提高对区域市场的判断分析能力，注重挖掘潜力市场和主流客户群。报告期内公司在
多个城市参与了多次土地的公开招标和拍卖活动，并尝试采取其它多种方式获取土地
资源。经过不懈地努力，公司解决了土地储备不足的问题，在北京新增的经济技术开
发区凉水河西岸千亩土地为公司在北京的可持续发展奠定了基础；报告期内在上海取
得的三个项目及期后取得的2100亩土地储备，预计也将在未来为公司带来稳定的收益
。
公司的高速发展对集团组织管理提出了更高的要求，为保持公司持续稳定的发展
，公司通过各种制度建设、组织建设、文化建设，以及不断创新的激励约束机制，增
强公司的凝聚力，吸引社会优秀人才加入金地团队，保证了公司快速发展的需要。
（五） 完成盈利预测情况说明
本公司在2001年度报告中曾计划2002年完成销售收入（合同额）9.21亿元、利润
总额1.21亿元。由于报告期内北京金地格林小镇的销售情况较预期有大幅增长，公司
全年实际完成销售收入（结算金额）9.7亿元，利润总额1.73亿元，超额完成了计划目
标。
三、 公司投资情况
（一） 募集资金承诺情况
公司前次股票发行的《招股说明书》中承诺投资项目预计需由募集资金投入约82
930.59万元。《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目名称 募集资金投入
1、金海湾花园 18000
2、金地海景花园二期(D、E区)项目 45000
3、金海湾公寓楼项目 2000
4、金地商住大厦项目 13000
5、补充公司流动资金 4930.59
合计 82930.59
募集资金投入计划(万元)
项目名称 2000年 2001年 2002年
1、金海湾花园 4000 14000 —
2、金地海景花园二期(D、E区)项目 2000 31000 12000
3、金海湾公寓楼项目 — — 2000
4、金地商住大厦项目 10239 2761
5、补充公司流动资金 4930.59
合计 10930.59 55239 16761
（二） 募集资金变更情况
与原定的募集资金运用计划相比，公司实际募集资金使用情况与《招股说明书》
中承诺的资金运用计划有所变更。
公司将原计划用于投入金海湾公寓楼项目和金地商住大厦项目的募集资金合计15
000万元，变更为投资北京经济技术开发区BDA18号街区项目，即北京金地格林小镇项
目。其中9600万元用于本公司与西安愿景房地产开发有限公司（“西安愿景公司”）
共同出资组建北京金地BDA项目有限责任公司，即北京金地远景房地产开发有限公司，
其余资金计5400万作为开发北京经济技术开发区BDA18号街区项目的部分开发资金。
1、变更原因
在国家推动住宅产业发展的宏观政策引导下，住宅类地产产品的开发体现了良好
的发展态势，并且随着中国加入WTO以及北京申办2008年奥运会的成功，北京地区的重
要地理区位给北京房地产市场注入了良好的发展契机，考虑到本公司原计划投入的金
海湾公寓楼项目及金地商住大厦项目，在当前的市场条件下，与北京金地格林小镇项
目在时效上有一些差距。经过对项目的充分对比和审慎考虑，为充分把握市场机遇，
发挥本公司的资金优势和综合开发优势，迅速提升公司的品牌，更好地使用募集资金
，提高盈利水平和综合实力，决定延迟金海湾公寓楼项目及金地商住大厦项目的开发
计划，本公司原计划投入上述项目的募集资金投资变更为实施北京金地格林小镇项目
。
2、变更程序及披露情况
该次募集资金投向变更的事项经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次
决议通过，并于2001年11月20日由2001年度第二次临时股东大会批准生效。董事会和
监事会的决议公告，披露于2001年10月16日的《中国证券报》和《证券时报》，股东
大会的决议公告披露于2001年11月21日的《中国证券报》和《证券时报》。
（三） 募集资金投资项目概况：
截至2002年12月31日，公司前次募集资金的实际使用情况如下表：
前次募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
项目名称 计划投入募 实际投入募
集资金 集资金
1、金海湾花园 18000 18000
2、金地海景花园二期(D、E区)项目 45000 40930
3、北京金地格林小镇项目 15000 15000
4、补充公司流动资金 4694 4694
合计 82694 78624
项目名称 完成进度 结算收益
1、金海湾花园 100％ 22187
2、金地海景花园二期(D、E区)项目 90.96％ 11572
3、北京金地格林小镇项目 100％ 2584
4、补充公司流动资金 100％
合计
说明：
1、金海湾项目于2001年11月竣工，截至2002年底已结算收益22187万元。
2、金地海景花园二期（D、E区）项目于2002年12月竣工，截至2002年底已结算收
益11572万元。
3、北京金地格林小镇项目截至2002年底竣工面积6.22万平方米，取得结算收益2
584万元。
4、原计划补充公司流动资金4930.59万元，根据验资后的到帐筹资数量，实际用
于补充流动资金4694万元。
截至报告期末，未使用的募集资金4070万元将继续用于金地海景花园二期（D、E
区）项目即金地海景翠堤湾项目，未使用募集资金存于银行。
（四） 报告期内非募集资金使用情况
1、股权投资情况
（1）报告期内收购深圳市国际网球俱乐部有限公司100％股权，该公司注册资本
3600万元，经营范围为经营网球训练比赛场馆和康体训练设施，公司共支付股权收购
款11706.73万元，报告期内，该公司的工商变更登记已办理完毕。该公司主要开发深
圳国网中心项目；
（2）报告期内收购上海南翔花园房地产发展有限公司20%股权，支付股权收购款
1202.2万元，报告期后又收购该公司70%股权，使公司持有股份增至90%，相应的工商
变更手续已办理完毕。该公司主要开发上海格林春晓项目；上述两项股权收购事项详
见第九章中的“收购及出售资产、吸收合并事项”部分。
（3）报告期内本公司与子公司深圳市金地物业管理有限公司共同设立上海深恒房
地产有限公司，该公司注册资本5000万元，经营范围为房地产开发经营，自有物业管
理。该公司主要开发上海格林春岸项目；
（4）报告期后新设上海格林风范房地产发展有限公司，注册资本5000万元，经营
范围为房地产开发、商品房销售，房屋租赁、物业管理等。该公司主要开发上海格林
风范项目。
2、其他投资情况
报告期内及报告期后，本公司新增房地产项目及储备5个，如下表所示：
项目暂定名 地理位置 占地面积（万平方米）
国网中心项目 深圳福田区 7.9
格林小城项目 北京亦庄 66.7
格林春晓项目 上海嘉定区 13.5
格林春岸项目 上海嘉定区 12.1
格林风范项目 上海嘉定区 140.0
合计 240.2
项目暂定名 规划建筑面积（万平方米） 项目进度
国网中心项目 17.0 项目前期
格林小城项目 66.7 项目前期
格林春晓项目 9.5 项目前期
格林春岸项目 15.0 项目前期
格林风范项目 84.0 项目前期
合计 192.2
截至报告期末，公司共支付地价及土地拆迁费用2.5亿元。
四、 报告期内财务状况和经营成果分析
报告期内，公司现有项目销售稳定增长，待开工的项目和土地储备增加，为集团
未来发展奠定了坚实基础。公司财务状况具体指标如下：
财务指标 2002年 2001年
总资产 3,075,772,724.68 2,269,934,364.28
应收帐款 2,877,820.54 10,922,467.52
存货 1,742,936,126.87 722,703,457.08
长期投资 88,622,543.33 1,630,000.005
长期负债 210,000,000.00 50,000,000.00
主营业务利润 313,168,238.52 220,022,833.80
净利润 138,146,018.80 120,277,004.32
现金及现金等 -509,193,609.97 818,838,187.25
价物净增加额
资产负债率 52.94% 39.50%
流动比率 2.00 2.48
速动比率 0.75 1.62
财务指标 增减 变动原因
总资产 35.50% 经营规模扩大
应收帐款 -73.65% 回款良好
存货 141.17% 土地储备及建安投入较多
长期投资 336.97% 部分子公司未纳入合并范围
长期负债 320.00% 增加长期借款
主营业务利润 42.33% 地产项目销售良好
净利润 14.86% 项目销售良好，主营业务利润增长
现金及现金等 -162.18% 详见下面说明
价物净增加额
资产负债率 34.03% 负债增加较多
流动比率 -0.48 流动负债增加
速动比率 -0.87 土地储备及建安投入导致货币资金下降
说明：现金及现金等价物净增加额变化较大的原因包括：
1、本期土地储备及建安投入增长及公司规模扩大等引起的经营活动现金净流量减
少；
2、上年发行新股募集资金且本年度借款规模下降引起的筹资活动现金净流量减少
。
五、 新年度业务计划
报告期内，公司在战略规划、产品经营、管理提升、区域发展等方面都积累了宝
贵的经验，2003年房地产市场竞争将更加激烈，管理链条的拉长、项目过程的不确定
性都将给公司带来严峻的考验。新年度公司将重点实施“能力提升年”计划，即加强
战略管理能力、知识管理能力、文化管理能力、人力资源管理能力等的提升。根据20
03年度经营计划，年度内公司主要财务预算指标安排为：实现销售收入16亿元，比20
02年增长60％以上；实现利润总额1.95亿元，比上年增长13％。新年度公司重点做好
以下几个方面：
1、 构筑可持续核心竞争优势。深入分析国家财政金融政策、土地政策，进一步
加强对宏观经济和房地产大势的把握力度；准确把握市场需求，增强获取优质土地的
能力；研究探索房地产开发盈利模式，加强房地产投资管理研究和房地产投资基金研
究；加强公司在房地产产业整合过程中的机会的研究；勇于技术创新，提高产品技术
含量；提升项目操作水平，开拓营销创新模式。
2、 建立新型的管理体系，完善管理制度。按照既定的当前及今后一段时期内集
团化经营管理的模式，即集团总部成为投资决策中心、管理调控中心、资源配置中心
、信息整合中心、品牌与文化输出中心，各子公司成为经营中心和利润创造中心，坚
持安全与高效并重的原则，保证集团对重大事项的决策权和有关工作的知情权，各职
能部门代表集团行使管理、监控职责；同时，充分发挥子公司的积极性和能动性，推
行分级分权管理制度。
3、 加强内部控制，完善集团对子公司的监控体系，建立子公司规范的工作流程
。将制度复制，将工作程序标准化、模块化，即把集团内部成熟的管理经验、程序制
度推广到各子公司，通过程序将好的经验固化，培训、传递到子公司，不断帮助和监
督子公司建立起科学和完善的制度，使子公司的经营管理更加规范化、制度化，管理
更加高效。
4、 加强风险控制，尤其是战略、财务、决策、管理、人力及设计等关键领域的
风险控制。进一步整合集团地产产业链条及资源，梳理主营业务，提出战略思路，进
一步培育新的利润增长点。集团不仅要严格规范和执行项目投资决策程序，还要加强
对项目开发过程中策划、设计、成本等阶段性决策的管理，以保证集团投资的良好效
率。在财务与资金管理上，继续推行财务预算制，降低管理费用，同时保证公司对资
金的需求。
5、 重视人力资源开发，使之与公司发展相适应。建立高效的管理团队和职业经
理制度，实现人才资源的优化组合。推行新的绩效管理体系，对绩效管理进行不断完
善和改进。公司还将聘请专业顾问公司完成公司经营者及骨干的中长期激励制度的建
设，在核心人才和公司之间建立起激励和约束机制，使核心人才的个人利益与股东利
益更趋一致，为公司的可持续发展提供制度保证。
6、 研究和确定合理的收益结构。为了更好地应对房地产市场未来的周期性波动
，公司力求将收益结构从原有单一的住宅销售带来的主要收入逐步增加出租性物业收
入所占比重，形成经常性的长期稳定的收入来源。在今后项目的决策过程中，将逐步
增加多层项目的比例，促进项目开发向短、平、快方面转变，加快现金周转速度。
7、做好品牌规划和整合工作。加强公司品牌战略规划，整合公司品牌资源，按产
品与服务将金地品牌分类，系列化构建产品品牌，有形化推广服务品牌。以具体项目
为载体，将金地品牌由深圳做向全国，实施由集团到各地子公司的品牌传播计划。
公司希望通过三到五年的努力，不断提升项目开发水平和资产盈利能力，为客户
提供优质的产品和服务，带给投资者稳定的收益和回报，努力成为中国最受信赖的地
产企业。
六、 董事会日常工作情况
报告期内公司共召开十二次董事会，会议情况及决议内容如下：
（一） 2002年4月4日召开的第二届董事会第十次会议，审议并通过如下议案：
1、 董事会2001年工作报告；
2、 公司总裁2001年工作报告；
3、 更换董事会秘书的议案；
4、 聘任证券事务代表的议案；
5、 公司2001年利润分配预案和二○○二年度利润分配政策；
6、 公司2001年度财务决算及二○○二年度财务预算的预案；
7、 公司2001年年报正文和摘要；
8、 关于董事会授权总裁办理投资设立深圳市金地房地产开发有限公司和上海市
金地房地产开发有限公司事宜的议案；
9、 公司董事会议事规则议案；
10、 公司总裁工作细则议案；
11、 公司信息披露管理办法议案；
12、 公司章程修正案预案；
13、 公司股东大会议事规则预案；
14、 提名第三届董事会董事候选人预案；
15、 提名第三届董事会独立董事候选人预案；
16、 授权董事会用不超过公司三分之一净资产的自有暂时闲置资金用于购买国债
；
17、 关于续聘深圳大华天诚会计师事务所作为2002年公司审计机构的预案；
18、 关于确定会计师事务所报酬事项的议案；
19、 关于召开2001年度股东大会的议案；
20、 关于变更公司注册地址的预案。
有关决议公告刊登于2002年4月8日的《中国证券报》和《证券时报》。
（二） 2002年4月19日召开2002年第一次临时董事会，审议并通过如下议案：
1、 2002年第一季度报告
2、 关于解决历史遗留问题，对职工实行福利房、微利房改革的决议
有关决议公告刊登于2002年4月20日的《中国证券报》和《证券时报》。
（三） 2002年5月9日召开第三届董事会第一次会议，审议并通过以下议案：
1、 选举凌克为董事长、孙聚义为副董事长的议案
2、 聘请张华纲为总裁的议案
3、 聘请陈必安为常务副总裁、陈长春为副总裁、杨伟民为技术总监的议案
4、 聘请王培洲为财务总监的议案
5、 聘请郭国强为董事会秘书、张晓瑜为证券事务代表的议案
6、 关于整改方案的议案
有关决议公告刊登于2002年5月10日的《中国证券报》和《证券时报》。
（四） 2002年5月13日召开2002年第二次临时董事会，审议并通过如下议案：
1、 关于变更董事的预案；
2、 关于制订《金地（集团）股份有限公司独立董事制度》的预案；
3、 关于召开2002年第一次临时股东大会的议案；
4、 关于开展上市公司建立现代企业制度自查的方案；
5、 关于开展上市公司建立现代企业制度的自查报告。
有关决议公告刊登于2002年5月14日的《中国证券报》和《证券时报》。
（五） 2002年6月13日召开2002年第三次临时董事会，审议并通过如下议案：
1、 关于北京金地远景房地产开发有限公司申请贷款并由本公司提供信用担保的
议案。
2、 由东亚银行有限公司深圳分行向购买金地海景翠堤湾的港、澳、台、中国境
外购房者和中国内地外商投资企业购房者提供房地产抵押贷款服务，并为抵押人提供
担保的议案；
3、 关于向工商银行深圳市红围支行申请叁亿元综合授信额度的议案；
4、 关于向福建兴业银行深圳市分行上步支行申请三年期壹亿元综合授信额度的
议案；
5、 授权张华纲总裁办理上述第一项事宜并签署有关合同文件；授权王培洲财务
总监办理上述第二至第四项事宜并签署有关合同文件。
有关决议公告刊登于2002年6月14日的《中国证券报》和《证券时报》。
（六） 2002年7月11日召开2002年第四次临时董事会，审议并通过如下议案：
1、 向北京经济技术开发区房屋土地管理局预约用地并进行前期开发的议案；
2、 有关董事薪酬的议案；
3、 召开2002年第二次临时股东大会的议案。
有关决议公告刊登于2002年7月16日的《中国证券报》和《证券时报》。
（七） 2002年8月8日召开第三届董事会第二次会议，审议并通过如下议案：
1、 公司2002年半年度报告全文及摘要；
2、 关于董事变更的议案；
3、 关于向董事长授权审批事项及审批额度的议案；
4、 北京金地鸿业房地产开发有限公司申请贷款并由本公司提供信用担保的议案
。
有关决议公告刊登于2002年8月12日的《中国证券报》和《证券时报》。
（八） 2002年9月13日召开2002年第五次临时董事会，审议并通过如下议案：
1、 关于独立董事津贴的议案；
2、 关于在上海进行土地项目收购的议案；
3、 关于授权董事长为购置土地而签署有关意向书的议案。
有关决议公告刊登于2002年9月14日的《中国证券报》和《证券时报》。
（九） 2002年9月27日召开2002年第六次临时董事会，审议并通过了《对深圳证
管办关于公司半年度业绩预警询问的答复》，经上交所审核无需公告。
（十） 2002年10月28日召开2002年第七次临时董事会，审议并通过了《公司第三
季度报告》，报告公告于2002年10月29日的《中国证券报》和《证券时报》。
（十一） 2002年11月28日召开2002年第八次临时董事会，审议并通过了如下议案
：
1、 关于增加在上海的土地储备的议案；
2、 关于投资设立金地武汉公司的议案；
3、 关于同意陈必安辞去第三届董事会董事职务，并提名赵汉忠为公司第三届董
事会董事候选人的议案；
4、 关于同意陈必安辞去常务副总裁职务，并聘请赵汉忠为常务副总裁的议案。
有关决议公告刊登于2002年11月30日的《中国证券报》和《证券时报》。
（十二） 2002年12月23日召开2002年第九次临时董事会，审议并通过了《关于投
资开发上海嘉定区西门项目的议案》，决议公告于2002年12月25日的《中国证券报》
和《证券时报》。
七、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会根据股东大会授权，认真执行股东大会的各项决议，并接受监
事会的监督。董事会对股东大会决议的执行情况如下：
1、报告期实施利润分配方案情况：公司2001年度利润分配方案经2002年5月9日召
开的2001年度股东大会审议通过。公司于2002年6月19日发布实施公告，详情见2002年
6月20日的《中国证券报》和《证券时报》，流通股股东的红利已于指定时间发放。
2、2002年第一次临时股东大会，通过了《金地（集团）股份有限公司独立董事制
度》，报告期内，董事会及独立董事能按照该制度的要求切实履行职责。
3、2002年第二次临时股东大会，通过了向董事会及董事长授权在董事会批准的年
度经营计划和财务预算额度范围内，仅限参加预估土地总金额在人民币伍亿元以下的
土地公开招标与拍卖，并签署相关合同的议案，报告期内，董事会严格执行了股东大
会的决议。
八、 本次利润分配预案
根据有关法规和公司章程规定，董事会提交股东大会2002年度利润分配方案如下
：
1、按深圳大华天诚会计师事务所审定的净利润计提10％法定盈余公积金；
2、按深圳大华天诚会计师事务所审定的净利润计提10％法定公益金；
3、以2002年12月31日的股本为基数，每10股派现金股利2.50元（含税）。
列表说明如下：
项目 金额（元） 分配比例
可分配利润 185,767,622.26
减：计提法定公积金 13,814,601.88 净利润的10%
计提法定公益金 13,814,601.88 净利润的10%
可供股东分配利润 158,138,418.50
减：应付股利 67,500,000.00 每10股分配2.5元
未分配利润 90,638,418.50
本次利润分配不进行资本公积金转增股本。
具体分配方案有待股东大会决议通过。
第八章 监事会报告
一、 报告期内，公司监事会共召开七次会议，各次会议议题如下：：
（一） 2002年4月4日召开的第二届监事会第七次会议，审议的议题为：
1、 监事会2001年工作报告；
2、 公司2001年年报正文和摘要；
3、 公司2001年利润分配预案和2001年度利润分配政策；
4、 公司监事会议事规则议案；
5、 第三届监事会监事候选人提名预案。
有关决议公告于2002年4月8日的《中国证券报》和《证券时报》。
（二） 2002年4月19日召开的2002年第一次临时监事会，审议的议题为：
1、 金地（集团）股份有限公司2002年第一季度报告；
2、 关于解决历史遗留问题，对职工实行福利房、微利房改革的决议。
有关决议公告刊登于2002年4月20日的《中国证券报》和《证券时报》。
（三） 2002年5月9日召开第三届监事会第一次会议，审议的议题为：
1、 关于选举赵汉忠为监事长的议案；
2、 关于整改方案的议案。
有关决议公告刊登于2002年5月10日的《中国证券报》和《证券时报》。
（四） 2002年8月8日召开第三届监事会第二次会议，审议的议题为：
1、 公司2002年半年度报告全文及摘要；
2、关于向董事长授权审批事项及审批额度的议案。
有关决议公告刊登于2002年8月12日的《中国证券报》和《证券时报》。
（五） 2002年9月13日召开2002年第二次临时监事会，审议的议题为：
1、 关于独立董事津贴的议案；
2、 关于在上海进行土地项目收购的议案；
3、 关于授权董事长为购置土地而签署有关意向书的议案。
有关决议公告刊登于2002年9月14日的《中国证券报》和《证券时报》。
（六） 2002年10月28日召开2002年第三次临时监事会，审议的议题为：
1、 公司2002年第三季度报告。
报告公告于2002年10月29日的《中国证券报》和《证券时报》。
（七） 2002年11月28日召开2002年第四次临时监事会，审议的议题为：
1、 关于增加在上海的土地储备的议案；
2、 关于投资设立金地武汉公司的议案；
3、 关于同意赵汉忠辞去第三届监事会监事长和监事职务，并提名陈必安为第三
届监事会监事候选人的议案。
有关决议公告刊登于2002年11月30日的《中国证券报》和《证券时报》。
二、 公司监事会对以下事项发表独立意见：
1、 公司依法运作情况：2002年度，监事会成员列席了各次董事会会议，对公司
决策运作情况进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。监事会
认为，公司各项决策程序符合《公司法》及《公司章程》，内部控制制度完善，公司
董事、总裁及其他高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公
司利益的行为；也没有滥用职权、损害股东和职员利益的行为。
2、 检查公司财务的情况：2002年度，监事会列席了各次审议有关银行授信额度
或为子公司提供担保等事项的董事会会议；对于会计师事务所出具的年度会计报告审
计意见，监事会认为，大华天诚会计师事务所的审计意见是客观的，财务报告真实、
公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、 募集资金使用情况：公司募集资金投资项目除部分变更外，其余部分与承诺
一致，部分募集资金的投向变更程序符合有关法规规定。使用募集资金投资的项目进
展情况良好。
4、 公司收购、出售资产行为：报告期内，公司所发生的收购股权项目交易价格
都依据具有资格的会计师事务所出具的审计报告或资产评估机构出具的评估报告为基
准，未发现有内幕交易，或其他损害股东权益或造成资产流失的情况。
5、 关联交易：报告期内公司未发生重大关联交易。
第九章 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
二、 收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购深圳国际网球俱乐部有限公司事项
报告期内，本公司和控股子公司深圳市金地物业管理有限公司收购了深圳国际网
球俱乐部有限公司（以下称“国网公司”）100%股权。转让价格为117067316.15元，
相关工商登记事项已办理完毕。国网公司拥有国网中心项目的土地使用权。项目情况
见“报告期内非募集资金使用情况”。
该收购事项经2001年10月12日第二届董事会第八次会议审议通过，有关协议公告
于2002年8月16日的《中国证券报》和《证券时报》。收购国网公司股权增加了本公司
资产15490.17万元，其中增加存货13968.17万元，因报告期内该项目尚未开工，报告
期内该项目利润为-1.57万元。
2、收购上海南翔花园房地产发展有限公司事项
报告期内，本公司与上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下称“嘉宝集团”
）签署了两份有关转让上海南翔花园房地产发展有限公司（以下称“花园公司”）股
权的协议，两次转让比例分别为20％和70％，转让价格共为人民币5409.9万元。报告
期内，20％部分股权转让的变更登记已经完成，截至本报告披露时，70％股权转让的
变更登记亦办理完毕，本公司持有花园公司90%的股权。花园公司拥有上海格林春晓项
目的土地使用权。项目情况见“报告期内非募集资金使用情况”。
该股权收购事宜已于2002年9月13日经公司第五次临时董事会审议通过。有关决议
内容和协议事项分别公告于2002年9月14日和2002年12月28日的《中国证券报》和《证
券时报》。该事项增加了本公司的投资1202.2万元，对报告期利润的影响为-132.85万
元，其中股权投资差额摊销为-70.18万元。
上述资产收购事项增加了公司的土地储备，保障了公司地产业务的持续稳定发展
。
三、 关联交易事项
本年度公司在收购上海南翔花园房地产开发有限公司20％股权时，向该公司提供
代垫款项。报告期后，本公司已经持有该公司90％股权，相关的工商变更手续已办理
完毕。该事项不会对公司经营产生重大影响。
四、 重大合同及其履行情况
（一） 报告期内公司没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司
托管、承包、租赁本公司资产的事项。
（二） 报告期内公司对外重大担保事项：
1、商品房购房担保：
根据房地产经营惯例，本公司及地产子公司为商品房承购人提供抵押贷款担保，
截至2002年12月31日，累计贷款担保余额约为人民币9.19亿元、港币1.1亿元，其中阶
段性担保余额为人民币4.93亿元、港币1.1亿元，全程担保余额（即担保合同生效起至
借款合同届满后两年内承担连带保证责任）为人民币4.26亿元。由于借款人房产已抵
押给借款银行，根据历年的情况，本公司没有发生由于担保连带责任而发生损失的情
形，预计本担保事项不会对公司财务状况造成重大影响。
2、向宝华公司提供担保事项：
公司于2001年11月21日为深圳市宝华工业城开发有限公司所拥有的深圳格林小镇
项目（暂定名）征地补偿费等前期开发费用承担连带担保责任，共计5800万元，报告
期内，本公司收购深圳市宝华工业城开发有限公司的股权转让变更登记已办理完毕，
本公司实际持股比例为99.93%。因本公司就深圳格林小镇项目的土地使用权手续正在
办理过程中，本公司担保应付的土地补偿费将视土地变更的情况支付，该约定支出将
不会对公司经营造成重大影响。
3、为控股子公司提供贷款担保事项：
报告期内，公司为控股子公司北京金地远景房地产开发有限公司（本公司占80％
权益）向中国银行北京经济技术开发区支行申请的一年期壹亿元人民币贷款提供信用
担保，实际发生金额5000万元，担保期从2002年8月7日起。为控股子公司北京金地鸿
业房地产开发有限公司（本公司占60％权益）向中国银行深圳市分行福田支行申请的
三年期贰亿元人民币开发贷款提供信用担保，实际发生金额6000万元，担保期从2002
年10月24日起。
（三） 报告期内没有发生委托他人进行现金资产管理事项。
（四） 报告期内公司其它重大合同情况见“报告期内非募集资金使用情况”，
公司所订立的购置土地及合作开发等合同履行正常，将不会对公司经营产生重大
影响。
五、 承诺事项
本公司在《招股说明书》中曾说明，公司股东深圳市福田投资发展公司的下属公
司及深圳控股有限公司所属的下属公司虽然（在深圳市内）从事房地产开发业务，但
在开发项目分布区域、客户群体定位、产品档次、产品品牌、项目规模、经营策略和
营销手段等方面，与本公司不同，因此，与本公司不构成同业竞争。但为保护公司中
小股东的利益，上述两公司分别承诺，其所属公司如有新的合作业务，在同等的条件
下，将优先同本公司合作。报告期内，公司在深圳市除了《招股说明书》中披露的开
发项目外，没有新的开发项目，也没有同两大股东及其下属公司合作开发过任何项目
。
六、 聘任、解聘会计师事务所情况
2001年12月4日召开的第二届董事会第九次会议决议聘请深圳大华天诚会计师事务
所为公司2001年度审计机构，该事项已于2002年5月9日经2001年度股东大会予以追认
。2002年4月4日召开的第二届董事会第十次会议决议续聘深圳大华天诚会计师事务所
作为2002年度审计机构，并经2001年度股东大会审议通过。至本年报披露时，该事务
所已为公司提供了连续两年的审计服务。
报告期内支付给该事务所报酬共计28万元，含差旅费用。
七、 对中国证监会深圳证管办巡回检查意见的整改情况
2002年4月15日至4月19日，中国证监会深圳证管办对本公司进行了巡回检查，并
发出了整改通知。为此，本公司于2002年5月9日专门召开第三届董事会第一次会议和
第三届监事会第一次会议，认真学习了有关文件，将实施整改方案以会议决议的形式
制定下来并公告。报告期内，整改决议事项已贯彻落实。整改报告公告于2002年5月1
0日的《中国证券报》和《证券时报》。
八、 执行利润分配政策的说明
公司于2001年年度报告中公布了2002年度利润分配政策，预计的2002年度分配比
例为不超过2002年度税后利润的30%，董事会有根据实际情况保留调整分配政策的权利
。在第三届董事会第四次会议上，董事会在综合考虑了公司盈利前景和资金状况的情
况下，决议分配比例为每10股派现金股利2.50元（含税）。董事会认为，该利润分配
方案符合股东利益，对公司的长远发展是有利的。
第十章 财务报告
审计报告
深华(2003)股审字第020号
金地（集团）股份有限公司董事会暨全体股东:
我们接受委托,审计了 贵公司及其子公司 (以下简称“贵公司”)2002年12月31日
的合并和公司资产负债表，2002年度合并和公司利润及利润分配表，以及2002年度合
并和公司现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表发
表审计意见,我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程
中,我们结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录、审核有关凭证等我们认为
必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度
》和国家其他有关财务会计法规的规定, 在所有重大方面公允地反映了 贵公司2002年
12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量的变化,会计处理方法的选用遵
循了一贯性原则。
深圳大华天诚会计师事务所
中国注册会计师
胡春元
中国 深圳
中国注册会计师
高敏
2003年3月5日（外勤结束日）
2003年3月26日（附注10之1）
金地（集团）股份有限公司
资产负债表
2002年12月31日
单位：人民币元
资产 注释 年末数
合并数
流动资产：
货币资金 1 768,293,733.53
短期投资 2
应收票据
应收帐款 3 2,877,820.54
其他应收款 4 143,519,915.97
预付帐款 5 142,545,899.04
应收补贴款
存货 6 1,742,936,126.87
待摊费用 7 21,754.68
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 2,800,195,250.63
长期投资：
长期股权投资 8 88,622,543.33
长期债权投资
长期投资合计 88,622,543.33
其中：合并价差 8 7,720,166.67
其中：股权投资差额 7,720,166.67
固定资产：
固定资产原价 9 237,674,972.20
减：累计折旧 &nb