大商集团股份有限公司章程修改议案
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规定,结合大商集团股份有限公司(以下称公司)实际,拟对《公司章程》作以下修改：
一、公司章程第一百二十六条：董事会(董事局)由9名董事组成,其中独立董事2人,设董事长(主席)1人,副董事长(副主席)1人。
现修改为：董事会(董事局)由9名董事组成,设董事长(主席)1人,副董事长(副主席)1人。董事会设独立董事3人。
二、公司章程第一百三十一条：公司董事会(董事局)审批权限的划分：投资金额在8000万元以上,投资运用资金占公司总资产20%以上,须经股东大会批准；投资金额在5000万元以上,运用资金占公司总资产10%以上,须经董事会(董事局)批准。
现修改为：公司董事会(董事局)审批权限的划分：投资金额在10000万元以上,投资运用资金占公司总资产20%以上,须经股东大会批准；投资金额在5000万元以上,投资运用资金占公司总资产10%以上,须经董事会(董事局)批准。
三、公司章程第一百四十九条：公司设独立董事2名,其中至少一名会计专业人士,即指具有高级职称或注册会计师资格的人士。公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
现修改为：公司设独立董事3名,其中至少一名会计专业人士,即指具有高级职称或注册会计师资格的人士。公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
四、公司章程第一百五十四条：独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地按照《公司章程》所规定的程序进行。
现修改为：独立董事由董事会(董事局)、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会(董事局)应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司应当将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证券交易所、中国证监会大连特派员办事处。公司董事会(董事局)对被提名人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会(董事局)的书面意见。
中国证监会持有异议的独立董事被提名人,可以作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会(董事局)应当对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
二ΟΟ三年三月二十一日
附件2∶独立董事候选人简历、声明及独立董事提名人声明
独立董事简历：
贵立义,男,1943年8月出生,法学硕士,法学教授。曾任山西省翼城县县委办公干事、秘书,现任东北财经大学法律系教授,大连市人大代表、大连市人大法制委员会委员,大连市政府法律顾问,中共大连市委、市政府咨询委员会委员,市仲裁委员会委员、仲裁员,市中级人民法院监督员,市检察员专家委员会委员,市法学会学术委员会主任委员,大连市双护律师事务所律师,瓦房店轴承股份有限公司独立董事。
大商集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人贵立义,作为大商集团股份有限公司(以下称该公司)第四届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：贵立义
二ОО三年三月二十一日于大连
大商集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人大商集团股份有限公司(以下称本公司)董事会现就提名贵立义为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：大商集团股份有限公司董事会
二ОО三年三月二十一日于大连
附件3：李常玉女士、焉云萍女士简历
李常玉,女,43岁,大专学历,会计师。曾任大连商场日杂卖区核算员,财务处出纳员、主管会计,大庆新玛特总会计师,大商集团股份有限公司财务本部科长、副处长、处长,现任公司副总会计师。
焉云萍,女,53岁,大专学历,会计师。曾任大连商场肉菜部统计员、男装部计财科长、储运公司副经理、大商集团股份有限公司财务企管部副部长,现任公司董事、总会计师。
附件4：
大商集团股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为大商集团股份有限公司(以下称公司)之独立董事对公司3月21日董事会所议有关事项发表独立董事意见：
一、关于聘任高级管理人员及董事变动的意见
1、经审阅新聘任副总裁焉云萍女士、总会计师李常玉女士的个人履历等相关资料,我们认为其符合相关法律法规及《公司章程》中有关任职资格的规定,任职资格合法。经我们了解,焉云萍女士、李常玉女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任其所聘岗位的职责要求。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司董事会对焉云萍担任公司副总裁、李常玉担任公司总会计师的聘任决定。
2、公司独立董事候选人贵立义先生具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格,董事会提名其为独立董事候选人的相关程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会表决程序合法。我们一致同意贵立义作为公司独立董事候选人,提请公司2002年度股东大会审议。
二、关于租赁大连第二百货大楼股份有限公司资产、收购大商集团大连家电维修服务有限公司经营性资产关联交易的意见
经审阅公司与大连第二百货大楼股份有限公司签署的《资产租赁协议》、公司与大商集团大连家电维修服务有限公司签署的《资产收购协议》及大连源正资产评估事务有限公司源正评报字〖2003〗号评估报告等相关文件,我们一致认为：本次公司的租赁资产和收购资产行为严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易表决程序合法；《资产租赁协议》及《资产收购协议》内容客观、公允,交易价格合理；本次租赁、收购行为有利于避免同业竞争,压缩公司与大连商场集团公司下属企业配货形成的关联交易,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此,我们一致同意上述租赁和收购行为。
三、关于公司与大连商场集团公司下属企业关联交易的意见
经审阅公司与大连大商供配货中心、大连第二百货大楼股份有限公司、中兴-大连商业大厦、大商集团大连家电维修服务有限公司和盘锦辽河商业城签署的《供配货协议书》,我们一致认为：上述关联交易是双方在协商一致基础上进行的,该等《供配货协议书》内容客观、公允,交易价格公平、合理,有利于发挥公司在采购上的规模优势,降低营业成本,节约经营费用,未有损害公司及全体股东利益情形。
因此,我们一致同意上述关联交易行为。
独立董事：史德刚、尉世鹏
2003年3月21日
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