浙江钱江生物化学股份有限公司2002年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司年度财务会计报告已经浙江天健会计师事务所有限公司审计并出具标准无保
留意见的审计报告。
本公司董事长马炎先生、总会计师及财务机构负责人吴慕涛先生声明：保证年度报
告中财务报告的真实、完整。
本公司年度报告经三届十七次董事会审议通过，独立董事沈寅初先生、董事王海寿
先生因故未能参加，分别委托独立董事陈建根先生、董事长马炎先生行使表决权。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董事会
二零零三年三月
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东持股情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
一、公司基本情况简介
（一）公司中文名称：浙江钱江生物化学股份有限公司
缩写：钱江生化
公司英文名称：Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd
缩写：QJBIOCH
（二）公司法定代表人：马炎先生
（三）公司董事会秘书：胡明先生
公司证券事务代表：胡鸣一女士
联系地址：浙江省海宁市硖石镇西山路598号
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会办公室
联系电话：0573-7042800
传 真：0573-7035640
电子信箱：qjbioch@mail.jxptt.zj.cn
（四）公司注册地址：浙江省海宁市硖石镇西山路598号
公司办公地址：浙江省海宁市硖石镇西山路598号
邮政编码：314400
国际互联网网址：http://www.qianjiang-bioch.com
公司电子信箱：qjbioch@mail.jxptt.zj.cn
（五）公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《中国证券报》
登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：浙江省海宁市硖石镇西山路598号
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会办公室
（六）公司股票上市证券交易所：上海交易所
股票简称：钱江生化
股票代码：600796
（七）公司首次变更注册登记日期：1997年4月2日
注册登记地点：浙江省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3300001000730
税务登记号：330481142939662
公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层
二、会计数据和业务数据摘要
（一）2002年度主要会计数据
单位：人民币元
项目 金额
利润总额 19,930,336.61
净利润 16,749,164.44
扣除非经常性损益后的净利润 14,736,932.94
主营业务利润 46,039,235.71
其他业务利润 42,610.96
营业利润 14,611,731.55
投资收益 2,751,001.17
补贴收入 2,611,374.84
营业外收支净额 -43,770.95
经营活动产生的现金流量净额 53,143,615.18
现金及现金等价物净增加额 91,585,340.16
注: 扣除的非经常性损益涉及项目和金额
项目 金额
技改贴息 1,500,000.00
出口贴息 199,374.84
水利基金返还 200,000.00
房产税返还 50,000.00
增值税返还 298,000.00
各项营业外收支 -43,770.95
所得税影响数 -191,372.39
合 计 2,012,231.50
（二）公司近三年的主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
项目 2002年 2001年
主营业务收入 202,376,337.56 200,244,518.55
净利润 16,749,164.44 26,316,321.44
扣除非经常性损益后的净利润 14,736,932.94 22,847,936.62
经营活动产生现金流量净额 53,143,615.18 31,194,065.13
每股经营活动产生现金流量净额 0.454 0.293
每股收益（摊薄） 0.143 0.247
每股收益（加权） 0.149 0.247
扣除非经常性损益的每股收益 0.126 0.215
净资产收益率（%）（摊薄） 4.58 10.52
净资产收益率（%）（加权） 5.08 10.19
扣除非经常性损益后的加权平均 4.47 8.85
净资产收益率（%）
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
总资产 533,453,690.79 439,942,417.33
股东权益（不含少数股东权益） 365,885,437.91 250,040,558.47
每股净资产 3.125 2.347
调整后的每股净资产 3.087 2.339
项目 2000年
主营业务收入 198,601,692.48
净利润 35,877,603.41
扣除非经常性损益后的净利润 35,745,691.89
经营活动产生现金流量净额 42,094,158.82
每股经营活动产生现金流量净额 0.395
每股收益（摊薄） 0.337
每股收益（加权） 0.337
扣除非经常性损益的每股收益 0.299
净资产收益率（%）（摊薄） 14.64
净资产收益率（%）（加权） 14.76
扣除非经常性损益后的加权平均 14.46
净资产收益率（%）
项目 2000年12月31日
总资产 407,881,991.75
股东权益（不含少数股东权益） 245,027,037.03
每股净资产 2.300
调整后的每股净资产 2.290
（三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则<第9号>》要求计算
的利润数据：
报告期利润 净资产收益率（%）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 12.58 13.96
营业利润 3.99 4.43
净利润 4.58 5.08
扣除非经常性损益后的净利润 4.03 4.47
报告期利润 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.393 0.409
营业利润 0.125 0.130
净利润 0.143 0.149
扣除非经常性损益后的净利润 0.126 0.131
（四）股东权益变动情况表
单位：人民币元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 106,514,000.00 75,554,567.20 36,225,031.22
本期增加 10,580,850.00 111,933,835.00 3,014,849.60
本期减少
期末数 117,094,850.00 187,488,402.20 39,239,880.82
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益
期初数 13,812,544.64 31,746,960.05 250,040,558.47
本期增加 1,339,933.16 16,749,164.44 142,278,699.04
本期减少 26,433,819.60 26,433,819.60
期末数 15,152,477.80 22,062,304.89 365,885,437.91
变动原因：
1、股本期末比期初增加10,580,850元，系报告期内实施配股方案所致；
2、资本公积期末比期初增加111,933,835.00元，系报告期内实施配股方案股本 溢
价转入资本公积所致；
3、盈余公积期末比期初增加3,026,954.60元，系报告期内计提法定公积金和法定
公益金所致；
4、未分配利润期末比期初减少9,684,655.16元，系本年度实现盈利及进行利润分
配所致。
5、股东权益期末比期初增加115,844,879.44元，系报告期内实施配股后资本公积
增加、实现盈利及进行利润分配所致。
三、股东变动及股东情况
（一）股份变动情况
1、股份变动情况表
单位：万股
本期 本期 本期公积
项 目 期初数 配股 送股 金转增股本
一、尚未流通股份
1、发起人股份 7247.96 83.385
其中：
国家持有股份 5559.015 83.385
境内法人持有股份 1688.945
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股 154.440
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 7402.400 83.385
二、已流通股份
1、人民币普通股 3,249.000 974.700
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其 他
已上市流通股份合计 3,249.000 974.700
股本总数 10651.400 1058.085
本期其
项 目 增发 他变动 期末数
一、尚未流通股份
1、发起人股份 7331.345
其中：
国家持有股份 5642.400
境内法人持有股份 1688.945
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股 154.440
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 7485.785
二、已流通股份
1、人民币普通股 4223.700
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其 他
已上市流通股份合计 4223.700
股本总数 11709.485
2、股票发行与上市情况
（1）公司截至报告期末前三年股票发行情况
经中国证监会批准,公司于2002年5月实施配股方案，每10股配售3股（以总股本106
51.40万股为基数），配股价为12.10元，股权登记日为2002年5月13日,除权基准日为20
02年5月14日,缴款期为2002年5月14日至2002年5月27日。公司于2002年4月27日在《中
国证券报》、《上海证券报》刊登了《配股说明书》,并先后在《中国证券报》、《上
海证券报》二家报纸刊登了二次配股提示性公告。
（2）报告期内公司实施配股方案，公司股本总数和股本结构发生相应变化，其中
：股本总数为11709.485万股；股本结构中国家股5642.40万股,占总股本的48.19%，社
会法人持股1843.385万股,占总股本的15.74%，社会公众持股4223.70万股,占总股本的3
6.07%。具体情况见公司股份变动情况表。
（3）公司387.6万股内部职工股已于2000年3月27日全部上市流通。截至报告期末
，公司已无内部职工股。公司股本结构发生相应变化，具体情况见公司股份变动表。
（二）股东情况
1、截至2002年12月31日公司股东总数为14,251户。
2、截至2002年12月31日公司前十名股东持股情况
单位：股
股东名称 年末持股数量 年度内股份增
序号 减变动情况
1 海宁市资产经营公司 56,424,000 833,850
2 海宁市鼎兴投资有限公司 15,859,850 0
3 汉博基金 999,615
4 浙江省化工进出口公司 823,680 0
5 海宁市兴达贸易有限责任公司 772,200 0
6 海宁兴达包装用品厂 514,800 0
7 何勇 372,500 -215,100
8 南京文物公司 348,955
9 海宁市菱达电梯物资有限公司 257,400 0
10 浙江省化工进出口公司工会委员会 205,920 0
股东名称 持股比例(%) 股份类别
序号
1 海宁市资产经营公司 48.19 国家股
2 海宁市鼎兴投资有限公司 13.54 法人股
3 汉博基金 0.85 流通股
4 浙江省化工进出口公司 0.70 法人股
5 海宁市兴达贸易有限责任公司 0.66 法人股
6 海宁兴达包装用品厂 0.44 法人股
7 何勇 0.32 流通股
8 南京文物公司 0.30 流通股
9 海宁市菱达电梯物资有限公司 0.22 法人股
10 浙江省化工进出口公司工会委员会 0.18 法人股
注:
（1）公司第一大股东海宁市资产经营公司所持股份为国家股。
（2）前十名股东中持有国家股和法人股的股东之间不存在关联关系或一致行动人
关系；持有流通股的股东之间未知有无关联关系或一致行动人关系。
（3）持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有股份未发生质押、冻结或托管等
情况。
3、公司控股股东情况介绍
海宁市资产经营公司为国有独资企业，法定代表人王海寿，成立于1997年11月21日
，注册资本16600万元，营业范围是国有资产投资开发。
4、报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变化。
5、公司其他持股10%（含10%）以上的股东情况介绍
海宁市鼎兴投资有限公司法定代表人叶志廉，成立于1999年7月29日，注册资本为3
000万元，营业范围是高薪技术、贸易、投资。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
单位：股
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数
马 炎 董事长 男 58 2000.6-2003.6 2964
王海寿 副董事长 男 51 2000.6-2003.6 0
沈寅初 独立董事 男 64 2002.6-2003.6 0
陈建根 独立董事 男 39 2002.6-2003.6 0
章 程 独立董事 男 48 2002.6-2003.6 0
范克森 副董事长 男 47 2000.6-2003.6 3853
裘国寅 董事、总经理 男 48 2000.6-2003.6 2964
吴慕涛 董事、总会计师 男 57 2000.6-2003.6 2964
胡 明 董事、董事会秘书 男 40 2000.6-2003.6 2964
梁文娟 董事 女 38 2000.6-2003.6 0
郑伟俭 董事 男 45 2000.6-2003.6 0
张月康 监事会主席 男 59 2000.6-2003.6 2964
朱顺江 监事 男 56 2000.6-2003.6 2075
柳庆隆 监事 男 59 2000.6-2003.6 7109
顾建中 监事 男 48 2000.6-2003.6 3853
沈建浩 监事 男 38 2000.6-2003.6 2964
朱一同 副总经理 男 43 2000.6-2003.6 0
祝金山 副总经理 男 34 2000.6-2003.6 0
黄永友 副总经理 男 40 2000.6-2003.6 0
张德深 首席专家 男 65 2000.6-2003.6 0
姓名 年末持股数 变动原因
马 炎 3853 配股增加
王海寿 0
沈寅初 0
陈建根 0
章 程 0
范克森 5009 配股增加
裘国寅 2964
吴慕涛 3853 配股增加
胡 明 3853 配股增加
梁文娟 0
郑伟俭 0
张月康 2964
朱顺江 2075
柳庆隆 8146 更正错误
顾建中 5009 配股增加
沈建浩 2964
朱一同 0
祝金山 0
黄永友 0
张德深 0
注：
1、监事柳庆隆先生所持股份增加是因为公司以前年度统计错误，现经核对予以纠
正所致；其他董事、监事和高级管理人员所持股份增加是由于报告期内实施了配股方案
所致。
2、董事、监事所持有的股份都在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司被锁
定。
（二）董事、监事在股东单位任职情况
姓名 公司职务 在股东单位职务 任职的股东单位名称
王海寿 副董事长 董事长 海宁市资产经营公司
梁文娟 董事 总经理助理 浙江省化工进出口公司
郑伟俭 董事 董事 海宁市鼎兴投资有限公司
姓名 任职期限
王海寿 1998年至今
梁文娟 2000年至今
郑伟俭 1999年至今
（三）年度报酬情况
1、公司董事、监事和高级管理人员的报酬是依据公司制定的《公司董事长、董事
及高管人员薪酬方案》（以下简称“薪酬方案”）统一发放。《薪酬方案》是公司依据
浙江省地域实际并结合公司自身情况拟定，经2002年5月27日三届董事会临时会议及200
2年6月12日2001年年度股东大会审议通过：董事长薪酬由基本年薪、短期奖励和长期奖
励三部分组成；董事薪酬由基本年薪和奖励薪酬二部分组成；总经理薪酬由基本年薪、
短期奖励和长期奖励三部分组成；副总经理及由董事会聘任的高管人员薪酬由基本年薪
和奖励薪酬二部分组成。
2、公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为1,335,057元，金额最高
的前三名董事的年度报酬总额为373,125元，前三名高级管理人员的年度报酬总额为275
,495元。
3、三名独立董事津贴90,000元（含税），差旅交通费和出席会议费按实在公司报
销，无其他待遇。
4、公司现任董事、监事和高级管理人员共计20人，报告期内在公司领取报酬的19
人，年度报酬在10万元以上的有3人，年度报酬在8万—10万元的有7人，年度报酬在3万
—8万元的有8人，年度报酬在1万—3万元的有1人。
5、报告期内王海寿先生未在公司领取报酬，王海寿先生在海宁市资产经营公司领
取薪酬。
（四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
公司于2002年6月12日召开2001年度股东大会审议通过选举沈寅初先生、陈建根先
生、章程先生为公司独立董事，任期至本届董事会期满。
公司于2002年10月23日召开三届十六次董事会审议通过聘请胡鸣一女士为公司董事
会证券事务代表，任期至本届董事会期满。
（五）公司员工情况
截至报告期内，公司在册员工总数为751人，其中生产人员601人，销售人员40人，
技术人员166人，财务人员17 人，行政人员133人；在职员工中具备大学本科学历者44
人，具备中专学历者319人，大专以上学历者占员工总人数的21.3%。报告期内公司需承
担费用的离退休员工共计76人。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司
治理准则》、上海交易所颁布的《股票上市规则》等法律法规和有关文件的要求，依据
公司实际情况，不断完善公司治理结构，制定、修订了一系列规范性文件，目前公司的
治理结构主要情况如下：
1、关于股东和股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等的地
位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；经公司董事会、股东大会审议通过，进一
步修订完善了《股东大会议事规则》，保证股东大会召集合法、规范、有序，提高股东
大会议事效率；公司的关联交易公平合理，并充分披露了定价原则，有效执行关联股东
表决回避制度。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格按照中国证监会的有关规
定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，未干预公司的决策和生产经营活
动。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事
，公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，公司全体董事熟悉有关法律法规
，了解作为董事的权利、义务和责任，根据公司和全体股东的最大利益勤勉尽职，认真
出席董事会会议；公司制定了《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《
审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》等董事会专门委员会实施细则
,并根据上述实施细则选举出各委员会人选，各委员会中均有独立董事；公司根据证监
会和上交所的有关要求，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关
规定在董事会成员中增加了三名独立董事，并制定了《独立董事工作制度》，进一步完
善了公司治理结构,提高了董事会决策和管理水平。
4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规规定，全体监
事依据《公司章程》赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，积极对公司财务、关联
交易及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督检查。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会和股东大会审议通过了《公司董事
长、董事及高管人员薪酬方案》，正式建立起公正、透明的董事、监事和高级管理人员
的绩效评价与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于利益相关者：公司能充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等
利益相关者的合法权益，实现各方利益的协调平衡，共同推动公司健康、可持续发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露、
接待投资者来访和咨询工作；公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准
确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
公司董事会、监事会及高级管理人员均能遵循《公司法》、《公司章程》及相关法
律法规和公司各项管理制度的要求，认真履行职责，维护公司的整体利益，公平对待所
有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为。
（二）独立董事履行职责情况
依据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
要求，2002年6月12日公司2001年度股东大会选举外部人士沈寅初、陈建根、章程三位
先生为公司独立董事。自独立董事任职以来，尽职尽责，积极出席了报告期内每一次董
事会会议，参与了2002年半年度报告、2002年第三季度报告的讨论审议，为公司重大决
策提供了专业及建设性意见，履行了公司章程赋予的特别职权，为董事会规范运作提供
了有力的保障，确保了公司生产经营和资本运作的规范性。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等五个方面做到了相互独
立，各自分开，具体表现在：
1、业务方面：公司的生产经营业务完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营
活动均由公司自主决策，公司无需依赖控股股东单位进行生产经营活动，拥有独立的购
、产、销系统。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面与控股股东完全独立，设立了
独立的人事管理部门，制定了独立的人力资源管理制度，总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员在公司领取薪酬，均未在股东单位担任重要职务。
3、资产方面：公司具有独立的采购系统、生产经营设备和配套设施及销售系统。
4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织结构，不存在控股股东合署
办公的情况。
5、财务方面：公司设有独立的财会部门，建立了与公司运作相匹配的独立会计核
算体系和财务管理制度，并设有独立使用的银行账户。
（四）高级管理人员考评及激励机制、奖励制度的建立、实施情况
报告期内公司设立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，审议通过了《
公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》，正式建立了董事、监事及高级管理人员的绩
效评价与激励约束机制。公司高级管理人员由董事会聘任，对公司董事会负责，由董事
会负责考核评价和激励。
六、股东大会情况简介
报告期内公司共召开了2次股东大会，具体会议事项如下：
（一）公司于2002年 4 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了“
浙江钱江生物化学股份有限公司关于召开2001年度股东大会的公告”，并于2002年6月1
2日上午9时在公司会议室召开。出席会议的股东及其股东代表共16人,代表股份数为739
13403股,占公司总股本117094850股的63.12%。会议经认真审议,并以记名表决方式通过
了以下决议：
1、以73913403股同意，0股反对,0股弃权，同意的占出席会议的股东（或股东代表
）所代表的股份数的100%，审议通过了公司2001年度董事会工作报告。
2、以73913403股同意，0股反对,0股弃权，同意的占出席会议的股东（或股东代表
）所代表的股份数的100%，审议通过了公司2001年度监事会工作报告。
3、以73913403股同意，0股反对,0股弃权,同意的占出席会议的股东（或股东代表
）所代表的股份数的100%，审议通过了公司2001年度财务决算报告。
4、以73913403股同意，0股反对,0股弃权，同意的占出席会议的股东（或股东代表
）所代表的股份数的100%，审议通过了公司2001年度报告和年度报告摘要。
5、以73913403股同意, 0股反对,0股弃权，同意的占出席会议的股东（或股东代表
）所代表的股份数的100%，审议通过了公司2001年度利润分配预案。
6、以73913403股同意, 0股反对,0股弃权，同意的占出席会议的股东（或股东代表
）所代表的股份数的100%,审议通过了选举沈寅初先生、章程先生和陈建根先生为公司
独立董事的议案。
7、以73913403股同意, 0股反对,0股弃权，同意的占出席会议的股东（或股东代表
）所代表的股份数的100%,审议通过了公司股东大会议事规则。
8、以73913403股同意, 0股反对,0股弃权，同意的占出席会议的股东（或股东代表
）所代表的股份数的100%,审议通过了修改公司章程的议案。
9、以73913403股同意, 0股反对,0股弃权，同意的占出席会议的股东（或股东代表
）所代表的股份数的100%,审议通过了续聘浙江天健会计师事务所为公司的审计机构。
10、以73913403股同意, 0股反对,0股弃权，同意的占出席会议的股东（或股东代
表）所代表的股份数的100%,审议通过了公司募集资金使用管理办法。
11、以73913403股同意, 0股反对,0股弃权，同意的占出席会议的股东（或股东代
表）所代表的股份数的100%,审议通过了公司信息披露制度。
12、以73913403股同意, 0股反对,0股弃权，同意的占出席会议的股东（或股东代
表）所代表的股份数的100%,审议通过了公司关联交易公允决策制度。
13、以73913403股同意, 0股反对,0股弃权，同意的占出席会议的股东（或股东代
表）所代表的股份数的100%,审议通过了公司资产减值计提、核销和审批权限管理制度
。
14、以73913403股同意, 0股反对,0股弃权，同意的占出席会议的股东（或股东代
表）所代表的股份数的100%,审议通过了公司董事长、董事薪酬及不领取报酬董事津贴
的议案。
此次股东大会决议公告刊登于2002年6月13日《上海证券报》、《中国证券报》上
。
（二）公司于2002年 8 月 22 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了“
浙江钱江生物化学股份有限公司关于召开2002年度第一次临时股东大会的公告”，并于
2002年9月23日上午9时在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共20人,
代表股份数为73,634,603股,占公司总股本11,709.485万股的62.88%。会议经认真
审议,并以记名方式表决,73,634,603股赞成,0股反对,0股弃权,通过了《关于修改
公司章程》的议案：
公司章程修改如下：
第一章第六条修改为：公司注册资本为11,709.485万元。
第二章第十三条中的主营增加：兽药及原料药。
第三章第一节第二十条增加：经中国证监会批准,2002年5月28日,以10,651.40万股
为基数按每10股配售3股的配股方案实施后,公司股本总数为11,709.485万股。
股本结构为：国家股5,642.40万股,占总股本的48.19％；社会法人持股1,843.385
万股,占总股本的15.74％；社会公众持股4,223.70万股,占总股本的36.07％。
此次股东大会决议公告刊登于2002年9月24日《上海证券报》、《中国证券报》上
。
七、董事会报告
（一）公司经营情况
1、主营业务范围及其经营情况
公司主要从事生物农药、酶制剂、赤霉素的制造、销售、出口和技术服务，主导产
品为井冈霉素系列、赤霉素系列等生物农药，是国内最大的生物农药生产企业，其中井
冈霉素系列产品在国内的市场占有率达到42%以上，赤霉素系列产品的出口量约占国内
同类产品出口量的50%左右。
报告期内公司经营形势十分严峻，面临着农药市场持续低迷、主导产品价格竞争日
趋激励的不利局面，虽然主营业务收入总额比2001年增长，但由于主要产品单位成本未
能与销售价格同步下降，特别是井冈霉素毛利率由2001年的26.77%下降到2002年的9.97
%。因此，盈利空间有所下降。
为扭转上述局面，公司在董事会和经营班子的领导下，全体员工群策群力，围绕公
司年初经营计划，采取低价优质的销售策略，并严格控制各项费用开支，减少不必要的
资金浪费，使生产经营仍然维持良性的发展状态，保持了市场销售份额稳步增长；
对公司现有部分投资项目进行了调整和清理，对缺乏盈利能力的项目在不影响公司
全局的情况下予以清理整顿；公司本着固本求源的原则积极开拓新业务、新利润增长点
以及业绩支撑点，在做大做强主导产品的同时，逐步开发生产其他不同种类的生物农药
产品系列，并开始向生物兽药领域拓展，以满足各种不同的市场需求。截至2002年12月
31日，公司实现主营业务收入202,376,337.56元，与去年同比增长1.065%，实现主营业
务利润46,039,235.71元，同比增长-26.88%。
（1）报告期内主营业务收入和主营业务利润按产品划分分布情况如下表
项目 本期数
主营业务收入 扣除主营业务税金及附
加前的主营业务利润
杀菌剂类农药 94,227,462.39 8,552,313.22
生长调节剂类农药 72,008,925.04 29,681,727.47
杀虫剂类农药 32,462,367.79 7,652,017.58
其他 3,677,582.34 304,875.14
合 计 202,376,337.56 46,190,933.41
项目 上年同期数
主营业务收入 扣除主营业务税金及附
加前的主营业务利润
杀菌剂类农药 102,619,581.65 24,648,603.41
生长调节剂类农药 63,925,528.40 30,543,068.94
杀虫剂类农药 22,932,667.13 5,079,936.79
其他 10,766,741.37 2,899,540.85
合计 200,244,518.55 63,171,149.99
（2）报告期内主营业务收入和主营业务利润按地区划分分布情况如下表
项目 本期数
主营业务收入 扣除主营业务税金及附
加前的主营业务利润
外销（自营出口） 22,949,532.50 8,306,098.31
内销 179,426,805.06 37,884,835.10
合计 202,376,337.56 46,190,933.41
项目 上年同期数
主营业务收入 扣除主营业务税金及附
加前的主营业务利润
外销（自营出口） 23,325,339.45 12,821,565.36
内销 176,919,179.10 50,349,584.63
合计 200,244,518.55 63,171,149.99
（3）占公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上产品情况如下表
项目 销售收入（元） 销售成本（元） 毛利率（%）
井冈霉素 94,227,462.39 84,835,573.44 9.97
赤霉素 69,806,080.18 40,825,158.75 41.52
阿维菌素 31,980,177.18 25,165,976.99 21.31
（4）主营业务结构及盈利能力变化说明
公司主营业务收入中：杀菌剂类农药收入减少8,392,119.21元,生长调节剂类农药
收入增长8,083,396.64元，杀虫剂类农药收入增长9,529,700.66元，其原因在于公司对
销售政策进行了调整,采取了低价优质的销售策略，在价格大幅度下降的情况，主导产
品市场占有率仍趋上升。
公司主导产品的盈利能力变化如下：
a. 杀菌剂类农药在销售量增加5.43%的情况下，因销售价格下降13%左右，致使销
售收入减少839.21万元；
b. 生长调节剂类农药在销售量增加25.88%的情况下，因销售价格下降13%以上，而
销售收入仅净增加808.34万元；
c. 杀虫剂类农药在销售量增长126.83%的情况下，因销售价格下降38%左右，而销
售收入仅净增952.97万元。
报告期内除原有主导产品外，新增其他农药产品系列，并开始从事生物兽药的研发
、生产，由于其投产较晚，因此对本年利润影响较小。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
控股子公司 持股比例(%) 主要产品 注册资本
桐乡钱江生物化学有限公司 80 生物农药 2,684,400.00
浙江浙大钱江生化有限公司 80 农药中间体 12,000,000.00
海宁群力化工有限公司 70 四氧化三锰 5,500,000.00
控股子公司 资产规模 净利润
桐乡钱江生物化学有限公司 28,115,661.20 -3,223,604.34
浙江浙大钱江生化有限公司 4,812,916.79 -1,139,368.97
海宁群力化工有限公司 6,307,000.72 -583,242.47
3、主要供应商、客户情况报告期内公司向前五名供应商采购的总额为 43,528,173
.92元，占公司全部采购额的37.73%。报告期内公司向前五名客户销售的收入总额为44,
501,267.49元，占公司全部主营业务收入的21.99%。
4、在经营中出现的问题及解决方案
（1）报告期内公司在经营中存在的主要问题
a. 国内生物农药有效需求的增幅远不及国内生物农药产量的增幅，导致生物农药
产品市场价格持续下滑，致使公司主营业务盈利空间日趋狭窄；
b. 公司新涉足的生物兽药行业尚处于初期研发投入阶段，无法在短期内成为公司
的业绩支撑点；
c. 公司在科研开发、市场营销和经营管理方面缺乏足够的储备人才,管理水平难以
提高,经营理念更新较慢；
d. 公司的长期发展仍将面临更为激烈的市场竞争环境，公司主导产业的发展受宏
观调控和产业利润率下降的影响将日益严重。
（2）拟采取的解决方案
a. 对内继续加强公司财务管理，加大技术开发力度，降低产品成本和企业经营成
本，挖掘潜在发展动能和新的利润增长点，不断提高市场竞争地位和市场影响力；对外
根据市场和用户需要，调整营销模式，着力加强营销力度，贯彻执行品牌政策，在最终
用户群体中形成稳固的品牌效应。
b. 增强生物兽药的研发力度，加快构建新的生产经营业务和新的利润增长点。
c. 继续拓展内部培养和外部招聘的双重渠道，着重培养和寻找管理、营销方面的
后备力量。
d. 严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券
交易所的有关规定规范运作、依法经营，建立健全各项规章制度，加强公司内部建设和
领导班子自身建设，进一步完善公司法人治理结构。
（二）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内公司配售发行1058.085万股，扣除发行费用后，募集资金净额12251.4685
万元。配股募集资金投资项目使用情况如下：
（1）高纯度井冈霉素粉剂
“井冈霉素粉剂”项目已完成投资2,044.18万元，已转固定资产1,815.07万元，在
建工程229.11万元，工程投入占项目固定资产投资预算总额41.2%，占项目总投资预算
总额31.33%。公司综合大楼（主要用于产品科研开发）内，科研所已完成设备安装，并
已投入使用。该产品的后处理设备正在制作，部分设备已到位进行试装和试用，产品已
完成中试技术数据，部分中试产品已销售。待项目全部完成将转入大生产。
（2）出口级赤霉素水溶性片剂
“赤霉素片剂系列”项目完成投资66.36万元，已转固定资产58.86万元，在建工程
7.5万元，工程投入占项目预算总额1.02%，已按计划进度完成前期工作，并购置部份设
备。
（3）麦角固醇产品开发
“麦角固醇”项目完成在建工程7.5万元，工程投入占项目预算总额0.12%，已按计
划进度完成前期工作。
截止年末，三个项目共完成投资2,118.04万元，其中固定资产竣工204台套，1,873
.93万元，其中今年完成1,273.51万元。公司按配股说明书的计划进度在海宁市经济开
发区展开征地，已于2003年2月26日与海宁市经济开发区草签了15.67万平方米的国有土
地使用权出让协议书。同时将按总体规划，组织实施各项目。2、报告期内公司无重大
非募股资金投入并对净利润额形成较大影响的项目，仅是对原有设备进行技术改造。
（三）公司财务状况
1、主营业务收入、主营业务利润、净利润、现金及现金等价物净增加额同比增减
及变动原因
项目 2002年 2001年
主营业务收入 202,376,337.56 200,244,518.55
主营业务利润 46,039,235.71 62,948,366.45
净利润 16,816,414.44 26,316,321.44
现金及现金等 91,585,340.16 20,314,125.93
价物净增加额
项目 增减比例（%） 变动原因
主营业务收入 1.065 加强营销力度，扩大销售渠
道，主导产品销售量上升
主营业务利润 -26.862 主导产品销价大幅下降，主营
成本上升
净利润 -36.099 所得税率上调、产品售价下降
现金及现金等 350.846 实施配股现金流入增加
价物净增加额
2、总资产、负债、股东权益同比增减及变动原因
项目 2002年 2001年
总资产 533,520,940.79 439,942,417.33
负债 141,344,441.58 186,249,450.16
股东权益 365,885,437.91 250,040,558.47
项目 增减比例（%） 变动原因
总资产 21.271 实施配股融资
负债 -24.110 短期借款和应付款项减少
股东权益 46.330 配股后资本公积增加以及当
前净利润增加
（四）生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司的影响
1、报告期内由于我国农业产业结构调整，水稻、小麦等粮食作物种植面积逐年减
少，使农药市场持续低迷、需求下降，影响了公司主营业务的增长，盈利水平较去年同
期相比有所下降。
2、由于公司生产技术和研发能力不断提高，主导产品的质量及成本在国内外仍具
备较强的市场竞争力，同时由于公司主营的生物农药产品目前的关税已低于中国入世后
承诺的关税，因此，入世并未对公司目前的国内市场带来巨大冲击，在今后的国际竞争
中将为公司主导产品创造更好的外销条件。
（五）新年度经营计划
1、补充完善现行的公司各项规章制度，确保制度的有效落实，以制度管理公司；
继续落实成本控制措施，围绕提高效益抓管理，向管理要市场、要效益。
2、强化公司内部财务管理，健全内部财务制度，提高财会人员的业务素质，加强
公司内部审计工作，提高财务预测与成本控制能力。
3、抓好产品结构的调整，使公司主营业务由生物农药向生物兽药拓展，在巩固现
有效益水平的同时，挖掘新的经济增长点，提升企业核心竞争力和可持续发展能力。
4、加强公司的长期对外投资管理，逐步优化投资结构，加大投资前期的调研力度
，聘请相关法律、财务、行业等外聘专家参与投资决策，确保决策程序的科学性、合理
性和规范性。对房地产的投资将着力风险控制和过程管理，提高投资盈利水平。
5、在公司治理上，进一步按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
、《公司章程》、三会《议事规则》等有关规定切实提高规范运作水平，完善公司的法
人治理结构，提高信息披露质量，杜绝信息传递的疏漏情况。
（六）董事会日常工作情况
报告期内，公司共召开了12次董事会会议，具体情况如下：
1、董事会会议情况
（1）公司三届十二次董事会于2002年3月5日在公司会议室召开。会议应到董事九
名,实到董事九名,五名监事列席了会议。会议由马炎董事长主持,会议经审议并通过如
下决议：
a．审议通过了2001年度董事会工作报告；
b．审议通过了公司2001年度财务决算报告；
c．审议通过了公司2001年度报告及年度报告摘要；
d．审议通过了2001年度利润分配预案；
e．审议通过了公司2002年利润分配政策的议案；
f．审议通过了公司独立董事候选人提名的议案；
g．审议通过了设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案；
h．审议通过了修改公司股东大会议事规则的议案；
i．审议通过了修改公司章程的议案；
j．审议通过了修改公司董事会议事规则的议案；
k．审议通过了公司总经理工作细则；
l．审议通过了2002年度继续聘任浙江天健会计师事务所为公司审计机构的议案。
此次董事会决议公告刊登于2002年3月8日《上海证券报》、《中国证券报》上。
（2）2002年3月6日公司董事会临时会议以通讯方式召开,马炎董事长主持会议,应
出席会议董事九名,实际出席会议董事八名,一名董事请假,5名监事全部列席会议。会议
经审议并通过如下决议：
为了拓展公司发展领域,使公司的产品由生物农药向生物兽药延伸,并进一步强化管
理机构职能,理顺工作关系。根据总经理提议,会议经讨论决定调整公司管理机构。设立
兽药分厂（非经营性二级法人单位）,撤销公司原生产质量部,分设公司生产部和质量部
。
此次董事会决议公告刊登于2002年3月9日《上海证券报》、《中国证券报》上。
（3）公司三届十三次董事会于2002年4月17日以通讯方式召开,会议应收到董事表
决票九票,实际收到董事有效表决票九票,五名监事列席了会议。会议经表决通过了以下
决议：
根据公司2001年度配股工作进展情况,决定延长公司2001年度配股方案有效期,配股
方案其他事项不变,自2002年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。会议决定于2
002年5月18日召开2002年第一次临时股东大会,审议以上事项。
此次董事会决议公告刊登于2002年4月18日《上海证券报》、《中国证券报》上。
（4）公司三届十四次董事会于2002年4月23日在公司会议室召开。会议应到董事九
名,实到董事八名,一名董事委托胡明董事参加,五名监事列席了会议。会议由马炎董事
长主持,会议经审议通过如下决议：
a．通过了2002年第一季度报告；
b．审议通过了《公司治理纲要》；
c．审议通过了《公司募集资金使用管理办法》；
d．审议通过了《公司信息披露制度》
e．审议通过了《公司关联交易公允决策制度》；
f．审议通过了《公司资产减值准备金计提、核销和审批权限管理制度》；
g．审议通过了《公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会实施细则》；
h．审议通过了收购浙大钱江生化公司部分资产的议案；
i．审议了公司拟向海宁市兴达贸易有限责任公司购入烟煤的《购销合同》。
j．会议决定于2002年6月12日召开2001年度股东大会,审议三届十二次董事会须经
股东大会审议的事项和本次董事会决议的第三、四、五、六项议案。
此次董事会决议公告刊登于2002年4月25日《上海证券报》、《中国证券报》上。
（5）2002年4月26日,三届董事会临时会议以通讯方式召开,会议应收到董事表决票
9票,实收到董事有效表决票9票,5名监事列席了会议。会议经表决通过了以下决议：
因公司2001年度配股方案已获中国证监会批准。因此,原定2002年第一次临时股东
大会审议的事项已无意义,故公司董事会决定取消本次股东大会。
此次董事会决议公告刊登于2002年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》上。
（6）公司三届董事会临时会议于2002年5月27日以通讯方式召开,会议应收到董事
表决票九票,实际收到董事有效表决票九票,五名监事列席了会议。会议经表决通过了以
下决议：
a．通过了《公司独立董事工作制度》；
b．审议通过了《公司董事会秘书工作制度》；
c．审议通过了《公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》；
d．审议通过了确认对桐乡钱江生物化学有限公司向中国银行桐乡支行借款的担保
合同的议案。公司控股子公司（控股80%）桐乡钱江生物化学有限公司因生产、经营需
要向中国银行桐乡支行贷款流动资金。公司根据桐乡钱江生物化学有限公司生产经营实
际情况,于2001年12月17日为桐乡钱江生物化学有限公司签订了自2001年12月17日至200
3年12月16日余额不超过1500万元的借款担保合同,并承担连带责任保证。
此次董事会决议公告刊登于2002年5月28日《上海证券报》、《中国证券报》上。
（7）公司三届董事会临时会议于2002年6月6日以通讯方式召开，会议应收到董事
表决票九票，实际收到董事有效表决票九票，五名监事列席了会议。会议经表决通过了
公司控股子公司海宁群力化工有限公司（公司控股70%），以土地、房产（约25亩，实
价275-300万元）折价180万元抵押向工商银行海宁支行贷款。公司为海宁群力化工有限
公司自2002年6月30日至2003年12月31日止余额不超过180万元的土地、房产抵押担保合
同承担担保（当群力化工有限公司该贷款到期未能归还银行借款时，以抵押价180万元
，由银行把该土地、房产出售给钱江生化股份有限公司），并承担连带责任的议案。
此次董事会决议未刊登公告。
（8）公司三届董事会临时会议于2002年6月28日以通讯方式召开，会议应收到董事
表决票十一票，实际收到董事有效表决票十票，五名监事列席了会议。会议经表决通过
了《公司建立现代企业制度自查报告》。
根据中国证监会、国家经贸委联合发布的证监发（2002）32号文《关于开展上市公
司建立现代企业制度检查的通知》精神，公司开展了治理结构和现代企业制度建设的自
查工作，并按照要求完成了《公司建立现代企业制度自查报告》。
此次董事会决议未刊登公告。
（9）公司三届十五次董事会于2002年8月20日在公司会议室召开。会议应到董事十
一名,实到董事九名,独立董事沈寅初先生、章程先生委托独立董事陈建根参加会议,五
名监事列席了会议。会议由马炎董事长主持,会议经审议通过了以下决议：
a．审议通过了公司2002年中期报告及摘要；
b．审议通过了《修改公司章程》的议案；
c．审议通过了《关于成立房地产公司》的议案；
d．通过了公司董事会专门委员会人选的议案；
e．审议通过了《控股子公司管理制度》的议案；
f．会议决定于2002年9月23日上午9时召开公司2002年第一次临时股东大会,审议《
修改公司章程的议案》。
此次董事会决议公告刊登于2002年8月22日《上海证券报》、《中国证券报》上。
（10）公司三届十六次董事会于2002年10月23日在公司会议室召开。会议应到董事
十一名,实到董事十名,王海寿董事请假,五名监事全部列席了会议。会议由马炎董事长
主持,会议经审议通过了以下决议：
a．审议通过了《公司2002年第三季度报告》；
b．审议通过了《公司关于中国证监会杭州特派办巡检意见的整改报告》；
c．审议通过了《关于聘请董事会证券事务代表的议案》。
此次董事会决议公告刊登于2002年10月25日《上海证券报》、《中国证券报》上。
（11）公司三届董事会临时会议于2002年12月25日以通讯方式召开，会议应收到董
事表决票十一票，实际收到董事有效表决票十一票，五名监事列席了会议。会议经表决
以全票同意，通过了投资700万元建造海宁市第一中学（以下简称海宁一中）学生公寓
的议案。
为了支持海宁市教育事业的发展，公司将在2003年1月1日前一次性出资人民币700
万元，投资海宁一中建造学生公寓。学生公寓建成后所有权归我公司所有，并委托海宁
一中经营管理，于2004年（含2004年）后海宁一中每年支付我公司100万元。支付期满
十年后学生公寓所有权归海宁一中所有。
此次董事会决议未刊登公告。
（12）公司三届董事会临时会议于2002年12月30日以通讯方式召开,会议应收到董
事表决票十一票,实际收到董事有效表决票十一票,五名监事列席了会议。会议经表决以
十票同意,零票弃权,一票反对,通过了投资上海天盈发展有限公司参与开发房地产项目
的议案。
本次增资扩股5600万元人民币,将主要涉足房地产业务,公司出资1500万元人民币,
占该公司增资后注册资本11600万元的12.93%。
此次董事会决议公告刊登于2002年12月31日《上海证券报》、《中国证券报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开了2次股东大会，所形成的决议事项，董事会认真进行了实施
。
（1）经公司2001年度股东大会审议通过的2001年度利润分配方案已执行完毕。
（2）经公司2002年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程》议案已
执行完毕，相关工商变更手续业已完成。
（七）本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案
经浙江天健会计师事务所审计，公司2002年度公司实现净利润16,749,164.44元，
加未分配利润31,746,960.05元，提取法定盈余公积金1,674,916.44元和法定公益金1,3
39,933.16元，至2002年末，实际可供股东分配利润为45,481,274.89元；至2002年末，
公司资本公积金为187,488,402.20元，盈余公积金为39,239,880.82元。根据2002年度
公司实际经营情况，2002年度利润分配预案为：按2002年末总股本117,094,850股为基
数，向全体股东每10股派发2.0元现金红利（含税），需用未分配利润23,418,970元，
红利分配后未分配利润为22,062,304.89元，结转下年度分配；本年度不实施资本公积
金转增股本。
八、监事会报告
（一）监事会工作情况
报告期内公司共召开4次监事会，会议决议内容如下：
1、公司三届九次监事会于2002年3月5日在公司会议室召开，会议审议通过以下议
案和事项,并形成以下决议：
（1）审议通过了《公司2001年度监事会工作报告》；
（2）审议通过了《公司2001年度财务决算报告》；
（3）审议通过了《公司2001年度报告和年度报告摘要》；
（4）审议通过了《公司总经理工作细则》；
（5）审议通过了《公司监事会议事规则》。
公司监事会认为：
（1）公司运作规范,决策程序合法,建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理
在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程、股东大会决议的行为。
（2）浙江天健会计师事务所出具了无保留意见的2001年度审计报告,真实、全面地
反映了公司经营成果和财务状况。
（3）公司关联交易严格按照公平、合理、有益的原则进行,未发现损害上市公司的
行为。
（4）公司出售资产的交易价格合理,无发现内幕交易。2000年5月对北京美生科贸
有限公司的长期投资未能达到公司的预期目的,存在投资决策失误。该资产于2001年12
月20日转让给上海鼎立投资管理有限公司,本次交易造成资产处置损失6,811,714.12元
。
此次监事会决议公告刊登于2002年3月8日《上海证券报》、《中国证券报》上。
2、公司三届监事会临时（第十次）会议于2002年5月27日在公司会议室召开。会议
对三届董事会的议案进行了审议,并提议《公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》中
的董事长、董事薪酬、不在公司领取报酬的董事津贴的条款须提交6月12日年度股东大
会审议。
此次监事会决议公告刊登于2002年5月28日《上海证券报》、《中国证券报》上。
3、公司监事会三届十一次会议于2002年8月20日在公司会议室召开。会议审议并通
过了以下决议：
（1）审议通过了公司2002年中期报告及摘要；
（2）审议通过了公司章程的修改条款。
此次监事会决议公告刊登于2002年8月22日《上海证券报》、《中国证券报》上。
4、公司第三届监事会第十二次会议于2002年10月23日下午在公司会议室召开。会
议通过了以下决议：
（1）审议通过了公司2002年第三季度报告；
（2）审议通过《浙江钱江生物化学股份有限公司关于中国证监会杭州特派办巡检
问题的整改报告》。
此次监事会决议公告刊登于2002年10月25日《上海证券报》、《中国证券报》上。
（二）监事会对公司2002年度各项工作的独立意见
1、报告期内公司各项工作均依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》及有关法律法规的要求规范运作，2002年度公司召开的各次股东大会、董事会在召
开程序、决议事项上合法合规，董事会依法执行了股东大会的各项决议。公司董事及经
营班子全体成员行使职责时克尽职守，无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益
的行为。
2、报告期内监事会对公司的财务情况进行了检查，并对2002年度财务报告进行了
审核，认为：公司严格执行国家及有关部委颁发的各项法规和制度，财务报告真实、完
整地反映了公司经营成果和财务状况；浙江天健会计师事务所有限公司对公司2002年度
的财务报告出具的无保留意见的审计报告真实可信，监事会同意浙江天健会计师事务所
有限公司出具的审计报告。
3、公司2002年配股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更募集
资金投向情况。
4、公司依据“五分开”原则的要求，做到了财务系统独立，人员、机构、业务独
立，资产完整。
5、公司收购、出售资产时始终坚持维护公司和投资者利益的原则，报告期内发生
的各项投资、收购项目交易价格公平合理，未发现内幕交易，不存在损害部分股东的权
益或造成公司资产流失等行为。
6、公司报告期内的关联交易坚持程序合法、价格公平的原则，无内幕交易，不存
在损害公司利益的情况。
九、重要事项
（一）未决诉讼或仲裁事项
公司控股子公司桐乡钱江生物化学有限公司（以下简称“桐乡公司”）因南宁市海
成商贸有限公司未按期支付554,400.00元货款，于2002年9月5日向海宁市人民法院起诉
，海宁市人民法院同日受理，并于2002年9月11日对被告采取了财产保全。2002年10月1
9日，桐乡公司一审胜诉，海宁市人民法院出具海经初字[2002]第1211号《民事判决书
》，判决被告支付桐乡公司554,400.00元及赔偿相应利息损失。截至审计报告日，被告
已提起上诉，此案尚在二审审理中。
（二）收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程
1、收购事项的简要情况及进程
根据2002年4月23日公司三届董事会第十四次会议决议，公司购买了控股子公司浙
大钱江生化有限公司全部生产用固定资产，以其2002年3月31日账面净值2,693,433.77
元作为购买价格,目前已办理转让手续。
此项交易属于资产发生转让的关联交易行为。
2、报告期内公司无出售资产、吸收合并事项
（三）重大关联交易事项
1、采购商品
（1）报告期内公司向关联方海宁市兴达包装用品厂以市场价采购商品金额347,463
.40元，占年度采购总额的2.40%
（2）报告期内公司向关联方海宁市兴达贸易有限公司以市场价采购商品金额14,10
3,662.81元，占年度采购总额的12.22%。
2、公司与关联方存在债权、债务往来、担保事项
（1）关联方应收应付款项余额
期末余额 占全部应收(付)款
项目及企业名称 余额的比重(%)
应付账款 本期 上期 本期 上期
海宁兴达包装用品厂 581,774.38 575,242.20 1.47 1.69
海宁市兴达贸易有限责任公司 156,242.79 145,786.66 0.40 0.43
合计 738,017.17 721,028.86 1.87 2.12
（2）担保事项
a.2002年6月5日，公司股东海宁鼎兴投资有限公司为公司控股子公司海宁群力化工
有限公司取得海宁机床厂有限公司150万元借款提供了连带责任保证,借款期限为2002年
6月5日至2003年6月7日。截止2002年12月31日，海宁群力化工有限公司已归还上述借款
。
b.根据公司2002年5月27日三届董事会临时会议决议,公司同意为桐乡公司向中国银
行桐乡支行借款提供担保。自2001年12月17日至2003年12月16日凡桐乡公司与中国银行
桐乡支行签订的余额不超过1500万元的借款合同均由公司提供担保,并承担连带责任保
证。截至2002年12月31日公司为桐乡公司取得中国银行桐乡支行1,000万元短期流动资
金借款提供了连带责任保证，借款期限为2002年7月-2003年6月。
3、其他关联交易
根据2002年2月6日公司总经理办公会议决议，公司与公司股东海宁市鼎兴投资有限
公司等三家公司投资组建浙江钱江生物技术有限公司。该公司注册资本1,000万元，公
司出资360万元，占注册资本的36%；股东海宁市鼎兴投资有限公司出资90万元，占注册
资本的9%。
（四）报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包
、租赁公司资产的事项。
（五）公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及其履行情
况
1、截至2002年12月31日，本公司控股子公司海宁群力化工有限公司以其所拥有的
海宁市经济开发区施带路北15,340平方米的土地使用权(权证号为海国用[2000]字第410
5670716号)和房屋(权证号为海宁房权证硖石字第0032324号)用于抵押获得银行借款180
万元，具体明细如下：
银行名称 借款期限 借款本金 月利率
海宁市工商银行 2002.6-2003.6 170万元 5.7525‰
海宁市工商银行 2002.3-2003.3 10万元 5.7525‰
银行名称 抵押物名称 评估价值 抵押价值
海宁市工商银行 土地使用权 245.44万元 170万元
海宁市工商银行 房屋及土地 85万元 50万元
2、根据2002年12月25日公司三届董事会临时会议决议，公司与海宁市第一中学（
以下简称“海宁一中”）签订了《关于合作投资学生公寓的协议》，根据协议公司计划
出资700万元投资海宁一中建造学生公寓，公寓建成后所有权归公司所有，并委托海宁
一中管理。2004年（含2004年）后海宁一中每年购支付公司100万元，支付满10年后所
有权归海宁一中所有。
（六）会计师事务所情况
报告期内公司聘请的审计机构为浙江天健会计师事务所有限公司。
报告期内公司支付给会计师事务所的财务审计费用总额为31万元，其中母公司支付
28万元，桐乡钱江生化支付1.75万元，浙大钱江生化支付0.45万元，群力化工支付0.8
万元。支付费用中包含差旅费。
公司目前的审计机构为公司提供审计服务的连续年限为七年。
（七）报告期内公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查、行政处罚、通报
批评及证券交易所公开谴责的情形。
（八）其他重大事项
1、根据2001年5月9日公司2000年度股东大会和2001年12月6日公司2001年度第一次
临时股东大会决议通过的增资配股方案，并报经中国证券监督管理委员会证监发行字[2
002]11号文核准同意，公司2002年5月向股东配售人民币普通股(A股)10,580,850股，每
股面值人民币1元，每股配售价格人民币12.10元。公司应收配股款128,028,285.00元，
扣除本次配股承销费、登记手续费及经办费、配股公告费用、律师费和会计师费等配股
费用5,513,600.00元后，净额为122,514,685.00元，其中：计入股本10,580,850.00元
，计入资本公积111,933,835.00元。本次配股增加股本连同配股前股本106,514,000.00
元，累计实收股本117,094,850.00元，业经浙江天健会计师事务所审验，并出具浙天验
[2002]第45号《验资报告》，公司已办理相关工商变更登记手续。
2、根据2002年12月30日公司三届董事会临时会议决议，公司与上海天盈投资发展
有限公司（以下简称“天盈公司”）原股东签订了天盈公司新《公司章程》，根据新章
程规定本公司按1：1价格以增资的方式投入天盈公司1,500万元现金，增资后天盈公司
注册资本为11,600万元，其中本公司出资额1,500万元，占注册资本12.93% 。公司对该
项长期股权投资按成本法核算。
3、根据公司参股企业上海邦联科技实业有限公司2002年12月20日通过的股东会决
议，以其截至2001年末总股本523,308,218.00元的10%预分现金股利，公司按投资比例
可分得股利400万元，至2002年12月31日公司已全部收到上述现金股利，并计入2002年
度投资收益。
4、根据公司参股企业浙江天堂硅谷创业投资有限公司2002年1月25日通过的股东会
决议，以其股东出资额的8%分配现金股利，公司按投资比例可分得股利64万元，截至20
02年12月31日公司已全部收到上述现金股利，并计入2002年度投资收益。
5、公司控股子公司桐乡钱江生物化学有限公司（以下简称“桐乡公司”）原注册
资本100万元，经桐乡公司2002年3月24日召开的股东会决议，按原投资比例增资100万
元。增资后桐乡公司的注册资本为2,684,400元,公司仍占注册资本80%。业经浙江天健
会计师事务所审验，并出具浙天会验[2002]第72号《验资报告》。
6、经桐乡市产权制度改革领导小组桐改[2001]1号文批复同意，公司控股子公司桐
乡钱江生物化学有限公司（以下简称“桐乡公司”）受让原桐乡农药厂国拨土地使用权
，受让价3,146,258.00元，其中3,116,250.00元计入“其他应付款”，用于弥补企业置
换职工身份的经济补偿金和退休职工社会保障金等，扣除上述价款后桐乡公司实际支付
现金30,008.00元。并已领取了桐国用[2002]字第737号《国有土地使用证》。
7、截至2002年12月31月本公司控股子公司海宁群力化工有限公司和浙江浙大钱江
生化有限公司暂处于停产状态。
8、为降低市场风险，提升产品信誉，公司集中于2002年下半年整顿原有销售网络
体系。对潜在风险较大诚信较差的客户，公司及时收回产品减少损失；对某些资质差丧
失营销能力的客户，公司将产品直接调至相近市场的优质客户；同时为适应种植结构的
变化，公司产品类别规格需相应调整，为确保产品的市场诚信及质量，公司收回了部分
旧规格产品。上述情况下公司本期调退货金额共计1,581.94万元。
9、公司2002年企业所得税适用税率为33%。根据国家税务总局国税发[2000]13号文
，并经海宁市地方税务局审核，公司2001年度企业所得税的基数为4,228,739.57元，超
过基数部份可由新增国产设备投资额抵免。公司2002年度应纳企业所得税额5,609,700.
37元，经海宁市地方税务局审核确认公司2002年度可抵免所得税额937,913.50元，抵扣
后本期实际应纳所得税仍为4,228,739.57元。
10、根据海宁市财政局海财预[2002]234号文，报告期内公司收到2001年度高新技
术企业补助资金2,114,000.00元，用于财政支农﹑生物工程领域新产品开发。
（九）期后事项
1、根据2003年2月11日公司三届董事会临时会议决议，公司与自然人宋光曙及海宁
市中远房地产有限公司三方共同投资组建扬州市中远房地产有限公司。该公司注册资本
3,000万元，本公司以自有资金出资1,200万元，占注册资本的40% 。业经江苏苏中会计
师事务所审验，并出具苏中江[2002]第45号《验资报告》，该公司已于2003年2月18日
在扬州市江都工商行政管理局登记注册，取得注册号为3210881400071企业法人营业执
照。因扬州市中远房地产有限公司（暂名）注册资本规模较小，投资各方将按注册资本
比例解决购买土地的资金缺口，本公司决定以闲置资金3,000万元短期投资给扬州市中
远房地产有限公司（暂名），期限为一年，用于购买项目开发用土地。
2、根据公司《配股说明书》所承诺的资金投入项目中有关在海宁市经济开发区征
地事宜，已于2003年2月26日与海宁市经济开发区草签了15.67万平方米的国有土地使用
权出让协议书。
十、财务报告
（一）浙江天健会计师事务所有限公司中国注册会计师陈翔先生、沈维华先生出具
了标准无保留意见的审计报告。
（二）会计报表（附后）
（三）会计报表附注（附后）
十一、备查文件
（一）载有公司法定代表人、总会计师及会计机构负责人签字并盖章的会计报表；
（二）载有浙江天健会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的浙天会
审[2003]第211号审计报告正本；
（三）报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公开披露的
所有公司文件正本及公告原稿。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董事长：马炎
二零零三年三月十八日
浙江钱江生物化学股份有限公司
资产负债表
2002年12月31日
单位：人民币元
注 期末数
资产 释 合并 母公司
流动资产：
货币资金 1 164,726,617.40 156,881,980.10
短期投资 2 3,780,963.40 3,780,963.40
应收票据 3 8,680,687.95 8,605,687.95
应收股利
应收利息 4 231,262.50 231,262.50
应收账款 5 58,290,979.89 47,732,880.67
其他应收款 6 5,762,111.41 4,697,288.38
预付账款 7 9,086.34 4,776.34
应收补贴款 8 586,606.88 586,606.88
存货 9 67,618,459.62 61,203,953.81
待摊费用 10 201,562.55 195,321.13
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 309,888,337.94 283,920,721.16
长期投资：
长期股权投资 11 83,041,185.22 92,524,877.07
长期债权投资
长期投资合计 83,041,185.22 92,524,877.07
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 12 205,056,925.52 188,458,737.26
减：累计折旧 13 75,553,251.10 67,358,986.70
固定资产净值 14 129,503,674.42 121,099,750.56
减：固定资产减值准备 15 3,530,658.98 3,530,658.98
固定资产净额 125,973,015.44 117,569,091.58
工程物资 16 357,307.98 357,307.98
在建工程 17 3,571,469.05 3,571,469.05
固定资产清理
固定资产合计 129,901,792.47 121,497,868.61
无形资产及其他资产：
无形资产 18 6,455,308.87 1,591,270.80
长期待摊费用 19 4,167,066.29 4,167,066.29
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 10,622,375.16 5,758,337.09
递延税项：
递延税款借项
资产总计 533,453,690.79 503,701,803.93
注 期末数
负债和股东权益 释 合并 母公司
流动负债：
短期借款 20 73,300,000.00 61,500,000.00
应付票据 21 2,295,100.00 1,795,100.00
应付账款 22 39,453,522.63 32,515,710.18
预收账款 23 5,615,610.26 4,442,523.98
应付工资 24 2,582,086.21 2,126,152.06
应付福利费 3,928,686.98 3,192,685.24
应付股利 25 23,