安徽海螺水泥股份有限公司2002年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长郭文叁先生、执行总经理任勇先生及财务部负责人丁锋先生声明：保证
年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、管理层研讨与分析
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
按中国会计准则编制的财务报告
按国际会计准则编制的财务报告
十二、备查文件
一、公司基本情况
（一） 公司法定中文名称: 安徽海螺水泥股份有限公司
公司法定英文名称： ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED
英文名称缩写： ACC
（二） 公司法定代表人： 郭文叁
（三） 公司董事会秘书： 章明静
电话： 0086 553 3115338
传真： 0086 553 3114550
公司秘书（香港）： 赵不渝
电话： 00852－2111 3220
传真： 00852－2111 3299
证券事务代表： 杨开发
联系电话： 0086 553 3114546
电子信箱： conch_ah@mail.ahwhptt.net.cn
（四） 公司注册地址及办公地址： 中华人民共和国安徽省芜湖市北京东路209号
邮政编码： 241000
公司电子信箱： conch@mail.ahwhptt.net.cn
香港业务联系地址： 香港康乐广场1号怡和大厦41楼
（五） 公司指定信息披露报纸： 《上海证券报》、《中国证券报》《香港商报》
、《英文虎报》
登载本报告的互联网网址： http：//www.sse.com.cn
公司年报备置地点： 本公司董事会秘书室
（六） 公司股票上市交易所：
H股： 香港联合交易所有限公司
股票代码： 0914
A股： 上海证券交易所
股票代码： 600585
股票简称： 海螺水泥
（七） 公司首次注册日期：一九九七年九月一日
首次注册地点：安徽省工商行政管理局
公司变更注册登记日期：二○○二年七月十一日
变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号： 3400001300128
税务登记号： 国税皖字34020214949036-X号
地税芜字34020214949036-X号
（八） 中国法律顾问： 北京市竞天公诚律师事务所
北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼
香港法律顾问： 赵不渝马国强律师事务所
香港中环康乐广场1号怡和大厦41楼
（九） 国际审计师： 罗兵咸永道会计师事务所
香港中环太子大厦22楼
国内审计师： 普华永道中天会计师事务所
上海淮海中路333号瑞安广场12楼
（十） H股过户登记处： 香港证券登记有限公司
香港湾仔皇后大道东183号和合中心17楼
注：本报告中，若非特别说明，“本公司”指安徽海螺水泥股份有限公司；“本集
团”指安徽海螺水泥股份有限公司及其附属公司。
二、会计数据和业务数据摘要
（本年报内，除非另有说明，货币单位均为人民币，中华人民共和国之法定货币。
）
（一）按国际会计准则编制的财务概要（截至十二月三十一日止）
（人民币千元）
项目 2002年 2001年 2000年 1999年
营业收入净额 2,980,431 2,043,989 1,323,935 1,066,580
净利润 267,596 206,658 113,772 58,588
(117,611) (62,427)
总资产 8,710,467 5,886,330 4,514,380 4,304,576
(4,335,195) (4,121,552)
负债 4,770,809 3,001,579 2,051,234 2,053,611
项目 1998年
营业收入净额 831,503
净利润 105,025
(108,864)
总资产 4,314,256
(4,127,392)
负债 2,113,607
注：括号内为根据国际会计准则的修订而对以前年度追溯调整后的数据。
（二）按中国会计准则编制的会计数据
1、公司本年度实现的利润指标情况
项目 单位 数额
利润总额 千元 543,729
净利润 千元 263,758
扣除非经常性损益后净利润 千元 271,550
主营业务利润 千元 1,019,260
其它业务利润 千元 -1,616
营业利润 千元 514,257
投资收益 千元 -1,337
补贴收入 千元 43,084
营业外收支净额 千元 -12,275
经营活动产生的现金流量净额 千元 908,137
现金及现金等价物净增减额 千元 191,009
本报告期扣除非经常性损益项目和金额如下：
（1）、营业外收支净额（税后） -8,224 （千元）
（2）、处置子公司收益（税后） 432 （千元）
非经常性损失净额 -7,792 （千元）
2、主要会计数据和财务指标
项目 单位 2002年
主营业务收入 千元 2,999,776
净利润 千元 263,758
总资产 千元 8,899,624
股东权益(不含少数股东权益) 千元 3,220,666
每股收益 元/股 0.22
每股净资产 元/股 2.72
调整后的每股净资产 元/股 2.72
每股经营活动产生现金流量净额 元/股 0.77
净资产收益率(全面摊薄) ％ 8.19
扣除非经常性损益之净资产收益率 ％ 8.43
扣除非经常性损益之加权平均净资产收益率 ％ 10.00
项目 2001年 2000年
主营业务收入 2,058,349 1,237,737
净利润 202,726 113,772
总资产 6,068,021 4,440,003
股东权益(不含少数股东权益) 2,210,524 2,031,683
每股收益 0.21 0.12
每股净资产 2.25 2.07
调整后的每股净资产 2.24 2.06
每股经营活动产生现金流量净额 0.75 0.48
净资产收益率(全面摊薄) 9.17 5.60
扣除非经常性损益之净资产收益率 9.16 5.66
扣除非经常性损益之加权平均净资产收益率 9.49 5.74
3、按中国会计准则编制的合并会计报表与按国际会计准则编制的合并会计报表的
差异说明 （人民币：千元）
净利润
2002年1月1 2001年1月1
日至12月31日 日至12月31日
（业经审计） （业经审计）
按中国会计准则编制的法
定财务报表所载之金额 263,758 202,726
按国际会计准则所作调整：
─期后建议的股利分派
─冲回租赁土地评估增值 3,838 3,932
按国际会计准则编制
之金额 267,596 206,658
股东权益
2002年12月 2001年12月
31日 31日
（业经审计） （业经审计）
按中国会计准则编制的法
定财务报表所载之金额 3,220,666 2,210,524
按国际会计准则所作调整：
─期后建议的股利分派 59,174 49,174
─冲回租赁土地评估增值 -171,414 -175,252
按国际会计准则编制
之金额 3,108,426 2,084,446
4、本年度股东权益变化情况
（人民币：千元）
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公 未分配 股东权益
（千股） 益金 利润 合计
期初数 983,480 834,603 230,875 115,438 161,566 2,210,524
本期增加数 200,000 605,557 121,230 59,662 263,758 1,010,142
本期减少数 -- -- -- -- 180,403 --
期末数 1,183,480 1,440,160 352,105 175,100 244,921 3,220,666
变化原因说明：
1、股本： 报告期内发行了2亿A股；
2、资本公积： 报告期内A股溢价发行,以及依权益法按投资比例认列子公司因借款
豁免的增加额；
3、盈余公积： 报告期内本公司及其子公司提取法定盈余公积和法定公益金；
4、法定公益金：报告期内本公司及其子公司提取法定公益金；
5、未分配利润：报告期内实现的利润及根据董事会的建议拟进行的利润分配。
三、股本变动及股东情况
（一）报告期内本公司股本结构变动情况如下：
（数量单位：股）
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（＋，－）
增发
一、未上市流通股份
1、发起人股份 622,480,000 622,480,000
其中：
境内法人持有股份 622,480,000 622,480,000
未上市流通股份合计 622,480,000 622,480,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股(“A股”) +200,000,000 200,000,000
2、境外上市的外资股(“H股”) 361,000,000 361,000,000
已上市流通股份合计 361,000,000 +200,000,000 561,000,000
三、股份总数 983,480,000 +200,000,000 1,183,480,000
（二）股票发行与上市情况
本公司于二○○二年一月二十四日成功发行了2 亿股A 股，每股面值人民币1 元，
每股发行价格人民币4.10 元，共募集资金人民币82,000 万元，扣除发行费用后的净额
约为79,354 万元。二○○二年二月七日，上述A 股全部在上海证券交易所上市交易。
（三）二○○二年度本公司股票交易摘要
A 股/人民币元 H 股/港币元
年初首交易日开盘价 6.20 1.77
年终最后交易日收盘价 6.40 2.625
年内最高交易价 8.39 2.675
年内最低交易价 6.20 1.70
（四）股东情况
1、截止二○○二年十二月三十一日，公司股东总数为34,289 户，其中H 股股东为
206 户。
2、截止二○○二年十二月三十一日，公司前十名股东的持股情况：
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例(%) 股份类别
1 安徽海螺集团有限责任公司 622,480,000 52.60 法人股
2 香港结算代理人有限公司 358,739,998 30.31 H股
3 泰和基金 7,346,283 0.62 A股
4 丰和价值 6,749,850 0.57 A股
5 河南财政 5,828,288 0.49 A股
6 鹏华成长 5,063,896 0.43 A股
7 通乾基金 4,756,288 0.40 A股
8 华安创新 4,331,118 0.37 A股
9 安信基金 4,300,000 0.36 A股
10 嘉实成长 4,029,224 0.34 A股
注：（1）以上列出的股东中，安徽海螺集团有限责任公司持有本公司股份622,480
,000 股，占本公司总股本的52.6%；其所持股份于报告期内未有变化，亦无质押或冻结
的情况。
（2）香港结算代理人有限公司持有本公司H 股358,739,998 股，占本公司总股本
的30.31%，占本公司已发行H 股股本的99.37%，乃分别代表其多个客户所持有。
（3）上述股东中，泰和基金、丰和价值和嘉实成长属于同一家基金管理公司，华
安创新和安信基金属于同一家基金管理公司，除此之外本公司未知上述股东之间存在关
联关系。
（4）除上述股东外，于二○○二年十二月三十一日，本公司并未知悉任何根据香
港法例（第396 章）证券（披露权益）条例16（1）条须予纪录之权益。
3、本公司控股股东情况
公司法定中文名称: 安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）
公司法定代表人： 郭文叁
成立日期： 1996年11月8日
注册资本： 8 亿元
主要经营业务： 资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工产品，运输
、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术服务，进出口贸易等
报告期内，本公司的控股股东未发生变更。
4、本公司控股股东的控股股东情况
根据安徽省政府的有关文件，安徽省政府确定由安徽省投资集团有限责任公司（“
省投资集团”）作为安徽海螺集团有限责任公司省属国有资产的出资人，持有海螺集团
89％的股权；安徽海螺创业投资有限责任公司持有11％的股权。
省投资集团为安徽省政府所属的国有独资公司，法定代表人为钱进，成立日期为一
九九八年七月三十一日，注册资本为122,000 万元，主要经营业务为：筹措、管理、经
营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设资金，产业投资、资本运营等。
（五）购买、出售及赎回上市股份
截至二○○二年十二月三十一日止年度内本公司及其附属子公司概无购买、出售及
购回任何本公司上市股份。
（六）优先认股权
根据本公司之章程及中国法律，并无规定本公司需对现有的股东按其持股比例给予
其优先购买新股之权利。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
王燕谋 独立非执行董事 男 71 2000年9月1日--2003年8月31日
康 洹 独立非执行董事 男 39 2000年9月1日--2003年8月31日
薛同祖 独立非执行董事 女 66 2002年4月25日--2003年8月31日
郭文叁 董事长 男 48 2000年9月1日--2003年8月31日
李顺安 执行董事 男 45 2000年9月1日--2003年8月31日
余 彪 执行董事 男 49 2000年9月1日--2003年8月31日
朱德金 执行董事 男 56 2000年9月1日--2003年8月31日
郭景彬 执行董事 男 45 2000年9月1日--2003年8月31日
王 俊 监事会主席 男 46 2000年9月1日--2003年8月31日
纪勤应 监事 男 47 2000年9月1日--2003年8月31日
朱忠平* 监事 男 47 2000年9月1日--2003年8月31日
任 勇 执行总经理 男 40 2000年9月1日--2003年8月31日
何承发 副总经理 男 37 2000年9月1日--2003年8月31日
孙屹东 副总经理 男 44 2000年9月1日--2003年8月31日
齐生立 副总经理 男 38 2000年9月1日--2003年8月31日
章明静* 董事会秘书 女 41 2000年9月1日--2003年8月31日
赵不渝 董事会秘书(香港) 男 39 2000年9月1日--2003年8月31日
*上述人员中，监事朱忠平先生与董事会秘书章明静女士为配偶关系。
在股东单位任职的董事、监事情况
姓名 任职的股东单位名称 在股东单位 任职期间 是否领取
担任的职务 报酬津贴
郭文叁 安徽海螺集团有限公司 董事长
总经理 1997年1月至今 否
李顺安 安徽海螺集团有限公司 副董事长
副总经理 1997年1月至今 否
余 彪 安徽海螺集团有限公司 董事
副总经理 1998年12月至今 否
姓名 任职的股东单位名称 在股东单位 任职期间 是否领取
担任的职务 报酬津贴
朱德金 安徽海螺集团有限公司 董事
副总经理 1997年1月至今 否
郭景彬 安徽海螺集团有限公司 董事
副总经理 1997年1月至今 否
王 俊 安徽海螺集团有限公司 党委副书记 2002年7月至今 否
纪委书记 1997年1月至今
纪勤应 安徽海螺集团有限公司 副总经理 2000年9月至今 否
朱忠平 安徽海螺集团有限公司 副总会计师 1999年7月至今 否
董事、监事及高级管理人员简历
执行董事
郭文叁先生，高级工程师，为公司董事长。郭先生于一九七八年毕业于上海同济大
学建筑材料系。一九八零年加入宁国水泥厂工作。郭先生历任宁国水泥厂人事、生产、
设备副厂长、厂长，以及本公司总经理等职务，具有二十多年的水泥企业管理经验，尤
其对水泥行业的工艺技术有深刻的研究。郭先生二零零零年再次获得「五一」劳动奖章
和全国建材系统劳动模范荣誉，安徽省人民政府授予其「贡献奖」金质奖章。郭先生亦
为中国建筑材料工业协会副会长。
李顺安先生，高级工程师，为本公司执行董事。李先生于一九八零年八月在安徽建
材学院毕业后加入宁国水泥厂。李先生历任宁国水泥厂副厂长、厂长、及本公司副总经
理等职务。
朱德金先生，经济师，为本公司执行董事。朱先生于一九七六年毕业于吉林四平师
范学院，其后加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂党委副书记、工会主席及本公司副总经
理等职位。
余彪先生，高级工程师，为本公司执行董事。余先生于一九八零年八月在安徽建材
学院毕业后加入宁国水泥厂。余先生历任宁国水泥厂二线建设处处长、发展部部长、厂
长助理、及本公司副总经理等职务，并于九九年七月获委任为国家建材局科技教育委员
会水泥组委员。余先生亦为中国水泥协会副会长。
郭景彬先生，工程师，为本公司执行董事。郭先生于一九八零年二月在上海建材学
院毕业后加入宁国水泥厂。郭先生历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事部部长、副
厂长、及本公司董事会秘书、副总经理等职务。
独立非执行董事
王燕谋先生，于二○○○年九月一日获委任为本公司独立非执行董事，并曾担任本
公司第一届董事会独立非执行董事。王先生于一九五六年毕业于获中国东南大学，一九
六二年获前苏联副博士学位（中国政府规定，苏联副博士相当于美国哲学博士）。王先
生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长和中国硅酸盐学会理事
长等职务。一九九七年起出任中国国际工程咨询公司专家委员会顾问，现在还任中国投
资协会特邀顾问以及中国建筑材料工业协会名誉会长。王先生亦曾担任过第八届全国政
协委员。
康洹先生，于二○○○年八月二十八日获委任为本公司独立非执行董事，并曾担任
本公司第一届董事会独立非执行董事。彼亦持有奥斯丁得克萨斯大学颁发法学博士衔。
康先生为美国纽约政府最高法院的律师，并为欧洲德意志联邦共和国梅茵河之法兰克福
的律师协会之会员。彼于一九九零年八月与一家国际律师行Jones、Day、Reavis & Pog
ue 合伙至今。
薛同祖女士，教授级高级工程师。薛女士于一九六二年七月毕业于中国矿业大学。
薛女士在中国建筑材料工业方面拥有丰富经验，先后任职于国家建材部、国家建委、国
家建材局及中国建材工业总公司，并曾担任国家建材局投资司司长及中国建材工业建设
总公司总经理。一九九三年起，薛女士享受政府特殊津贴。
监事
王俊先生，高级工程师。王先生于一九八二年在安徽大学物理系毕业后加入宁国水
泥厂。王先生历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。
纪勤应先生，工程师。纪先生于一九八零年在上海建材学院毕业后加入宁国水泥厂
。纪先生历任宁国水泥厂团委副书记、制造分厂副厂长、机动处处长及经营副厂长及铜
陵海螺水泥有限公司副总经理等职务。
朱忠平先生，经济师。朱先生为控股公司副总会计师兼财务部部长。朱先生于一九
八零年在安徽财政学校毕业后加入宣城地区建设银行，并于一九九零年出任该行宁国水
泥厂支行副行长，一九九五年任该行行长。朱先生于一九九七年加盟控股公司，曾任本
公司财务部部长。朱先生在财务管理、金融及资本运作方面具有丰富的经验。
公司高级管理人员
任勇先生，工程师，本公司执行总经理。任先生毕业于上海建材学院，并于一九九
八年参加国家经贸委组织的MBA 专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院MBA 专业培训。
任先生于一九八二年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂制造分厂副厂长、厂长，铜陵海
螺水泥有限公司副总经理、宁国水泥厂副厂长等职务。
何承发先生，工程师，本公司副总经理。何先生毕业于武汉工业大学，于一九九零
年加入宁国水泥厂。何先生曾任宁国水泥厂机械副总工程师、厂长助理等职务。
孙屹东先生，高级工程师，本公司副总经理。孙先生毕业于合肥工业大学，于一九
八二年加入宁国水泥厂。孙先生曾任宁国水泥厂机动处副处长、白马山水泥厂副厂长等
职务。
齐生立先生，经济师，本公司副总经理。齐先生毕业于武汉工业大学，于一九八九
年加入宁国水泥厂。齐先生曾任宁国水泥厂组织人事部副部长，控股公司人事部副部长
、部长等职务。
董事会秘书
章明静女士，于一九八八年七月毕业于安徽师范大学。章女士于一九八七年十一月
加入安徽省宁国水泥厂，并历任宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长及本公
司公司秘书助理等职务。
赵不渝先生，香港执业律师，毕业于香港大学。现为赵不渝马国强律师事务所合伙
人，亦是香港律师会证券法委员会的成员。赵先生曾负责处理多项香港地区及跨国性公
司财务及商业法律工作，其中包括上市、收购合并、私有化、欧洲债券及衍生工具发行
、集团改组等。
（二）报告期内，本公司无董事、监事及高级管理人员离任。
（三）董事、监事之服务合约、股本及合约权益
全部执行董事与监事分别与公司订立的服务合约由二○○○年九月一日起计为期三
年。
报告期内本公司各董事与监事均无在本公司或其附属公司所订立的任何合约中拥有
重大权益。
（四）董事、监事及高级管理人员的权益
各董事、监事、高级管理人员及其配偶或未满十八岁之子女概无持有任何本公司股
票及债券或其他权益，同时本公司亦未授予任何董事、监事或高级管理人员、或其配偶
或未满十八岁子女认购或行使认购本公司股份或债券之权益。
（五）董事最佳应用守则
截至二○○二年十二月三十一日止年度，本公司已遵守香港联合交易所有限公司《
证券上市规则》附件14 载列之最佳应用守则。
（六）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
1、年度报酬情况
年度报酬总额 391.85万元
金额最高的前三名董事的报酬总额 125.83万元
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 110万元
独立董事津贴 --
独立董事其他待遇 --
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 --
报酬区间 人数
15万元--25万元 4
25万元--35万元 5
35万元--45万元 4
报告期内，本公司所有董事、监事均于本公司领取报酬及津贴（如有者）。有关董
事、监事酬金的资料可参阅本年报按国际会计准则编制之财务报表附注26(b)。
2、报酬决策程序和报酬确定依据
公司董事、监事的报酬依据股东大会审议通过的董事、监事服务协议和公司的经营
效益，确定其薪酬；公司高管人员的报酬根据生产经营任务及其日常工作完成情况，发
放每月薪酬，并根据年度经营目标和经济效益指标的完成情况和考核结果，兑现年度薪
酬。
（七）最高酬金人士
报告期内，本集团最高酬金五名人士均为公司董事或监事，报酬详细情况见本年报
按国际会计准则编制之财务报告附注26(b)。
（八）员工、酬金及培训
本集团截至二○○二年十二月三十一日止，公司在职员工9,281 人，其中生产人员
6,610 人，销售人员387 人，技术人员1,589 人，财务人员238 人，行政人员457 人；
受过中、高等教育人数3,188 人，其中大专以上学历为2,653 人；公司无需承担离、退
休职工的费用。
全年酬金总额为人民币11,208.1 万元。
报告期内，公司根据快速发展需要，加大了员工培训力度，通过不断完善培训网络
，通过集中培训和专业培训相结合，内部培训和外部培训相结合，提高了综合管理水平
和驾驶能力；专业技术人员通过内外部技术交流和各专业的相互渗透，技术管理水平有
了较大的提高。另外，公司还选派了35 名管理人员和专业技术人员分赴法国、丹麦和
瑞士参加万吨熟料生产线的技术和管理交流。
（九）养老保险金
有关养老保险金详情列载于按国际会计准则编制之财务报告附注4，本集团截至二
○○二年十二月三十一日止年度已列入损益帐的养老保险金为人民币1,414.10 万元。
（十）员工住房
本集团并未拥有任何员工住房，亦未有任何提供员工住房的计划。本集团及其员工
须按员工薪金的一定百分比提取住房公积金予政府，除此之外，本集团并无其他责任。
二○○二年度，本集团已付的住房公积金总额约为人民币430.12 万元。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
本公司具有规范的法人治理结构。公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、经
理层相互制衡的管理体制，明确股东会、董事会、监事会、经理层的职责，构筑了以股
东为导向的公司治理结构，营造可持续发展的公司制度环境。报告期内，增补了一名独
立非执行董事，从而使本公司的独立非执行董事增加至3 人，超过董事总人数的三分之
一。根据《中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》
，本公司已就公司的法人治理结构、独立性、内部控制制度与激励机制、及募集资金管
理与信息披露等方面，对本公司建立现代企业制度进行了自查工作，并将自查报告呈报
证监会和国家经贸委。
公司将继续完善法人治理结构，设立董事会专门委员会，并制订董事会专门委员会
实施细则，强化董事会的决策功能。
（二）独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
司章程》的有关要求，本着诚信、勤勉的原则，尽心尽力地履行各项职责，并出席了本
公司二○○二年召开的董事会会议及股东会议，就公司报告期内的关联交易事项发表了
独立意见，对公司的重大决策事项提出建议和意见，从而对公司董事会的科学决策起到
了积极作用。
（三）审核委员会
报告期内，该委员会已经按香港联合交易所有限公司《证券上市规则》附件14 第1
4 项要求开展工作，并已对本年度的财务报告进行审议。
（四）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面
本公司成立时，控股公司已将水泥生产及与水泥生产相关的经营性资产全部投入本
公司，本公司在业务上完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、人员方面
本公司在劳动人事及工资管理等方面与控股公司相互独立，高级管理人员均未在控
股公司兼任职务。
3、资产方面
本公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在
以资产、权益或信誉为控股股东或其子公司提供担保的情况，不存在资产被控股股东无
偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其它限制。
4、机构方面
本公司根据中华人民共和国《公司法》和其它有关法律法规的相关规定，按照规范
法人治理结构的有关要求，设立了独立于控股股东的组织结构。
5、财务方面
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有健全的内部管理制
度，独立纳税，独立在银行开户，在财务方面完全独立于控股股东。
（五）高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况
报告期内，董事会结合产销量、销售收入、利润、管理目标等各项任务指标制订了
切实可行的年度目标责任制，并通过定期（如中期和年末）对其工作和管理状况进行检
查评价，推动管理流程的优化，规范内部管理，促进管理水平的提升。每年年终，根据
各自目标任务的完成情况和评价结果，兑现其年度薪酬。
六、股东大会情况简介
本公司报告期内召开了二○○一年年度股东大会，有关情况如下：
（一）、股东大会的召集、召开情况
二○○二年一月二十一日，本公司在《香港商报》及《iMail》（为《英文虎报》
的前名）上刊登了关于召开公司二○○一年年度股东大会的通知；二○○二年三月十二
日在《上海证券报》及《中国证券报》刊登了召开二○○一年度股东大会的通知。
二○○二年四月二十五日在本公司会议室召开了公司二○○一年度股东大会，到会
股东代表4 人，代表有效投票股份645,291,428 股，占本公司股份总数的54.52 %，其
中H 股股东代理人1 人，代表有效投票股份21,082,000 股。本次会议由董事长郭文叁
先生主持，公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。本次股东大会的召开符合《中
华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
以及其他有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。
（二）、本次会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
（1） 批准截至二○○一年十二月三十一日止年度的董事会报告。
（2） 批准截至二○○一年十二月三十一日止年度的监事会报告。
（3） 批准截至二○○一年十二月三十一日止年度的经审计财务报告。
（4） 批准二○○一年度利润分配方案。
（5） 批准授权本公司董事会决定是否派发二○○二年度中期股利、及决定中期股
利的金额。
（6） 批准续聘中国及国际核数师及授权董事会决定其酬金。
（7） 批准聘任薛同祖女士为本公司独立非执行董事。
（8） 批准对本公司章程作出修改。
（9） 审议及批准关于授权董事会决定分配及发行新股的特别议案。
本次股东大会没有否决的决议。本次会议由北京市竞天公诚律师事务所张绪生律师
见证，认为本次大会的召集及召开程序、出席人员资格、表决程序合法有效。
本次股东大会通过决议刊登于二○○二年四月二十六日的《上海证券报》、《中国
证券报》、《香港商报》及《iMail》。
（三）、选举、更换公司董事、监事情况
本次股东大会批准聘任薛同祖女士为本公司独立非执行董事，使本公司独立非执行
董事增加至三人。
七、管理层研讨与分析
经营环境
二○○二年，是中国加入世贸组织的第一年，中国经济持续健康发展，固定资产投
资和外贸出口快速增长，水泥行业结构调整的步伐进一步加快，为公司发展提供了有利
的市场机遇。
主营业务经营情况
二○○二年，本集团继续专注于水泥和商品熟料主营业务的发展，充分发挥下属粉
磨站的市场网络功能及市场拓展能力，公司的市场覆盖面和市场份额显著提高，营业收
入大幅增长，规模优势进一步发挥；同时，充分利用技术优势，优化产品结构，降低产
品的生产成本，增强公司产品的整体竞争力，经营业绩稳步增长。
报告期内，本集团在市场整合及开拓过程中，充分考虑市场多层次需要，保持合理
的产品结构，各品种销售结构较上年相对稳定。
按产品品种销售金额划分比例（截至十二月三十一日止年度）
品种 二○○二年 二○○一年
销售金额（百万元） 比重（%） 销售金额（百万元） 比重（%）
水泥
42.5级 1,262 42.08 861 41.85
32.5级 1,384 46.15 947 45.98
小计 2,646 88.23 1,808 87.83
熟料 354 11.77 250 12.17
合计 3,000 100.00 2,058 100.00
本集团加强售价管理，成立价格委员会，建立了公开公正的价格管理机制，对价格
实行适时调整，各品种价格比较稳定。
各地区产品销售比重情况（截至十二月三十一日止年度）
地区 二○○二年 二○○一年
销售金额（百万元） 比重（%） 销售金额（百万元） 比重（%）
上海市 488 16.3 325 15.8
江苏省 851 28.4 400 19.4
浙江省 735 24.5 668 32.4
福建省 122 4.1 187 9.1
江西省 170 5.7 61 3.0
安徽省 633 21.0 417 20.3
总计 3,000 100.0 2,058 100.0
二○○二年，公司继续进行市场拓展，并通过收购、兼并扩大公司的规模。张家港
、南通、南京、建德、长丰、蚌埠等地的粉磨站的扩建工程按期完成，中国水泥厂和庐
山水泥厂加入本集团，扩大了公司规模，各区域市场份额大幅上升，进一步巩固了公司
的市场地位。
经营成果
本集团在推进公司规模快速扩张的同时，更加注重盈利能力和企业价值的提升，虽
然本年度因国家税收政策调整而取消所得税返还的优惠政策，本集团仍实现利润稳步增
长，按中国会计准则编制的除税及少数股东权益后净利润为26，376（单位：元/吨）万
元，较上年增长了30.11%，按国际会计准则编制的除税及少数股东权益后净利润为26,7
60 万元，较上年增长了29.48%；按国际会计准则编制的净利润比按中国会计准则编制
的净利润多出384 万元，主要是因为两种准则对本公司改制设立时土地评估增值的账目
列示方法不同。下面就本集团按中国会计准则编制的主要损益变动进行分析：
按中国会计准则编制的主要损益项目变动：
项目 金额（千元） 增(+)减(-)%
二○○二年 二○○一年
主营业务收入 2,999,776 2,058,349 45.74
主营业务利润 1,019,260 737,075 38.28
利润总额 543,729 314,874 72.68
净利润 263,758 202,726 30.11
2002 年分品种毛利及同比（单位：百万元）
产品 主营业务 主营业 毛利率 主营业务 主营业务
品种 收入 务成本 (%) 收入比上 成本比上
年增减 年增减
（％） （％）
42.5级水泥 1,262.24 798.18 36.76 46.55 52.39
32.5级水泥 1,384.33 941.21 32.01 46.26 49.81
熟料 353.21 221.78 37.21 40.99 48.22
产品 毛利率
品种 比上年
增减
（％）
42.5级水泥 -6.19
32.5级水泥 -4.79
熟料 -7.61
成本分析
（单位：元/吨） 2002年 2001年 增减幅度
原材料 34.01 47.78 -13.77
能源及动力 64.11 54.76 9.35
人工成本 2.88 2.64 0.24
制造费用 32.60 24.80 7.8
综合成本 133.60 129.98 3.62
从成本构成来看，能源及动力成本占总成本的48％，原煤价格的波动对本公司的成
本影响较大。针对这一问题，本集团严格控制成本，加强物料消耗、尤其是能耗的管理
和考核，尽量减少原煤价格上涨对成本的影响程度
费用分析
按中国会计准则编制的主要费用项目变动：
金额（千元） 占营业收入比重
期间费用 2002年 2001年 2002年 2001年
管理费用 190,970 137,293 6.37％ 6.67%
营业费用 216,923 194,736 7.23％ 9.46%
财务费用 95,495 110,912 3.18％ 5.39%
报告期内，公司加强预算管理，严格控制费用支出，促使利润总额的增幅超过主营
业务利润的增幅。
财务状况
资产负债结构
报告期内，本集团按中国会计准则编制的总资产为89 亿元，总负债为48.7亿元，
净资产为32.2 亿元。
按中国会计准则编制的资产负债项目变动
（人民币千元） 二○○二年 二○○一年 变动额 变动幅度%
固定资产 6,939,550 4,383,054 2,556,496 58.33
流动及其他资产 1,960,074 1,684,967 275,107 16.33
总资产 8,899,624 6,068,021 2,831,603 46.66
流动负债 3,548,876 1,929,781 1,619,095 83.90
非流动负债 1,323,979 1,108,002 215,977 19.49
少数股东权益 806,103 819,714 -13,611 -1.66
权益 3,220,666 2,210,524 1,010,142 45.70
负债及权益合计 8,899,624 6,068,021 2,831,603 46.66
按中国会计准则编制计算的资产负债比率较二OO 一年上升了4.7 个百分点，达到5
4.75%；按国际会计准则编制计算的资产负债比率为54.77％，较上年上升了3.78 百分
点。负债水平上升主要因本集团快速发展增加了信贷规模，但本集团良好的现金流及公
募增发2 亿股A 股顺利完成，使短期偿付能力增强，不会给公司经营带来风险。
流动性及资金来源
截至二○○二年十二月三十一日，本集团按中国会计准则编制的流动资产总额为人
民币142,325 万元，流动负债总额为人民币354,888 万元，按流动资产对流动负债计算
之流动比率为0.40：1。
截至二○○二年十二月三十一日，本集团按国际会计准则编制的流动资产总额为人
民币142,335 万元，流动负债总额为人民币344,683 万元，流动负债净额为202,348 万
元。
本集团截至二○○二年十二月三十一日之银行贷款届满期之分析如下：
于二○○二年十 于二○○一年
二月三十一日 二月三十一日
(人民币千元) (人民币千元)
1年内到期 2,360,064 1,318,746
1--2年内到期 294,162 590,074
2--5年内到期 865,410 474,232
5年以上到期 80,000 33,706
合计 3,599,636 2,416,758
截至二○○二年十二月三十一日，本集团外汇贷款余额约为2,761.82 万美元，折
合人民币约为22,867 万元，其中一年内到期贷款为1,361.82 万美元。本集团将积极关
注汇市变动，审慎评估汇率风险。
于二○○二年十二月三十一日，本集团账面净额约人民币10,880.90 万元的机器设
备已作为短期借款的抵押品（二○○一年：账面净额约人民币11,808.10 万元的机器设
备作为短期借款的抵押品）。
于二○○二年十二月三十一日，与购买供生产用的机器及设备有关的在帐目内未提
拨但应履行之资本承诺为：
二○○二年十二 二○○一年十二
月三十一日 符
号
【