长沙中联重工科技发展股份有限公司2002年年度报告
重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本公司董事龙国键先生因参加全国政协会议未出席公司第二届董事会第三次会议，
龙国键先生已授权委托董事刘安元先生代为行使此次董事会的表决权。
公司董事长詹纯新先生、财务总监何建明先生及财务稽核部经理寻明花女士声明：
保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
本公司年度财务报告已经中喜会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意
见的审计报告。
释义：公司股份公司指长沙中联重工科技发展股份有限公司；建机院指建设部长沙
建设机械研究院；中标实业有限公司指长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司。
2003年3月5日
目录
第一节 公司基本情况简介
第二节 会计数据和业务数据摘要
第三节 股本变动及股东情况
第四节 董事监事高级管理人员和员工情况
第五节 公司治理结构
第六节 股东大会情况简介
第七节 董事会报告
第八节 监事会报告
第九节 重要事项
第十节 财务报告
第十一节 备查文件目录
第一节 公司基本情况简介
一、公司名称(中文)：长沙中联重工科技发展股份有限公司
公司英文名称：.,Changsha Zoomlion Heavy Industry Science And Technology
Development Co. Ltd
二、公司法定代表人:詹纯新
三、公司董事会秘书:陈旭辉 证券事务代表:李建达
联系地址:湖南省长沙市银盆南路307 号
电话:(0731) 8923779 8923908
传真:(0731) 8923906
电子信箱：000157@zljt.com
四、公司注册地址:及办公地址湖南省长沙市银盆南路307 号
邮政编码:410013
公司网址:http://www.zljt.com
电子信箱:zljt@public.cs.hn.cn
五、公司指定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
年度报告登载网站：http://www.cninfo.com.cn
年度报告备置地点：公司投资发展部
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：中联重科
股票代码：000157
七、其他有关资料
公司首次注册登记时间：1999 年8 月31 日
首次注册地点：长沙市银盆南路307 号
变更注册登记时间：2002 年12 月23 日
变更登记注册地点：长沙市银盆南路307 号
企业法人营业执照注册号：4300001004095
税务登记号：430104712194405
公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市西长安街88 号首都时代广场422 室
第二节 会计数据和业务数据摘要
一、本年度公司利润情况
单位：元
利润总额 156,772,918.83
净利润 153,708,162.65
扣除非经常性损益后的净利润 153,572,926.68
主营业务利润 261,910,250.26
其他业务利润 1,370,144.37
营业利润 160,126,081.67
投资收益 -3,488,398.81
补贴收入 -
营业外收支净额 135,235.97
经营活动产生的现金流量净额 29,143,608.71
现金及现金等价物净增加额 -103,987,045.99
二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
单位：元
项目 2002年 2001年
主营业务收入 665,441,571.25 388,329,050.80
净利润 153,708,162.65 105,233,405.66
总资产 1,472,171,587.77 1,059,936,880.73
股东权益(不含少数股东权益) 1,006,103,787.08 874,895,624.43
每股收益摊薄 0.3941 0.3508
每股收益加权平均 0.3941 0.3508
扣除非经常性损益后的每股收益 0.3938 0.3377
每股净资产 2.58 2.9163
调整后的每股净资产 2.57 2.8769
每股经营活动产生的现金流量净额 0.0747 0.1197
净资产收益率摊薄 15.28 12.0281
净资产收益率加权平均 16.18 12.2663
2000年
调整前 调整后
主营业务收入 244,850,202.70 244,850,202.70
净利润 52,558,172.75 53,872,074.73
总资产 950,439,785.37 947,182,747.48
股东权益(不含少数股东权益) 809,674,191.29 807,162,218.77
每股收益摊薄 0.3504 0.3591
每股收益(加权平均) 0.4671 0.4789
扣除非经常性损益后的每股收益 0.3395 0.3483
每股净资产 5.3978 5.3811
调整后的每股净资产 5.3106 5.3202
每股经营活动产生的现金流量净额 0.0276 0.0276
净资产收益率(摊薄%) 6.49 6.67
净资产收益率(加权平均%) 16.04 16.60
1、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第九号）要求计算》
的利润数据：
净资产收益率% 每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 26.03 27.57 0.6716 0.6716
营业利润 15.92 16.86 0.4106 0.4106
净利润 15.28 16.18 0.3941 0.3941
扣除非经常性损益后的净利润 5.26 16.17 0.3938 0.3938
2、按照《公开发行证券的公司信息披露规范回答第1号-非经常性损益》的要求，
确定和计算的非经常性损益数：
扣除的非经常性损益项目及涉及金额：135,235.97 元，其中：
（1）营业外收支净额：135,235.97 元；
营业外收入 营业外支出
申购资金冻结利息 2,463,944.56 捐赠赞助费 2,115,665.69
赔偿收入 164,548.76 处理固定资产净损失 377,591.66
合计： 2,628,493.32 合计 2,493,257.35
三、报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 300,000,000 491,796,156.46 28,739,920.20
本期增加 90,000,000 - 23,056,224.40
本期减少 - - -
期末数 390,000,000 491,796,156.46 51,796,144.60
变动原因 实施中期 按实现净
利润分配 - 利润的15%
方案所致 提取所致
项目 其中：法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 9,579,973.40 54,359,547.77 874,895,624.43
本期增加 7,685,408.13 153,708,162.65 266,764,387.05
本期减少 - 135,556,224.40 135,556,224.40
期末数 17,265,381.53 72,511,486.02 1,006,103,787.08
变动原因 按实现净 本年度利润 本年度利润增
利润的5% 增加所致 加所致
提取所致
第三节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
1、股份变动情况表
数量单位：股
本年度变动增减（+， -）
本次变动前 配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股 200000000 60000000
其中：国家持有股份 149505000 44851500
境内法人持有股份 50495000 15148500
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计 200000000 60000000
二、已上市流通股
1、人民币普通股 100000000 30000000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其它
已上市流通股合计 100000000 30000000
三、股份总数 300000000 90000000
一、未上市流通股份 增发 其他 小计 本次变动后
1、发起人股
其中：国家持有股份 60000000 260000000
境内法人持有股份 44851500 194356500
境外法人持有股份 15148500 65643500
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计
二、已上市流通股 60000000 260000000
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 30000000 130000000
3、境外上市的外资股
4、其它
已上市流通股合计 30000000 130000000
三、股份总数 90000000 390000000
2、股票发行与上市情况
（1）至本报告期末为止的前三年公司共发行A 股5,000 万股。发行情况如下： 20
00 年9 月15 日在深圳证券交易所上网定价发行2,500 万股、A 股9 月16 日向二级市
场投资者发行2,500 万股A 股，发行价格为12.74 元/股；2000 年10 月12日，公司5,0
00 万股A 股获准在深圳证券交易所挂牌交易。
（2）本报告期内公司实施了以2001 年末总股本30,000 万股为基数，向全体股东
每10 股送红股3 股，派发现金0.75 元（含税）的中期利润分配方案；该方案已经2002
年公司第一届董事会第十六次会议和2002 年第二次临时股东大会审议通过，并于2002
年11 月7 日实施该方案。由于此次利润分配，公司股份总数由本期期初的30,000 万
股增至39,000 万股，由此引起的公司股份总数及结构的变化详见“股份变动情况表”
。
（3）公司无内部职工股。
二、股东情况介绍
1、截止2002 年12 月31 日公司共有股东13,661 户。
2、公司前10 名股东持股情况
单位：股
股东名称 年度内增减（股） 年末持股数量（股） 比例（%）
建设部长沙建设机械研究院 44,851,500 194,356,500 49.83
长沙高新技术产业开发区中标
实业有限公司 +14,254,740 61,770,540 15.83
科汇证券投资基金 +1,685,456 6,094,276 1.56
科翔证券投资基金 +1,193,636 5,884,026 1.51
科讯证券投资基金 +1,366,830 5,700,000 1.46
科瑞证券投资基金 +4,381,044 4,381,044 1.12
金泰证券投资基金 +1,124,478 2,890,660 0.74
宝盈鸿利收益证券投资基金 +2,046,454 2,046,454 0.52
易方达平稳增长证券投资基金 +1,616,904 1,616,904 0.41
裕元证券投资基金 +1,314,382 1,314,382 0.34
股东名称 股份类别 质押或冻结的 股东性质
股份数量（股）
建设部长沙建设机械研究院 未流通股 0 国有法
人股东
长沙高新技术产业开发区中标 法人
实业有限公司 未流通股 0 股东
科汇证券投资基金 已流通股 0 社会公
众股东
科翔证券投资基金 已流通股 0 社会公
众股东
科讯证券投资基金 已流通股 0 社会公
众股东
科瑞证券投资基金 已流通股 0 社会公
众股东
金泰证券投资基金 已流通股 0 社会公
众股东
宝盈鸿利收益证券投资基金 已流通股 0 社会公
众股东
易方达平稳增长证券投资基金 已流通股 0 社会公
众股东
裕元证券投资基金 已流通股 0 社会公
众股东
（1）持有本公司5%以上国有法人股股份的股东名称：建设部长沙建设机械研究院
。该研究院成立于1956 年，为全民所有制企业，注册资本为18,000 万元，其所持股份
无质押、无冻结或托管等情况。
法定代表人：詹纯新先生。
经营范围：建筑、能源、交通等基础设施建设的重大装备及新技术、新工艺和新材
料的科研开发和行业发展规划、行业标准的制定以及产品质量监督与检验。
该研究院为我公司的发起人、控股股东；建机院与其他股东之间不存在关联关系，
也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
（2）持有本公司的10%以上法人股股份的股东名称：长沙高新技术产业开发区中标
实业有限公司。该公司成立于1999 年，注册资本为5,680 万元其所持股份无质押、无
冻结或托管等情况。该公司为本公司的发起人。
法定代表人：罗安平先生。
经营范围：机械设备、机电产品（不含小轿车）的研究、设计、生产、销售及相关
的技术服务，仪器仪表，政策允许的金属材料的经销；经营本企业自产的机械设备、机
电产品的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务。
（3）本年度公司控股股东及实际控制人未发生变更，仍为建设部长沙建设机械研
究院。
由于2002 年度中期分配方案的实施，建设部长沙建设机械研究院的持股数量由年
初的149,505,000 股增至194,356,500 股，长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司
的持股数量由年初的47,515,800 股增至61,770,540 股；以上两名股东持有本公司股份
的比例未发生变化。
（4）第三、第四、第五、第六、第九名股东同属易方达基金管理有限公司管理。
（5）未知法人股股东中标实业有限公司与社会公众股股东、其他社会公众股股东
与易方达基金管理有限公司所属基金是否存在关联关系；也未知法人股股东中标公司与
社会公众股股东、其他社会公众股股东与易方达基金管理有限公司所属基金是否属于《
上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数
詹纯新 男 47 董事长 2002.10-2005.10
李佑民 男 63 监事会召集人 2002.10-2005.10
刘安元 男 57 董事 2002.10-2005.10
龙国键 男 57 董事 2002.10-2005.10
张建国 男 43 董事 2002.10-2005.10
方明华 男 45 董事总经理 2002.10-2005.10
刘权 男 39 董事总工程师 2002.10-2005.10
许武全 男 45 董事 2002.10-2005.10
刘驰 男 45 董事 2002.10-2005.10
王忠明 男 49 独立董事 2002.10-2005.10
白暴力 男 48 独立董事 2002.10-2005.10
李江涛 男 39 监事 2002.10-2005.10
寻明花 女 53 监事 2002.10-2005.10
熊焰明 男 38 常务副总经理 2002.10-2005.10
卓先委 男 43 副总经理 2002.10-2005.10
陈晓非 男 39 副总经理 2002.10-2005.10
何建明 男 40 财务总监 2002.10-2005.10
陈旭辉 女 45 董事会秘书 2002.10-2005.10
董事、监事在股东单位任职情况：
董事长詹纯新先生从1996 年至今在本公司发起人股东“建设部长沙建设机械研究
院”担任院长、党委副书记职务；
监事会召集人李佑民先生从1996 年至今在本公司发起人股东“建设部长沙建设机
械研究院”担任党委书记职务；
监事李江涛先生从1999 年至今在本公司发起人股东“长沙高新技术产业开发区中
标实业有限公司”担任总经理职务。
2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员年度报酬总额：379.4 万元
年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额：112.1 万元。
年度报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：68.7 万元。
公司董事、监事和高级管理人员的报酬是根据经湖南省经贸委批准、公司2002年度
第二次临时股东大会审议通过的《公司高级管理人员薪酬体系实施方案》确定和实施的
。
公司独立董事的津贴是根据公司2002 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于
确定公司独立董事年度津贴的议案》确定的。2002 年度，公司2 名独立董事的津贴为
每人3.6 万元/年（含税）。独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照《公司
章程》行使职权所需的费用在公司据实报销。
年度报酬区间
年度报酬额区间 分布人数
40万以上 1人
20-40万 5人
10-20万 9人
10万以下 2人
上述高级管理人员中未在本公司领取报酬的人员共1 名，为监事李江涛先生。李江
涛先生在股东单位“长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司”领取报酬。
3、董事、监事、高级管理人员变动情况
经2002年3月2日召开的公司2002 年第一次临时董事会会议和2002 年4 月16日召开
的公司2001 年度股东大会审议：同意公司董事李华超先生因健康原因辞去公司董事职
务。
经2002年5月22日召开的公司第一届董事会第十四次会议和2002 年6 月25日召开的
公司2002 年度第一次临时股东大会审议：聘请王忠明先生、白暴力先生为公司第一届
董事会独立董事。
经2002年7月31日召开的公司第一届董事会第十六次会议审议：公司副总经理熊焰
明先生被聘为公司常务副总经理。
经2002年7月31日召开的公司第一届董事会第十六次会议和2002 年10 月9日召开的
公司2002 年度第二次临时股东大会审议，选举产生了公司第二届董事会，董事会成员
包：括詹纯新先生、刘安元先生、龙国键先生、张建国先生、方明华先生、许武全先生
、刘权先生、刘驰先生王、忠明先生、白暴力先生；其中王忠明先生、白暴力先生为独
立董事。
经2002年7月31日召开的公司第一届监事会第十次会议和2002 年10 月9 日召开的
公司2002 年度第二次临时股东大会审议，选举产生了公司第二届监事会，监事会成员
包括：李佑民先生、李江涛先生、寻明花女士；其中寻明花女士为职工代表出任的监事
。
经2002年10月9日召开的第二届董事会第一次会议审议：董事詹纯新先生被选为公
司第二届董事会董事长；根据当选的股份公司董事长詹纯新先生提名，聘任公司董事方
明华先生为公司总经理，聘任陈旭辉女士为董事会秘书；根据方明华先生的提名，聘任
熊焰明先生为公司常务副总经理，聘任卓先委先生、陈晓非先生为公司副总经理，聘任
董事刘权先生为公司总工程师，聘任何建明先生为公司财务总监。
经2002年10月9日召开的第二届监事会第一次会议审议：监事李佑民先生被选为公
司第二届监事会召集人。
二、公司员工情况
1、截止2002 年12 月31 日止，公司员工总数为1,450 人，其中具有大专以上学历
的员工591 人，占员工总人数的40.76%。
2、专业构成：产品研究开发人员376 人,销售及售后服务人员170 人，财务人员49
人，生产工人719 人，管理人员136 人。
3、本公司无离退休员工。
第五节 公司治理结构
一、公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完
善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司的运作。公司已根据中国证监会和
国家经贸委于2002 年1 月7 日发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，制
订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《监事会工
作条例》和《信息披露及信息保密制度》等相关规范性文件，并重新修订了《总经理工
作细则》。
1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位
，确保所有股东能够充分行使自己的权利，并能够与股东保持良好的沟通；公司董事会
制订了《股东大会议事规则》，并能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召
开股东大会，行使股东的表决权。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司的控股股东行为规范，没有超越股东大
会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务做到“
三分开”，在机构设置和业务方面做到“两独立”，使公司董事会、监事会和内部机构
能够独立运作；控股股东也对避免同业竞争在招股说明书和其他公开信息中作出了的承
诺。
3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事
，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员
构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订《董事会议事规则》和《信息披露及信息
保密制度》，重新修订了《总经理工作细则》，公司全体董事能够积极参加有关培训，
熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任、并能够维护公司和全体股东的
最大利益，坚持诚信、勤勉的原则履行其职责。公司以公开征聘的方式征聘独立董事，
并按照聘任独立董事的相关规定聘请了2 名独立董事。公司董事会成立了由公司董事组
成的董事会专门委员会，并将在2003 年度按照《上市公司治理准则》的要求进行调整
。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公
司监事会制订了《监事会的议事规则》、《监事会工作条例》；公司监事能够认真履行
自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级
管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了2002 年度内召开的所有董事会和
股东大会。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的“3+X
” 薪酬体系及《公司高级管理人员薪酬体系实施方案》，并以此对公司员工及高级管
理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者
等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于关联交易：公司的关联交易公平合理，交易价格均按照市场价格制定，并
对定价依据予以充分披露。
8、关于信息披露与透明度：公司由董事会秘书负责信息披露工作，能够严格按照
法律、法规和公司章程的规定及制订的《信息披露及信息保密制度》，真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关
规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
9、2002 年5 月，中国证监会、国家经贸委联合发布了《关于开展上市公司建立现
代企业制度检查的通知》，根据通知的要求及中国证监会、国家经贸委对检查工作的安
排，公司进行了认真的自查，并填报了自查报告；公司的控股股东建设部长沙建设机械
研究院也相应地进行了自查。2002 年9， 月中国证监会、中国证监会长沙特派员办事
处、湖南省经贸委联合对我公司建立现代企业制度情况进行了重点检查。2002 年12 月
，中国证监会、国家经贸委在上海市联合召开了“上市公司现代企业制度建设经验交流
暨总结大会”，我公司作为湖南省的上市公司代表，参加了本次大会，并在大会上以《
法人治理、诚信意识与企业持续增长》为主题作了重点发言（发言材料被列入此次大会
《经验交流材料选编》）。该材料受到中国证监会和国家经贸委的高度评价，认为我公
司以改制上市为契机，通过建立现代企业制度，促进了公司治理结构的完善，创新管理
，提高了公司的竞争能力，实现了企业持续稳定的增长。
二、公司治理结构的现状与《上市公司治理准则》要求存在的差距
1、独立董事制度方面：公司独立董事中目前尚无会计专业的独立董事。因此，公
司董事会将按照聘任独立董事的相关规定聘请会计专业的独立董事，使公司独立董事人
数在2003 年6 月30 日前达到董事总人数的三分之一。
2、董事会的功能建设方面：公司已经专门设置了财务计划稽核委员会、规划发展
委员会、人事考核薪酬委员会、投资发展委员会和基本建设委员会等常设专门委员会。
我公司将按照《上市公司治理准则》的要求，根据《董事会议事规则》对董事会下设的
各个专门委员会进行重组，更好的发挥董事会的监督和制衡作用，提高其战略决策和投
资决策的科学性。
三、独立董事履行职责情况
经2002 年6 月25 日召开的公司2002 年度第一次临时股东大会的审议，本公司聘
任王忠明先生、白暴力先生为公司第一届董事会独立董事；经2002 年10 月9 日召开的
公司2002 年度第二次临时股东大会的审议，聘任王忠明先生、白暴力先生为公司第二
届董事会独立董事。两位独立董事参加了任职以来召开的所有董事会和股东大会。会议
期间，两位独立董事认真审阅了所有会议资料，对会议资料作出客观、公正的判断，并
对公司董事会董事候选人的任职资格、选举程序，公司高级管理人员薪酬体系实施方案
和公司资产收购等事项出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策、公司的良性发展
都起到了积极的作用，切实维护了公司和广大投资者的利益。
四、与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上的“五分开”情况说明
1、人员独立方面：公司设立了专门的人力资源部，制订了独立的劳动人事及薪酬
体系，负责劳动人事管理、员工绩效考核及薪酬分配等方面的管理，通过严格的规章制
度对员工进行考核培训和奖惩。公司董事会、监事会的选举及高级管理人员的聘任均按
照《公司法》和《公司章程》的规定执行。由于第一大股东正进行科研院所转制，公司
董事詹纯新先生暂在第一大股东单位任职、监事李佑民先生在第一大股东单位任职。监
事李江涛先生在第二大股东单位任职。公司总经理、副总经理及其他高级管理人员没有
在股东单位担任职务。
2、在资产完整方面：公司拥有独立的生产、辅助生产系统和配套设施、土地使用
权、工业产权、非专业技术（公司第一大股东在公司改制重组过程中已将"中联"商标、
涉及股份公司主营产品的专利和专有技术无偿投入到公司）；建立了独立的采购和销售
系统，资产独立完整，产权清晰。
3、在财务分开方面：公司设立了独立的财务部，有独立的会计人员，独立的银行
帐户，依法独立纳税；并根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体
系和较为完善的财务管理制度，形成了完全独立的内部控制，机制能够独立进行财务决
策。
4、业务独立方面：公司的生产经营、研究开发及行政管理的运行完全独立于控股
股东。公司与公司第一大股东建设部长沙建设机械研究院都从事建筑工程设备的研究开
发，但研究院严格履行其与公司签署的《避免同业竞争协议书》，没有从事与股份公司
生产经营相同或相近的业务，没有从事与股份公司相竞争的活动，没有利用大股东的地
位损害股份公司和中小股东的利益。（以上公告已在2001 年3 月15 日出版《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网站上进行了披露）
5、机构独立方面：公司机构的设置独立、完整，法人治理结构的建立及运作均严
格按照《公司章程》执行，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。各部门和各管理
岗位均有明确的职责和要求，能够严格执行公司董事会决定的经营计划和投资方案，不
存在与控股股东职能部门之间的从属关系，亦不存在合署办公的情况。
五、高级管理人员的考评及激励机制
公司2002 年度实施了经湖南省经贸委批准、公司2002 年度第二次临时股东大会审
议通过的《公司高级管理人员薪酬体系实施方案》，并以此对公司高级管理人员的业绩
和绩效进行考评和奖励。
第六节 股东大会情况简介
报告期内公司共召开三次股东大会会议：
一、公司2001 年度股东大会于2002 年4 月16 日9：30 在股份公司二楼会议厅召
开。出席本次会议的股东及股东代表5 人，代表股份数212,846,898 股，占股份公司股
份总数的70.95。 股份公司董事、监事及其他高级管理人员均出席了会议，股份公司聘
请的律师、会计师亦列席了会议。本次会议召开符合《公司法》及公司《章程》的规定
。会议就股份公司的年度总结等事项进行了讨论，经过记名投票表决的方式形成如下决
议：
1、审议通过《2001 年度财务决算报告》；
2、审议通过《2001 年度会计审计报告》；
3、审议通过《公司2001 年度利润分配预案》；
4、审议通过《公司2002 年度利润分配政策》；
5、审议通过《2001 年度董事会工作报告》；
6、审议通过《2001 年度监事会工作报告》；
7、审议通过《公司2001 年年度报告及摘要》；
8、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司的议案》；
9、审议通过《董事会关于同意董事李华超先生因健康原因辞去公司董事职务的议
案》。
本次股东大会经北京中银律师事务所朱玉栓律师现场见证，并出具法律意见书，认
为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员资格合法有效：表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次会议召开的通知和会议决议已分别于2002 年3 月15 日和2002 年4 月17日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
二、公司2002 年度第一次临时股东大会于2002 年6 月25 日9：30 在股份公司二
楼会议厅召开。出席本次会议的股东及股东代表2 人，代表股份数197,020,800 股，占
股份总数的65.67%。 股份公司部分董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，股份
公司聘请的律师亦列席了会议。本次会议召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
会议由董事长詹纯新先生授权董事龙国键先生主持。会议就选举股份公司独立董事等事
项进行了讨论，经过记名投票表决的方式形成如下决议：
1、审议通过《根据董事会提名选举公司第一届董事会独立董事的议案》；
2、审议通过《关于确定公司独立董事年度津贴的议案》；
3、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
4、审议通过《公司股东大会议事规则（修改草案）》；
本次股东大会经北京中银律师事务所朱玉栓律师现场见证，并出具法律意见书，认
为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次会议召开的通知和会议决议已分别于2002 年5 月25 日和2002 年6 月26日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
三、公司2002 年度第二次临时股东大会于2002 年10 月9 日9：30 在股份公司会
议室召开。出席本次会议的股东及股东代表2 人，代表股份数197,020,800 股，占股份
总数的65.67%。 股份公司全体董事、监事及高级管理人员出席了会议，股份公司聘请
的律师亦列席了会议。本次会议召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董
事长詹纯新先生主持。会议就股份公司2002 年度中期分配等事项进行了讨论，经过记
名投票表决的方式形成如下决议：
1、审议通过《公司2002 年度中期分配预案》；
2、审议通过《关于选举产生第二届董事会董事的提案》；
3、审议通过《关于选举产生第二届监事会监事的提案》；
4、审议通过《公司高级管理人员薪酬体系实施方案》；
5、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
6、决定授权董事会办理对公司章程修改后相关事宜。
本次股东大会由独立董事就《关于选举产生第二届董事会董事的提案》、《公司高
级管理人员薪酬体系实施方案》等议案发表了独立董事意见；经北京中银律师事务所朱
玉栓律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律
、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合
法律、法规和《公司章程》的规定。
本次会议召开的通知和会议决议已分别于2002 年9 月7 日和2002 年10 月10日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
选举、更换董事、监事情况
详见本报告第四节董事、监事、高级管理人员变动情况。
第七节 董事会报告
一、公司经营情况的讨论与分析
本年度，公司贯彻“加强规范管理、提升核心竞争能力、实现企业持续发展”的战
略思想，以市场为导向，走“高位嫁接、集成创新”的道路，通过引进技术、自行开发
等多种手段，整合内部资源，适时调整产品结构，提高产品的技术含量和生产工艺装备
水平，大力发展中高档和特种（非标）工程机械产品，扩大了产品市场覆盖面，巩固了
“中联”系列工程机械这一全国知名品牌和产销规模行业领先的地位。2002 年度，公
司共实现主营业务收入66,544 万元，主营业务利润26,191 万元，净利润15,371 万元
，经营活动产生的现金净流量增加额为2,914 万元。
二、报告期内的经营情况
1、公司所处行业
本公司所处行业为工程建设机械行业，属国家级高新技术企业。运用光、机、电、
液一体化的高新技术进行产品开发制造。是目前全国最大的基础设施重大装备的研究、
制造基地之一，在同行业享有较高的知名度。
2、公司的主营业务范围及经营状况
公司主营业务为混凝土机械成套设备、起重设备、路面机械、水平定向钻孔设备等
产品及配套件的开发、生产、销售和租赁。
公司主营业务构成情况
单位：万元
产品 主营业务收入 主营业务利润 毛利率(%)
本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数
混凝土机械 47,723 25,746 19,764 13,197 41.41 51.26
起重机械 10,952 10,349 3,638 3,268 33.22 31.58
电子产品 86 59 31 11 36.05 18.64
路面机械 6,530 2,679 2,018 719 30.90 26.84
租赁 1,253 740 59.06
合计 66,544 38,833 26,191 17,195 39.36 44.28
本年度混凝土机械产品的主营业务收入较上年增加21,977 万元,增长85%; 起重机
械的主营业务收入保持了2001 年的销售水平,并略有增长.公司根据市场需求,对以上产
品加大科研、技改投入力度、提高市场信息管理水平，规范销售管理工作流程，积极调
整销售策略，并有针对性地进行专业化市场培育，使得公司在2001 年开始试制的新产
品（如混凝土泵送成套设备）能够顺利投放市场并取得了良好的销售业绩。同时，由于
募集资金投向的合理安排，使得“高浓多相混合料泵送成套设备项目”中的主导产品--
-大部分混凝土机械产品和部分起重机械产品，已具备规模化生产的能力，该项目在200
2 年实现营业收入43,170 万元。
本年度路面机械的主营业务收入较上年增加3,851 万元，增长144%。 是由于公司
压路机投入批量生产及2001 年开始试制的新产品如摊铺机顺利投放市场所致。
本年度新增的租赁收入、租赁成本为本公司控股的北京中联新兴建设机械租赁有限
公司、上海昊达建设机械设备租赁有限公司在报告期内实现的租赁收入和产生的租赁成
本合并计算所得。
基于以上原因，公司2002 年度主营业务收入增幅较大。
本年度公司整体毛利率较去年降低4.92%， 是由于占本公司销售收入达70 的混凝
土机械产品的品种结构发生变化，其中的新产品泵送成套设备的毛利率低于原产品的毛
利率所致。
3、 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）广东中联南方建设机械有限公司是本公司的控股子公司，设立于1998 年12月
，注册资本为1,000万元，中联重科持有其90%股份；公司主营业务为：生产（由分公司
办照生产）和销售建筑工程机械及配件；销售建筑材料、汽车（不含小汽车），建筑工
程机械的咨询服务及租赁服务。该公司2002 年末总资产为5,833.76 万元，实现净利润
244.52 万元。
（2）北京中联新兴建设机械租赁有限公司是本公司的控股子公司，设立于2002年2
月，注册资本为15,000 万元，中联重科持有其90%股份；公司主营业务为：建设机械
设备租赁、销售。该公司2002 年末总资产为15,806.64 万元，实现净利润243.42 万元
。
（3）上海昊达建设机械设备租赁有限公司是本公司的控股子公司，设立于2002年1
月，注册资本为7,200 万元，中联重科持有其90.28%股份；公司主营业务为：建设机
械设备租赁、销售。该公司2002 年末总资产为9,234.42 万元，实现净利润275.8 万元
。
（4）中联保路捷股份有限公司（英国）是本公司的控股子公司，设立于2002 年，
注册资本为196 万美元，中联重科持有其80%股份：公司主营业务为：定向钻机等非开
挖技术设备的生产和销售根据中联保路捷股份有限公司（英国）提供的未经审计的会计
报表显示，该公司2002 年末总资产为42.04 万英镑,折合人民币为557.82万元，实现净
利润-17.18 万英镑,折合人民币为-228.07 万元。
（5）长沙高新技术产业开发区中科北斗航电科技有限公司是本公司的控股子公司
，设立于2002 年12 月，注册资本为3,100 万元，中联重科持有其65%股份；公司主营
业务为：卫星导航、卫星通信、微波通信、微波图像传输、电子系统集成及相关设备的
研究、开发、生产与销售及相关的技术服务、（需许可证的项目凭许可证经营）。该公
司2002 年末总资产为6,170.18 万元，实现净利润-15.17 万元。
（6）湖南建设集团有限责任公司是本公司的参股公司，设立于2002 年5 月，注册
资本为6,000 万元，中联重科持有其45.8%股份；公司主营业务为：建筑施工；市政工
程；钢结构工程；装饰装修；机电设备安装；房地产开发、勘察、设计等。该公司2002
年末总资产为3,895.11 万元，实现净利润-277.81 万元。
（7）湖南中联国际贸易有限责任公司是本公司的参股公司，设立于2002 年10 月
，注册资本为450 万元，中联重科持有其40%股份；公司主营业务为：销售机械、电子
设备、五金、交电、化工（不含危险品及监控化学品）、针纺织品、办公用品、建筑装
饰材料、仪器仪表及政策允许的金属材料、矿产品、农副产品；经营长沙中联重工科技
发展股份有限公司委托的进出口业务；提供货运代理服务。该公司2002 年末总资产为9
26.98 万元，实现净利润-24.16 万元。
（8）湖南同力置业有限公司是本公司的参股公司，设立于2002 年12 月，注册资
本为4,700 万元，中联重科持有其19.68%股份；公司主营业务为：房地产项目筹建：销
售日用百货、家用电器、五金交电、针纺织品。该公司2002 年末总资产为4,698.13万
元，实现净利润-2.1 万元。
（9）北京中建恒基建设投资有限公司是本公司的参股公司，设立于2001 年2 月，
注册资本为1,200 万元，中联重科持有其16.67%股份；公司主营业务为：投资管理；建
筑施工；装饰装修；工程监理建筑工程设计。该公司2002 年末总资产为2,210.28万元
，实现净利润-142.81 万元。
公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10 以上的情况。
4、 主要供应商、客户情况
（1）公司向前五名主要供应商合计采购金额占公司年度采购总额的50.89 %。
（2）公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的40.05%。
5、 经营中出现的问题与困难及解决方案
（1） 公司按照2002 年度业务发展计划，通过调整机构、创新管理模式，调整生
产结构，完善科研管理体系，加强对市场的应变能力，加大市场开拓力度，使销售收入
总额、生产产值、新产品市场投入额度都达到了公司历史最高水平。在一年的经营运作
中，主要出现的问题与困难是：2002 年公司的生产制造能力遇到了前所未有的压力，
目前的生产能力已满足不了市场的需求。
为了解决产能不足的问题2003 年度，公司将通过“调整现有资源，从公司内部挖
掘潜力”、“扩大协作加工”以及“兼并、收购行业内制造能力较强的企业”等方式，
来解决目前加工能力不足的困难，以满足市场的需求。
（2）公司的部分控股公司和参股公司，在报告期内出现了不同程度的亏损，原因
主要是这些公司正处于设立和启动阶段，其生产经营活动尚未正常展开。
中联保路捷股份有限公司（英国）作为本公司的控股子公司，在今后仍将以定向钻
机等非开挖技术设备的生产和销售作为其主业，同时将进一步发挥其研究开发优势，使
之逐步成为本公司在国外的研发中心及科技情报中心。
三、报告期内公司投资情况
1、募集资金延续到本报告期使用的情况
(1)募集资金承诺投资项目与实际投资项目对比情况表
单位：万元
承诺投资项目 承诺拟
投入金额
1. 高浓多项混合料泵送成套设 19,862
备产业化示范工程项目
2. 电机内装插入式混凝土振动 2,950
器及其变频机组技术改造项目
3. 机械式立体停车库技术 3,000
改造项目
4. 高速施工升降机技术 2,300
改造项目
5. 商品混凝土搅拌站技术 2,980
改造项目
6. 非开挖施工技术产业化技术 2,580
改造项目
7. 地下管线水平定向钻孔机技 2,998
术改造项目
8. 无机复合轻质墙体板项目 4,900
9. 全天候太阳能热水器项目 4,800
10. 土地款 357.5
11. 配套流动资金 14,719.5
合计 61,447
实际投资项目 实际拟 实际与承诺
投入金额 金额差额
1. 高浓多项混合料泵送成套设
备产业化示范工程项目 11,862 -8,000
2. 电机内装插入式混凝土振动
器及其变频机组技术改造项目 2,950 0
3. 机械式立体停车库技术改造
项目 2,000 -1,000
4. 高速施工升降机技术改造项
目 2,300 0
5. 商品混凝土搅拌站技术改造
项目 2,980 0
6. 非开挖施工技术产业化技术
改造项目 2,580 0
7. 地下管线水平定向钻孔机技
术改造项目 2,998 0
已终止 0 -4,900
已终止 0 -4,800
8. 土地款 357.5 0
9. 配套流动资金 10,439.5 -4,280
10. 北京中联新兴建设机械租
赁有限公司 13,500 13,500
11.上海昊达建设机械设备租
赁有限公司 6,500 6,500
12.路面冷铣刨机项目 2,980 2,980
合计 61,447 0
上表中，“实际与承诺金额差额”的形成是由于公司为适应市场环境的变化于2001
年进行了部分募集资金项目变更所致，变更事项已经2001 年7 月20 日召开的公司第
一届董事会第十一次会议和2001 年8 月24 日召开的公司2001 年度第一次临时股东大
会审议通过，相关决议公告分别于2001 年7 月24 日和2001 年8 月25 日刊登在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
报告期内募集资金投资项目未发生变更
2 募集资金实际投资项目进度表
单位：万元
实际拟 实际投入金额
实际投 投入 尚未投
资项目 金额 累计 报告期 入金额
1.高浓多项混合料泵送成套设备 11,862 11,862 1,891 0
产业化示范工程项目
2.电机内装插入式混凝土振动器 2,950 2,129 1,191 821
及其变频机组技术改造项目
3.机械式立体停车库技术改造项 2,000 2,000 632 0
目
4.高速施工升降机技术改造项目 2,300 1,925 735 375
5.商品混凝土搅拌站技术改造项 2,980 0 0 2,980
目
6.非开挖施工技术产业化技术改 2,580 2,353 1,209 227
造项目
7.地下管线水平定向钻孔机技术 2,998 2,315 1,142 683
改造项目
8.土地款 357.5 357.5 0 0
9.配套流动资金 10,439.5 10,439.5 6,155.5 0
10.北京中联新兴建设机械租赁有 13,500 13,500 0 0
限公司
11.上海昊达建设机械设备租赁有 6,500 6,500 0 0
限公司
12.路面冷铣刨机项目 2,980 1,587 1,356 1,393
合计 61,447 54,968 14,311.5 6,479
实际投 项目 是否符合
资项目 进度 预计进度
1.高浓多项混合料泵送成套设备 100% 是
产业化示范工程项目
2.电机内装插入式混凝土振动器 72.17% 否
及其变频机组技术改造项目
3.机械式立体停车库技术改造项 100% 是
目
4.高速施工升降机技术改造项目 83.70% 否
5.商品混凝土搅拌站技术改造项 0 否
目
6.非开挖施工技术产业化技术改 91.20% 否
造项目
7.地下管线水平定向钻孔机技术 77.22% 否
改造项目
8.土地款 100% 是
9.配套流动资金 100% 是
10.北京中联新兴建设机械租赁有 100% 是
限公司
11.上海昊达建设机械设备租赁有 100% 是
限公司
12.路面冷铣刨机项目 53.26% 是
合计 89.46%
实际进度与预计进度不符的说明：
——电机内装插入式混凝土振动器及其变频机组技术改造项目
该项目产品的性能达到有关国际标准，某些性能甚至超过了国外同类产品；与国内
市场现有的同类产品相比在安全性和环保性能等方面都处于明显优势地位，但由于销售
价相对较高，加之有关部门还未强制推行有关国际标准，使得该项目产品的市场尚未成
熟，因此减缓了公司对该项目的投资速度。
——高速施工升降机技术改造项目
该项目产品将极大地提高施工效率，但这也使得它的销售价高于市场现有同类产品
，其被市场接受仍需一段时间，因此，本公司减缓了对该项目的投资速度。
——商品混凝土搅拌站技术改造项目
该项目的建站选址非常重要，不仅要考虑环境、交通等因素，还要充分调查研究建
站选址周边地区的持续市场需求情况，因此，前期的选址工作经历了较长的时间。目前
，建站选址已初步确定正抓紧时间与有关单位洽谈建站事宜。
——非开挖施工技术产业化技术改造项目
本公司开发的KSD5 和KSD25 产品已成功投放市场，根据市场的不同需求状况，公
司决定新开发KSD10 和KSD15 两个型号的产品，使该项目产品系列更全面，以便最大限
度地满足市场的需求。目前，KSD10 和KSD15 产品的开发已处于收尾阶段。
——地下管线水平定向钻孔机技术改造项目
该项目施工工艺已成功应用于实践，尤其是在国内首次利用气动锤长距离成功穿越
岩石层，并实现布管，获得了客户及业内人士的好评。但由于各工地的地质条件差异很
大，为进一步扩展该工艺的应用范围、提高对城市地下各种材质管线探测与定位的精度
。公司决定加大对地下管线智能探测定位系统、泥浆搅拌喷射系统和PM 系列气动锤等
三个子项目的研发力度。目前，三个子项目正在抓紧研发之中。
本公司5000 万A 股于2000 年9 月15、 16 日在深圳证券交易所发行，共募集资金
61,447 万元。截至2002 年12 月末公司已累计完成投资54,968 万元，尚余6,479万元
募集资金暂时存入银行。
（3） 募集资金实际投资项目收益情况分析
公司2002 年度的主营业务收入、净利润分别较2000 年度增加42,059 万元、9,984
万元，分别增长171.77%和185.34%。 公司最近两年的高速发展，一方面得益于市场需
求的不断增长，另一方面也与募集资金的及时投入密切相关。正是由于募集资金的适时
投入，使得新产品能迅速投放市场，及时地抓住了市场机遇，实现了公司的快速发展由
此可见公司募集资金使用效果良好各项目在报告期内的具体收益情况如下：
高浓多项混合料泵送成套设备产业化示范工程项目在报告期内效益显著，报告期内
共实现主营收入43,170 万元，毛利润18,568 万元。
北京中联新兴建设机械租赁有限公司、上海昊达建设机械设备租赁有限公司尽管都
是在2002 年初才设立，尚处于市场开拓期，但也取得了较好的业绩。北京中联新兴建
设机械租赁有限公司在报告期内实现主营业务收入6,752.18 万元，净利润243.42 万元
本公司实现投资收益219.08 万元，上海昊达建设机械设备租赁有限公司在报告期内实
现主营业务收入3,100.16 万元，净利润275.8 万元，本公司实现投资收益248.99 万元
。
电机内装插入式混凝土振动器及其变频机组技术改造项目报告期内实现主营收入11
万元，毛利润7 万元；高速施工升降机技术改造项目报告期内实现主营收入315万元，
毛利润30 万元；非开挖施工技术产业化技术改造项目报告期内实现主营收入60 万元，
毛利润22 万元；地下管线水平定向钻孔机技术改造项目报告期内实现主营收入157 万
元，毛利润86 万元，路面冷铣刨机项目报告期内实现主营收入214 万元，毛利润50 万
元。以上项目由于均未完工，因此仅取得一定的收益。
机械式立体停车库技术改造项目，该项目产品处于市场培育期，因此在报告期内尚
未产生收益。
商品混凝土搅拌站技术改造项目，报告期末已初步完成建站选址的论证工作，尚未
投资，因此没能产生收益。
2、 报告期内非募集资金投资项目情况
（1）本公司出资2,753.98 万元设立湖南建设集团有限责任公司，占该公司注册资
本的45.8%， 其主营业务为：建筑施工；市政工程；钢结构工程；装饰装修；机电设备
安装；房地产开发、勘察设计等。该公司已于2002 年5 月22 日成立。
（2）本公司出资180 万元设立湖南中联国际贸易有限责任公司，占该公司注册资
本的40%， 其主营业务为：销售机械、电子设备、五金、交电、化工（不含危险品及监
控化学品）、针纺织品、办公用品、建筑装饰材料、仪器仪表及政策允许的金属材料、
矿产品、农副产品；经营长沙中联重工科技发展股份有限公司委托的进出口业务；提供
货运代理服务。该公司已于2002 年10 月24 日成立。
（3）本公司出资925 万元设立湖南同力置业有限公司，占该公司注册资本的19.68
%， 其主营业务是：房地产项目筹建；销售日用百货、家用电器、五金、交电、针纺织
品。该公司已于2002 年12 月5 日成立。
（4）本公司出资2,015 万元设立长沙高新技术产业开发区中科北斗航电科技有限
公司，占该公司注册资本的65%， 其主营业务是：卫星导航、卫星通信、微波通信、微
波图像传输、电子系统集成及相关设备的研究、开发、生产与销售及相关的技术服务、
（需许可证的项目凭许可证经营）。该公司已于2002 年12 月12 日成立。
以上非募集资金投资项目的投资收益情况参见会计报表附注。
（5）2002 年12 月21 日，公司与湖南机床厂签订兼并协议，本公司决定以承债方
式并购湖南机床厂。交易双方一致同意以资产评估结果作为确定兼并收购的定价依据，
并购价格不超过12 688.62 万元。该协议已经长沙市经济委员会2002 年12月27 日“长
经改2002 286” 号《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司和湖南机床厂签订的〈
兼并协议〉的批复》同意。截至2002 年12 月31 日，本公司已预付兼并款6,375 万元
。湖南机床厂主营业务为锯床、锯条、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术
的出口业务：经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表。由于湖南
机床厂未纳入本年度公司年度报表核算的范围，因此，该项投资在2002 年未产生收益
。
（6）本公司在长沙市望城县购买一宗土地，准备用于商业开发,土地价款为2900万
元。目前，我国房地产市场可能将步入一个短暂的调整期，但是在十六大报告提出的全
面建设小康社会时期中。我国人民最终会实现从居者忧其屋、居者有其屋，到居者优其
屋甚至居者又其屋的跨越，因此，从中长期来看，房地产业具有广阔的发展空间。本公
司进行土地储备用于商业开发，意欲进行适度的多元化经营，以培植新的利润增长点，
从而进一步提高公司的综合实力和抗风险能力。所购土地正处于规划中，报告期内未产
生收益。
四、公司财务状况
1、 公司财务状况分析：
指标名称 2002年 2001年 增减额 增减幅度
总资产(万元) 147,217 105,994 +41,223 +38.89%
长期负债(万元) 1,368 933 +435 +46.62%
股东权益(万元) 100,610 87,490 +13,120 +15%
主营业务利润(万元) 26,191 17,195 +8,996 +52.32%
净利润(万元) 15,371 10,523 +4,848 +46.07%
现金及现金等价物净增加额(万元) -103,99 -6,295 -4,104 -65.2
变动原因：
（1）主营业务利润、净利润比上年增加，是由于新产品混凝土泵送成套设备、压
路机和摊铺机投入批量生产和销售，尤其是混凝土泵送成套设备产品销售额大幅度增加
所致。
（2）总资产比上年增加，主要系公司生产规模扩大所致。
（3）长期负债较上年增加，系支付给中联保路捷股份有限公司（英国）的投资款
，按外汇管理的相关规定需通过银行贷款（外汇）给付所致。
（4）现金及现金等价物净增加额较上年减少，是由于公司2002 年度加大投资力度
以及因扩大生产规模，使得现金流量表中“投资活动产生的现金流量净额”项目较上年
有大幅的增加所致。
2、中喜会计师事务所有限责任公司对公司2002 年度财务报告进行了审计,并出具
了标准无保留意见的审计报告。
五、董事会日常工作情况
1、报告期内公司董事会共召开九次会议：
——2002年2月5日，公司2001 年度董事会会议在湖南省长沙市银盆南路307号股份
公司二楼会议厅召开。出席会议的董事共8 人，符合《公司法》及公司章程的有关规定
。公司全体监事、总经理、财务总监及董事会秘书亦列席了本次会议。会议审议并通过
了《2001 年度总经理工作报告》、《2001 年度财务决算报告》、《公司2001 年度会
计审计报告》、《公司2001 年度利润分配预案》、《公司2002 年度利润分配政策》、
《2001 年度董事会工作报告》、《公司2001 年年度报告及摘要》、《关于续聘中喜会
计师事务所有限责任公司的议案》等议案。本次会议决议已在2002 年2 月7日的中国证
券报上海证券报证券时报中进行了披露。
——2002年3月2日，公司2002 年第一次临时董事会会议在湖南省长沙市银盆南路3
07 号股份公司二楼会议厅召开。出席会议的董事共7 人，符合《公司法》及公司章程
的有关规定。公司全体监事、总经理及董事会秘书亦列席了本次会议。会议审议并通过
了《关于董事李华超先生因健康原因辞去公司董事职务的报告》、本次会议决议已报深
圳证券交易所备案。
——2002年4月25日，公司第一届董事会第十三次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司二楼会议厅召开。出席会议的董事共6 人，符合《公司法》及公司章程的
有关规定。公司全体监事、总经理、财务总监及董事会秘书亦列席了本次会议会议。审
议并通过了《公司2002 年第一季度报告》等议案。本次会议决议已在2002 年4 月27
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
——2002年5月22日，公司第一届董事会第十四次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司二楼会议厅召开。出席会议的董事共7 人，符合《公司法》及公司章程的
有关规定。公司全体监事、总经理及董事会秘书亦列席了本次会议。会议审议并通过了
《关于提名公司独立董事候选人的议案》、《关于确定公司独立董事年度津贴的议案》
、《关于修改公司章程的议案》、《公司股东大会议事规则（修改草案）》、《公司公
司信息披露管理制度（草案）》、《关于召开2002 年度公司第一次临时股东大会的议
案》等议案。本次会议决议已在2002 年5 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》
、《证券时报》中进行了披露。
——2002年6月24日，公司第一届董事会第十五次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司二楼会议厅召开。出席会议的董事共7 人，符合《公司法》及公司章程的
有关规定。公司全体监事、总经理及董事会秘书亦列席了本次会议。会议审议并通过了
《上市公司建立现代企业制度自查报告》等议案。本次会议决议已报深圳证券交易所备
案。
——2002年7月31日，公司一届董事会第十六次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司二楼会议厅召开。出席会议的董事共9 名，符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。公司全体监事、总经理、财务总监及董事会秘书亦列席了本次会议。会议
审议并通过了《公司2002 年半年度报告》及《公司2002 年半年度报告摘要》、《公司
2002 年度中期利润分配预案》、《关于提名第二届董事会董事候选人的提案》、《关
于提名公司常务副总经理人选的提案》、《公司高级管理人员薪酬体系》、《关于召开
公司2002 年度第二次临时股东大会的议案》等议案。本次会议决议已在2002 年8 月5
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
——2002年10月9日，公司第二届董事会第一次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司二楼会议厅召开出席会议的董事共10 名，符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。公司全体监事、总经理及董事会秘书亦列席了本次会议。会议审议并通过
了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案
》、《董事会议事规则》等议案。本次会议决议已在2002 年10 月11日的《中国证券报
》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
——2002年10月22日，公司第二届董事会第二次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司二楼会议厅召开。出席会议的董事共10 名，符合《公司法》及《公司章程
》的有关规定。公司部分监事、财务总监及董事会秘书亦列席了本次会议。会议审议并
通过了《公司2002 年第三季度报告》等议案。本次会议决议已在2002年10 月23 日的
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
——2002年12月20日，公司第二届董事会第三次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司二楼会议厅召开。出席会议的董事共10 名，符合《公司法》及《公司章程
》的有关规定。公司全体监事及董事会秘书亦列席了本次会议。会议审议并通过了《公
司兼并收购湖南机床厂的议案》等议案。本次会议决议已在2002 年12月25 日的《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
（1）公司2001 年度股东大会审议通过公司2001 年度利润分配方案：以公司2001
年末总股本30,000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金1 元（含税）。该分配方
案已于2002 年上半年实施。
（2）公司2002 年度第二次临时股东大会审议通过公司2002 年度中期利润分配方
案：以公司2001 年末总股本30,000 万股为基数，向全体股东每10 股送红股3 股，派
发现金红利0.75 元（含税）。该分配方案已于2002 年下半年实施。
六、本年度利润分配预案
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2002 年度共实现净利润153,708,162
.65 元，提取10%的法定公积金15,370,816.27 元，提取5%的法定公益金7,685,408.13
元，加期初未分配利润54,359,547.77 元，公司可供股东分配的利润为185,011,486.02
元。本年度末公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本利润分配预
案需经公司2002 年年度股东大会批准后实施。
七、其他事项
公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
第八节 监事会报告
2002 年度，公司监事会为维护股东的合法权益，依照《公司法》、《公司章程》
和有关法律、法规、监事会成员列席了董事会所有会议，对公司的合法经营和董事、经
理等高级管理人员行使了监督权力，独立发表意见，认真履行了《公司章程》所赋予的
权力。
一、报告期内监事会的会议情况
报告期内监事会共召开工作会议五次，具体情况如下：
——2002年2月5日，公司2001 年度监事会会议在湖南省长沙市银盆南路307号股份
公司二楼会议厅召开。出席会议的监事共3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定。会议审议通过《股份公司2001 年年度报告及年度报告摘要》、《股份公司监事
会2001 年度工作报告》、《股份公司2001 年度监事会独立意见报告（草案）》及公司
2001 年度董事会会议有关议案及决议，监事会认为上述各项议案及决议符合国家有关
法律、法规、政策和公司章程规定，符合本公司实际、维护了广大股东的权益。本次会
议决议已在2002 年2 月7 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进
行了披露。
——2002年4月25日，公司第一届监事会第九次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司二楼会议厅召开。出席会议的监事共3 名，符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。会议审议并通过了《公司2002 第一季度报告》。本次会议决议已在2002
年4 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
——2002年7月31日，公司第一届监事会第十次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司二楼会议厅召开。出席会议的监事共3 名，符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。会议审议并通过了《公司2002 年半年度报告》及《公司2002年半年度报
告摘要》、《公司2002 年度中期利润分配预案》、《关于提名第二届监事会监事候选
人的提案》、《公司高级管理人员薪酬体系》等议案。本次会议决议已在2002年8 月5
日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
——2002年10月9日，公司第二届监事会第一次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司二楼会议厅召开。出席会议的监事共3 名，符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。会议审议并通过了公司《关于选举产生公司第二届监事会召集人的提案》
、《监事会议事规则》、《监事会工作条例》等议案。本次会议决议已在2002年10 月1
1 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披露。
——2002年10月22日，公司第二届监事会第二次会议在湖南省长沙市银盆南路307
号股份公司二楼会议厅召开。出席会议的监事共2 名，符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。会议审议并通过了公司《公司2002 年第三季度报告》。本次会议决议已
在2002 年10 月23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中进行了披
露。
二、关于公司依法运作情况的独立意见
1、公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，通过列
席股东大会会议、董事会会议等方式对公司依法运作情况进行了监督。确认公司严格按
照有关法律、法规和公司章程等规定开展经营活动，工作和决策程序合法。公司董事、
经理等高级管理人员在执行公司职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司
利益的行为。
2、监事会经过日常监督和检查，认为公司设有独立的财务部门，建有独立财务帐
册，进行独立核算。财务报告客观真实地反映了公司2002 年度的财务状况和经营成果
。监事会对本次中喜会计师事务所有限责任公司对公司2002 年度财务报告出具的无保
留意见的审计意见及报告无异议。
3、募集资金的使用情况说明
报告期内募集资金投资项目未发生变更。
高浓多项混合料泵送成套设备产业化示范工程项目、机械式立体停车库技术改造项
目、北京中联新兴建设机械租赁有限公司和上海昊达建设机械设备租赁有限公司等四个
项目已按计划完成；路面冷铣刨机项目也正按计划实施；电机内装插入式混凝土振动器
及其变频机组技术改造项目、高速施工升降机技术改造项目、商品混凝土搅拌站技术改
造项目、非开挖施工技术产业化技术改造项目、地下管线水平定向钻孔技术改造项目等
五个项目尚未完成，正在抓紧实施当中。
募集资金中尚未投入的部分均存放在银行中，没有挤占挪用等问题。
4、 收购和出售资产情况
（1） 2002 年12 月20 日公司召开第二届董事会第一次临时会议，审议通过了《
长沙中联重工科技发展股份有限公司兼并收购湖南机床厂的议案》，决定以承债方式兼
并湖南机床厂。兼并协议已于2002 年12 月21 日签订，交易双方一致同意以资产评估
结果作为确定兼并收购的定价依据。
本年度收购资产事项交易价格合理，未发现内幕交易，未损害上市公司及股东的利
益，亦未造成公司资产流失。
（2） 报告期内公司无出售资产、吸收合并事项。
5、本报告期内发生的关联交易均按照市场定价，无损害公司利益情况。
6、本报告期内监事会加强自身建设，坚持学习《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》和中国证监会的有关规定，结合公司建立现代企业制度等工作，增强了
对公司信息披露和生产经营等方面的监督意识。根据湖南省经贸委和中国证监会长沙特
派员办事处《关于进行现代企业制度重点检查的通知》的要求，监事会认真参与了自查
工作。监事会将以维护公司和股东的利益最大化为准则，忠实履行监督职责，促进公司
董事会科学决策和经营层规范经营，确保公司规范高效的运作。
第九节 重要事项
一、本年度公司无重大诉讼仲裁事项。
二、报告期内公司、公司董事会、董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、
中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
三、报告期内公司控股股东未发生变更；公司选举、更换董事、监事及选聘高级管
理人员情况详见本报告第四节董事、监事、高级管理人员变动情况。
四、收购及出售资产、吸收合并事项
1、本公司以承债方式并购湖南机床厂
本公司董事会于2002 年12 月20 日在公司本部召开第二届董事会第一次临时会议
。董事会对兼并收购湖南机床厂事项进行了认真讨论，二位独立董事认为本次兼并定价
合理，符合上市公司的利益，不会损害中小股东的利益；其他与会董事认为本次兼并符
合上市公司和全体股东利益，可提高公司的竞争力和可持续发展能力，能为公司带来较
好的回报，全体董事审议并一致通过了《长沙中联重工科技发展股份有限公司兼并收购
湖南机床厂的议案》，同意公司以承债方式并购湖南机床厂。兼并协议已于2002 年12
月21 日签订，交易双方一致同意以此次资产评估结果作为确定兼并收购的定价依据，
并购价格不超过12,688.62 万元。该协议已经长沙市经济委员会2002 年12 月27 日“
长经改（2002） 286” 号《关于长沙中联重工科技发展股份有限公司和湖南机床厂签
订的〈兼并协议〉的批复》同意。截至2002 年12 月31 日，本公司已预付兼并款6,375
万元。
本次兼并收购完成后将能迅速扩大公司现有产品的生产规模，培植新的利润增长点
，有利于进一步提高公司的综合实力和抗风险能力。
2、报告期内公司无出售资产吸收合并事项。
五、重大关联交易情况
详见会计报表附注。
六、重大合同及履行情况
1、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公
司资产的事项；
2、报告期内无担保事项；
3、报告期内本公司不存在委托理财的事项；
4、其他重大合同
本公司于2002 年12 月3 日与中信实业银行长沙分行溁麓支行签署人民币借款合同
，借款金额为2,000 万元于2002 年12 月23 日与中国农业银行长沙高新技术开发区支
行签署人民币借款合同，借款金额为3,000 万元；于2002 年12 月26 日与中信实业银
行长沙分行溁麓支行签署人民币借款合同，借款金额为3,000 万元；于2002 年12 月30
日与中国光大银行长沙华泰支行签署人民币借款合同，借款金额为3,000 万元；于200
2 年12 月31 日与建设银行长沙市华兴支行签署人民币借款合同，借款金额为7,000 万
元。
以上银行贷款的方式均为信用贷款，贷款期限均为壹年，所贷款项均用于补充本公
司短期生产流动资金。
七、公司或持股5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况：
持有本公司股份5 以上的股东建设部长沙建设机械研究院（第一大股东）、长沙高
新技术产业开发区中标实业有限公司（第二大股东）均严格履行其与本公司签署的《避
免同业竞争协议书》；在本报告期内没有从事与本公司生产经营相同或相近的业务，没
有从事与本公司相竞争的活动，没有利用大股东的地位损害本公司和中小股东的利益。
以上公告于2001 年3 月15 日在指定巨潮网网站和《中国证券报》、《上海证券报》和
》证券时报》进行了披露。
八、报告期内公司聘任会计师事务所情况：
1、 聘任会计师事务所情况说明
经公司2002 年2 月5 日召开的2001 年度董事会及2002 年4 月16 日召开的2001年
度股东大会审议，决定自2002 年起续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任股份公司
审计单位，聘期一年，具体负责股份公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务业务。以上两次会议决议已于在2002 年2 月7 日和2002 年4 月17日的《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露。
2、支付报酬
2002年度根据公司与中喜会计师事务所有限责任公司签订的《审计事务约定书》，
共支付定期报告审计费用28 万元；
2002年度为中喜会计师事务所有限责任公司相关工作人员支付差旅费、住宿费等费
用共5.2 万元。
3、目前该机构已为本公司提供了2 年的审计及其他相关的咨询服务业务。
第十节 财务报告
一、审计报告
中喜审字2003 第00003 号
长沙中联重工科技发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的合并资产负债表和资产负债表
，2002 年度的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表，2002 年度的合并现金流量
表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计
意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我
们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在
所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况及2002 年度的经营成
果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张增刚
中国注册会计师：刘立
中国 北京 2003 年2 月26 日
二、会计报表
1、资产负债表见（附表一）；
2、利润及利润分配表（见附表二）；
3、现金流量表（见附表三）。
三、会计报表附注（附后）
第十一节 备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的
原稿。
文件存放地：公司投资发展部
董事长 詹纯新
长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会
二OO 三年三月五日
附件一:
资产负债表
编制:长沙中联重工科技发展股份有限公司 2002年12月31日 单位:元
项目 注释 期末数
母公司 合并
流动资产：
货币资金 1 288,653,028.13 428,301,798.10
短期投资 - -
应收票据 2 1,548,400.00 2,868,400.00
应收股利 - -
应收利息 - -
应收帐款 3 225,618,667.72 264,443,303.68
其他应收款 4 101,284,630.31 77,620,675.18
预付帐款 5 90,301,653.03 109,497,935.59
应收补贴款 - -
存货 6 203,617,185.38 213,674,017.46
待摊费用 7 - 1,258,103.46
一年内到期的
长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 911,023,564.57 1,097,664,233.47
长期投资：
长期股权投资 8 277,850,094.48 42,826,261.44
其中：合并价差 - -
长期债权投资 - -
长期投资合计 277,850,094.48 42,86,261.44
固定资产：
固定资产原价 9 178,142,781.76 219,849,237.34
减：累计折旧 31,690,431.01 34,199,986.23
固定资产净值 146,452,350.75 185,649,251.11
减：固定资产减
值准备 - -
固定资产净额 146,452,350.75 185,649,251.11
工程物资 - -
在建工程 10 106,614,550.92 106,637,038.42
固定资产清理 - -
固定资产合计 253,066,901.67 292,286,289.53
无形资产及其
他资产：
无形资产 11 7,517,383.99 38,378,383.99
长期待摊费用 12 486,666.65 1,016,419.34
其他长期资产 - -
无形资产及其
他资产合计 8,004,050.64 39,394,803.33
递延税项： - -
递延税款借项 - -
资产总计 1,449,944,611.36 1,472,171,587.77
流动负债：
短期借款 13 180,000,000.00 180,000,000.00
应付票据 14 7,760,843.50 7,760,843.50
应付帐款 15 137,346,831.89 146,133,720.01
预收帐款 16 60,616,294.66 29,407,180.58
应付工资 4,217,432.53 5,764,995.16
应付福利费 4,293,699.16 5,174,486.78
应付股利 -