蓝星化工新材料股份有限公司2002年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事长文亚非先生、总经理季刚先生、财务总监王祥德先生声明：保证年度
报告中财务报告的真实、完整。
公司2002年度财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所审计并出具标准无保留
意见的审计报告。
目录
第一章 公司基本情况简介
第二章 会计数据和业务数据摘
第三章 股本变动及股东情况
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章 公司治理结构
第六章 股东大会情况简介
第七章 董事会报告
第八章 监事会报告
第九章 重要事项
第十章 财务报告
第十一章 备查文件目录
第一章 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：蓝星化工新材料股份有限公司
公司法定英文名称：BLUE STAR NEW CHEMICAL MATERIAL CO.，LTD
二、公司法定代表人：文亚非
三、公司董事会秘书：陈凤林
董事会证券事务代表：刘佳
联系地址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆
电话：010-82070614
传真：010-82070735
信箱：xcl-008@star-nm.com
四、公司注册地址：北京市海淀区花园东路30号花园饭店6201室
邮政编码：100083
公司办公地址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆
邮政编码：100083
公司网址：http://www.star-nm.com
五、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：本公司证券部
六、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：星新材料股票代码：600299
七、公司首次注册登记日期：1999年5月31日
公司首次注册登记地点：国家工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：1000001003201
税务登记号码：110108710924494
聘请会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司
事务所办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
第二章会计数据和业务数据摘要
一、 公司本年度主要会计数据和业务数据（合并报表）
单位：人民币（元）
项目 金额
利润总额 60,292,649.83
净利润 50,311,595.07
扣除非经常性损益后的净利润 46,854,991.62
主营业务利润 112,247,727.79
其他业务利润 13,256,603.60
营业利润 61,241,775.50
投资收益 --
补贴收入 71,900.00
营业外收支净额 -1,021,025.67
经营活动产生的现金流量净额 178,816,994.01
现金及现金等价物净增加额 223,870,001.78
注：非经常性损益项目和金额：
1、营业外支出： 1,206,727.72
2、营业外收入： 185,702.05
3、补贴收入： 71,900.00
4、所得税抵减： 4,405,729.12
二、 公司近三年主要会计数据和财务指标：
项目 单位 2002年
主营业务收入 万元 75,064
净利润 万元 5,031
总资产 万元 227,835
股东权益（不含少数股东权益） 万元 78,579
每股收益（全面摊薄） 元/股 0.21
每股收益（加权平均） 元/股 0.21
扣除非经营性损益后的每股收益 元/股 0.195
每股净资产 元/股 3.27
调整后每股净资产 元 3.28
每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.745
净资产收益率（全面摊薄） ％ 6.40
净资产收益率（加权平均） ％ 6.41
项目 2001年 2000年
主营业务收入 55,825 42,795
净利润 4,871 6,162
总资产 171,716 122,288
股东权益（不含少数股东权益） 75,948 76,430
每股收益（全面摊薄） 0.203 0.26
每股收益（加权平均） 0.20 0.31
扣除非经营性损益后的每股收益 0.196 0.22
每股净资产 3.16 3.18
调整后每股净资产 3.14 3.16
每股经营活动产生的现金流量净额 0.989 -1.06
净资产收益率（全面摊薄） 6.18 8.06
净资产收益率（加权平均） 6.52 12.49
报告期利润表附表
净资产收益率（％） 每股收益（元）
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 14.28 14.53 0.468 0.468
营业利润 7.79 7.93 0.255 0.255
净利润 6.40 6.51 0.210 0.210
扣除非经常性损 5.94 6.05 0.195 0.195
益后的净利润
三、 报告期内股东权益变动情况及变动原因（单位：万元）
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 24,000 46,547 1,718
本期增加 -- -- 503
本期减少 -- --
期末数 24,000 46,547 2,221
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 859 2,824 75,948
本期增加 251 4,277 5,031
本期减少 2,400 2,400
期末数 1,110 4,701 78,579
变动原因:
1、盈余公积和法定公益金本期增加是由于本年度实现利润提取所致；
2、未分配利润本期增加和减少是由于本年度实现利润及2002年度利润分配所致；
3、股东权益增加是由于本年度净利润增加所致。
第三章 股本变动及股东情况
一、 公司股份变动情况
（一）股本变动情况表
项目 本次变动前 本次变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
其中：
国家持有股份 160,000,000
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他 160,000,000
未上市流通股份合计 80,000,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 80,000,000
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数 240,000,000
项目 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 160,000,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 160,000,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他 160,000,000
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份 80,000,000
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 80,000,000
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数 240,000,000
二、股票发行与上市情况
（1）经中国证监会证监发行字（2000）13号文批准，公司于2000年3月31日及4月1
日利用上海证券交易所系统以上网定价与二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开
发行人民币普通股8000万股（其中包括向基金配售1600万股），股票名称“星新材料”
，每股面值1元，发行价格6.41元/股，股票于2000年4月20日在上交所挂牌交易，上市
流通7200万股，按照有关规定，剩余800万股向基金配售的股份于2000年10月20日上市
流通。
（2）本报告期内，公司没有发行新股，也没有进行过送股及资本公积转增股本，
故股本没有发生变化。
二、股东情况介绍
（一）截止2002年12月31日，股东总数为46042户。
（二）截止报告期末，前十名股东持股情况：
名次 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例(％)
1 中国蓝星（集团）总公司 0 150,980,964 62.91
2 金鑫证券投资基金 -648,367 2,631,989 1.10
3 国营长风机器厂 0 2,254,759 0.94
4 北京橡胶工业研究设计院 0 2,254,759 0.94
5 化学工业部连云港设计研究 0 2,254,759 0.94
6 广州合成材料研究院 0 2,254,759 0.94
7 中富证券有限责任公司 521,000 521,000 0.21
8 天元证券投资基金 509,199 509,199 0.21
9 通宝证券投资基金 508,000 508,000 0.21
10 红塔证券股份有限公司 474,600 474,600 0.20
名次 股东名称 股份类别 质押或冻 股东性质
结的股份
数量
1 中国蓝星（集团）总公司 未流通 0 国有法人股东
2 金鑫证券投资基金 已流通 未知 社会公众股东
3 国营长风机器厂 未流通 0 国有法人股东
4 北京橡胶工业研究设计院 未流通 0 国有法人股东
5 化学工业部连云港设计研究 未流通 0 国有法人股东
6 广州合成材料研究院 未流通 0 国有法人股东
7 中富证券有限责任公司 已流通 未知 社会公众股东
8 天元证券投资基金 已流通 未知 社会公众股东
9 通宝证券投资基金 已流通 未知 社会公众股东
10 红塔证券股份有限公司 已流通 未知 社会公众股东
注：（1）公司第一大股东也是唯一持有本公司5%以上（含5%）股份的股东为中国
蓝星（集团）总公司，在报告期内所持股份无增减变化，无质押、冻结情况。
（2）前十名股东中，第1、3、4、5和第6名股东为公司发起人股东，现第5名与第6
名股东的上级单位为第1名股东即中国蓝星（集团）总公司（有关事项已在2000年报中
披露），除此之外发起人股东之间没有其他关联关系，其余为社会公众股东，本公司未
知其是否存在关联关系、质押、冻结、托管情况或一致行动人的情况。
（三）报告期内控股股东情况
股东名称：中国蓝星（集团）总公司
法人代表：任建新
成立日期：1984年
注册地点：北京市朝阳区北土城西路9号
注册资本：贰亿陆仟零玖拾捌万壹仟元
企业类别：国有经济
经营范围：研究、开发化学清洗、防腐和精细化工产品；推广转让技术，承揽国内
外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、
服务；酒、茶、保健饮品的生产销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国
家组织统一联合经营的16种出口商品除外）；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商
品除外）；本企业的进料加工和“三来一补”业务；公路工程施工。兼营：咨询服务，
房屋出租。
（四）报告期内控股股东即实际控制人无变更情况。
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 年龄 性别 任期起止
文亚非 董事长 47 男 2002/04-2005/04
季刚 副董事长兼总经理 56 男 2002/04-2005/04
郭驯宙 董事兼副总经理 40 男 2002/04-2005/04
朱炼钢 董事兼副总经理 44 男 2002/04-2005/04
陈凤林 董秘兼副总经理 39 男 2002/04-2005/04
周传敏 董事 33 男 2002/04-2005/04
白忻平 董事 34 男 2002/04-2005/04
高建军 董事 40 男 2002/04-2005/04
高长有 独立董事 30 男 2002/04-2005/04
钟莉蓉 独立董事 47 女 2002/04-2005/04
宗刚 监事会主席 34 男 2002/04-2005/04
杨军民 监事 32 男 2002/04-2005/04
江莉 监事 35 女 2002/04-2005/04
王联合 副总经理 35 男 2002/10-2005/04
王祥德 财务总监 31 男 2002/04-2005/04
姓名 在股东单位任职情况
文亚非 蓝星总公司经营办主任
季刚 无
郭驯宙 无
朱炼钢 无
陈凤林 无
周传敏 无
白忻平 无
高建军 蓝星总公司哈分公司总经理
高长有 无
钟莉蓉 无
宗刚 蓝星总公司监察处处长
杨军民 无
江莉 无
王联合 无
王祥德 无
注：以上所有董事、监事、高级管理人员在本报告期均未发生持有公司股票的情况
。
文亚非自1998年11月就任于中国蓝星（集团）总公司经营办主任至今，高建军自20
01年1月担任蓝星总公司哈分公司总经理至今,宗刚自1998年4月就职于中国蓝星（集团
）总公司监察处处长至今。
二、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、公司对董事、监事和高级管理人员报酬的确定制定了严格的操作程序，确定的
基本原则是“两低于”，即企业工资总额增长幅度低于经济效益增长幅度，员工平均工
资增长幅度低于劳动生产率增长幅度。在此基础上，根据个人承担责任的大小、成绩的
优劣和所在单位效益的多少来确定具体的工资水平。程序如下：
（1）人事部门按照总经理要求，根据上一年度生产经营状况和盈利情况，测算当
年的员工工资水平，提出具体方案，由总经理报公司董事会审批后实施。
（2）工资的确定，按责任大小，分成四个级别：
一级：董事长、总经理
二级：副董事长、副总经理、生产企业厂长
三级：财务总监、生产企业副厂长、关键岗位
四级：一般管理人员
每个级别中再按个人工作情况、成绩大小确定工资标准。
2、报告期内，上述在公司任职的董事、监事、高级管理人员共12人在公司领取报
酬，其报酬总额为56.36万元。其中年报酬在5万至10万区间的有7人，3万至5万区间的
有2人，3万以下的有3人。
金额最高的前三名董事的报酬总额26万元。
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额24万元。
独立董事每人每年的津贴为1.6万元，两名独立董事本年累计在公司领取报酬为2.1
3万元（任职8个月）。独立董事因本公司事务往来的发生的差旅、食宿等费用由公司全
额报销。
董事长文亚非、监事会主席宗刚、董事高建军，不在公司领取报酬和津贴。其中，
文亚非、宗刚在中国蓝星（集团）总公司任职，高建军在中国蓝星（集团）总公司控股
的中国蓝星哈尔滨石化有限公司任职。
三、在报告期内离任和新任董事、监事和高级管理人员情况
报告期内，因公司第一届董事会、监事会任期届满，公司于2002年4月30日召开的2
001年度股东大会选举文亚非、季刚、郭驯宙、朱炼钢、周传敏、高建军、白忻平、高
长有、钟莉蓉为第二届董事会董事，其中高长有、钟莉蓉为独立董事，高建军、白忻平
为新任董事，其余均为第一届董事会成员；选举宗刚、杨军民为第二届监事会监事，与
公司职工代表大会选举产生的职工江莉共同组成第二届监事会，均为新任监事。
公司2002年4月30日召开的第二届董事会第一次会议，选举文亚非为公司董事长，
季刚为公司副董事长，聘任季刚为公司总经理，聘任郭驯宙、朱炼钢为公司副总经理，
聘任陈凤林为公司副总经理兼董事会秘书，聘任王祥德为公司财务总监(详见2002年5月
8日《上海证券报》)。
公司2002年4月30日召开的第二届监事会第一次会议选举宗刚为公司监事会主席(详
见2002年5月8日《上海证券报》)。公司2002年10月28日召开的第二届董事会第八次会
议聘任王联合为公司副总经理(详见2002年10月30日《上海证券报》)。
四、公司员工数量、专业结构、教育程度及退休人数情况：
报告期末，公司在岗职工共2599人。主要构成情况如下：
（一）按岗位分工
生产人员2068人，占职工总数的79.6％，销售人员157人，占职工总数的6％，技术
人员157人，占职工总数的6％，财务人员55人，占职工总数的2.1％，管理人员191人，
占职工总数的7％，其他26人，占职工总数的1％。
（二）按文化程度划分
大学以上239人，占职工总数的10％；大专306人，占职工总数的12％；中专229人
，占职工总数的9％；高中、中技910人，占职工总数的35％。
（三）公司需承担费用的离退休职工人数:无
第五章 公司的治理结构
一、 公司治理情况
上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关规范性文件的要求，相应修改了《公司
章程》，制订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则
》、《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理办法》及《独立董事
制度》，完善公司法人治理结构。
2002年5月，根据中国证监会和国家经贸委联合发布的《关于开展上市公司建立现
代企业制度检查的通知》，我公司认真自查，并将自查报告上报给中国证监会和国家经
贸委。公司控股股东中国蓝星（集团）总公司也进行了自查，提交了自查报告。
公司目前治理结构情况如下：
（一）关于股东和股东大会：公司对法律、法规所规定的重大事项均在中国证监会
指定的信息披露报纸和网站上进行了及时、准确、完整的披露，以保障所有股东的知情
权和参与决策权，并建立了公司网站，以保持与股东有效的沟通；认真接待股东来访和
来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司进一步完善了股东大会的议事规则，严格
按照中国证监会发布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，保障股东充
分地行使表决权，并聘请律师出席见证；公司与控股股东及其他关联企业的关联交易均
严格按照法律、法规的要求运作，确保交易公平合理，对关联交易定价依据予以充分披
露，关联股东在表决时予以回避。
（二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权
利，没有超越股东大会直接、间接干预公司的决策与经营活动；公司与控股股东在人员
、资产、财务、机构和业务方面作到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独
立运行。
（三）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选举程序选举董
事；公司已选举了2名独立董事，建立独立董事制度；公司董事会的人数和人员构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会制定了《董事会议事规则》，公司董
事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席或授权委托出席董事会和股东大会，切实履行
董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任；
公司将逐步建立董事会专门委员会，进一步增加独立董事在董事会中的比例。
（四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司
章程》的要求；制定了《监事会议事规则》，规范了监事会议事程序和内容；公司监事
能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总
经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立绩效考评制度，将公司的经营业
绩与个人的经济利益直接挂钩，对中层及以下人员的任用实行公开招聘，作到公开、公
正、公平、高效、透明，符合法律、法规的有关规定；公司正积极着手建立公正、透明
的董事、监事绩效评价标准与激励机制，进一步完善对高级管理人员的绩效评价标准与
约束机制。
（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户
、社区等相关利益者的合法权益，能够关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中
，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，聘
任了证券事务代表，设立了证券部，负责接待股东来访和咨询工作，确保公司与股东的
沟通渠道畅通；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》
的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露应予披露的一切信息，作好信息披露前的
保密工作，确保所有股东平等的获得公司信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股
东的详细资料和股份变化情况。
二、 公司独立董事履行职责情况
本报告期，公司根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》的要求，在2002年4月30日召开的股东大会，审议通过了《关于选举新一届董事
会董事及独立董事的议案》，选举高长有、钟莉蓉为公司第二届董事会独立董事，并相
应修改了公司章程，建立了《独立董事制度》。独立董事入选董事会及《独立董事制度
》的建立实施，使董事会的构成更加合理，为更好的保护中小投资者利益奠定了良好的
基础。
自任职以来，两名独立董事本着为全体股东负责的精神，认真履行诚信和勤勉的义
务，参加了任期内公司所有的董事会会议和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，
就公司经营决策、投资战略和高管人员任免等事项作出了客观、公正的判断，切实维护
了公司及广大中小投资者的利益。
三、 公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务上的“五分开”情况
公司控股股东以诚信为准则，行为规范，严格依法行使出资人的权利和义务，与公
司实现了人员、财务、资产分开、业务、机构独立，各自独立核算、独立承担责任和风
险。
（一） 人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司独
立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬，
董事长因在控股股东单位任职，不在公司领取报酬。
（二） 资产方面，公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，工业产
权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司自主拥有。
（三） 财务方面，公司设有独立的财务部门，在银行独立开设帐户，对银行帐户
拥有独立的使用权，公司资金完全存入公司帐户，不存在与控股股东共用帐户现象；公
司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依法纳税；公司独立进行财务决
策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司独立聘用财务人员，建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度。
（四） 机构方面，公司设立了独立健全的组织机构体系，同时配置相应的管理人
员，定岗定编；董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间
的从属关系。
（五） 业务方面，本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独
立的生产、供应、销售系统。
四、 公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度
公司对高级管理人员按照岗位职责明确分工，并逐步完善以岗位职责为基础的考核
办法。公司高管直接向董事会负责，接受董事会每年定期两次的考核，以分管的各项经
济指标完成情况和主要工作阶段完成情况为依据，根据考核结果实施奖惩。对考核突出
的高管人员，给予进修培训、职务晋升等方面的激励。
五、对照《上市公司治理准则》，本公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委
员会暂未设立，公司目前正在积极探讨和筹划中。
第六章 股东大会情况简介
本报告期内公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，具体情况如下：
一、公司于2002年5月8日在《上海证券报》刊登了2002年4月30日召开2001年度股
东大会的公告。
2002年4月30日上午9时30分，在北京公司会议室召开了2001年度股东大会。出席会
议股东2人，代表股份151,000,964股，占公司总股本的62.92％，符合《公司法》和公
司章程的有关规定，大会审议并以投票表决方式通过了如下决议：
1、审议通过董事会2001年度工作报告；
2、审议通过监事会2001年度工作报告；
3、审议通过2001年度财务决算报告；
4、审议通过2001年度利润分配方案；
公司截止2001年12月31日共实现净利润48,705,898.10元，提取10%法定公积金4,87
0,589.81元，提取5%法定公益金2,435,294.91元后，本年度可供分配的利润41,400,013
.38元，加上年初未分配利润10,843,769.41元，可供本年度分配的利润为52,243,782.7
9元。经董事会讨论提议2001年度利润分配方案为：以2001年末总股本24000万股为基数
，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，可分配利润共计支出24,000,000.00元，
剩余28,243,782.79元转入下一年度分配。
5、审议通过关于公司增加计提四项减值的议案；
6、审议通过关于计提固定资产减值准备的议案；
7、审议通过关于选举新一届董事会董事及独立董事的议案；
8、审议通过关于选举新一届监事会监事的议案；
9、审议通过关于修改公司章程的议案；
10、审议通过关于独立董事津贴的议案；
11、审议通过公司独立董事制度；
12、审议通过关于募集资金使用管理办法的议案；
13、审议通过公司股东大会议事规则；
14、审议通过关于部分完工项目决算的议案；
15、审议通过关于暂缓建设两个有机硅深加工项目的议案；
16、审议通过关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2002年度财务审
计机构的议案；
17、审议通过公司2002年度配股计划的议案；
18、审议通过公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案。
本次股东大会会议通知见2002年3月30日《上海证券报》。
二、公司于2002年7月27日在《上海证券报》刊登了2002年7月26日召开2002年度第
一次临时股东大会的公告。
2002年7月26日上午9时30分，在北京会议室召开了2002年度第一次临时股东大会，
出席会议股东1人，代表股份150,980,964股，占公司总股本62.91%，符合《公司法》和
公司章程的有关规定，大会审议并以投票表决方式通过了如下决议：
1、审议通过在公司章程的经营范围中增加“进出口贸易”的议案；
2、审议通过《公司关联交易制度》的议案。
本次临时股东大会会议通知见2002年6月25日《上海证券报》。
三、选举、更换公司董事、监事情况
报告期内，因公司第一届董事会、监事会任期届满，公司于2002年4月30日召开的2
001年度股东大会选举文亚非、季刚、郭驯宙、朱炼钢、周传敏、高建军、白忻平、高
长有、钟莉蓉为第二届董事会董事，其中高长有、钟莉蓉为独立董事，高建军、白忻平
为新任董事，其余均为第一届董事会成员；选举宗刚、杨军民为第二届监事会监事，与
公司职工代表大会选举产生的职工江莉共同组成第二届监事会，均为新任监事。
第七章 董事会报告
一、报告期内公司重大事项的讨论与分析
（一）为进一步扩大经济规模，提高有机硅单体的市场占有率，公司自筹资金进行
了5万吨/年有机硅单体合成项目的建设。截止本报告期末，该项目已建成投产，并于20
03年1月通过国家竣工验收。该项目正式投产，标志着公司有机硅单体产业的实力进一
步增强，对公司规模化经营，降低生产成本，增强公司市场竞争力，有着积极的影响。
（二）公司2001年度股东大会审议通过了2002年度配股议案，即以2001年底总股本
为基数，每10股配3股，配股价格定为公司2001年12月31日经审计的每股净资产之上，
同时不高于配股说明书刊登日前20个交易日公司上市流通股份的平均收盘价格的80%。
由于市场因素，本次配股未能如期完成，公司在2003年度继续实施配股。
（三）为提高公司产品的技术含量，进一步扩大生产规模，公司积极探索与国际资
本合作，以增强公司产品的市场竞争力。本报告期内，公司已与美国卡博特公司就双方
合作事宜进行接洽。今后，公司将进一步增强引进外资的力度，继续做大做强主导产业
。
二、报告期内主要经营情况
（一）公司所处行业及公司在行业中的地位
公司是我国化工新材料四大材料体系中有机硅、工程塑料两大体系的大型骨干生产
企业，目前拥有我国最大的生产能力已达7万吨/年有机硅单体合成装置；拥有国内最大
的1.6万吨/年双酚A生产装置和生产规模占全国第二位的1万吨/年环氧树脂生产装置；
拥有国内第一套1万吨/年连续法PBT树脂生产装置；拥有2.5万吨/年苯酚丙酮生产装置
。生产经营品种上百种，大部分产品属于国民经济急需的化工新材料。公司已成为目前
国内最大的有机硅、双酚A和特种环氧树脂等产品的化工新材料生产基地。
1、公司主营业务的范围及其生产经营状况
公司主营业务的范围为有机硅单体及相关产品的研制、生产、销售；双酚A及环氧
树脂系列产品的生产与销售；PBT树脂及深加工产品的生产与销售；环氧树脂的生产与
销售；苯酚、丙酮的生产与销售。2002年公司运营态势良好，有机硅系列、环氧树脂和
双酚A等主导产品的产销量较去年同期都有较大幅度的增长。
双酚A、环氧树脂系列产品的生产经营总体上呈现平稳增长态势，市场形势也比上
年有一定程度的好转，原1.2万吨/年双酚A装置经扩能改造后于7月开车成功，进入试生
产阶段，双酚A装置的技术改造特别是助催化剂工艺改造使装置的技术含量全面提升，
产品产量大幅提高(转化率提高)，原材料和能源消耗持续下降，产品质量明显好转，从
而为产品的市场竞争奠定了坚实的基础。苯酚丙酮装置运行平稳，产品价格有所回升，
为公司创造一定收益。PBT树脂及改性塑料装置保持稳定正常运行，产销量均有较大幅
度上升。
为增强核心竞争能力，缩短与国际先进技术水平的差距，公司本年度自筹资金新建
和技改项目较多，财务费用增长幅度较大，一定程度上影响了公司的利润水平。
2、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况(单位：元)
2002年，公司各项经济指标较2001年有一定程度的增长，实现主营业务收入75064
万元，同比增长34.46%，实现主营业务利润11225万元，同比增长23.02%，实现净利润5
031万元，同比增长3.3%。
（1）按产品列示
产品类别 主营业务收入 主营业务利润
有机硅 386,860,058.27 63,067,965.89
双酚A 41,226,653.82 4,003,737.29
环氧树脂类 126,560,727.68 21,229,690.73
PBT树脂系列 93,307,216.20 16,602,877.36
苯酚丙酮 102,685,752.68 7,343,456.52
（2）按地区列示
地区 主营业务收入 主营业务利润
华东地区 355,229,982.61 58,822,370.97
华中地区 158,205,820.23 24,010,728.06
华北地区 35,538,756.70 6,321,389.03
西南地区 21,073,971.21 2,400,157.28
华南地区 85,698,000.00 13,913,900.00
东北地区 93,691,726.68 6,599,178.58
西北地区 1,202,151.11 180,003.87
3、公司主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的产品主要为有机硅、双酚A、
环氧树脂系列产品、PBT树脂系列产品和苯酚丙酮产品。其中有机硅材料是一种新型高
分子化工材料，由于其具有良好的耐高低温特性，被广泛应用于建筑涂料、纺织整理剂
、电子电气的涂敷和封装材料、汽车和机械工业的特殊密封材料等领域；苯酚丙酮作为
双酚A的主要生产原料，目前国内需求旺盛；双酚A主要用于制造多种高分子材料，如环
氧树脂、聚碳酸酯等，是一种新领域精细化工产品；环氧树脂系列产品属于精细化工产
品，广泛应用于电子、医药、通讯、建筑等许多领域；PBT树脂系列产品属于热塑性聚
酯树脂产品，是五大工程塑料中产业化最晚而发展速度最快的一个品种，主要用于汽车
制造和电子电器业，也可用于光纤护套和纺丝织布。
4、主要产品市场占有率、销售收入、产品销售成本、毛利率情况如下表：
主要产品 市场占有率% 产品销售收入(元)
有机硅 30 386,860,058.27
双酚A 20 41,226,653.82
环氧树脂类 5 126,560,727.68
PBT树脂系列 20 93,307,216.00
苯酚丙酮 7 102,685,752.68
主要产品 产品销售成本(元) 毛利率%
有机硅 322,582,124.55 16.30
双酚A 37,146,104.27 9.71
环氧树脂类 104,923,742.34 16.77
PBT树脂系列 76,385,810.09 17.79
苯酚丙酮 95,195,613.64 7.15
(二)报告期内主要控股子公司的经营情况及业绩
报告期内，公司拥有南通星辰合成材料有限公司69.18％的股权，注册资本人民币1
3877万元，主要从事PBT合成树脂、PBT改性产品等产品的生产与销售，技术咨询经纪等
业务。截止2002年12月31日，南通星辰合成材料有限公司的总资产为22,101万元，净资
产为14,800万元，净利润为700万元。
(三)主要供应商、客户情况
公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的比例为16.01％，前五名客户
销售额合计占销售总额的比例为27.89％。
(四)在经营中出现的问题与困难及解决方案
2002年度有机硅市场竞争更趋激烈，产品售价下滑，加之甲醇、液氨、硅块及生产
用煤等原料价格涨幅较大，导致利润率有所降低，为应对不利的市场环境，公司一方面
调整营销策略，防范资金风险，确保资金及时回笼，稳定发展大客户，并以薄利多销为
手段，加大对中小客户群的开发，努力培养本公司产品的市场认知度，使有机硅系列产
品的销售量大幅增加；另一方面进行集约化经营，在保证产品质量的基础上，对大宗原
材料进行比价采购，规范采购行为，并以降低成本为手段，严格控制生产、销售和管理
成本；三是做好副产品的销售工作，特别是一甲、一甲含氢等硅产品的销售；努力提高
环体、硅系列产品质量，提高市场竞争力。公司利用现有的技术优势，自筹资金进行了
5万吨/年有机硅单体合成装置的建设，该装置的建成投产，使公司有机硅单体产品的市
场份额扩大，进一步形成了产品的规模优势。
三、公司投资情况
（一）募集资金使用情况
本报告期内公司未募集资金。公司在2000年发行人民币普通股8,000万股，扣除有
关发行费用后，共募集资金49,258.4万元。截止2002年12月31日，该募集资金已经全部
使用完毕，募集资金项目的进度与实际投资情况如下表：
项目 原计划 实际投资 实际使用募集资金 收益
2万吨/年有机硅装置技改 4840 4840 4840 375
项目
新建2.5万吨/年双酚A项 25870 24520 17210.4 0
目
八甲基环四硅氧烷（D4） 4984 4408 4408 4972
项目
甲基三乙氧基硅烷项目 4845 1530 0 --
3000吨/年聚醚改性硅油项 4686 4662 4662 250
目
4000吨/年室温硫化硅橡胶 4535 4290 4290 40
项目
3000吨/年高温硫化硅橡胶 4799 978 0 --
项目
2000吨/年氨基硅油项目 4877 4248 4248 48
组建和发展南通合成材料 9600 9600 9600 1692
有限责任公司
合计 62897 59076 49258.4 7377
注：（1）截止本报告期末，由于有机硅单体产量已形成一定规模，公司于2002年
第四季度开始启动了1800吨/年甲基三乙氧基硅烷项目和3000吨/年高温硫化硅橡胶项目
，目前项目仍处在前期土建中，预计2003年建成投产。
（2）2.5万吨/年双酚A工程已按计划投入前次募集资金17210.4万元，剩余差额资
金已由公司自筹解决。
（3）本报告期内，前次募集资金全部使用完毕。
（二）非募集资金投资情况
（1）为早日使公司的有机硅生产能力达到经济规模，增强国际竞争能力，公司于2
001年开始着手5万吨/年有机硅的建设，已通过正式验收，进入生产阶段。
（2）为满足公司有机硅生产的发展和其它装置对烧碱、液氯、合成氯化氢、氢气
产量、质量的要求，公司自筹部分资金开始了对烧碱配套设施技改工程的前期投入，该
项目建成后将为公司7万吨/年有机硅生产能力提供有力保证。
（3）公司已自筹部分资金开始了哈尔滨分公司苯酚、丙酮技术项目的前期投入，
通过本次改造，可提高装置技术水平，降低消耗，同时使生产能力由2.5万吨/年提高到
4.5万吨/年，为公司创造更好的经济效益。
（4）公司控股子公司南通星辰合成材料有限公司为占领彩色显影剂CD-3国内外市
场份额，自筹部分资金开始了500t/aCD-3项目的前期工作。
（5）为进一步降低原材料及有关公用工程消耗，降低生产成本，增强产品市场竞
争力，公司自筹资金进行了储运系统改造及将1.6万吨双酚A改扩至2万吨/年两个项目，
目前主体改造及改扩建工程已经基本完成。
（6）随着公司下属江西星火有机硅厂有机硅产品生产规模的不断扩大，用电负荷
不断增长，而且该厂的主要产品烧碱、有机硅、甲胺等的生产过程属高温、高压、易燃
、易爆，用电负荷等级要求较高，因此公司决定投资建设110KV变电站工程以满足企业
发展的需要，该项目计划投资3054万元，已投入1238万元，目前正进行主体安装工作。
四、报告期内公司财务状况（单位：万元）
1、主要财务会计指标及变动情况
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 增减（％）
总资产 227,835 171,716 32.68
长期负债 44,082 26,872 64.04
股东权益 78,579 75,948 3.46
主营业务利润 11,225 9,125 23.01
净利润 5,031 4,871 3.28
现金及现金等价物净增加额 22,387 2,921 666.42
②变动的主要原因：
◇ 总资产增加系报告期内增加流动资金贷款和项目资金贷款及固定资产所致；
◇ 长期负债增加系报告期内项目资金贷款增加所致；
◇ 股东权益增加系报告期内实现利润所致；
◇ 主营业务利润增加系报告期内销售额增加所致；
◇ 净利润增加系报告期内主营业务利润增加所致；
◇ 现金及现金等价物净增加额的增加系建设投资较上年减少和收回关联企业往来
款所致。
五、生产经营环境以及宏观政策、法规变化
2002年作为中国正式加入WTO的第一年，市场竞争加剧，使公司主要产品的价格受
到了强烈冲击。公司对此采取了以下措施：一是强化了管理，推进集约化经营，实行了
财务垂直管理，控制管理费用的增长；二是继续扩大产品的生产规模，延伸主要产品的
上、下游配套能力，提高产品的核心竞争能力；通过上述主要措施，抵消了由于产品价
格下滑造成的损失，使本年度的利润总额基本保持了上一年的水平。
六、新年度的业务发展计划
在新的一年里，公司将坚持以扩大经济规模、提高经济运行质量和效益为宗旨，提
升生产经营管理水平，明确公司2003年各项任务指标和奋斗目标，制定确保完成各项工
作的具体措施，全面完成公司各项任务指标，确保公司持续稳步发展。
1、坚持落实比质、比价以降低原料采购成本；及时掌握原料市场动态，把握大宗
原料采购中的机会效益，提升企业创利能力。
2、向精细管理要效益，采取各种增收节支措施，认真分析企业的管理费用、销售
费用、业务费用增减情况，并科学界定三项费用构成，提高企业增效能力。
3、加强产品销售，扩大市场占有份额，认真研究市场变化，面向市场制定营销策
略，完善销售激励与约束机制，巩固现有市场，挖掘开发潜在市场，加强营销网络建设
，提高销售队伍素质，强化客户服务体系建设，完善客户挡案管理，促进销售市场开发
。
4、为适应日趋激烈的市场竞争，及时准确的调控产品售价，成立产品定价委员会
，分析市场，合理定价，明确制定产品最低销售价格，确保产品合理的销售利润。
5、公司经过项目建设和技术改造，生产装置规模、技术工艺水平不断提高，资产
增量较大，产品市场占有率得到提高；2003年加强增量资产创效能力考核，分析新建和
技改项目投入产出、整体创效情况，为今后项目建设及技改决策提供依据。
6、大力推进国际化经营，积极开展合资合作，提高利用外资水平；结合项目建设
和技术改造，引进国外先进技术，提升公司参与国际竞争的能力；扩大对外贸易，实施
多元化市场战略，确保国内、国际两个市场平衡发展。
7、确保在建及技改项目按计划建成投产，积极作好配股再融资工作的前期准备工
作，做好募集资金投资项目的前期准备和管理工作，为公司未来发展创造有利条件。
七、董事会日常工作情况
（一）本报告期内，董事会会议情况及决议内容
本年度公司董事会共召开十三次会议。
1、董事会于2002年2月5日召开第一届第十六次会议。会议通过如下决议：
⑴审议通过了2001年度董事会报告；
⑵审议通过了2001年度总经理工作报告；
⑶审议通过了2001年度财务决算和2002年财务预算报告；
⑷审议通过了2001年度利润分配预案和2002年度预计利润分配政策；
⑸审议通过了公司2001年年度报告及报告摘要；
⑹审议通过了《董事会议事规则》；
⑺审议通过了《关于募集资金使用管理办法》；
⑻审议通过了《星辰化工新材料股份有限公司股东大会议事规则》；
⑼审议通过了关于在哈尔滨设立星辰化工新材料股份有限公司哈尔滨分公司的议案
；
⑽审议通过了关于在上海浦东开发区投资设立子公司的议案；
⑾审议通过了关于改聘董事会秘书的议案；
⑿审议通过了关于公司增加计提四项减值准备的议案；
⒀审议通过了关于计提固定资产减值准备的议案；
⒁审议通过了关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2002年财务审计
机构的议案；
⒂审议通过了关于部分完工项目决算的议案；
⒃审议通过了关于暂缓建设两个有机硅深加工项目的议案。
本次决议公告刊登在2002年2月7日《上海证券报》。
2、董事会于2002年3月12日召开第一届第十七次会议，会议审议通过向中国农业银
行宣武申请5000万元流动资金贷款。
本次决议公告刊登在2002年3月15日《上海证券报》。
3、董事会于2002年3月28日召开第一届第十八次会议，会议通过如下决议：
⑴审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
⑵审议通过《关于提名新一届董事会董事及独立董事候选人的议案》；
⑶审议通过《关于独立董事津贴的议案》；
⑷审议通过《蓝星化工新材料股份有限公司独立董事制度》；
⑸逐项审议通过《2002年度配股计划》；
⑹审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
⑺审议通过《关于聘请2002年度配股承销商的议案》；
⑻审议通过《关于召开2001年度股东大会的时间及会议议程的议案》。
本次决议公告刊登在2002年3月30日《上海证券报》。
4、董事会于2002年4月16日召开第一届第十九次会议，会议审议通过了向上海浦
东发展银行北京亚运村支行申请一亿元人民币授信额度。
本次决议公告刊登在2002年4月18日《上海证券报》。
5、董事会于2002年4月18日召开第一届第二十次会议，会议通过2002年度第一季度
季报。
本次决议公告刊登在2002年4月20日《上海证券报》。
6、董事会于2002年4月30日召开第二届第一次会议，会议通过如下决议：
⑴审议通过了选举文亚非同志为公司董事会董事长，季刚同志为公司副董事长；
⑵审议通过了续聘季刚担任公司总经理，郭驯宙、朱炼钢担任公司副总经理，陈凤
林担任公司副总经理兼董事会秘书，王祥德担任公司财务总监；
⑶审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司信息披露制度》。
本次决议公告刊登在2002年5月8日《上海证券报》。
7、董事会于2002年5月18日召开第二届第二次会议，会议审议通过了向招商银行亚
运村支行继续申请5000万元综合授信额度。
本次决议公告刊登在2002年5月22日《上海证券报》。
8、董事会于2002年5月30日召开第二届第三次会议，会议审议通过了在公司经营范
围中增加“进出口贸易”。
本次决议公告刊登在2002年5月31日《上海证券报》。
9、董事会于2002年6月21日召开第二届第四次会议，会议审议通过了如下决议：
⑴审议通过了《关于公司建立现代企业制度自查报告》；
⑵审议通过了《关于进一步减少公司关联交易的决议》；
⑶审议通过了《蓝星化工新材料股份有限公司关联交易制度》；
⑷审议通过《关于召开2002年度第一次临时股东大会的时间及会议议程的议案》。
本次决议公告刊登在2002年6月25日《上海证券报》。
10、董事会于2002年7月26日召开第二届第五次会议，会议通过如下决议：
⑴审议通过了向福建兴业银行申请额度为一亿元的流动资金综合授信的议案；
⑵审议通过了对公司控股子公司南通星辰合成材料有限公司实施最高额度为5000万
元贷款担保的议案。
本次决议公告刊登在2002年7月30日《上海证券报》。
11、董事会于2002年8月8日召开第二届第六次会议，会议审议通过了公司2002年度
中期报告。
12、董事会于2002年9月27日召开第二届第七次会议，会议审议通过了向招商银行
亚运村支行申请5000万元承兑汇票授信额度。
本次决议公告刊登在2002年9月28日《上海证券报》。
13、董事会于2002年10月28日召开第二届第八次会议，会议通过如下决议：
⑴审议通过了《关于向招商银行亚运村支行申请400万美元贸易融资授信额度的议
案》；
⑵审议通过了审议通过了《关于聘任部分高级管理人员的议案》；
⑶审议通过了《关于对公司控股子公司南通星辰合成材料有限公司实施最高额度为
4745万元贷款担保的议案》；
⑷审议通过了公司第三季度季报告；
⑸审议通过了《关于设立驻上海办事机构的议案》；
⑹审议通过了《关于向交通银行北京市分行亚运村支行继续申请5000万元综合授信
额度的议案》。
本次决议公告刊登在2002年10月30日《上海证券报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据2001年度股东大会决议，认真组织实施了2001年度利润分配方案，以2001
年末总股本24000万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税），计2400万元
（详见2002年7月9日《上海证券报》）。
2、根据2001年度股东大会实施2002年配股计划的决议，公司认真组织配股工作，
由于市场因素， 2002年配股工作未能及时完成，公司在2003年度继续实施配股。
3、、根据2002年度第一次临时股东大会决议，公司在原章程的经营范围中增加了
“进出口贸易”项目，并相应的办理了营业执照变更及外贸报关等法律手续，目前已正
常开展了海外贸易。
八、本次利润分配预案
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，2002年度公司共实现净利润50,311,5
95.07元，提取10%法定公积金5,031,159.51元，提取5%法定公益金2,515,579.75元后，
本年度可供分配的利润42,764,855.81元，加上年初未分配利润28,243,782.79元，可供
本年度分配的利润为71,008,638.60元。经董事会讨论提议2002年度利润分配方案为：
以2002年末总股本24000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元(含税)，可分
配利润共计支出24,000,000.00元，剩余47,008,638.60元转入下一年度分配。该分配预
案需经股东大会审议通过后方可实施。
第八章 监事会报告
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议。
（一）公司监事会于2002年2月5日召开第一届第九次会议。会议通过如下决议：
1、审议通过了2001年度监事会报告；
2、审议通过了2001年度报告及摘要；
3、审议通过了《监事会议事规则》。
（二）公司监事会于2002年3月28日召开第一届第十次会议。会议通过如下决议：
审议通过了公司第一届监事会换届议案。
（三）公司监事会于2002年4月30日召开第二届第一次会议。会议通过如下决议：
审议通过了选举宗刚为公司监事会主席的议案。
（四）公司监事会于2002年8月8日召开第二届第二次会议。会议通过如下决议：
审议通过了公司2002年度中期报告。
（五）公司监事会于2002年10月28日召开第二届第三次会议。会议通过如下决议：
审议通过了公司2002年度第三季度报告。
二、监事会对公司2002年度有关事项独立意见
（一）公司依法运行情况
监事会列席了报告期内历次董事会，对董事会会议议案和决议的合法合规性、会议
议程、会议召开的程序、各项决议的权限进行了严格监督，保障了股东大会各项决议的
贯彻执行。公司生产经营运行情况进行了全过程监督和考核，监事会认为：
2002年度公司在广大股东的关心和支持下，按照《公司法》和公司章程依法运作，
生产经营决策程序合法，建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，把握市场变革，
抓住发展机遇，较好地完成了生产经营任务。
报告期内公司董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议，其决策程序符合《
公司法》和《公司章程》的有关规定，各项经营决策科学、合理，没有发生因决策失误
而侵害股东权益、公司利益和职工权益的行为；公司各位董事、高管人员严格按照《公
司法》、《公司章程》所赋予的职责，以公司利益为出发点，严格遵循法律、法规和公
司章程，维护了本公司全体股东的权益。
（二）检查公司财务状况
监事会根据公司的实际情况，认真核查公司月度、季度、半年度等定期报表和帐簿
、文件等资料，及时、准确的了解公司的财务信息，监事会认为，一年以来，公司财务
状况运行良好，资金运转效率较高，资金使用情况较好，财务管理规范，内部控制制度
能够严格执行，保证了生产经营工作的顺利进行。
监事会对提交2002年度股东大会审议的财务决算报告和2002年度审计报告进行了审
阅，监事会认为：公司财务决算报告和广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司出具
的标准无保留意见的审计报告全面、真实、客观、完整地反映了公司本年度的财务状况
、经营成果和现金流量状况。
（三）前次募集资金投入情况
截止本报告期末，募集资金全部使用完毕，做到专款专用,未发生挤占和挪用项目
资金的情况,以下三个项目仍处于建设中：
新建2.5万吨/年双酚A工程，已经完成85%的工程进度；
1800吨/年甲基三乙氧基硅烷项目和3000吨/年高温硫化硅橡胶项目曾因受限于有机
硅单体产品的规模而暂缓建设，本报告期内，由于5万吨/年有机硅单体的投产，上述两
项目于第四季度动工建设。
监事会认为：公司这一举措正确合理、及时，符合公司发展的长远经济利益。
（四）检查资产收购、出售和关联交易情况
报告期内，公司无资产收购、出售事项。监事会对公司的关联交易情况进行了全程
监督，认为公司的关联交易公平，定价合理，程序规范，不存在内幕交易情况，也没有
损害公司利益和股东利益的行为。
报告期内，监事会坚持学习《公司法》、《证券法》和新近颁布的其他证券法律法
规，增强了对公司信息披露、招投标管理及生产经营方面的监督防范意识，提高了依法
行使职权的自觉性。监事会时刻以维护公司和股东的利益最大化为准则，积极促进董事
会科学民主决策和经理层规范稳健经营，确保了公司高效规范运作。
第九章 重要事项
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内，公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
三、重大关联交易事项
(一)购销商品、提供劳务发生的关联交易
1.采购货物
2002年度 占购货(%)
单位名称
蓝星星火化工厂 44,614,867.31 6.85
无锡石化总厂 72,198.365.88 11.08
南通合成材料厂 17,513,252.99 2.69
注：向无锡石化总厂及南通合成材料厂采购货物的原因是无锡树脂厂和南通星辰合
成材料公司无进出口权，故原材料采购中进口部分由无锡石化总厂及南通合成材料厂代
为采购。
2.销售货物
单位名称 2002年度 占销货(%)
蓝星星火化工厂 17,611,342.86 2.20
无锡石化总厂 14,797,751.55 2.25
南通合成材料厂 18,107,688.36 2.27
蓝星化工供销有限公司 40,563,066.16 5.07
甘肃蓝星物资有限公司 4,440,509.40 0.56
注:向无锡石化总厂的销售为电力、蒸汽等能源，其定价均以本期市场价格为基础,
具体明细如下：
项目 单价 金额
蒸汽 105.00元/吨 7,945,551.00
电力 0.59元/度 6,748,216.45
循环水 0.24元/吨 103,984.10
合计 14,797,751.55
蒸汽价格较蓝星星火化工厂、南通合成材料厂提供予本公司的价格为高，主要原因
是：一方面是因为江西和南通两地的水、电、煤的成本较低，造成蒸汽的生产成本较低
，另一方面是因为江西和南通所提供的蒸汽的等级较无锡所提供的蒸汽等级差，为中压
汽，本公司向无锡石化总厂提供的蒸汽为次高压汽。
3、提供能源
a、本公司与中国蓝星（集团）总公司签订《综合服务协议（一）》及其附件，协
议商定其所属企业蓝星星火化工厂向本公司江西星火有机硅厂提供生产、生活能源供应
等综合服务。服务价格定价原则如下：有国家规定价格的，依据该价格进行；有可适用
行业价格标准的，依据该价格进行；若无适用的行业价格标准，依据江西省市场价格进
行。蓝星星火化工厂本期为公司提供电力、自来水、蒸汽等能源，合计金额人民币5,59
7,103.05元，具体明细如下：
项目 单价 金额
电力 0.37元/度 735,913.18
自来水 0.20元/立方 839,301.29
蒸汽 64.00/吨 3,980,292.09
软水 0.64元/立方 41,596.49
合计 5,597,103.05
b、本公司下属南通星辰合成材料有限公司与南通合成材料厂签订《经营服务协议
》及其附件，协议商定其向南通星辰合成材料有限公司提供生产经营服务，服务价格定
价原则如下：有国家规定价格的，依据该价格进行；有可适用行业价格标准的，依据该
价格进行；若无适用的行业价格标准，依据市场价格进行。在《经营服务协议》的补充
协议中，根据签订的经营服务协议定价原则，双方对服务价格调整的具体事宜达成一致
。本期南通合成材料厂为本公司下属南通星辰合成材料有限公司提供电力、自来水、蒸
汽等能源，合计金额人民币5,501,020.15元，具体明细如下：
项目 单价 金额
电力 0.75元/度 2,589,284.98
自来水 0.81元/立方 188,839.50
蒸汽 96.00元/吨 2,263,097.91
冷量 180.00元/千焦 459,797.76
合计 5,501,020.15
公司与关联企业所存在的上述关联交易，大部分是由于本公司无自营进出口权和部
分辅助公用工程未进入本公司等因素造成，其交易定价是双方严格按照市场定价原则，
通过关联交易协议和合同进行，没有发生损害本公司所有股东利益以及通过关联交易调
节利润的情形，因此，上述关联交易的存在是合理的，也是必要的。公司据此制定以下
计划来逐步减少关联交易：
针对本公司没有自营进出口权而导致关联交易数额增加的情况，本公司正在办理有
关手续并已得到外经贸部的批准（外经贸贸秩函[2002]1669号），取得了进出口企业资
格证书，进出口企业代码为1100710924494，目前该项工作的后续事项基本办理完毕，
因此导致的关联交易将会大幅减少。
针对能源供应的关联交易，本公司正通过自建公用工程等方式减少该方面关联交易
。
（二）资产、股权转让发生的关联交易
本报告期内，未发生资产、股权转让等的关联交易行为。
（三）公司与关联方债权、债务往来及担保事项
本公司控股股东中国蓝星（集团）总公司所属企业南通合成材料厂和中国蓝星哈尔
滨石化有限公司于2002年3月末支付给本公司资金7430万元，用于归还以前年度往来款
。
本公司之控股股东中国蓝星（集团）总公司为本公司之银行借款提供担保，截至二
零零二年十二月三十一日为本公司借款担保余额为人民币1,221,240,000元。
四、报告期内重大合同及其履行情况
（一）报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管
、承包、租赁公司资产事项。以前期间发生延续到本期的为：公司委托中国蓝星（集团
）总公司办理本公司无锡树脂厂年产2.5万吨双酚A建设工程项目技术和关键设备的引进
工作，委托费用为合同总价的0.5%，约为50万元（详见2001年度报告）。
（二）报告期内对外担保事项
截止2002年12月31日:
1.本公司与中国建设银行南通分行签订《保证合同》（合同号为AC430-2002019号
），合同商定本公司为下属子公司南通星辰合成材料有限公司提供23,000,000元短期借
款担保。本次担保的主债权最高限额为依据本公司与中国建设银行南通分行自二零零二
年八月二十九日至二零零四年八月二十八日期间签订的所有借款合同项下的借款本金之
和不超过人民币50,000,000元，履行期限自每个借款合同生效之日起至该借款合同约定
的借款期限届满为止。
2.本公司与中国银行南通分行签订《保证合同》（合同号为2002年中银保字第0220
001号），合同商定本公司为下属子公司南通星辰合成材料有限公司提供20,000,000元
长期借款担保。
（三）报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项
公司未发生在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。
五、公司或持股5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内公司或持股5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。
六、公司聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内公司续聘广东正中珠江会计师事务有限公司为本公司2002年度的审计机构
。公司支付给会计师事务所的报酬如下：2001年财务审计费60万元；2002年财务审计费
74.2万元(含中期及年度审计)，差旅费由公司负担；目前的审计机构已为公司提供审计
服务的年限为3年。
七、其它事项
2002年3月28日公司第一届董事会第十八次会议通过公司《2002年度配股计划》：
拟以2001年12月31日总股本240,000,000股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例
配售，本次可配股份总数为72,000,000股，其中国有法人股可配售48,000,000股，社会
公众股可配售24,000,000股，该计划于2002年4月30日获公司2001年度股东大会批准，
且国有法人股已经放弃本次配股权，目前配股工作正在进行中。
第十章 财务报告
一、审计报告
广会所审字〔2003〕第8009563号
蓝星化工新材料股份有限公司全体股东:
我们接受委托，审计了贵公司二零零二年十二月三十一日的资产负债表与合并的资
产负债表以及二零零二年度的利润及利润分配表与合并的利润及利润分配表以及二零零
二年度的现金流量表与合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对
这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行
的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必
要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，
在所有重大方面公允地反映了贵公司二零零二年十二月三十一日的财务状况和二零零二
年度经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚
广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师：何国铨
广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 二零零三年二月二十六日
二、会计报表（附后）
三、会计报表附注（附后）
第十一章 备查文件目录
一、 载有董事长亲笔签署的年度报告正本；
二、 载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的
会计报表；
三、 载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正本；
四、 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的公司文件正本和公告原稿。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
董事长：文亚非
二○○三年二月二十六日
会计报表附注
单位:人民币元
一、公司基本情况
1、 本公司历史沿革：蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）是中
国蓝星（集团）总公司（以下简称“总公司”）作为主要发起人，将其所属的星火化工
厂的部分经营性净资产、无锡树脂厂的全部经营性净资产评估折价入股，以发起方式设
立的股份公司。公司于一九九九年五月三十一日取得企业法人营业执照，注册号为1000
001003201。
2、 本公司所处行业：化工。
3、 本公司的经营范围：有机硅单体及相关产品的研制、生产、销售；化学合成材
料、化工产品的开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
4、 本公司注册地址：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆6201室。
5、本公司通过上海证券交易所，以上网定价和向二级市场投资者配售的方式，于
二零零零年三月三十一日和四月一日发行人民币普通A股8000万股，并于二零零零年四
月二十日在上海证券交易所挂牌上市交易。同时公司变更了营业执照，注册资本变更为
人民币贰亿肆仟万元。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计期间
本公司会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。
3、记账本位币
本公司以人民币作为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制作为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务的核算
对涉及外币的经济业务，公司日常核算非本位币业务按发生当日国家外汇市场汇价
中间价折合本位币入账，每月末对资产负债表之货币资金、债权债务等货币性项目的非
本位币余额按当日国家外汇市场汇价中间价进行调整，其与记账本位币之间的差额作为
汇兑损益，计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产
有关的借款在固定资产达到预定可使用状态前的汇兑损益予以资本化，按照借款费用资
本化原则进行处理。
6、短期投资核算方法
短期投资按取得时的实际成本入账，实际成本中含有已到期尚未领取现金股利或利
息的，按照扣除该股利或利息后的差额计价作为实际成本；短期投资的现金股利或利息
，于收到时冲减短期投资的账面价值，但已计入应收项目的除外；处置时将短期投资的
账面价值与实际取得的价款的差额，作为投资收益。
期末短期投资以单项投资为基础对可收回金额低于短期投资账面价值的差额提取短
期投资跌值准备，计入当期损益。
7、现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、应收款项坏账的核算方法
坏账确认标准如下：
(1) 债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回；
(2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
本公司坏账核算采用备抵法，按期末应收款项的账龄分析法计提，并计入当期损益
。坏账准备计提的比例列示如下：
账龄 坏账计提比例
1年以内 0.5%
1-2年以内 5%
2-3年以内 10%
3年以上 30%
如有确凿证据表明应收款项不能收回，或收回可能性较小，则加大坏账准备计提比
例，直至达100%。
9、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法
存货包括原材料、产成品、自制半成品、在产品、外购商品、在途材料和包装物。
存货的购入按实际成本计价，存货的领用和发出按加权平均法计价。低值易耗品于领用
时一次摊销。
盘盈的存货冲减当期管理费用；盘亏的存货，在减去过失人或保险公司等赔款和残
料价值之后，计入当期管理费用，属于非常损失的计入营业外支出。
期末存货以单个存货项目为基础对其可变现净值低于存货成本的差额提取存货跌价
准备，并计入当期损益。
10、长期投资核算方法及其减值准备的核算方法
（1）长期债权投资
债权投资按取得时的实际成本作为初始成本，初始成本中含有已到期尚未领取利息
的，按照扣除该利息后的差额作为初始成本；溢价或折价在长期债权存续期间内按直线
法予以摊销。按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入；债券的溢价或折价在债
券存续期间内于确认相关债券利息收入时按直线法摊销。
（2）长期股权投资
a.计价及收益确认方法
长期股权投资按取得时的实际成本入账，对投资额占被投资单位有表决权资本总额
20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对投资额占被
投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽投资占该单位有表决权资本总额20%以上但不
具有重大影响的，采用成本法核算。
b.股权投资差额
对采用权益法核算的，投资企业的初始成本与应享有被投资单位所有者权益份额之
间的差额计入股权投资差额明细科目。股权投资差额的摊销期限，合同规定投资期限的
，按合同规定的投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过10年的期
限摊销，贷方差额按不低于10年的期限摊销。
（3）长期投资减值准备
期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金
额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。
11、固定资产的标准、分类、计价、折旧及固定资产减值准备的核算方法
固定资产的标准为使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具以及
其它与生产经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备的物品，单位价
值在2000元以上，并且使用期限超过两年的。
固定资产按取得时的成本计价。
期末对固定资产可收回金额低于账面价值的差额，计提固定资产减值准备；已全额
计提减值准备的固定资产，不再提取折旧。
固定资产折旧方法采用平均年限法，其估计使用年限、预计残值率和年折旧率如下
：
类别 估计使用年限 预计残值率 年折旧率
房屋建筑物 30--0 3% 1.94%--3.23%
机器设备 10--5 3% 6.47%--9.70%
运输工具 10--5 3% 6.47%--9.70%
办公设备及其他 10 3% 9.70%
12、在建工程结转固定资产的时点及在建工程减值准备的核算方法
在建工程结转固定资产的时点为该项资产达到预定可使用状态，此时按建造该项资
产达到预定可使用状态前所发生的全部支出作为该资产的入账价值。所建造的固定资产
已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，当自达到预定可使用状态之日起，根
据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产
的折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
期末按在建工程账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差
额，计提在建工程减值准备。
13、借款费用会计处理方法
借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费）
，以及因外币借款而发生的汇兑损益差额。
属于为购建固定资产专门借款所发生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使
用状态前予以资本化；其他借款费用于发生当期确认为费用，计入当期财务费用。
14、无形资产计价、摊销方法、摊销年限及无形资产减值准备的核算方法
无形资产按取得时实际成本计价，自取得当日起在预计使用年限内分期平均摊销，
计入当期损益。期末按无形资产账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账
面价值的差额，计提无形资产减值准备，并计入当期损益。
15、长期待摊费用计价和摊销政策
长期待摊费用均按形成时发生的实际成本计价，并采用直线法在受益年限平均摊销
。
16、收入确认的方法
（1）销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再
对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收
入和成本能够可靠地计量。
现金折扣在发生时作为当期费用，销售折让在实际发生时冲减当期收入。
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供、收到价款或取得
索取价款的证据时，确认劳务收入；跨年度完成的按完工百分比确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权：让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入
。利息和使用费收入在以下条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入
企业，收入的金额能够可靠地计量。
17、所得税的会计处理方法
本公司采用应付税款法。
18、主要会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况、经营成果的影响
本公司本期无会计政策、会计估计变更以及重大会计差错更正的事项。
19、合并会计报表时合并范围的确定原则及合并方法
（1）合并范围的确定原则
公司对投资额占被投资单位资本总额50%以上的或拥有实质控股权的投资，按照财
政部会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》及财政部财会二字（1996）2号文《
关于合并报表合并范围请示函》的要求编制合并会计报表。
（2）合并方法
合并报表以母公司、纳入合并范围的子公司的同期会计报表和其他有关资料为依据
，按照《合并会计报表暂行规定》编制。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的
会计政策厘定，母子公司之间的重大交易和资金往来等，均在合并报表时予以抵销。
三、税项
1、流转税
税种 税率 税基
增值税 17% 销售商品或提供劳务收入
营业税 3%、5% 营业收入
城市维护建设税 1%、7% 流转税
2、企业所得税适用税率
项目 适用税率
本公司 15%
本公司江西星火有机硅厂 15%
本公司无锡树脂厂 15%
本公司南昌星火分公司 33%
本公司哈尔滨分公司 33%
本公司之子公司南通星辰合成材料有限公司 33%
注：a.本公司为北京市新技术产业开发试验区内的新技术企业，享受一九八八年五
月十日国务院批准的《北京市新技术产业开发实验区》暂行条例中第五条、第一款“减
按15%税率征收所得税”优惠政策。
b.本公司江西星火有机硅厂为南昌高新技术产业开发区内的新技术企业，享受国家
级高新技术企业开发区企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。
c.本公司无锡树脂厂为无锡高新技术产业开发区的新技术企业，享受企业所得税减
按15%税率征收的优惠政策。
四、控股子公司及合营企业
1、直接控股子公司
公司全称 注册资本 经营范围
南通星辰合成材
料有限公司 13,877万元 生产销售工程塑料
公司全称 本公司对其投资额 本公司所占权益比例
南通星辰合成材
料有限公司 9,600万元 69.18%
2、报告期内合并会计报表范围变化的情况
本公司报告期内合并会计报表范围无变化。
五、会计报表主要项目注释
（一）、合并会计报表主要项目注释
1、货币资金
项目 2002.12.31 2001.12.31
现金 33,799.37 59,388.27
银行存款 346,222,120.44 111,432,364.63
其他货币资金 24,065,160.96 34,959,326.09
合计 370,321,080.77 146,451,078.99
注：（1）报告期末余额比2001年末余额有较大增加，是由于2002年借款增加和收
回往来款所致。
（2）其他货币资金中15,000,000.00元为借款保证金；8,809,272.18为银行承兑汇
票保证金。
2、应收票据
项目 2002.12.31 2001.12.31
银行承兑汇票 14,544,292.36 6,046,823.14
合计 14,544,292.36 6,046,823.14
注：（1）报告期末无用于质押的商业承兑汇票。
（2）报告期余额比2001年末余额有较大的增加，是由于销售扩大所致。
3、应收账款
（1）应收账款账龄分析列示如下：
2002.12.31
账龄 金额 比例（%） 坏账准备
1年以内 143,599,807.61 84.66 717,999.04
1－2年 9,233,481.03 5.44 461,674.05
2－3年 9,216,234.23 5.43 921,623.42
3年以上 7,588,548.19 4.47 2,276,564.46
合计 169,638,071.06 100.00 4,377,860.97
2001.12.31
账龄 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 &