辽宁成大股份有限公司章程修改议案
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善，请予以审议。
一、修改章程第四十二条
原章程第四十二条＂股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。＂
修改为＂股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议变更募集资金投向；
（十五）审议并决定重大关联交易；
（十六）审议并决定重大收购或出售资产事项；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。＂
二、修改章程第六十二条
原章程第六十二条＂股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。＂
修改为＂股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会可以采取通讯表决方式进行，但年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式，临时股东大会审议本章程第四十二条第（二）、（三）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十四）、（十五）、（十六）款事项时，不得采取通讯表决方式。＂
三、修改章程第六十四条
原章程第六十四条＂下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。＂
修改为＂下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）变更募集资金投向；
（七）重大关联交易；
（八）重大收购或出售资产事项；
（九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。＂
四、修改章程第九十五条
原章程第九十五条＂董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。
公司董事会设独立董事二人。＂
修改为＂董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。
公司董事会设独立董事三人。＂
五、修改章程第九十九条
原章程第九十九条＂董事会具有最近经审计的公司净资产百分之十以下范围内运用公司资产作出风险投资的权限，董事会行使上述权限时，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。＂
修改为＂董事会具有最近经审计的公司净资产百分之十以下范围内运用公司资产作出风险投资的权限。
风险投资包括：
1、收购、出售股权、实物资产或其它资产；
2、为他人提供担保；
3、对原有生产设备的技术改造；
4、对原有生产设备的扩建；
5、新建新产品或新品种的生产线；
6、购买其他企业发行的股票、基金或债券；
7、以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；
8、法律、法规规定其他投资方式。
董事会行使上述权限时，应建立严格的审查和决策程序。
董事会运用公司资产超过最近经审计的公司净资产百分之十的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。＂
六、修改章程第一百一十一条
原章程第一百一十一条（修改后为第一百一十二条）＂有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总裁提议时。＂
修改为＂有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时。＂
七、修改章程第一百一十二条
原章程第一百一十二条（修改后为第一百一十三条）＂董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或专人送出；通知时限为：三个工作日内。
如有本章第一百一十一条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂
修改为＂董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他书面方式；通知时限为：三个工作日内。
如有本章第一百一十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。＂
八、章程增加一条作为第一百零二条，原章程第一百零二条至第一百二十条依次顺延为第一百零三条至第一百二十一条
＂第一百零二条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
（二）授权内容：
1、当为公司审计的会计师事务所出现空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；
2、听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
3、批准和签署单笔3,000万元以下的借款合同和投资项目合同文件；
4、审批和签发单笔300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；
5、批准500万元以下的公司固定资产的购置。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。＂
九、章程增加七条，作为第一百二十二条至第一百二十八条，原章程第一百二十一条至第二百零二条顺延为第一百二十九条至第二百一十条
＂第一百二十二条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十四条审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
第一百二十五条提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百二十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百二十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十八条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。＂
2003年2月24日
附件二：董事候选人简历（按姓氏笔划为序）
于延琦先生男，1962年12月生，硕士研究生，高级会计师，注册会计师。曾任大连市安波理疗医院主管会计，沈阳市蔬菜公司助理统计师，辽宁省国有资产管理局副主任科员，辽宁省注册会计师公会专业标准部主任、业务监督部主任。现任辽宁省注册会计师公会副主任，本公司独立董事。
李宁先生男，1969年1月生，大学文化，高级会计师。曾任辽宁省针棉毛织品进出口公司财务科科员，本公司财务科长、财务总监。现任本公司董事、财务总监。
李延喜先生男，1970年1月生，硕士研究生，注册会计师。曾任大连理工大学教师，大连科技风险投资有限公司董事。现任大连理工大学管理学院财务管理研究所所长。
张德仲先生男，1952年5月生，大学文化，高级国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、副科长，辽宁省针棉毛织品进出口公司副总经理，本公司副董事长、副总经理、总经理。现任辽宁成大集团有限公司副董事长、总裁，本公司副董事长。
张志范先生男，1963年2月生，大专文化，注册会计师，高级会计师。曾任辽宁省土产进出口公司科员、副科长、科长、副总经理，辽宁省食品进出口公司副总经理。现任辽宁成大集团有限公司董事、副总裁。
佟志广先生男，1932年12月生，大学文化，高级经济师。曾任外贸部茶叶公司干部，中国驻印度大使馆、驻孟买总领事馆干部，中国驻缅甸大使馆三秘，中国驻联合国代表团二秘、顾问，中国驻美国联络处二秘，中国粮油进出口总公司副总经理、总经理、党委书记，香港华润集团有限公司常务副总经理、总经理、党委书记，对外经济贸易部副部长、＂复关＂谈判首席谈判代表、中美贸易谈判首席谈判代表，中国进出口银行董事、董事长、党组书记。现任全国人大常委会常委，外经贸大学教授，航空、航天大学教授，中国国际战略学会高级顾问，中国中西部对外开放联谊体理事长，易方达资金管理公司独立董事，中国ＷＴＯ研究会会长，本公司独立董事。
尚书志先生男，1952年10月生，大学文化，高级国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员、科长、副总经理，辽宁省针棉毛织品进出口公司总经理，本公司董事长兼总经理。现任辽宁成大集团有限公司董事长，本公司董事长。
葛郁先生男，1962年10月生，大学文化，高级国际商务师。曾任辽宁省纺织品进出口公司业务员，辽宁省针棉毛织品进出口公司科长，本公司服装分公司经理，本公司副总经理。现任本公司董事、总裁。
董正青先生男，1963年11月生，大学文化，高级经济师。曾任广东发展银行证券部经理，广发证券有限公司副总裁。现任广发证券股份有限公司常务副总裁，本公司副董事长。
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