福耀玻璃工业集团股份有限公司2002年度报告
目录
一、重要提示
二、公司简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况介绍
五、公司管理层和员工情况
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2、公司董事曹艳萍女士、曹晖先生因公出差，委托董事长曹德旺先生出席第四届
董事局第四次会议并代其行使表决权。
3、公司董事长曹德旺先生、主管会计工作负责人财务总监左敏先生及会计机构负
责人财务部经理陈向明声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事局
二、公司简介
一、公司法定中文名称: 福耀玻璃工业集团股份有限公司
公司法定英文名称：FUYAO GROUP GLASS INDUSTRIES CO.,LTD.
英文名称缩写：FYG
二、公司法定代表人：曹德旺
三、公司董事局秘书：陈跃丹
联系地址：福建省福清市福耀工业村
联系电话：0591-5383777
传真：0591-5383666、0591-5382719
电子信箱：danych@fuyaogroup.com
证券事务代表：陈向明
联系地址：福建省福清市福耀工业村
联系电话：0591-5382723
传真：0591-5383666、0591-5382719
电子信箱：chenxiangming@fuyaogroup.com
四、公司注册地址：福建省福清市融侨经济技术开发区
公司办公地址：福清市福耀工业村
邮政编码：350301
公司国际互联网网址：HTTP://WWW.FUYAOGROUP.COM
电子信箱：fuyao@fuyaogroup.com
五、信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：HTTP://www.sse.com.cn
公司年报备置地点：福清市福耀工业村公司董秘办
六、股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：福耀玻璃
股票代码：600660
七、其它有关资料：
公司首次注册登记日期：1992 年6 月21 日
最近一次公司变更注册登记日期：2002 年5 月27 日
注册登记地点：福州市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：企股闽榕总字第00001 号
报告期内因派送红股，营业执照中的注册资本由原来的407,560,825 元变更为
452,394,567 元；报告期内公司经营范围增加包装木料加工。
税务登记号码：350181611300758
公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
办公地址：上海淮海中路333 号瑞安广场12 楼
三、会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要利润指标：
单位：人民币元
项目 金额
利润总额 198,228,325
净利润 184,288,109
扣除非经常性损益后的净利润* 202,886,710
主营业务利润 421,030,490
其他业务利润 4,622,588
营业利润 211,056,503
投资收益 -6,246,001
补贴收入 -
营业外收支净额 -6,582,177
经营活动产生的现金流量净额 384,704,418
现金及现金等价物净增加额 14,156,377
备注: 扣除的非经常性损益项目和金额：
营业外收支净额 -6,582,177
长期股权投资差额摊销 -6,246,001
开办费摊销 -7,302,792
所得税影响 1,532,369
二、近三年主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
项目 单位 2002年 2001年
主营业务收入 元 1,124,389,888 938,287,622
净利润 元 184,288,109 152,153,548
总资产 元 2,046,206,887 1,688,731,889
股东权益(不含少数股东权益) 元 673,649,006 557,061,671
每股收益(摊薄) 元/股 0.41 0.37
每股收益(加权) 元/股 0.41 0.37
每股收益(扣除非经常性损益) 元/股 0.45 0.42
每股净资产 元/股 1.49 1.37
调整后每股净资产 元/股 1.38 1.26
每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 0.85 0.50
净资产收益率(摊薄) % 27.4% 27.3%
净资产收益率(加权) % 28.4% 28.4%
项目 2000年
主营业务收入 753,812,693
净利润 126,612,633
总资产 1,359,008,819
股东权益(不含少数股东权益) 460,092,492
每股收益(摊薄) 0.50
每股收益(加权) 0.50
每股收益(扣除非经常性损益) 0.61
每股净资产 1.81
调整后每股净资产 1.66
每股经营活动产生的现金流量净额 0.89
净资产收益率(摊薄) 27.5%
净资产收益率(加权) 27.2%
三、利润分配表附表
项目 报告期利润 净资产收益率(%)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 421,030,490 62.5% 64.9%
营业利润 211,056,503 31.3% 32.5%
净利润 184,288,109 27.4% 28.4%
扣除非经常性损益后的净利润 202,886,710 30.1% 31.3%
项目 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.93 0.93
营业利润 0.47 0.47
净利润 0.41 0.41
扣除非经常性损益后的净利润 0.45 0.45
四、报告期内股东权益变动情况及说明：
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 407,560,825 1,686,251 65,795,177 34,521,504
本期增加 44,833,742 309,818 28,541,014 9,214,405
本期减少 - - - -
期末数 452,394,567 1,996,069 94,336,191 43,735,909
变动原因 送红股 债权人豁免之债务 本年度提取 本年度提取
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数 47,556,279 557,061,671
本期增加 184,288,109 184,597,927
本期减少 150,448,346 68,010,592
期末数 81,396,042 673,649,006
变动原因 备注1 备注2
备注:
1、未分配利润本期增加主要为当年实现之净利润，本期减少为提取法定盈余公积
、法定公益金、储备基金及企业发展基金共计37,755,419 元，分配上年度股票股利44,
833,742 元及拟分配本年度现金股利转入应付股利67,859,185 元。
2、股东权益本期增加为当年实现之净利润184,288,109 元及资本公积增加309,818
元；本期减少为拟分配本年度现金股利转入应付股利67,859,185 元及外币报表折算差
额减少151,407 元。
四、股本变动及股东情况
一、公司股本变动情况
（一）、公司股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减(+，-)
配股 送股 公积金转股 增发
一、未上市流通股份
1、发起人股份 171,852,317 - 18,903,755 - -
其中：
国家拥有股份 - - - - -
境内法人持有股份 - - - - -
境外法人持有股份 171,852,317 - 18,903,755 - -
其他 - - - - -
2、募集法人股 105,539,150 - 11,609,306 - -
3、内部职工股 - - - - -
4、优先股或其他 - - - - -
未上市流通股份合计 277,391,467 - 30,513,061 - -
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 130,171,206 - 14,318,833 - -
2、境内上市外资股 - - - - -
3、境外上市外资股 - - - - -
4、其他 - - - - -
已上市流通股份合计 130,171,206 - 14,318,833 - -
三、股份总数 407,562,673 - 44,831,894 - -
本次变动后
其他 合计
一、未上市流通股份 - 18,903,755 190,756,072
1、发起人股份
其中： - - -
国家拥有股份 - - -
境内法人持有股份 - 18,903,755 190,756,072
境外法人持有股份 - - -
其他 - 11,609,306 117,148,456
2、募集法人股 - - -
3、内部职工股 - - -
4、优先股或其他 - 30,513,061 307,904,528
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份 - 14,318,833 144,490,039
1、人民币普通股 - - -
2、境内上市外资股 - - -
3、境外上市外资股 - - -
4、其他 - 14,318,833 144,490,039
已上市流通股份合计 - 44,831,894 452,394,567
（二）、股票发行与上市情况：
1、本公司股票于1991 年8 月22 日由福建省闽发证券公司在福州市公开发行，每
股面值1 元人民币，总股本5,719 万股。1993 年6 月10 日经中国证监会批准，流通股
1,159.64 万股在上海证券交易所上市交易。
2、本报告期内，经公司2001 年度股东大会审议通过，公司于2002 年3 月27日实
施以2001 年末总股本407,562,673 股为基数，每10 股派送红股1.10 股的分配方案。
至此，公司总股本增至452,394,567 股。
3、本次股本变动结构表中人民币普通股经与中国证券登记结算公司上海分公司股
本结构证明中证登沪股字[2002 查]0007 号核对，调增因以前年度送股、转增股本四舍
五入造成的股份差额1848 股。
4、公司目前不存在内部职工股。
二、主要股东持股情况介绍
（一）、股东情况:
本公司报告期末股东总数为14,917 户。
（二）、截止2002 年12 月31 日，公司前十名股东持股情况:
股东名称(全称) 年度内增减 年末持股数量 比例(％)
香港三益发展有限公司 +11,160,782 112,622,433 24.89
福建省耀华工业村开发
有限公司 +9,647,371 97,350,742 21.52
香港鸿侨海外有限公司 +7,742,973 78,133,639 17.27
上海华谊集团国际贸易
有限公司 - 11,280,372 2.49
福建外贸汽车维修厂 +1,056,058 10,656,587 2.36
上海天母工贸有限公司 - 10,567,265 2.34
嘉峪关龙泰矿山建设有
限责任公司 - 9,298,714 2.06
青岛港务局前港公司 - 8,622,661 1.91
上海彦平经贸有限公司 - 7,761,650 1.72
福州福敏科技有限公司 +654,720 6,606,720 1.46
股东名称(全称) 股份类别(已流通或未流通) 质押或冻结的股份数量
香港三益发展有限公司 未流通 无
福建省耀华工业村开发
有限公司 未流通 7000万股
香港鸿侨海外有限公司 未流通 无
上海华谊集团国际贸易
有限公司 流通 未知
福建外贸汽车维修厂 未流通 无
上海天母工贸有限公司 流通 未知
嘉峪关龙泰矿山建设有
限责任公司 流通 未知
青岛港务局前港公司 流通 未知
上海彦平经贸有限公司 流通 未知
福州福敏科技有限公司 未流通 660.672万股
股东名称(全称) 股东性质(国有股东或外资股东)
香港三益发展有限公司 外资股东
福建省耀华工业村开发
有限公司
香港鸿侨海外有限公司 外资股东
上海华谊集团国际贸易
有限公司
福建外贸汽车维修厂
上海天母工贸有限公司
嘉峪关龙泰矿山建设有
限责任公司
青岛港务局前港公司
上海彦平经贸有限公司
福州福敏科技有限公司
备注：
1、报告期内，公司控股股东没有发生变化。前三名股东之实际控制人为同一家庭
成员。未知流通股股东之间是否存在关联关系。也未知流通股股东是否属于《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2、福建省耀华工业村开发有限公司因贷款需要，将其持有的我司法人股中的5,000
万股质押给中国工商银行福清市支行，质押期限自2002 年11 月13 日至2003 年11 月7
日止；将其持有的我司法人股2,000 万股质押给招商银行福州分行，质押期限自2002
年12 月5 日至2004 年12 月5 日止。
三、控股股东及实际控制人情况介绍：
（一）、本公司控股股东之--香港三益发展有限公司于1991 年4 月4 日在中国香
港登记注册。注册资本为9401.10 万港币，曹德旺先生持有100%的股权。公司主要从事
非业务经营性的投资控股。董事长蔡友超先生。
（二）、本公司控股股东之--福建省耀华工业村开发有限公司于1992 年5 月30 日
在中国福州市工商行政管理局登记注册。注册资本为8245.88 万元人民币，香港洪毅有
限公司持有其100%股权。公司经营范围为开发建设不同基础设施，工业用地和生活服务
配套设施，经营管理所建物业设施。董事长陈凤英女士。
（三）、本公司控股股东之--香港鸿侨海外有限公司于1995 年7 月27 日在中国香
港登记注册。注册资本为8645.6043 万港币，曹德旺先生持有100%的股权。公司主要从
事非业务经营性的投资控股。董事长蔡友超先生。
（四）、曹德旺先生，香港永久居民，持有香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外
有限公司100%股权，为公司的实际控制人，现任福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长
、总经理。
（五）、本公司控股股东福建省耀华工业村开发有限公司之控股股东- 香港洪毅有
限公司于1993 年5 月25 日在中国香港登记注册。注册资本为1 万港币，陈凤英女士持
有99.99%股份，曹德旺先生持有0.01%的股权。公司主要从事非业务经营性的投资控股
。董事长陈凤英女士。
四、报告期内控股股东没有发生变更。
五、董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员
（一）、董事、监事、高级管理人员基本情况：
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数
曹德旺 董事长兼总经理 男 57 2002.9-2005.9 54,080
李维维 副董事长 女 63 2002.9-2005.9 27,040
曹 芳 董事 女 45 2002.9-2005.9 -
左 敏 董事兼副总经理 男 37 2002.9-2005.9 27,040
曹 晖 董事 男 33 2002.9-2005.9 -
曹艳萍 董事 女 28 2002.9-2005.9 -
吴世农 独立董事 男 47 2002.9-2005.9 -
仝允桓 独立董事 男 53 2002.9-2005.9 -
李若山 独立董事 男 54 2002.9-2005.9 -
陈跃丹 董事局秘书 女 30 2002.9-2005.9 -
林厚潭 监事长 男 66 2002.9-2005.9 4,160
周遵光 监事 男 35 2002.9-2005.9 -
姚建平 监事 男 32 2002.9-2005.9 -
白照华 副总经理 男 51 2002.9-2005.9 -
何世猛 副总经理 男 45 2002.9-2005.9 -
陈居里 副总经理 男 37 2002.9-2005.9 -
姓名 年末持股数 变动原因
曹德旺 60,029 送股
李维维 30,014 送股
曹 芳 - -
左 敏 30,014 送股
曹 晖 - -
曹艳萍 - -
吴世农 - -
仝允桓 - -
李若山 - -
陈跃丹 - -
林厚潭 4,618 送股
周遵光 - -
姚建平 - -
白照华 - -
何世猛 - -
陈居里 - -
备注:
1、报告期内董事、监事、高级管理人员持股数量增加系本报告期内，经公司2001
年年度股东大会审议通过，公司于2002 年3 月27 日实施以2001 年末总股本407,562,6
73 股为基数，每10 股派送红股1.10 股的分配方案所致。
2、董事、监事在股东单位任职情况：
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务
曹德旺 香港三益发展有限公司 董事
曹德旺 香港鸿侨海外有限公司 董事
曹 晖 福建省耀华工业村开发有限公司 董事
曹艳萍 香港三益发展有限公司 董事
曹艳萍 香港鸿侨海外有限公司 董事
曹艳萍 福建省耀华工业村开发有限公司 董事
姓名 任职期间 是否领取报酬、津贴(是或否)
曹德旺 1999．6--至今 否
曹德旺 1999．6--至今 否
曹 晖 1999.10--至今 否
曹艳萍 1999．6--至今 否
曹艳萍 1999．6--至今 否
曹艳萍 1999.10--至今 否
（二）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬依据：董、监事的报酬由公
司董事局决定，高级管理人员的报酬由公司董事局及监事会根据其业绩表现决定。
2、本年度报酬情况如下：
年度报酬总额 243.64万元
金额最高的前三名董事的报酬总额 142.63万元
金额最高的前三名高级管理人
员的报酬总额 118.55万元
独立董事津贴 独立董事年度津贴4.80 万/年(含税)
独立董事其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公
司章程》行使职权所需费用,在公司实报实销。
不在公司领取报酬、津贴的董
事、监事姓名 曹艳萍
报酬区间 人数
5万以下 4
5-10万元 4
10-20万元 4
20-50万元 2
50万元以上 1
（三）、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因：
1、本报告期内，公司经2002 年2 月6 日召开的第三届董事局第十五次会议审议通
过陈向明先生辞去财务总监职务，聘请左敏先生出任财务总监职务；聘请陈居里先生出
任公司副总经理。
2、本报告期内，公司于2002 年9 月2 日召开的2002 年第一次临时股东大会上以
累积投票方法选举曹德旺先生、左敏先生、李维维女士、曹芳女士、曹晖先生、曹艳萍
女士、李若山先生、吴世农先生、仝允桓先生为第四届董事局成员。
3、本报告期内，公司于2002 年9 月2 日召开的2002 年第一次临时股东大会上以
累积投票方法选举姚建平先生、周遵光先生为第四届监事会中由股东代表出任的监事。
4、本报告期内，公司于2002 年9 月2 日召开的第四届董事局第一次会议上选举曹
德旺先生为董事长。选举李维维女士为副董事长。根据董事长曹德旺先生的提名，聘任
陈跃丹女士为董事局秘书，聘任陈向明先生为证券事务代表。聘任曹德旺先生为公司总
经理。根据总经理曹德旺先生的提名，聘任左敏先生、白照华先生、何世猛先生、陈居
里先生为公司副总经理；聘任左敏先生为财务总监。
（四）、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休工人数情况：
截至报告期末，公司员工总数为3856 人，其中生产人员2775 人，销售人员103 人
，技术人员542 人，财务人员83 人，行政人员353 人；本科以上学历458人，专科学历
542 人，中专学历1194 人。目前，公司尚无退休职工。
六、公司治理结构
一、公司治理情况
2002 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的
要求，顺利完成了董事局、监事会的换届选举工作，进一步完善了法人治理结构和现代
企业制度的建设。公司已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《独立董事
制度》、《投资及募集资金管理办法》等公司治理文件。这些规则符合《中国上市公司
治理准则》规范性文件的要求，并于2002 年6 月28 日，完成了《上市公司建立现代企
业制度自查报告》。2002 年度公司治理的主要内容如下：
1、关于股东与股东大会：公司按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，规范
实施股东大会的召集、召开和议事程序；能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特
别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；对公司的关联
交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。
2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财产、机构和业务方
面做到了“五分开”，公司董事局、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事和董事局：2002 年度，公司严格按照《公司章程》的规定，进行了董
事的换届选举，选聘程序规范、合法；公司董事局的人数和构成符合法律、法规的要求
；公司董事局建立了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董
事局会议和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事局
成员中包括三名独立董事，达到了中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》中规定的“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的要求；
独立董事没有在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，独立董事能按照相关法律、
法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的利益。
4、关于监事会：2002 年度，公司按照《公司章程》的规定，进行了监事的换届选
举，选聘程序规范、合法；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事
会制定了《监事会议事规则》；全体监事能够认真地履行自己的职责，能够本着为股东
负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督。
5、关于绩效评估和激励约束机制：公司进一步完善目标责任制考核体系，加强董
事、监事的管理和激励。在每个经营年度末，对任职人员的经营业绩进行评估。业绩评
估与激励相结合，并实行基本工资加奖金的激励制度。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者
、供应商的合法权益，积极与相关利益者合作，共同推动公司持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定
，准确、真实、完整、及时地披露有关公司信息；公司指定董事局秘书及证券事务代表
负责信息披露工作和股东来访、咨询工作；确保所有股东有平等的机会获得信息。
二、独立董事履行职责情况：
1、公司原于2000 年4 月及2001 年9 月先后聘请了吴世农先生、李若山先生和仝
允桓先生担任我司的独立董事。于2002 年9 月2 日，在董事换届选举中，选举吴世农
先生、李若山先生和仝允桓先生担任我司独立董事，独立董事占董事局成员的三分之一
。独立董事任职以来，能够按照有关法律法规的要求履行自己的职责，以认真负责的态
度积极参与公司的日常经营活动，积极维护中小股东的利益。公司董事局根据中国证监
会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，制订了《独立董事
制度》。并经公司2001 年度股东大会审议批准。
2、公司于2002 年9 月2 日召开的第四届董事局第一次会议，选举曹德旺先生、左
敏先生、仝允桓先生为董事局战略委员会委员；经战略委员会委员选举，同意由曹德旺
先生担任战略委员会召集人。选举李若山先生、吴世农先生、曹晖先生为董事局审计委
员会委员；经审计委员会委员选举，同意由李若山先生担任审计委员会召集人。选举吴
世农先生、仝允桓先生、李维维女士为董事局提名委员会委员，经提名委员会委员选举
，同意由吴世农先生担任提名委员会召集人。选举李若山先生、吴世农先生、曹德旺先
生为董事局薪酬和考核委员会委员，经薪酬和考核委员会委员选举，同意由李若山先生
担任薪酬和考核委员会召集人。
3、公司于2002 年8 月1 日召开的第三届董事局第十九次会议，因安达信公司及安
达信.华强会计师事务所在香港及中国大陆业务已于2002 年7 月1 日正式并入普华永道
，审议通过改聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2002 年度审计机构。独
立董事在听取公司董事局、管理层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，发表了《独立
董事关于改聘会计师事务所的意见》。
3、公司于2002 年9 月2 日召开的第四届董事局第一次会议，聘任曹德旺先生为公
司总经理；聘任左敏先生、白照华先生、何世猛先生、陈居里先生为公司副总
经理；聘任左敏先生出任财务总监。独立董事就上述高管人员的任职资格、提
名程序进行了审查，并发表了独立董事声明。
三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况
1、本公司业务独立
本公司建立有独立、完整的业务流程和业务体系，公司的各项业务决策均系独立作
出，与各股东完全分开。
2、本公司人员、机构独立
公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构；拥有单独
的办公机构和生产经营场所，不存在与股东混合经营、合署办公的情况。公司在劳动、
人事及工资管理方面独立，公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书等高级管理
人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事外的其他职务。
3、本公司资产独立
（1）、公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、商标
、专利、非专利技术等无形资产由公司拥有。
（2）、公司拥有独立的采购系统和销售系统，独立地进行原材料的采购与产品的
销售。
4、本公司财务独立
（1）、公司设立独立的财务和会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理
制度。公司开设了独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也不存在
将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况。
（2）、公司依法独立纳税。
（3）、公司的资金使用由管理层或董事局按照规定作出决策，不存在控股股东干
预公司资金使用的情况。
四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制
公司根据目标责任制考核体系，实施了对高级管理人员的管理和激励。在经营年度
末，由董事局、监事会会同相关职能部门，根据高级管理人员的年度工作总结及实际目
标完成情况，进行述职考评，并与年度奖金挂钩。
七、股东大会情况简介
在报告期内，公司召开了两次股东大会，分别是年度股东大会和临时股东大会。
一、2001 年度股东大会
福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局于2002 年2 月8 日在《上海证券报》、《
中国证券报》刊登召开2001 年度股东大会公告，并于2002 年3 月10 日上午在福建省
福州市华林路福侨大厦八楼本公司会议室如期召开年度股东大会。会议由公司董事长曹
德旺先生主持，大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
1、审议通过《2001 年度董事局工作报告》；
2、审议通过《2001 年度监事会工作报告》；
3、审议通过公司《2001 年度财务决算报告》；
4、审议通过公司《2001 年度利润分配预案》。即以2001 年年末总股本407,560,8
25股为基数，每10 股派现金红利1.35 元（含税），每10 股送红股1.10 股，总计将分
配利润支出总额为99,852,402 元，剩余15,582,796 元结转下年度。
5、审议通过公司《2001 年年度报告及其摘要》。
6、审议通过公司《2002 年度利润分配政策》。公司预计在2002 年度结束后分配
利润一次，公司2002 年度实现净利润及2001 年度未分配利润用于股利分配的比例不低
于50%，分配方式主要采用派发现金方式。
7、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
8、审议通过《股东大会议事规则》（修正案）；
9、审议通过《独立董事制度》；
10、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》；
11、审议通过《公司投资及募集资金管理办法》；
12、审议通过《关于设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的议案》；
13、审议通过《关于为控股子公司福耀玻璃集团（重庆）有限公司在中国工商银行
重庆市万盛区支行5000 万元贷款提供担保的议案》；
14、审议通过向招商银行福州分行申请综合授信额度人民币叁亿元，并授权总裁曹
德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的借款合同、凭证等各项法律性文件；
15、审议通过《关于为全资子公司福耀集团长春有限公司在中国工商银行长春经济
技术开发区支行5000 万元贷款提供担保的议案》；
16、审议通过设立上海福耀安全玻璃有限公司，并同意委派曹德旺先生、左敏先生
、李维维女士出任该公司董事；
17、审议通过《关于核销2001 年度坏帐准备的议案》；
18、审议通过《关于继续聘请安达信·华强会计师事务所为公司审计机构及其报酬
事宜的议案》；
19、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》；
20、审议通过《关于2002 年增发新股的议案》；
根据中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司新股发行管理办法》的要求，本
次大会逐项表决通过了《关于2002 年增发新股的议案》的下列事项：
（1）、本次增发股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；
（2）、每股股票面值：人民币1 元；
（3）、发行数量：不超过10000 万股；
（4）、发行对象：所有在上海证券交易所开设A 股股票帐户的中华人民共和国境
内自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
（5）、发行地区：全国与上海证券交易所联网的证券交易网点所覆盖的全部地区
；
（6）、发行方式：本次增发采用向社会公众投资者和机构投资者网上、网下累计
投标询价的发行方式。根据申购结果，主承销商可在网上发行数量和网下发行数量之间
作适当回拨。在发行价格之上，股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可依其持有
的股数享有一定比例的优先认购权，具体比例由董事局根据实际发行数量确定；
（7）、发行价格的定价原则：1、根据本次募集资金计划投资项目的资金需求量；
2、发行价格不低于公司最近一次经审计的每股净资产值；3、参考公司股票在二级市场
上的价格及市盈率情况；4、遵循与主承销商协商一致的原则。
（8）、发行价格的定价方式：采用网上、网下同步询价的方法来确定发行价格。
询价上限为发行前二十个交易日公司股票在二级市场上的收盘价平均值与发行前一个交
易日收盘价的较低者。询价下限为按本公司2002 年盈利预测加权平均每股收益乘以一
定倍数市盈率计算，或按本发行前二十个交易日公司股票在二级市场上的收盘价平均值
的一定折扣计算。最终发行价格：根据网上、网下累计投标询价的结果，在考虑一定超
额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上，由公司董事局和主承销商协商确定
发行价格。网上、网下发行价格相同，以现金方式认购。
（9）、本次增发募集资金拟投资于以下八个项目，并按下列先后顺序实施；
A、投资18675 万元用于投资设立上海福耀安全玻璃有限公司。
B、投资19800 万元用于汽车玻璃PUR 及PVC 包边技改项目。
C、投资16974 万元用于扩建巴士玻璃生产线技改项目。
D、投资6900 万元用于引进汽车夹层玻璃生产线技改项目。
E、投资4950 万元用于汽车玻璃研究发展中心技改项目。
F、投资9588 万元用于国内、国际营销网络建设技改项目。
G、投资9840 万元用于对福建省万达汽车玻璃工业有限公司增资扩股。
H、投资12000 万元用于对福耀集团长春有限公司增资扩股。
I、本次增发募集资金不超过105000 万元，所募集资金将首先确保上述项目的实施
，如有资金剩余，将补充公司流动资金，如募集资金不足，则由公司自筹解决。
（10）、本次增发新股决议的有效期限为一年；
（11）、为确保本次增发新股工作顺利、高效地进行，授权董事局依照法律、法规
、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次增发新股有关的事宜；
A、授权董事局根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议
范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、新老股东优先
认购比例、网上网下申购比例、具体申购办法、发行起止日期等具体事宜。
B、授权董事局根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，对本次增发新股
募集资金投资项目、投资金额作出适当调整。
C、授权董事局根据本次增发新股的实际情况对公司章程的有关条款进行修改及办
理工商变更登记手续。
D、授权董事局签署本次增发新股事宜所涉及的合同、协议及其他有关法律文件。
E、授权董事局组织中介机构制作本次增发新股的申报材料。
F、本次增发新股完成后，授权董事局申请将本次增发的股票在上海证券交易所上
市交易。
G、授权董事局办理与本次增发新股有关的其他一切事宜。
21、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；
22、审议通过《关于本次增发新股完成前滚存的未分配利润的处置方案》；
23、审议通过《关于2002 年度增发新股募集资金运用项目可行性的议案》；
24、审议通过《关于提请股东大会授权董事局决定聘请国际会计师事务所进行补充
审计的议案》。
2001 年度股东大会决议公告刊登在2002 年3 月12 日的《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》上。
二、2002 年第一次临时股东大会决议
福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局于2002 年8 月2 日在《上海证券报》、《
中国证券报》、《证券时报》上刊登召开2002 年度第一次临时股东大会公告，并于200
2年9 月2 日上午在福建省福州市华林路福侨大厦八楼本公司会议室如期召开临时股东
大会。会议由公司董事长曹德旺先生主持，本次大会以记名投票表决方式逐项审议通过
了以下决议：
1、以累积投票方法选举曹德旺先生、左敏先生、李维维女士、曹芳女士、曹晖先
生、曹艳萍女士、李若山先生、吴世农先生、仝允桓先生为新一届董事局成员；
2、以累积投票方法选举姚建平先生、周遵光先生为新一届监事会中由股东代表出
任的监事；
3、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》；
4、审议通过《向中国农业银行福建省分行营业部申请2.50 亿元信用额度，并授权
总裁曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的合同、凭证等各项法律性文件的议
案》；
5、审议通过《为全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司向中国农业银行福
建省分行营业部申请3 亿元授信额度提供担保，并授权总裁曹德旺先生全权代表公司签
署一切与借款有关的合同、凭证等各项法律性文件的议案》；
6、审议通过《为全资子公司福州绿榕玻璃有限公司向中国工商银行福清市分行申
请1.80 亿元授信额度提供担保，并授权总裁曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款
有关的合同、凭证等各项法律性文件的议案》；
7、审议通过《为全资子公司福耀集团长春有限公司向中国工商银行长春经济技术
开发区支行申请5000 万元授信额度提供担保，并授权总裁曹德旺先生全权代表公司签
署一切与借款有关的合同、凭证等各项法律性文件的议案。此信用额度用于开立信用证
及银行承兑汇票》；
8、审议通过《为全资子公司上海福耀汽车安全玻璃有限公司向上海银行安亭支行
申请1 亿元信用额度提供担保，并授权总裁曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有
关的合同、凭证等各项法律性文件的议案》；
9、审议通过《向招商银行福州分行追加申请综合授信额度1 亿元人民币，并授权
总裁曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的合同、凭证等各项法律性文件的议
案》。
本次临时股东大会决议公告刊登在2002 年9 月3 日的《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》上。
八、董事局报告
一、公司经营情况（一）、公司主营业务范围及其经营状况1、公司主营业务范围
：
生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务；并统一协调
管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；协调所
属企
业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务；生产玻璃塑胶包边总成，塑料、橡
胶制
品；包装木料加工。2、公司经营情况（1）报告期内公司重要事项的讨论与分析
A、随国家汽车产业战略部署，作为“大福耀”重大战略布局投资的东北产销基地
福耀集团长春公司及西南产销基地福耀集团重庆公司当年投产，当年获利，本年度两公
司实现汽车玻璃销售26,922.73 万元，实现净利润5862.19 万元，分别占合并报表收入
的23.94％,占合并报表净利润的31.81％,成为本集团今年的重要增长亮点。
B、本年度福耀集团长春有限公司以经营租赁方式租赁经营双辽浮法玻璃厂，为福
耀集团经营浮法玻璃业务积聚经营管理经验，并培养了人才，报告期实现建筑玻璃销售
6019.09 万元，实现净利润36.50 万元。
C、强化了市场开发力度，本年度新开发了北京现代、上汽奇瑞、东风柳汽、南汽
南亚、重庆迪马、苏州金龙、韩国现代起亚等二十余家国内外配套客户，这些客户有些
已进入批量供货、有些将在新年度进入批量供货，这些新客户为2002 年度国内汽车玻
璃销售的大幅增长56.65％起到积极作用，并将成为2003 年的较大增长点。
D、美国绿榕公司销售收入受美国反倾销加征11.80％关税保证金的影响下降了27.5
7％，这是公司应对反倾销诉讼的战略所致。为确保美国反倾销诉讼的胜诉，公司采取
了两手准备：
a、已向美国联邦法庭起诉，要求撤销美国商务部的不合法裁决。
b、做好一切准备，应对将于2003 年4 月份启动的美国商务部的复审。
E、配合和适应“大福耀”战略，提高管理、决策的快速反映能力，实现对异地公
司的远程适时管理监控，本年度ORCALE ERP 项目已在总部全面切换原BPCS 系统，新年
度将在福耀长春、福耀重庆实施。
F、随长江三角洲经济的强劲增长、国家对上海汽车产业基地建设，本年度福耀东
进上海投资设立上海福耀汽车安全玻璃有限公司，作为福耀的第四个产销基地，上海福
耀投产后将主要负责上海、江苏、浙江、安徽等省市的配套、配件市场及出口配套的业
务，作为增发募集资金应用项目之一，在尚未得到募集资金前，公司向金融机构融资投
入，截至2002 年12 月31 日，上海福耀的总资产为11618.62 万元，2003 年上海福耀
将全面建成投入试生产。
(2) 分产品、地区业务构成情况表：
主营业务收入 主营业务成本
金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
--汽车用玻璃 106,419.90 94.65 64,461.32 91.65
北美 30,937.33 27.51 17,857.91 25.39
亚太 13,359.13 11.88 7,446.01 10.59
国内 62,123.44 55.26 39,157.40 55.67
--建筑用玻璃 6,019.09 5.35 5,874.63 8.35
国内 6,019.09 5.35 5,874.63 8.35
--合计 112,438.99 100 70,335.95 100
主营业务利润 毛利率(%)
金额(万元) 占比(%)
--汽车用玻璃 41,958.58 99.66 39.43
北美 13,079.42 31.07 42.28
亚太 5,913.12 14.04 44.26
国内 22,966.04 54.55 36.97
--建筑用玻璃 144.46 0.34 2.40
国内 144.46 0.34 2.40
--合计 42,103.04 100 37.45
建筑玻璃（浮法玻璃）为本年度新增业务。
（二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
本公司是集团公司本身上市，下属13 家子公司，均为直接或间接100%持有。2002
年度，公司自筹资金建设的福耀长春、福耀重庆两个子公司正式投产并产生效益，形成
了以福清本部为基础，三足鼎立的产销网络体系。2002 年度公司控股公司的经营情况
如下：
1、福建省万达汽车玻璃工业有限公司（以下简称“福建万达”）：福耀玻璃工业
集团股份有限公司（以下简称“福耀玻璃”）直接（75%）、间接（25%）拥有福建万达
100%股权。福建万达注册资本25,050 万元，主营汽车用安全玻璃的制造和生产。截至2
002 年末，福建万达总资产为57,815.81 万元人民币，实现主营业务收入为38,114.57
万元人民币，实现营业利润为9,474.68 万元人民币，实现净利润8,766.57万元。
2、福州绿榕玻璃有限公司（以下简称“福州绿榕”）：福耀玻璃直接（75%）、间
接（25%）拥有福州绿榕100%股权。福州绿榕注册资本1,500 万美元，主营玻璃制品的
制造与安装。截至2002 年末，福州绿榕总资产为34,079.60 万元人民币，实现主营业
务收入22,378.17 为万元人民币，实现营业利润6,001.06 万元,实现净利润5,559.15
万元。
3、美国绿榕玻璃有限公司（以下简称“美国绿榕”）：美国绿榕系淼鑫投资有限
公司（以下简称“淼鑫投资”）100% 全资子公司，福耀玻璃间接拥有美国绿榕100%股
权。美国绿榕注册资本426 万美元，主营汽车玻璃制品的销售和客户业务。截至2002
年末，美国绿榕总资产为8,892.12 万元人民币，实现主营业务收入为26,513.57万元人
民币，实现净利润为-808.60 万元人民币。
4、福耀（香港）有限公司（以下简称“福耀香港”）：福耀玻璃直接拥有福耀香
港100%股权。福耀香港册资本4368 万港币，主营汽车用玻璃制品的销售及进口业务。
截至2002 年末，福耀香港总资产为24,633.80 万元人民币，实现主营业务收入为8,200
.18 万元人民币，实现净利润为1,955.98 万元人民币。
5、福建耀华汽车配件有限公司（以下简称“福建耀华”）：福耀玻璃直接（75%）
、间接（25%）拥有福建耀华100%股权。福建耀华注册资本3,400 万元，主营为生产各
类汽车零配件、汽车玻璃、建筑装饰装修玻璃及售后服务。截至2001 年末，配件公司
总资产为3,156.05 万元人民币。
6、成都合盛房地产公司（以下简称“成都合盛”）：福耀玻璃直接持股45%、间接
持股15%，成都合盛注册资本2,500 万元,主营房地产开发。截止2002 年末，成都合盛
总资产为1,501.16 万元。
7、福耀集团长春有限公司（以下简称“福耀长春”）：福耀玻璃直接（75%）、间
接（25%）拥有福耀长春100%股权。福耀长春注册资本26,000 万元，主营为生产汽车玻
璃及其配套产品、开发汽车玻璃相关产品、售后服务。截至2002 年末，福耀长春公司
总资产为45,624.30 万元人民币，实现主营业务收入为25,608.94 万元人民币，实现营
业利润为4,343.10 万元人民币，实现净利润4,343.24 万元。
8、福耀玻璃集团（重庆）有限公司（以下简称“福耀重庆”）：福耀玻璃直接（7
5%）、间接（25%）拥有福耀重庆100%股权。福耀重庆注册资本5,000 万元,主营为生产
、销售交通工具用安全玻璃和防弹玻璃，民用建筑玻璃，安全玻璃，装饰用玻璃相关产
品。截至2002 年末，福耀重庆总资产为14,475.04 万元人民币，实现主营业务收入为7
,332.88 万元人民币，实现营业利润为1,544.74 万元人民币，实现净利润1,555.45 万
元。
9、上海福耀汽车安全玻璃有限公司（以下简称“福耀上海”）：福耀玻璃直接（7
5%）、间接（25%）拥有福耀上海100%股权。主营汽车用安全玻璃的制造和生产。福耀
上海注册资本3000 万美元，截止2002 年末，福耀上海正处于筹建阶段，总资产为11,6
18.62 万元。
10、淼鑫投资有限公司：淼鑫投资系福耀香港100%全资子公司，注册资本100 港币
，主营为持有美国绿榕玻璃有限公司100%股权及成都合盛房地产有限公司15%股权。截
至2001 年末，淼鑫投资有限公司总资产4,829.83 万元人民币。
11、融德投资有限公司（以下简称“融德投资”）：融德投资系福耀香港100%全资
子公司，注册资本为10 万港币，主营为持有物业。截至2002 年末，总资产1,253.18
万元。本年度实现主营业务收入为178.22 万元，实现净利润为-167.68 万元人民币。(
因提房产及土地减值准备292.79 万元，致使本年亏损。扣除此影响，本年实际盈利125
.11 万元。)
12、MELDLAND LIMITED：MELDLAND LIMITED 系福耀香港100%全资子公司，注册资
本820 万美元，主营为持有福建万达25%股权，截至2002 年末，MELDLAND LIMITED总资
产为10,503.17 万元人民币。
13、福辉贸易（香港）有限公司（以下简称“福辉贸易”）：福辉贸易系福耀香港
100%全资子公司，注册资本为10 万港币，主营为持有福建耀华25%股权。截至2002年末
，福辉公司总资产872.20 万元人民币。
（三）、主要供应商、客户情况
报告期内，公司向前五名主要供应商采购金额合计22,965.58 万元，占公司年度采
购总额的56.17％；他们分别为原片供应商Asahi Glass Singapore PTE. LTD、上海耀
华皮尔金顿玻璃有有限公司、天津日板浮法玻璃有限公有限公司及PVB 膜片供应商日本
积水（香港）公司、美国首诺（香港）公司。
报告期内，公司向前五名主要客户销售金额合计25,996.47 万元，占总销售收入的
23.12%。
（四）、经营中出现的问题与困难及解决方案
1、出现的问题：
随公司的不断发展，跨地区的不断投资，人力资源的需求及异地管理规范是公司面
临的主要难题。
2、解决的方案：
公司在不断的完善人力资源培养机制，采取内培外引，建立“内部经理人”梯队储
备加以解决；对异地公司的管理上，公司不断完善内部管理控制制度，加强内部审核，
内部审计，成立总办管理处，加强内部培训、业务指导，并采用更先进管理技术手段，
实施ORACLE ERP 项目，做到信息共享，适时监控。
二、公司的投资情况
（一）、募集资金使用情况：
报告期内公司无募集资金投资项目情况或报告期之前募集资金的使用延续到报告期
内的情况。
（二）、非募集资金使用情况：
1、报告期内，公司经2002 年3 月10 日召开的2001 年年度股东大会审议通过，在
上海投资新建上海福耀安全玻璃有限公司。新公司位于上海嘉定区安亭国家汽车配套园
区，主要从事汽车安全玻璃深加工、玻璃深加工技术及设备制造，销售企业自产产品；
为上海、华东地区的轿车，客车、商用车厂商提供汽车玻璃配套，同时作为OEM 出口基
地。上海项目总投资人民币24900 万元（折合美元3000 万），其中本公司出资18675
万元（折合美元2250 万），占75%，本公司全资子公司香港淼鑫投资有限公司出资6225
万元（折合美元750 万），占25%。截止2002 年末，福耀上海已已完成三通一平、钢
结构厂房的安装、设备选型和订购、首期15%注册资本的验资等工作，筹建班子也已成
立，正处于筹建期。
2、2002 年4 月10 日本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司（以下简称“福
耀香港”）与重庆万安玻璃有限公司（以下简称“重庆万安”）签订了股权转让合同书
，福耀香港收购重庆万安持有的福耀玻璃集团（重庆）有限公司（以下简称“福耀重庆
”）25%的股权，转让价款为原重庆万安对福耀重庆的原始出资额1,250 万元。2002 年
7 月2 日，福耀重庆取得重庆市工商行政管理局变更登记并颁发的《企业法人营业执照
》。营业执照号为企合渝总字第01229 号。2002 年8 月13 日，全部股权转让价款以现
金支付。至此，本公司直接、间接持有福耀玻璃集团（重庆）有限公司100%股权。
三、公司财务状况及经营成果分析
（一）、经营成果
报告期内公司在贯彻“高效率、高发展、高效益”的三高战略下，加大新产品、新
工艺、新技术的开发，继续强化市场的开拓，取得了较好的营销成果：
1、本年度共计销售汽车玻璃679.42 万平方米，比上年度增长了30.38％；本年度
共计销售浮法建筑玻璃137.04 万重箱，上年度无此业务。
2、本年度共计实现主营业务收入112,438.99 万元，比上年增长了19.83%；实现净
利润18,428.81 万元，比上年增长了21.12％。其中因受美国反倾销加征11.80％关税支
出的影响，使本年度净利润减少2,298.27 万元；因受全资子公司－福耀长春、福耀重
庆投产开办费一次性摊入的影响，使本年度净利润减少730.28 万元，因受全资子公司
－福建万达、福州绿榕今年所得税处于“两免三减半”征收期的第一年的影响，使本年
度增加所得税费用减少利润1,160.88 万元。以上三项共计影响本年度利润4189.43 万
元
A、主营业务收入、主营业务利润及净利润
金额(万元) 增减比例
项目 2002年度 2001年度
主营业务收入 112,438.99 93,828.76 19.83%
主营业务利润 42,103.05 35,616.10 18.21%
净利润 18,428.81 15,215.35 21.12%
经营活动的现金净流量 38,470.44 20,420.67 88.39%
现金及现金等价物的净增加额 1,415.64 -2,600.99 154.43%
变动的主要原因：
（1）、主营业务收入、主营业务利润和净利润增长主要原因是产销量增长和产品
结构的优化。
（2）、经营活动的现金净流量的增加，主要原因是本年度销售增长，货款回笼加
快及公司大量采用商业票据结算方式从而使经营性应付项目的增加，而使经营性现金流
入大幅增加。
（二）、财务状况
金额（万元） 增减比例(%)
项目 2002年末 2001年末
总资产 204,620.69 168,873.19 21.17%
负债 137,255.79 111,917.02 22.64%
股东权益 67,364.90 55,706.17 20.93%
变动的主要原因：
（1）、总资产的增加主要是由于本年净利润的增加，以及生产规模扩大带动融资
需求的增长。
（2）、负债的增加主要是由于生产规模的扩大带动融资需求的增长。
（3）、股东权益的增加主要是由于本年净利润的增加。
指标分析项目 2002年12月31日 2001年12月31日 增(＋)减(--)
资产负债率(％) 67.08 66.27 +0.81
偿债能 流动比率(％) 94.78 85.70 +9.08
力分析 速动比率(％) 51.02 43.27 +7.75
营运能 应收帐款周转次数(次/年) 4.96 4.63 +0.33
力分析 存货周转次数(次/年) 2.38 2.23 +0.15
1、截止2002 年12 月31 日为止公司负债较上年末增加25,338.77 万元：因增发资
金尚未到位, 拟用增发资金投资项目暂由银行借款解决及产销量增长带动流动资金需求
增加。向金融机构增加贷款20,904.75 万元,；随着公司销售业务量的增长，为降低资
金成本，原料的采购大量采用商业票据结算方式，从而使应付票据增加7,091.97 万元
。虽然因上述原因使公司的资产负债率增加0.81%，但由于公司加强管理控制，使流动
比率和速动比率较上年末增长9.08%、7.75%，短期偿债能力进一步加强。
2、本年度公司加强应收帐款信用管理控制及加强物流的管理控制，从而使公司的
资产的营运效率进一步提高。
四、经营环境、宏观政策、法规变化对公司财务状况、经营成果的影响
本年度本行业的经营环境、宏观政策、及相关法规相对稳定。
五、董事局日常工作情况
2002 年度董事局共召开8 次会议：
（一）、福耀玻璃工业集团股份有限公司第三届董事局第十五次会议于2002 年2
月6 日上午9：00 在本公司会议室召开，本次会议由董事长曹德旺先生主持。全体董事
出席或委托代表出席会议，公司监事及高级管理人员均列席了本次会议，符合《公司法
》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议：
1、审议通过《2001 年度总经理工作报告》；
2、审议通过《2001 年度董事局工作报告》；
3、审议通过《2001 年度财务决算报告》；
4、审议通过《2001 年度利润分配预案》；
经安达信.华强会计师事务所审计，公司2001 年度实现净利润152,153,548 元。提
取10%法定盈余公积金15,215,355 元，提取5%法定公益金7,607,677 元，加上年初未分
配利润-13,895,318 元，可供股东分配的利润为115,435,198 元。经董事局研究，提出
以下分配预案：即以2001 年年末总股本407,560,825 股为基数，每10 股派现金红利1.
35 元（含税），每10 股送红股1.10 股，总计将分配利润支出总额为99,852,402元，
剩余15,582,796 元结转下年度。
5、审议通过《2001 年年度报告及摘要》；
6、审议通过《2002 年度利润分配政策》；
公司预计在2002 年度结束后分配利润一次，公司2002 年度实现净利润及2001 年
度未分配利润用于股利分配的比例不低于50%，分配方式主要采用派发现金方式。
上述利润分配方案为预计方案，公司董事局保留根据公司实际情况对该政策进行调
整的权利。
7、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
8、审议通过《股东大会议事规则》（修正案）；
9、审议通过《董事局工作规则》（修正案）；
10、审议通过《总经理工作细则》（修正案）；
11、审议通过《公司信息披露制度》；
12、审议通过《独立董事制度》；
13、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》；
14、审议通过《公司投资及募集资金管理办法》；
15、审议通过《关于设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的议案》；
16、审议通过为控股子公司福耀玻璃集团（重庆）有限公司在中国工商银行重庆市
万盛区支行5000 万元贷款提供担保；
17、审议通过向招商银行福州分行申请综合授信额度人民币叁亿元人民币，并授权
总裁曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的借款合同、凭证等各项法律性文件
；
18、审议通过为全资子公司福耀集团长春有限公司在中国工商银行长春经济技术开
发区支行5000 万元贷款提供担保；
19、审议通过设立福耀玻璃集团（上海）有限公司（暂定名），并同意委派曹德旺
先生、左敏先生、李维维女士出任该公司董事；
20、同意陈向明先生辞去财务总监职务；同意聘请左敏先生兼任财务总监职务；同
意聘请陈居里先生出任公司副总裁。
21、审议通过《关于核销2001 年度坏帐准备的议案》；
22、审议通过《关于继续聘请安达信·华强会计师事务所为公司审计机构的议案》
；
23、审议通过公司与安达信.华强会计师事务所签订的《审计业务约定书》；2001
年度公司支付给安达信.华强会计师事务所的审计费用总额为120 万元人民币加上审计
期间的食宿费用0.80 万元。付款方式为汇款。截至今日，公司已支付安达信.华强会计
师事务所审计费用110 万元。
24、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》；
为了扩大公司生产经营规模，提高公司产品技术水平，增强公司的综合竞争力，有
利于公司更好地参与国际、国内两个市场的竞争，确保公司长期、稳定、快速地发展，
公司拟向社会公开发行人民币普通股股票（A 股），并拟申请将增发的股票在上海证券
交易所上市交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上
市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性
文件的规定进行了逐项对照，董事局认为本公司符合法律、法规和规范性文件规定的公
司增发新股的条件。
25、审议通过《关于2002 年增发新股的议案》；
26、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；
27、审议通过《关于本次增发新股完成前滚存的未分配利润的处置方案》；
鉴于本公司拟向社会增发人民币普通股（A 股）股票，并拟申请将增发的股票在上
海证券交易所上市，对于公司在本次增发新股完成前滚存的未分配利润，公司董事局拟
作出如下安排：
本公司在本次增发新股完成前滚存的未分配利润（即本公司实施《2001 年度利润
分配方案》后滚存的未分配利润和本公司自2002 年1 月1 日起实现的利润）由本次增
发新股完成后的全体新老股东按股份比例共享。
28、审议通过《关于2002 年度增发新股募集资金运用项目可行性的议案》；
29、审议通过《关于提请股东大会授权董事局决定聘请国际会计师事务所进行补充
审计的议案》；
鉴于本公司拟于2002 年向社会公开增发新股，根据中国证监会和上海证券交易所
关于A 股公司进行补充审计的有关规定，提请股东大会授权董事局决定聘请获中国证监
会和财政部特别许可的国际会计师事务所对本公司的财务报告进行补充审计，并授权董
事局决定国际会计师事务所的报酬事项等与补充审计有关的一切事宜。
（二）、福耀玻璃工业集团股份有限公司第三届董事局第十六次会议于2002 年4
月25 日上午9：00 在本公司会议室召开，本次会议由董事长曹德旺先生主持。全体董
事出席或委托代表出席会议，公司监事均列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议：
1、审议通过公司2002 年第一季度报告；
2、审议通过修改公司经营范围；
原公司章程第十三条为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产汽车安全玻
璃、装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务。生产及销售玻璃塑胶包边总
成、塑料、橡胶制品。统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司
的原辅材料和产品。协助所属企业招聘人员并提供技术培训及咨询等有关业务。”现修
改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产汽车安全玻璃、装饰玻璃和其它工
业技术玻璃及玻璃安装，售后服务。生产及销售玻璃塑胶包边总成、塑料、橡胶制品。
包装木料加工。统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅
材料和产品。协助所属企业招聘人员并提供技术培训及咨询等有关业务”。
3、审议通过为全资子公司福耀集团长春有限公司在中国工商银行长春经济技术开
发区支行1000 万元授信额度提供担保。审议通过为全资子公司福耀集团长春有限公司
在交通银行长春分行5000 万元授信额度提供担保。
4、审议通过为子公司福耀玻璃集团重庆有限公司在招商银行重庆分行大坪支行400
0 万元授信额度提供担保。
5、审议通过向中国工商银行福清市支行申请3.20 亿元综合授信额度。
（三）、福耀玻璃工业集团股份有限公司第三届董事局第十七次会议于2002 年6
月28 日上午9：00 在本公司会议室召开，本次会议由董事长曹德旺先生主持。全体董
事出席或委托代表出席会议，公司监事均列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议：
1、审议通过《上市公司建立现代企业制度自查报告》。
（四）、福耀玻璃工业集团股份有限公司第三届董事局第十八次会议于2002 年7
月17 日上午9：00 在本公司会议室召开，本次会议由董事长曹德旺先生主持。全体董
事出席或委托代表出席会议，公司监事均列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议：
1、审议通过《2002 年半年度报告及摘要》。
2、审议通过为全资子公司上海福耀安全玻璃有限公司向上海银行安亭支行申请1
亿元信用额度提供担保。并授权总裁曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的借
款合同、凭证等各项法律性文件。
3、审议通过向招商银行福州分行追加申请综合授信额度壹亿元人民币，并授权总
裁曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的借款合同、凭证等各项法律性文件。
4、审议通过向北京市通州区张家湾镇人民政府征地约330 亩，用于2003 年建厂。
（五）、福耀玻璃工业集团股份有限公司第三届董事局第十九次会议于2002 年8
月1日上午9：00 在本公司会议室召开，本次会议由董事长曹德旺先生主持。全体董事
出席或委托代表（董事曹艳萍女士、曹晖先生委托曹德旺先生）出席会议，公司监事均
列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审
议通过以下决议：
1、因第三届董事局成员任期届满，董事局经与持有公司5%以上股份的主要股东协
商一致，审议通过提名曹德旺先生、左敏先生、李维维女士、曹芳女士、曹晖先生、曹
艳萍女士为新一届董事局成员候选人，提名李若山先生、吴世农先生、仝允桓先生为新
一届董事局独立董事候选人。
2、因第三届监事会成员任期届满，董事局经与持有公司5%以上股份的主要股东协
商一致，审议通过提名姚建平先生、周遵光先生为新一届监事会中由股东代表出任的监
事候选人。
3、因安达信公司及安达信.华强会计师事务所在香港及中国大陆业务已于2002 年7
月1 日正式并入普华永道，审议通过改聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司
2002 年度审计机构。
4、根据中国证监会证监发[2002]55 号文《关于上市公司增发新股有关条件的通知
》及2002 年3 月10 日召开的2001 年度股东大会审议通过的《关于2002 年增发新股的
议案》第11 条之股东大会对董事局的授权，结合公司实际情况，将本公司2002 年增发
新股方案调整如下：
A、发行数量：不超过现有总股本的20%（股份总数以董事局增发提案的决议公告日
2002 年2 月8 日的股份总数为计算依据）；
B、募集资金数量：不超过2001 年度末经审计的净资产值；
C、本次增发募集资金拟投资于下列四个项目，并按下列先后顺序实施：
1、投资18675 万元（人民币，下同）用于投资设立上海福耀汽车安全玻璃有限公
司（原名上海福耀安全玻璃有限公司）；
2、投资19800 万元用于汽车玻璃PUR 及PVC 包边技改项目；
3、投资16974 万元用于扩建巴士玻璃生产线技改项目；
4、投资6900 万元用于引进汽车夹层玻璃生产线技改项目；
以上4 个投资项目共需资金62,349 万元，项目基本情况已于2002 年2 月8 日公告
在《中国证券报》和《上海证券报》。本次增发所募集资金（扣除发行费用后）将按以
上先后顺序实施。资金不足部分，由公司自筹解决。
5、审议通过向中国农业银行福建省分行营业部申请2.50 亿元信用额度，并授权总
裁曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的合同、凭证等各项法律性文件。
6、审议通过为全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司向中国农业银行福建
省分行营业部申请3 亿元授信额度提供担保，并授权总裁曹德旺先生全权代表公司签署
一切与借款有关的合同、凭证等各项法律性文件。
7、审议通过为全资子公司福州绿榕玻璃有限公司向中国工商银行福清市分行申请1
.80 亿元授信额度提供担保，并授权总裁曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关
的合同、凭证等各项法律性文件。
8、审议通过为全资子公司福耀集团长春有限公司向中国工商银行长春经济技术开
发区支行申请5000 万元授信额度提供担保，并授权总裁曹德旺先生全权代表公司签署
一切与借款有关的合同、凭证等各项法律性文件。此信用额度用于开立信用证及银行承
兑汇票。
（六）、福耀玻璃工业集团股份有限公司第四届董事局第一次会议于2002 年9 月2
日下午1：00 在福州市华林路福侨大厦八楼本公司会议室召开。本次会议由曹德旺先生
主持，全体董事出席或委托代表（曹艳萍女士委托曹德旺先生）出席会议，符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：
1、选举曹德旺先生为董事长。
2、选举李维维女士为副董事长。
3、根据董事长曹德旺先生的提名，聘任陈跃丹女士为董事局秘书，聘任陈向明先
生为证券事务代表。
4、聘任曹德旺先生为公司总经理。
5、根据总经理曹德旺先生的提名，聘任左敏先生、白照华先生、何世猛先生、陈
居里先生为公司副总经理；聘任左敏先生为财务总监。上述职务任期均为三年。
6、选举曹德旺先生、左敏先生、仝允桓先生为董事局战略委员会委员；经战略委
员会委员选举，同意由曹德旺先生担任战略委员会召集人。
7、选举李若山先生、吴世农先生、曹晖先生为董事局审计委员会委员；经审计委
员会委员选举，同意由李若山先生担任审计委员会召集人。
8、选举吴世农先生、仝允桓先生、李维维女士为董事局提名委员会委员，经提名
委员会委员选举，同意由吴世农先生担任提名委员会召集人。
9、选举李若山先生、吴世农先生、曹德旺先生为董事局薪酬和考核委员会委员，
经薪酬和考核委员会委员选举，同意由李若山先生担任薪酬和考核委员会召集人。
10、审议通过《关于修改公司章程的议案》：
（1）原公司章程第六条“公司注册资本为人民币肆亿零柒佰伍拾陆万零捌佰贰拾
伍元整（￥407,560,825.00）”，现修改为“公司注册资本为人民币肆亿伍仟贰佰叁拾
玖万肆仟伍佰陆拾柒元整（￥452,394,567.00）。”
（2）原公司章程第二十条“公司现有的股本结构为：普通股总股数40756.0825 万
股。其中内资法人股股东：福建省耀华工业村开发有限公司持股8,770.3371 万股，占
总股本的21.52%；福建省外贸汽车修理厂持股960.0529 万股，占总股本的2.36%；福州
福敏科技有限公司持股595.20 万股，占总股本的1.46%；福建省闽辉大厦有限公司持股
228.3250 万股，占总股本的0.56%。外资法人股股东香港三益发展有限公司持股10,146
.1651 万股，占总股本的24.89%；香港鸿侨海外有限公司7,039.0666 万股，占总股本
的17.27%；社会公众股13,016.9358 万股，占总股本的31.94%。”现修改为“公司现有
的股本结构为：普通股总股数45,239.4567 万股。其中：内资法人股股东：福建省耀华
工业村开发有限公司持股9,735.0742 万股，占总股本的21.52%；福建省外贸汽车维修
厂持股1,065.6587 万股，占总股本的2.36%；福州福敏科技有限公司持股660.672 万股
，占总股本的1.46%；福建省闽辉大厦有限公司持股253.4407 万股，占总股本的0.56%
。外资法人股股东：香港三益发展有限公司持股11,262.2433 万股，占总股本的24.89%
；香港鸿侨海外有限公司持股7,813.3639 万股，占总股本的17.27%。社会公众股股东
持股14,449.0039 万股，占总股本的31.94%。”
11、审议通过向中国民生银行福州分行申请1 亿元人民币信用额度，并授权曹德旺
先生全权代表公司签署一切与借款有关的合同、凭证等各项法律性文件的议案。
（七）、福耀玻璃工业集团股份有限公司第四届董事局第二次会议于2002 年9 月1
6日上午9：00 在本公司会议室召开。本次会议由曹德旺先生主持，全体董事出席或委
托代表（曹晖先生委托曹德旺先生）出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：
1、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。
（八）、福耀玻璃工业集团股份有限公司第四届董事局第三次会议于2002 年10 月
22日上午9：00 在本公司会议室召开。本次会议由曹德旺先生主持，全体董事出席或委
托代表（曹艳萍女士委托曹德旺先生）出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。本次会议以举手表决方式一致通过了以下决议：
1、审议通过公司2002 年第三季度报告。
六、董事局对股东大会决议的执行情况：
1、公司2001 年利润分配方案、公积金转增股本方案为：经公司2001 年年度股东
大会审议通过，以2001 年末总股本407,560,825 股为基数，向全体股东每10 派送现金
红利1.35 元（含税）；每10 股派送红股1.10 股。
2、公司于2002 年3 月20 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
上刊登实施派送红股、股利公告；股权登记日2002 年3 月26 日；除权除息日2002 年3
月27 日；红利发放日2002 年4 月4 日。
七、本次利润分配预案：
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计， 公司2002 年度实现净利润184,288,
109 元，加上年初未分配利润60,414,487 元，提取10%法定公积金18,428,811元，提取
5%法定公益金9,214,405 元，扣减分配上年度股票股利44,833,742 元，可供股东分配
的利润为172,225,638 元。经董事局研究，提出以下分配预案：即以2002 年年末总股
本452,394,567 股为基数，每10 股派现金红利1.50 元（含税），总计将分配利润支出
总额为67,859,185 元，剩余104,366,453 元结转下年度。
九、监事会报告
一、报告期内监事会会议情况
报告期内监事会共召开四次会议：
1、福耀玻璃工业集团股份有限公司第三届监事会第六次会议于2002 年2 月6 日下
午2:00 点在福清市福耀公司三楼会议室召开，监事长林厚潭先生与监事周遵光先生、
姚建平先生到会，会议审议通过以下决议：
（1）、审议通过《2001 年度监事会工作报告》；
（2）、审议通过《2001 年年度报告及摘要》。
本次监事会会议决议公告刊登在2002 年2 月8 日的《中国证券报》、《上海证券
报》上。
2、福耀玻璃工业集团股份有限公司第三届监事会第七次会议于2002 年7 月17 日
下午2:00 点在福清市福耀公司三楼会议室召开， 监事长林厚潭先生与监事周遵光先生
、姚建平先生到会，会议审议通过以下决议：
（1）、审议通过《2002 年半年度报告及摘要》。
（2）、审议通过《监事会工作规则》。
本次监事会会议决议公告刊登在2002 年7 月19 日的《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》上。
3、福耀玻璃工业集团股份有限公司第三届监事会第八次会议于2002 年7 月31 日
下午1:00 点在福清市福耀公司三楼会议室召开， 监事长林厚潭先生与监事周遵光先生
、姚建平先生到会，会议审议通过以下决议：
（1）、因第三届监事会成员任期届满，监事会经与持有公司5%以上股份的主要股
东协商，同意提名周遵光先生、姚建平先生为新一届监事会中由股东代表出任的监事候
选人。
本次监事会会议决议公告刊登在2002 年8 月2 日的《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》上。
4、福耀玻璃工业集团股份有限公司第四届监事会第一次会议于2002 年9 月2 日下
午2:00 点在福州市华林路福侨大厦8 楼本公司会议室召开， 监事林厚潭先生、周遵光
先生、姚建平先生到会，会议审议通过以下决议：
（1）、审议通过选举林厚潭先生为本届监事会主席。
本次监事会会议决议公告刊登在2002 年9 月3 日的《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》上。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会认为：公司能依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规
则》、《公司章程》的有关规定依法管理，依法经营，决策程序合法。公司建立了完善
的法人治理结构和严格的内部控制制度；公司董事、高级管理人员、经理执行公司职务
时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况和经营成
果，认为公司2002 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，普华永
道中天会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目没有
变更。
4、公司收购、出售资产情况
2002年4月，本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司与重庆万安玻璃有限公司
签订了股权转让合同书，向重庆万安玻璃有限公司收购其持有的福耀玻璃集团（重庆）
有限公司25%股权，收购价款为原重庆万安玻璃有限公司对福耀玻璃集团（重庆）有限
公司的原始出资额1250 万元。2002 年8 月14 日，本公司和香港淼鑫投资有限公司（
本公司之间接持股100%子公司）与成都王府大厦服务有限公司签订了股权转让协议书，
将拥有的成都合盛房地产开发有限公司60%（本公司拥有45%，淼鑫投资拥有15%）股权
，以人民币1,500 万元的价格转让给成都王府大厦服务有限公司。监事会认为该两项交
易价格公正、合理，未发现内幕交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。
5、报告期内公司无关联交易。
十、重要事项
一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项：
2002年2月4日，美国商务部对中国出口到美国的维修用汽车前挡风玻璃的反倾销调
查作出最终裁定：自2002 年2 月4 日起，对本公司出口到美国的维修用汽车前挡风玻
璃加征9.67%的反倾销税。因计算机计算软件的错误，于2002 年3 月15 日，美国商务
部更正了反倾销税率至11.80%。该税率自2002 年3 月15 日起执行。
本公司及子公司美国绿榕玻璃有限公司聘请美国GRUNFELD ， DESIDERIO ，LEBOWI
TZ，SILVERMAN & KLESTADT LLP（简称“GDLSK”） 律师事务所于2002 年4 月10 日向
美国国际贸易法院对美国商务部提出诉讼（庭号NO.02-00282）。诉讼状中就美国商务
部对福耀集团出口到美国的汽车维修用汽车前挡玻璃加征11.80%的反倾销税的裁定的9
个不公正方面向美国国际贸易法院提出上诉。诉讼的目的是要求美国国际贸易法院主持
公道,推翻美国商务部不公正的判决。目前，美国国际贸易法院已委派RichardK.Eaton
法官审理此案。
二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项：
1、2002 年4 月10 日本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司与重庆万安玻璃
有限公司签订了股权转让合同书，福耀（香港）有限公司收购重庆万安玻璃有限公司持
有的福耀玻璃集团（重庆）有限公司25%的股权，转让价款为原重庆万安玻璃有限公司
对福耀玻璃集团（重庆）有限公司的原始出资额1250 万元。转让价款以现金支付。营
业执照变更工作于2002 年7 月2 日完成，股权转让价款尚未支付。至此，本公司直接
、间接持有福耀玻璃集团（重庆）有限公司100%股权。截止2002 年末，福耀重庆总资
产为14,475.04 万元，实现主营业务收入7,332.88 万元，实现净利润1,555.45 万元。
2、本公司和香港淼鑫投资有限公司（本公司之间接持股100%子公司）于2002 年8
月14 日与成都王府大厦服务有限公司签订了股权转让协议书，将拥有的60%（其中，本
公司拥有45%，淼鑫投资拥有15%）的成都合盛房地产开发有限公司股权，以人民币1,50
0 万元的价格转让给成都王府大厦服务有限公司。目前，政府主管部门批准及股权转让
手续正在办理