民丰特种纸股份有限公司2002年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人董事长吕士林先生、主管会计工作负责人总会计师陈积铮先生及会计机
构负责人葛春林先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：民丰特种纸股份有限公司
公司法定英文名称：MINFENG SPECIAL PAPER CO.,LTD.
英文名称缩写：MFSP
2、法定代表人姓名：吕士林
3、公司董事会秘书：郑健
联系地址：浙江嘉兴市用里街70 号民丰特种纸股份有限公司证券部
联系电话：0573-2812992
传真：0573-2812992
电子信箱：mfzqb@mail.jxptt.zj.cn
证券事务代表：谢贵兴
联系电话：0573-2812992
传真：0573-2812992
电子信箱：mfzqb@mail.jxptt.zj.cn
4、公司注册地址：浙江省嘉兴市用里街70 号
公司办公地址：浙江省嘉兴市用里街70 号
邮政编码：314000
公司国际互联网网址：http://www.minfenggroup.com
公司电子信箱：mfzqb@mail.jxptt.zj.cn
5、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会网站网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：民丰特纸
股票代码：600235
7、其他有关资料：
公司首次注册登记日期：1998 年11 月12 日
变更注册登记日期：2000 年5 月25 日
注册登记地点：浙江省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3300001005253
税务登记号码：330401710959275
公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路388 号钱江科技大厦
二、会计数据和业务数据摘要
1、本年度主要利润指标（单位：人民币元）
项目 金额
利润总额 64,371,499.09
净利润 47,074,932.70
扣除非经常性损益后的净利润* 45,426,011.39
主营业务利润 125,680,574.35
其他业务利润 4,982,737.73
营业利润 52,244,229.71
投资收益 13,190,174.67
补贴收入 0.00
营业外收支净额 -1,062,905.29
经营活动产生的现金流量净额 72,912,732.50
现金及现金等价物净增减额 13,471,223.33
*注：扣除非经常性损益项目涉及金额(税后)： 1,648,921.31
其中：1、出口贴息 161,204.00
2、营业外收支净额 1,301,252.88
3、原材料盘盈 2,015,467.12
4、原材料盘亏 -1,096,246.40
5、所得税影响 -732,756.29
2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
2002年度 2001年度
调整前
主营业务收入(元) 388,014,234.94 316,264,289.21
净利润(元) 47,074,932.70 44,924,337.19
每股收益 摊薄 0.2660 0.2538
(元/股) 加权 0.2660 0.2538
净资产收 摊薄 8.4703 8.2165
益率(％) 加权 8.2675 8.0300
2001年度 2000年度
调整后
主营业务收入(元) 316,264,289.21 313,912,065.68
净利润(元) 44,025,552.27 40,832,399.81
每股收益 摊薄 0.2487 0.2307
(元/股) 加权 0.2487 0.2629
净资产收 摊薄 8.0654 7.6039
益率(％) 加权 7.8757 9.3297
2002年12月31日 2001年12月31日
调整前
总资产(元) 1,484,220,982.12 1,145,031,948.03
每股净资产(元/股) 3.1399 3.0889
调整后的每股净资
产(元/股) 3.1077 3.0620
股东权益(不含少数
股东权益)(元) 555,762,519.97 546,756,372.19
每股经营活动产生的现
金流量净额(元/股) 0.4119 0.4942
2001年12月31日 2000年12月31日
调整后
总资产(元) 1,144,133,163.11 940,990,552.00
每股净资产(元/股) 3.0839 3.0339
调整后的每股净资
产(元/股) 3.0570 3.0062
股东权益(不含少数
股东权益)(元) 545,857,587.27 536,992,035.00
每股经营活动产生的现
金流量净额(元/股) 0.4942 0.2599
3、报告期利润表附表
项目 净资产收益率（%） 每股收益（元）
2002年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 22.6141 22.0726 0.7101 0.7101
营业利润 9.4005 9.1754 0.2952 0.2952
净利润 8.4703 8.2675 0.2660 0.2660
扣除非经常性损
益后的净利润 8.1736 7.9779 0.2566 0.2566
4、报告期内股东权益变动情况（单位：元）
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 177,000,000 338,976,029.02 13,367,264.19 6,683,632.09
本期减少 -- -- -- --
本期增加 -- -- 4,708,038.36 2,354,019.18
期末数 177,000,000 338,976,029.02 18,075,302.55 9,037,651.27
变动原因 -- -- 利润分配增加 利润分配增加
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数 9,830,661.97 545,857,587.27
本期减少 44,232,057.54 44,232,057.54
本期增加 47,074,932.70 54,136,990.24
期末数 12,673,537.13 555,762,519.97
变动原因 利润分配 --
三、股本变动及股东情况
（一）公司股本变动情况
1、股份变动情况表（单位：股）
本次变动增减（＋，－）
本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 125000000
其中：
国有法人股 123900000
境内法人持有股份 650000
境外法人持有股份
其他 450000
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 125000000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 52000000
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计 52000000
三、股份总数 177000000
本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 125000000
其中：
国有法人股 123900000
境内法人持有股份 650000
境外法人持有股份
其他 450000
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 125000000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 52000000
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计 52000000
三、股份总数 177000000
2、股票发行与上市情况
（1）公司于2000 年5 月10 日利用上海证券交易所股票交易系统采用上网定价发
行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股5200 万股，其中向证券投资基金配售104
0 万股，每股6.42 元人民币。
（2）2000 年6 月15 日，公司首次向社会公众发行的人民币普通股股票获准在上
海证券交易所挂牌上市交易，交易数量为4680 万股（包括向证券投资基金配售股份的5
20 万股）。
（3）2000 年12 月15 日，经本公司申请，上海证券交易所同意，公司首次公开发
行人民币普通股股票时向证券投资基金配售股份的余下部分520 万股获准上市交易。至
此，本公司在上海证券交易所上市流通的股份总数为5200 万股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为3856 户。
2、报告期内民丰集团公司是唯一持有本公司5%以上（含5%）股份的股东。报告年
度内，其所持公司股份未发生变化，年末持有股份数量仍为12390 万股，其所持公司股
份无质押或冻结的情况。
3、报告期末公司前十名股东持股情况：
股东名称 持股数量 占总股本比例 是否上市流通
(股) (%)
民丰集团公司 123900000 70.000 否
金通证券股份有限公司 2410868 1.362 是
金鑫证券投资基金 1080199 0.610 是
浙江中百股份有限公司 650000 0.367 否
张孔寿 281100 0.159 是
程木兰 262300 0.148 是
张正友 245771 0.139 是
徐贤法 244000 0.138 是
杨云梅 238500 0.135 是
徐根英 238226 0.135 是
说明：
（1）公司未知前10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（2）民丰集团公司是国有法人股东。
（3）民丰集团公司是本公司的控股股东，在报告期内未发生变化。
4、公司控股股东情况介绍
民丰集团公司是本公司的控股股东，其法定代表人是祝永栽；公司成立于1993 年8
月。主要经营范围是：纸浆、纸和纸制品制造，水泥制造，按国家对外经济贸易部批
准范围从事进出口业务。注册资本10591.2 万元，嘉兴市国资局持有其100%股权。
5、公司控股股东的控股股东情况介绍
本公司控股股东民丰集团公司的实际控制人为嘉兴市国资局，属行政事业单位，其
主要负责人是金锦根。
6、其他持股10%以上（含10%）的法人股东情况
报告期内，本公司无其他持股10%以上（含10%）的法人股东。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
吕士林 董事长 男 59 2001.12.21～2004.12.20
商人龙 董事、总经理 男 51 2001.12.21～2004.12.20
王柏松 董事 男 59 2001.12.21～2004.12.20
吴建强 董事 男 52 2001.12.21～2004.12.20
祝永栽 董事 男 56 2001.12.21～2004.12.20
董永观 董事副总经理 男 53 2001.12.21～2004.12.20
钱为民 独立董事 男 39 2001.12.21～2004.12.20
张建荣 独立董事 男 43 2002.06.28～2004.12.20
陈建群 监事会主席 男 45 2001.12.21～2004.12.20
陈伟静 监事 女 41 2001.12.21～2004.12.20
洪根林 监事 男 48 2001.12.21～2004.12.20
史加力 副总经理 男 48 2001.12.21～2004.12.20
曹继华 副总经理 男 41 2001.12.21～2004.12.20
张建平 总工程师 男 37 2001.12.21～2004.12.20
沈志荣 总经济师 男 41 2001.12.21～2004.12.20
陈积铮 总会计师 男 55 2001.12.21～2004.12.20
郑健 董事会秘书 男 50 2001.12.21～2004.12.20
姓名 年初 年末 变动
持股数 持股数 原因
吕士林 80000 80000 --
商人龙 65000 65000 --
王柏松 65000 65000 --
吴建强 60000 60000 --
祝永栽 60000 60000 --
董永观 0 0 --
钱为民 0 0 --
张建荣 0 0 --
陈建群 0 0 --
陈伟静 0 0 --
洪根林 0 0 --
史加力 0 0 --
曹继华 0 0 --
张建平 0 0 --
沈志荣 0 0 --
陈积铮 0 0 --
郑健 0 0 --
1、上述人员中有5 位董事持有本公司股份，均为发起人股，在报告颇谖?发生变化
，其余董事、监事和高级管理人员均未曾持有本公司股份；
2、经公司2002 年度第二次临时股东大会审议通过，聘任张建荣先生为公司第二届
董事会独立董事。
3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
（1）董事祝永栽先生在本公司控股股东民丰集团公司任副总经理。
（2）董事吴建强先生在本公司控股股东民丰集团公司任副总经理。
（二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：
2002年度在本公司领取薪酬的董事、监事的年度报酬和津贴系依据公司2001年12月
21日召开的2001年度公司第二次临时股东大会《关于董事报酬、独立董事和监事津贴的
议案》执行，高级管理人员年度报酬继续执行公司2000年1 月26 日第一届董事会第四
次会议的有关决议。
现任董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的人数为13 人（不含独立董事）
，年度报酬总额为113.62 万元，金额最高的前三名董事年度报酬总额为39.96 万元；
金额最高的前三名高级管理人员年度报酬总额为26.42 万元。在公司领取报酬的董事、
监事、高级管理人员中，11 至14 万元为4 人，8 至9 万元为6 人，1.9 至3.7 万元为
3 人。
董事吴建强先生和祝永栽先生未在公司领取报酬，均在公司控股股东民丰集团公司
领取报酬。
根据公司2001 年12 月21 日召开的2001 年度公司第二次临时股东大会《关于董事
报酬、独立董事和监事津贴的议案》，每位独立董事津贴为每年3 万元。
（三）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因
报告期内没有董事、监事、高级管理人员离任的情况。
（四）公司员工数量、专业构成、教育程度及公司需负担的离退休员工人数情况
截止2002 年12 月31 日，本公司在职员工2511 人。其中，有专业职称人数为383
人，占员工总数的15.25%。其中高级职称33 人、中级职称132 人、初级职称218 人。
各个层次的专业结构较为合理。
专业构成：行政人员93 人，财务人员27 人，技术人员216 人，销售人员31 人，
生产人员2144 人。
教育程度：研究生5 人，本科176 人，大专155 人，中专25 人，高中、技校及以
下2150 人。
公司无离退休员工。
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构
，逐步规范公司运作。在制度创新上，除了制订和实施《公司章程》、《信息披露制度
》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工
作细则》等一系列制度外，还根据中国证监会和国家经贸委于2002 年1 月7 日发布的
《上市公司治理准则》的要求，制订了《民丰特种纸股份有限公司治理纲要》，并全面
修订了“内控管理制度”等。
《民丰特种纸股份有限公司公司治理纲要》共八章二十六节二百六十一条，对公司
治理兼具原则性与操作性，“纲要”突出保护股东的合法权益和建立内部制衡机制，强
调董事监事和高级管理人员的诚实守信、勤勉尽责等公司治理的核心内容。该“纲要”
经公司2002 年度第二次临时股东大会通过，全文在上海证券交易所网站披露，供社会
公众查阅和监督。
在中国证监会和国家经贸委联合对上市公司开展的建立现代企业制度检查中，公司
本着认真负责的态度，对公司的治理情况进行了全面的自查，董事会对自查报告进行了
认真的审议，并上报有关部门。公司控股股东也相应进行了认真的自查。
为规避与控股股东民丰集团公司可能存在的同业竞争，公司特与民丰集团公司签订
了《关于避免同业竞争的协议》，经公司董事会审议通过并进行了公告。在“协议”中
，民丰集团公司承诺：在民丰特纸正式设立、合法持续经营期间并且民丰集团公司为民
丰特纸控股股东期间，不从事与民丰特纸及其控股子公司同类纸种的生产，不参与和民
丰特纸及其控股子公司构成同业竞争关系的经营、生产活动；民丰集团公司承诺自己及
其他控股子公司未来也不经营与民丰特纸及其控股子公司有相同或有可能构成潜在同业
竞争关系的业务和产品，以保护上市公司及其他股东的合法权益。民丰集团公司及其他
控股子公司保证不利用自己的控股地位损害民丰特纸及其控股子公司和上市公司其他股
东特别是中、小股东的利益。在民丰集团公司为民丰特纸控股股东期间，本协议不可撤
销。
2002 年3 月，公司董事及董事会秘书签署了《浙江上市公司董事和董事会秘书诚
信责任承诺书》，公司计划不断扩大诚信教育的范围，将加强董事、监事及高管人员的
诚信教育作为完善公司治理的一项重要举措。
为消除公司与控股东民丰集团公司在化工原料供销中的关联交易，公司第二届董事
会第三次会议于2002 年2 月27 日审议通过了《关于同意受让民丰集团公司部分资产的
议案》。同意受让民丰集团公司正在建设的碳酸钙工程和柠檬酸钾工程。公司于2002
年5 月8 日本公司与民丰集团公司签署了《资产转让协议》。为此项资产转让业务，公
司聘请独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。独立董事也发表了意见函，认为：进行
本次资产转让，有利于减少公司与民丰集团公司在化工原料供销中的关联交易，对公司
规范运作和长远发展是有利的，也不存在任何侵占中小股东利益情况。
目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规基本不存
在原则差异，但公司还要努力解决以下问题：
1、由于历史原因造成的“一股独大”。公司第一大股东民丰集团公司占公司股份
的70%，处于绝对控股地位。公司已采取措施较好地杜绝了大股东占用上市公司资金和
干预上市公司经营管理等情况的发生，但在公司治理结构的运转中，大股东可以凭借自
己的控股地位通过股东大会体现自己的意志。
2、公司高级管理人员的考评及激励机制尚待建立健全。
3、公司董事会专业委员会中除审计委员会外，其他三个专业委员会还未建立。
（二）独立董事履行职责情况
公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，制
订了《公司独立董事制度》，并遵照执行。截止2002 年6 月30 日，公司董事会已聘请
两名独立董事。其中一名为行业方面的专家，一名为会计专业人士。公司还将于2003
年6 月30 日前再增选一名独立董事，使独立董事人数达到董事会总人数的三分之一。
在公司董事会二届三次会议审议通过受让民丰集团公司在建的碳酸钙工程和柠檬酸
钾工程资产方案时，在已对该项目资产完成资产评估和独立财务顾问出具独立财务顾问
报告的情况下，独立董事钱为民先生出具了“独立董事意见函”，并进行公告。“意见
函”认为：本次资产转让有利于减少公司与民丰集团公司在化工原料供销中的关联交易
，对公司规范运作和长远发展是有利的，也不存在任何侵占中小股东利益情况。此外，
在公司董事会审议年度报告、半年度报告、季度报告时，独立董事都提出了许多中肯的
意见。
（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的分开情况
公司于1998 年改制设立，经过一年的辅导期，于2000 年上市。公司在改制重组时
就已分离了企业办社会的职能，剥离了非经营性资产；与控股股东订立了规范的关联交
易协议，并作为公司股票发行上市申报材料和招股说明书的一部分，予以申报和披露；
关联交易都严格按照关联交易协议执行，定价公允合理，没有发生损害公司利益的情况
发生；公司也从未为股东或关联方提供担保。
公司股票公发上市以来，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五
分开”，公司董事会、监事会、经理班子和内部机构独立运作：
（1）人员分开方面：公司的劳动、人事及工资管理完全独立。公司董事长、总经
理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员都未在控股股东方兼职，且均
在本公司领取薪酬。
（2）资产完整方面：本公司资产完整，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配
套设施和技术软件使用权，拥有独立的“船牌”商标权。
（3）财务分开方面：本公司财务完全独立，设有独立的财会部门，并建立了独立
会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立缴税。
（4）业务独立方面：本公司与控股股东方民丰集团公司分别生产不同的产品，分
别拥有各自的用户群，不存在同业竞争；公司拥有独立的供应和营销系统，有独立的进
出口权；拥有独立的产品研发机构。
（5）机构独立方面：本公司组织机构完整，有独立的办公场所，与控股股东有关
部门没有隶属关系。董事会下设了审计委员会等专业委员会。
综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立
，形成了公司独立完整的生产及自主经营能力和研发能力。因本公司的控股股东没有独
立的供水、供热、发电等生产辅助设施，在蒸汽、电力等的供应上与本公司发生关联交
易，根据关联交易协议，供应价格结算按照公允性原则，有市场价格的按市场价格结算
，没有市场价格的按公司生产成本加上一定比例的管理费收取。
（四）关于高级管理人员的考评与激励机制的建立、实施情况
根据公司第一届董事会第九次会议审议确定的“关于公司高级管理人员薪酬和奖励
事项”原则精神，公司将在2003 年开始制订公平、透明的董事、监事和经理人员的绩
效评价标准与激励约束机制，并不断完善；同时积极探索MBO等长期激励制度的摸索和
试行。
总之，公司将一如既往地按照有关法律法规、特别是2002年国家经贸委和中国证监
会联合发布的《上市公司治理准则》等要求规范运作，并将在2003 年中对照该“治理
准则”和公司“治理纲要”，进一步提升公司治理水平，促进公司发展，努力追求利润
最大化，切实维护全体股东利益。
六、股东大会情况简介
（一）股东大会情况
2002 年度，公司共召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会，具体情况如下
：
1、公司就2001 年度股东大会的召集和召开，于2002 年2 月8 日将股东大会的召
开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方
式刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。
公司2001年度股东大会于2002年3月15日在民丰党政大楼会议室召开。出席会议的
股东及授权代表共8人，代表股份124350000股，其中代表有表决权的股份124350000 股
，占公司股份总数177000000 股的70.25%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。大
会由董事长吕士林主持，公司7 名董事中1 名董事因事请假6 名出席，部分监事、高级
管理人员出席了会议。本次股东大会特邀《中国证券报》和《上海证券报》记者列席会
议。
大会以记名投票表决的方式通过了如下决议：
（1）审议通过公司2001 年度董事会工作报告。
（2）审议通过公司2001 年度监事会工作报告。
（3）审议通过公司2001 年度财务决算报告。
（4）审议通过公司2001 年度利润分配方案（预案）。
（5）审议通过续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司的财务审计机构。
浙江国傲律师事务所对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，认为会议的召集
和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
本次股东大会决议公告刊登在2002 年3 月16 日的《中国证券报》和《上海证券报
》上。
2、公司就2002 年度第一次临时股东大会的召集和召开，于2002 年3 月9日将股东
大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以
公告的方式刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。
公司2002 年度第一次临时股东大会于2002 年4 月10 日在民丰党政大楼会议室召
开。出席会议的股东及授权代表共9 人，代表股份124827950 股，其中代表有表决权的
股份124827950 股，占公司股份总数177000000 股的70.52%，符合《公司法》和《公司
章程》的规定。大会由董事长吕士林先生主持，公司7名董事中2 名董事因事请假5 名
出席，部分监事、高级管理人员出席了会议。
大会以记名投票表决的方式通过了如下决议：
公司于2001年6月13日召开的第一届董事会第十次会议和2001年7月16日召开的2001
年度第一次临时股东大会审议通过了《关于2001 年公募增发人民币普通股（A）股发行
方案的议案》和《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》等议案，决定增发不
超过7000 万股A 股股票，募集资金用于以下六个项目：（1）彩色打印纸项目；（2）
热电改造扩建项目；（3）六色凹印防伪激光打孔水松纸项目；（4）高透气度内衬纸项
目；（5）引进测试关键设备及新建试验纸机技改项目；（6）高档真空镀铝原纸项目及
配套涂布机技改项目和整饰工段技改项目。共需募集资金66414 万元。
现根据公司目前实际情况，就新股增发募集资金投资项目作出如下调整，由原来的
六个项目调减为三个项目，并随之调整募集资金额：
（1）彩色打印纸项目。
（2）热电改造扩建项目。
（3）高档真空镀铝原纸项目及配套涂布机技改项目和整饰工段技改项目。
（4）以上项目共需募集资金53714 万元。
公司将在对项目进行调整后，对新股增发申报材料进行修改，并报送中国证监会审
核。
（5）公司新股增发的其他内容继续按2001 年度第一次临时股东大会有关决议执行
。本公司A 股增发的相关决议有效期延长一年，至2003 年7 月15 日。
浙江国傲律师事务所对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，认为会议的召集
和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
本次股东大会决议公告刊登在2002 年4 月11 日的《中国证券报》和《上海证券报
》上。
3、公司就2002 年度第二次临时股东大会的召集和召开，于2002 年5 月23日将股
东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知
以公告的方式刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。
公司2002 年度第二次临时股东大会于2002 年6 月28 日在民丰党政大楼会议室召
开。出席会议的股东及授权代表共8 人，代表股份124350000 股，其中代表有表决权的
股份124350000 股，占公司股份总数177000000 股的70.25%，符合《公司法》和《公司
章程》的规定。大会由董事长吕士林先生主持，公司7名董事中2 名董事因事请假5 名
出席，部分监事、高级管理人员出席了会议。
大会以记名投票表决的方式通过了如下决议：
1、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及浙江天健会计师事务
所有限公司出具的《民丰特种纸股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
2、审议通过《关于聘请张建荣先生为公司独立董事的议案》。
3、、审议通过《民丰特种纸股份有限公司治理纲要》。
4、审议通过公司《股东大会议事规则》（二OO二年修正案）
5、审议通过公司《董事会议事规则》。
6、审议通过公司《监事会议事规则》（2002年修正案）。
7、审议通过公司《独立董事制度》。
浙江国傲律师事务所对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，认为会议的召集
和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果、决议等均合法有效。
本次股东大会决议公告刊登在2002 年6 月29 日的《中国证券报》和《上海证券报
》上。
4、公司就2002 年度第三次临时股东大会的召集和召开，分别于2002 年7月2 日和
2002 年8 月3 日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决
议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。
公司2002 年度第三次临时股东大会于2002 年9 月5 日在民丰党政大楼会议室召开
。出席会议的股东及授权代表共7 人，代表股份124437500 股，其中代表有表决权的股
份124437500 股，占公司股份总数177000000 股的70.30%，符合《公司法》和《公司章
程》的规定。大会由董事长吕士林先生主持，公司8名董事中3 名董事因事请假5 名出
席，部分监事、高级管理人员出席了会议。
大会以记名投票表决的方式通过了如下决议：
审议通过了《关于与德国本科特有限和两合责任公司合资共同设立浙江民丰本科特
纸业有限公司的议案》。
浙江国傲律师事务所对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，认为会议的召集
和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果、决议等均合法有效。
本次股东大会决议公告刊登在2002 年9 月6 日的《中国证券报》和《上海证券报
》上。
（二）选举、更换公司董事、监事情况
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要
求，在二00 二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2 名独立董事。2001 年12
月公司董事会换届时已聘请了一名独立董事。2002 年6 月28日经公司2002 年度第二
次临时股东大会审议，大会以记名投票表决方式选举张建荣先生为公司独立董事。至此
，公司有两名独立董事，达到了中国证监会的要求。
七、董事会报告
（一）报告期经营情况的讨论与分析
1、2002 年是中国加入WTO 的第一年，中国市场融入国际市场的进程将日趋加快。
随着国民经济的快速增长，国内造纸行业呈现出快速发展的态势，据统计，近10 年来
国内市场对纸张的年需求增长率为8.77%，高于GDP 的增长率。而根据2002 年美国国家
经贸委的报告，A 级卷烟纸等10 种纸类被列为最具发展潜力的纸种。与此同时，由于
国内纸业投资额的较快增长，以及随着国内进口关税的降低，国内市场从整体上仍处于
供大于求的状况，市场竞争更加激烈。公司董事会分析，公司主导产品之一的卷烟纸，
随着国内卷烟行业开展“降焦”工程、产业升级和资产重组进程的加快，对低档卷烟纸
需求量已趋减少，而对中高档卷烟纸的需求则呈增长趋势。
2、从企业内部环境分析，由于公司加快技术改造步伐，加速产品结构调整，本年
度内产品利润率水平提高，主导产品卷烟纸市场占有率从以前的16%上升到报告期的20%
。由于报告期内利用首次募集资金建设投产的3150 高档卷烟纸生产线已正常达产，为
公司经济效益的显著增长奠定了基础。2002 年度共完成纸产品产量30466 吨，同比增
长7.35%；实现主营业务收入38801.42 万元，比上年增长22.69%；主营业务利润12568.
06 万元，比上年增长47.52%；利润总额6437.15 万元，比上年增长33.38%；净利润由
于受所得税率调整等的影响，为4707.49 万元，比上年同期增长6.93%。
3、根据有关预测，2003 年中国经济将继续保持高速增长，世界经济也将在曲折中
逐步复苏，特别是党的十六大的胜利召开，对中国下一阶段的继续改革开放和加快现代
化建设步伐指明了方向，必将促进我国经济的持续稳定和健康发展，也必将为造纸行业
的发展提供良好的发展机遇。2003 年也是本公司实现十五发展规划的重要之年，又逢
公司建厂80 周年大庆。2002 年底热电项目的建成和投产为公司2003 年新投产项目的
热、电平衡和降低生产成本打下了基础；山打士描图纸生产线已逐步趋于正常，年内将
产生效益；投资2 亿多元的真空镀铝原纸项目年内将建成投产；彩色打印纸项目也将于
年底进入安装调试。这些项目的建成和达产能否达到预期的目的，将对公司2003 年的
生产经营产生重大的影响。
（二）报告期内公司经营情况
1、主营业务范围及其经营状况
本公司属于造纸行业。主要从事卷烟配套用纸和特种工业用纸的生产、销售和其他
相关业务。是国内特种纸行业中生产机台和生产品种最多的企业。本公司的主营范围是
：纸浆、纸和纸制品的制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；
机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料（不含危险品）、热、电、水
的生产；按国家对外经济贸易部批准范围，从事进出口业务。
公司的主导产品为卷烟系列用纸、描图纸、电容器纸等均为国内首创。其中卷烟纸
创制于1936 年，电容器纸和描图纸曾分别获得国家金质奖和银质奖。报告期由于公司
首次募集资金投资建设的3150 项目的顺利投产，公司卷烟纸市场占有率由上年的16%上
升到20%；电容器纸约为90%；描图纸约为85%，目前为国内独家生产。以上三大主导产
品国内市场占有率均保持全国第一。
报告期内公司主营业务收入和利润主要来自特种纸的生产经营，按产品分析如下：
产品分类 主营业务 主营业务 毛利率? 主营业务收
? 收入 成本 (%) 入比上年增
减（％）
卷烟纸系列 218,130,345.74 128,363,192.6 41.15 59.27
工业配套用纸 77,710,457.91 62,250,880.96 19.89 -8.49
描图纸 29,436,943.23 17,724,229.29 39.79 -1.2
电容器纸 17,950,017.46 15,071,408.05 16.04 -1.45
牛皮纸系列 6,391,253.49 5,424,785.78 15.12 -1.06
其他 38,395,217.11 29,796,941.28 22.39 -3.82
合计 388,014,234.94 258,631,437.96 33.34 22.69
产品分类 主营业务成 毛利率比
? 本比上年增 上年增减
减（％） （％）
卷烟纸系列 49.97 9.73
工业配套用纸 -15.53 50.45
描图纸 -1.17 ---
电容器纸 -2.27 4.63
牛皮纸系列 -5.88 -1.37
其他 -3.13 -2.40
合计 12.87 21.06
报告期内公司主营业务收入和利润主要来自境内，现分析如下：
地区 主营业务收入 占全部主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
比例(%)
国内 357,421,916.79 92.12 23.10
国外 30,592,318.15 7.88 18.11
2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
2002年公司通过合资、增资或参股等形式，目前有3 家控股子公司和4 家参股公司
，现将主要经营情况介绍如下：
①浙江民丰罗伯特纸业有限公司：公司注册资本为1210 万美元，截止报告期末，
本公司持有该公司39%股权没有变化。公司主营业务范围为生产卷烟纸系列及其他相关
纸种。2002 年底该公司总资产175,626,043.68 元，2002 年度实现主营业务收入124,2
99,628.63 元，实现净利润32,054,891.94 元。
②浙江民丰山打士纸业有限公司：该公司注册资本为1,000 万美元，本公司和德国
山打士公司分别出资750 万美元和250 万美元，占注册资本的75％和25％。该公司主要
生产和经营描图纸及其系列产品。该公司在报告期筹建完成，因累计发生的开办费在开
始经营的当月一次计入管理费，故该公司本期实现净利润-2,808,757.21 元。
③上海天盈投资发展有限公司：该公司系由本公司、浙江天通电子股份有限公司和
自然人祁林荣三方共同出资组建，公司注册资本6000 万元，本公司出资2000 万元，占
注册资本的33.33%。公司经营范围为实业投资、资产管理和投资咨询等。根据天盈公司
股东大会关于公司注册资本增资为11600 万元的决议,经本公司第二届董事会第十三次
会议审议，同意向天盈公司增资1000 万元。增资后，本公司共投资天盈公司3000 万元
,占天盈公司增资后注册资本11600 万元的25.86%。该公司报告期实现净利润1,026,309
.55 元。
④嘉兴市民丰建工设计咨询有限公司：公司注册资本100 万元，公司出资51 万元
人民币，占其注册资本的51%；嘉兴市建工监理有限公司出资49 万元人民币，占其注册
资本的49%。主要经营范围为建筑工程设计、制浆造纸工程设计、风景园林工程设计、
轻钢结构专项工程设计及相应的工程咨询和建筑装饰设计，建筑技术的研究、开发、咨
询、服务、转让和可行性研究。报告期尚处于筹建期。
⑤浙江本科特民丰水松纸有限公司：注册资本为770 万美元。本公司出资308 万美
元，占注册资本的40%，德国本科特控股有限公司出资462 万美元，占注册资本的60%。
主要生产和经营水松纸及其系列产品，通过引进国外先进设备和技术，生产能适用于中
低焦油含量的中高档卷烟的高品质水松纸。报告期尚处于筹建期。
⑥浙江民丰本科特纸业有限公司：注册资本为2530 万美元。本公司出资1872 万美
元,占注册资本的74%。德国本科特有限和两合责任公司出资658 万美元,占注册资本的2
6%。经营范围：主要生产能适用于加工印刷型高档水松纸等各种用途的高品质水松原纸
,根据市场情况也可安排部分其他低定量薄型纸。该公司报告期尚处筹建期。
⑦嘉兴德丰科技工业园开发有限公司：公司注册资本为2000 万元人民币,其中:本
公司出资额为980 万元人民币,占注册资本的49%；浙江嘉兴同创房地产开发股份有限公
司出资额为600 万元人民币,占注册资本的30%；嘉兴市秀城工业区基础设施投资有限公
司出资额为420 万元人民币, 占注册资本的21%。公司以工业园区道路交通、信息网络
和综合配套规划和设施开发建设为主导，构筑特种纸产品及上下游产业、符合江浙沪地
区环保要求的轻纺化工产业和科技创业的基地，吸引国内外公司入园创业。该公司报告
期尚处筹建期。
3、主要供应商和客户情况
公司前5 家主要供应商采购原材料金额为5,849.82 万元，占公司年度采购总金额
的22.65%。
公司向前5 家主要客户全年销售的收入总额为12,033.07 万元，占公司全部主营收
入额的31.01%。
（三）报告期公司投资情况
1、募集资金使用情况
（1）前次募集资金情况：
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]49 号文批准，于2000年5 月10
日利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股A 股
5200 万股，每股发行价6.42 元，扣除发行费用，实际共募得资金31911.97 万元。
（2）公司前次《招股说明书》中对募集资金用途的承诺
根据《招股说明书》，公司募集资金使用投向为：①投资18356 万元作为国家二期
"双加"工程3150 薄页纸生产线项目的自筹资金；②投入资金10000 万元控股兼并浙江
震洲纸业有限公司；③其余资金用于补充公司流动资金。
（3）变更募集资金投向情况
在募集资金到位后，公司对拟控股兼并的目标企业浙江震洲纸业有限公司，本着积
极、认真和对股东负责任的态度，在对其进行了严格、细致的调研、可行性分析和查阅
了大量财务资料的前提下，为规避兼并风险和保护投资者利益，报中国证监会同意，并
经第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议和2000 年度第二次临时股东大
会审议，通过了关于变更部分募集资金投向的议案并形成决议，股东大会决议刊登于20
00 年12 月27 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。“决议”决定将拟投入控股
兼并浙江震洲纸业有限公司的10000万元，改投入“柔性生产线项目”和“整饰工段技
改项目”两个为3150 薄页纸生产线项目配套的工程，两个项目共需投资10012.65 万元
。由此，3150 薄页纸生产线项目总投资扩大为28368.65 万元。
至此，公司前次募集资金除部分用于补充公司流动资金，其余均投入到3150薄页纸
生产线及配套项目。截至2001 年12 月31 日，已使用募集资金31757.92万元，尚有154
.05 万元未投入使用，占前次实际取得募集资金净额31911.97万元的0.48%。2002 年上
半年，本公司已支付3150 薄页纸生产线及配套项目的工程尾款154.05 万元。至此，公
司前次募集资金已全部使用完毕。
（4）募集资金投资项目的效益情况
至2001年6月，3150项目工程已完成全部设备安装、自动控制装置调试和实物试车
，进入试生产阶段。2001 年下半年该项目主要处于边调试边试生产状态，尚未形成规
模生产和批量销售。2002 年，该生产线设备运行逐步趋于稳定，产品质量稳步提高，
基本达到设计要求，规模效益得到较大体现，并成为公司新的利润增长点。2002 年该
项目实现主营业务利润5672 万元。
2、重大非募股资金投资项目
（1）股权投资情况
报告期内，公司投资额合计123,913,585.44 元，比上年的87,118,089.90元增加36
,795,495.54 元（按权益法核算），增幅为42.24%。
上海天盈投资发展有限公司：公司原注册资本6000 万元，本公司出资2000万元，
占注册资本的33.33%。经本公司第二届董事会第十三次会议审议，同意向天盈公司增资
1000 万元。增资后，本公司共投资天盈公司3000 万元,占天盈公司增资后注册资本116
00 万元的25.86%。
嘉兴市德丰科技工业园开发有限公司，注册资金2000 万元人民币，本公司出资额
为980 万元人民币,占49%。报告期已完成全部出资。
浙江本科特民丰水松纸有限公司，注册资金770 万美元，本公司出资308万美元，
占注册资本的40%。报告期已投入部分出资，为1,655.33 万元人民币，折200 万美元。
以上三家公司共计投入3,635.33 万元，与用权益法核算的3,679.55 万元的差额为
浙江民丰罗伯特纸业有限公司和上海天盈投资发展有限公司的权益增加数。
（2）在建工程建设情况
单位：元
工程名称 报告期投入 期末数 资金来源 预算数 项目进度
真空镀铝原纸 188,466,373.54 230,484,627.65 贷款 1.8亿 90%[注]
彩喷纸项目 76,867,299.02 78,727,882.68 贷款 5.2亿 15.14%
碳酸钙和柠檬
酸钾工程 3,847,549.12 14,490,945.72 贷款 0.14亿 100%
电站三期 27,215,743.73 20,732,303.87 其他 0.45亿 81.36%
描图纸工程 17,728,888.42 80,677,402.15 其他 0.8亿 100%
[注]：由于该工程更改了原设计方案，增加了部分配置，使项目实际发生额比预算
增加投资额约28%。
（四）公司财务状况分析
单位：万元
项目 2002年 2001年 增减±%
总资产 148,422.10 114,413.32 29.72
长期借款 47,149.21 27,273.29 72.88
股东权益 55,576.25 54,585.76 1.81
主营业务利润 12,568.06 8,519.80 47.52
净利润 4,707.49 4,402.56 6.93
现金及现金等价物净增加额 1,347.12 5,240.65 74.29[注2]
项目 主要原因
总资产 项目投资增加
长期借款 项目贷款增加
股东权益 当年利润分配
主营业务利润 新项目产生效益，产品结构升级
净利润 [注1]
现金及现金等价物净增加额
[注1]：①报告期内利用首次募集资金建设投产的3150 高档卷烟纸生产线已正常达
产，产生效益，并因此提升了公司产品档次和增加了主营业务利润；
②报告期管理费有较大幅度增加，主要系工资及工资附加、劳动保险费、固定资产
折旧和技术开发费等费用的增加，以及核销坏账及坏账准备金的增加及浙江民丰山打士
纸业有限公司开办费一次性核销等；
③根据《企业会计准则——固定资产》的规定和财政部财会[2002]18 号文的有关
要求，对闲置的固定资产计提累计折旧，影响报告期净利润-103.12 万元；
④控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司本期实现净利润按权益比例计入的投资
收益为-210.66 万元，影响公司本期净利润；
⑤报告期内本公司从原实行“先征后返”的所得税政策，即“按33%税率征收企业
所得税，其中18%由同级财政返还，返还部分列入公司净利润，全体股东共同享有；实
际所得税负为15%”，改变为按33%税率缴纳企业所得税，对公司的财务状况和经营成果
产生较大的影响。
[注2]因项目建设等投资活动产生的现金流量净支出大于筹资活动产生的现金流量
净收入。
（五）在经营中出现的问题及解决措施
尽管近十年来，国内市场对纸张的需求持续保持高位增长，但是随着进口纸张数量
的增长，外商在中国投资计划的加快实施，各种所有制企业加快资产重组，业内竞争将
会再趋激烈。同时，木浆作为公司最重要的原材料，其价格波动频繁导致生产成本的控
制。
根据这一现状，公司主要从以下五个方面采取相应对策：
1、全力以赴，拓展3150 产品市场。
沉着应对市场竞争，大力优化产品结构，全面提高产品质量。报告期公司集中精力
确保3150 纸机正常满负荷生产，使高附加值的U 级纸销量大幅增长，3150 纸机全年共
生产高档卷烟纸7000 多吨，同时加大营销力度，创造民丰历史上最佳的营销业绩，仅3
150 纸机产品实现销售利润5672 万元。
2、全司动员，通过ISO14000 和ISO9001-2000 版体系认证。
公司将两个国际标准的宣贯列入全年重点工作，组织力量贯彻实施，并组织多次体
系内审，及时完成整改，顺利通过认证中心标准体系认证。不仅为建立自我完善和改进
体系创造了条件，提高了公司质量和环境管理水平，同时还先后接受了数十家客户对质
保体系的审核，获得了众多客户的认同。
3、质检前移，建立战略合作伙伴关系。
为了进一步密切与客户的合作，实现供需双赢的经营目标，根据烟草行业重组和规
范的要求，采取了多种合作方式以及质量检测前移试点，并成为国内首家实现由用户对
所需产品进行在线实时监测的质量监督方式的企业。
4、调整结构，提高产品赢利水平。
在新建项目成功投产出效益的同时，果断停止产品档次比较低，物料消耗比较高，
产品赢利率水平低的7 号老纸机生产。并加快在原有纸机上新工艺、新技术的使用。
（六）2003 年度经营计划
1、继续巩固国内卷烟纸市场的龙头地位。把“创百年民丰伟业，交企业终身朋友
”作为基本方针，继续加大营销力度，与主要用户建立战略合作伙伴关系。同时加大研
发力量，开发其他特种纸新品，拓展特种纸生产能力的高速增长，做强、做精主业，培
育新经济增长点。
2、提高内部管理水平。健全内控管理制度，推行全面预算管理，建立约束各预算
单位行为的分级预算体系，通过严格控制预算执行过程，考核预算执行结果，及时纠正
调整偏差，将公司的经营目标渗透到公司生产经营的各个环节，对责任人和责任单位严
格考核。
3、全面推进企业信息化进程。为实现企业管理由事后控制向过程控制的转换，公
司将分步实施ERP（企业资源计划系统）。ERP 的运用将帮助企业充分整合现有资源，
并将事后控制变成过程控制， 2003 年首先完成财务、营销和采购的ERP 模块系统，在
此基础上，总结经验，逐步推进。
4、加大民丰新工业园区建设力度。公司将在2003 年加快德丰工业园的建设进度，
并将招商引资作为园区开发建设的重点工作，加快民丰特种纸研发和生产基地建设的步
伐。
5、建设绿色民丰、生态民丰。全面贯彻2003 年1 月1 日起实施的《清洁生产促进
法》，大力推行和实施清洁生产，做好节能节水工作，提高水循环利用率，在万吨污水
处理一期工程顺利运行基础上,开始污水二期工程的建设,实现公司环境、效益双丰收。
6、早日完成新股增发工作。为满足公司快速发展对资金的需求，促进投资项目尽
快建成和产出效益，降低财务费用，公司将进一步推进新股增发工作，并切实以良好的
收益回报股东。
（七）董事会日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
2002 年度公司董事会共召开了十二次会议，具体情况如下：
（1）公司第二届董事会第二次会议于2002 年2 月6 日在民丰党政会议室召开，与
会董事经过充分研究和讨论，一致通过并形成如下决议：
①审议通过了《2001 年度董事会工作报告》；
②审议通过了《2001 年度总经理工作报告》；
③审议通过《2001 年度公司财务决算报告》；
④审议通过了公司《2001 年年度报告》及其摘要；
⑤审议通过了《2001 年度股利分配方案（预案）》。
⑥审议通过了《2002 年度预计股利分配政策》；
⑦决定于2002 年3 月15 日召开2001 年度股东大会。
本次会议决议公告刊登在2002 年2 月8 日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
（2）公司第二届董事会第三次会议于2002 年2 月27 日在民丰党政大楼会议室召
开。
会议审议通过了《关于同意受让民丰集团公司部分资产的议案》。
本次会议决议公告刊登在2002 年3 月1 日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
（3）公司第二届董事会第四次会议于2002 年3 月7 日在民丰党政大楼会议室召开
。
会议审议并通过了以下议案：
①审议通过《关于调整新股增发募集资金投资项目及募集资金金额的议案》。
②审议通过《以自有资金投资参与发起设立浙江德丰科技工业园开发有限公司的议
案》。
③审议通过《民丰特种纸股份有限公司信息披露制度》。与此同时《民丰特种纸股
份有限公司信息披露管理暂行办法》废止。
④决定于2002 年4 月10 日召开2002 年度第一次临时股东大会。
本次会议决议公告刊登在2002 年3 月9 日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
（4）公司第二届董事会第五次会议于2002 年3 月27 日上午在民丰党政大楼会议
室召开。
会议形成如下决议：
审议通过了《以自有资金投资参与发起设立嘉兴市民丰建工设计咨询有限公司的议
案》。
本次会议决议公告刊登在2002 年3 月28 日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
（5）公司第二届董事会第六次会议于2002 年4 月7 日在民丰党政大楼会议室召开
。
会议审议并通过了以下议案：
①审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及浙江天健会计师事务所
有限公司出具的《民丰特种纸股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
②审议通过《关于与民丰集团公司签订〈关于避免同业竞争的协议〉的议案》。
③审议通过《民丰特种纸股份有限公司治理纲要》（草案）。
④决定召开2002 年度第二次临时股东大会。
本次会议决议公告刊登在2002 年4 月9 日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
（6）公司第二届董事会第七次会议于2002 年5 月21 日在民丰党政大楼会议室召
开。
会议形成如下决议：
①审议通过《关于与德国本科特控股有限公司合资共同设立浙江本科特民丰水松纸
有限公司的议案》。
②同意本公司与浙江民丰山打士纸业有限公司签署《关于生产经营的合同书》。
③审议通过《关于聘请张建荣先生为公司独立董事的议案》。
④审议通过公司《股东大会议事规则》（二OO 二年修正案），与此同时2001年6
月13 日第一届董事会第十次会议、2001 年7 月16 日2001 年度第一次临时股东大会通
过的《股东大会议事规则》废止。
⑤审议通过公司《董事会议事规则》，与此同时2001 年6 月13 日第一届董事会第
十次会议通过的《董事会工作细则》、《董事会议事规则细则》废止。
⑥审议通过公司《独立董事制度》。
⑦审议通过公司《总经理工作细则》（二OO 二年修正案），与此同时2001年6 月1
3 日第一届董事会第十次会议通过的《总经理工作细则》废止。
⑧审议通过公司《董事会秘书工作制度》（二OO 二年修正案），与此同时2001年6
月13日第一届董事会第十次会议通过的《董事会秘书工作制度》废止。
⑨决定于2002年6月28日召开公司2002年度第二次临时股东大会。
本次会议决议公告刊登在2002年5月23日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（7）公司第二届董事会第八次会议于2002 年6 月13 日在民丰党政大楼会议室召
开。
会议形成如下决议：
同意用公司机器设备9448 万元进行抵押贷款，抵押贷款的总金额为4500万元，贷
款主要用于生产周转，贷款银行为中国工商银行嘉兴市分行。抵押期限为3 年。
本次会议决议公告刊登在2002 年6 月14 日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
（8）公司第二届董事会第九次会议于2002 年6 月29 日在民丰内招会议室召开。
会议审议并通过了如下议案：
①审议通过《关于与德国本科特有限和两合责任公司合资共同设立浙江民丰本科特
纸业有限公司的议案》。
②审议通过《上市公司建立现代企业制度的自查报告》。
③同意召开临时股东大会，审议《关于与德国本科特有限和两合责任公司合资共同
设立浙江民丰本科特纸业有限公司的议案》，日期另定并公告。
本次会议决议公告刊登在2002 年7 月2 日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
（9）公司第二届董事会第十次会议于2002 年7 月9 日在民丰党政楼会议室召开。
会议审议并通过了《关于建设彩色打印纸等项目向银行贷款的议案》。
本次会议决议公告刊登在2002 年7 月10 日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
（10）公司第二届董事会第十一次会议于2002 年7 月28 日在民丰内招会议室召开
。会议审议并通过了《公司2002 年半年度报告》及其摘要。
（11）公司第二届董事会第十二次会议于2002 年10 月22 日在民丰党政楼会议室
召开。会议审议并通过了《公司2002 年第三季度报告》正文及全文。
（12）公司第二届董事会第十三次会议于2002 年12 月21 日在民丰党政楼会议室
召开。
会议审议通过了《关于向上海天盈投资发展有限公司增资的议案》。
本次会议决议公告刊登在2002 年12 月24 日的《中国证券报》和《上海证券报》
上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、
法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容
，情况如下：
①公司2001年度利润分配执行情况：
公司2001年度利润分配方案是：以2001年年末总股本17,700万股为基数，向全体股
东每10股派发2元现金红利（含税）。就2001 年度分红派息事宜，公司于2002 年4 月2
4 日在《中国证券报》、《上海证券报》上专门发布公告。股权登记日为2002 年4 月2
9 日，红利发放日为2002 年5 月14 日。公司于2002 年5 月14 日完成了2001 年度利
润分配工作。
②公司申请公募增发新股的执行情况
根据公司2001 年度第一次临时股东大会的决议和授权,公司董事会积极着手申请增
发新股工作，及时制作申请材料上报中国证监会审核。2002 年4 月10日公司2002 年度
第一次临时股东大会审议通过《关于调整新股增发募集资金投资项目及募集资金金额的
议案》，将新股增发募集资金投资项目由原来的六个项目调减为三个项目，募集资金额
由原来的66414 万元调减为53714 万元。公司新股增发的其他内容继续按2001 年度第
一次临时股东大会有关决议执行。公司A股增发的相关决议有效期延长一年，至2003 年
7 月15 日。董事会根据股东大会的决议及授权对项目及募集资金金额进行了调整，然
后对新股增发申报材料进行修改，并报送中国证监会审核。目前此项工作正在进行中，
增发申请尚待中国证监会批准。
（八）公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，本公司2002年度实现净利润47,080,383.6
1元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定公积金4,708,038.36 元和5％的法定
公益金2,354,019.18 元，加上2001 年度未分配利润9,817,395.77 元，2002 年度可供
全体股东分配的利润为49,835,721.84 元。
为兼顾公司发展和股东利益，2002 年度利润分配预案为：拟以2002 年年末总股本
17,700 万股为基数，向全体股东每10 股派发2.10 元现金红利（含税），派发现金红
利总额为37,170,000.00 元，剩余12,665,721.84 元结转以后年度分配。
2003年度拟进行资本公积金转增股本，具体方案为：以2002年年末公司总股本17,7
00万股为基数，向全体股东每10 股转增4 股，共转增70,800,000 股，本次转增后资本
公积金尚余268,176,029.02 元。
以上分配预案及公积金转增股本预案须提交2002 年度股东大会审议通过后方可实
施。
（九）其他需要披露的事项
报告期内公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，没有变更
信息披露报刊。
八、监事会报告
（一）会议召开情况
报告期内，监事会共召开了四次会议，具体情况如下：
1、公司第二届监事会第二次会议于2002年2月6日在民丰纪委会议室召开。会议经
审议表决，通过了以下决议：
（1）审议通过了监事会2001年度工作报告。
（2）审议通过了《公司2001年年度报告》及其摘要。
（3）报告期内，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规及《公司章程》或
损害公司利益的行为；公司在报告期内的关联交易公平合理，没有损害公司及股东利益
；浙江天健会计师事务所有限公司对公司2001 年度财务报告的审计意见切合实际，财
务报告真实地反映了公司的财务状况和经营业绩。
本次会议决议公告刊登在2002 年2 月8 日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
2、公司第二届监事会第三次会议于2002年4月7日在民丰纪委会议室召开。会议经
充分讨论，形成以下决议：
（1）审议了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及浙江天健会计师事务
所有限公司出具的《民丰特种纸股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
（2）审议了《关于与民丰集团公司签订〈关于避免同业竞争的协议〉的议案》。
（3）审议了《民丰特种纸股份有限公司治理纲要》。本次会议决议公告刊登在200
2 年4 月9 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
3、公司第二届监事会第四次会议于2002 年5月21日在民丰集团公司纪委会议室召
开。会议经充分讨论，形成如下决议：
审议通过了监事会议事规则（ 2002 年修正案）。与此同时第一届监事会第十次会
议通过的监事会议事规则废止。
本次会议决议公告刊登在2002 年5 月23 日的《中国证券报》和《上海证券报》上
。
4、公司第二届监事会第五次会议于2002 年7 月28 日下午在民丰内招会议室召开
。会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议由监事会主席陈建群先生主持。会议符合《
公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下决议：
审议通过了《公司2002 年半年度报告》及其摘要。
（二）监事会对公司2002 年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况。
报告期内，公司监事会依照有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大会、董
事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执
行职务的情况以及公司的内部控制制度进行了检查监督，认为：公司董事会能按照《公
司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规范运作，公司决策程序合法；报
告期内修订了《股东大会议事规则》等一系列内控制度，进一步完善内部控制制度，建
立起良好的内控机制；公司董事、总经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章
程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况。
报告期内，监事会通过对公司财务制度和财务状况的检查，认为：公司的财务制度
是健全的，公司财务运作正常；会计师事务所出具的2002 年度财务报告审计意见真实
、公允地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次股票发行募集资金使用情况进行了检查，认为：
一部分资金按《招股说明书》承诺按计划投入到项目；另一部分变更募集资金投向
的，已经公司2000 年度第二次临时股东大会决议通过。监事会认为：公司最近一次股
票发行募集资金使用情况良好；变更募集资金投向的部分也经过了必要的程序，且程序
合法。
4、检查监督公司收购、出售资产行为的情况。
2002年2月27日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于同意受让民丰集团
公司部分资产的议案》，董事会决议同意受让民丰集团公司正在建设的碳酸钙工程和柠
檬酸钾工程。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，民丰集团公司是本公
司的控股股东，占公司总股本70％，属公司关联方，本次资产受让行为构成了公司的关
联交易。根据该董事会决议，2002 年5 月8 日公司与民丰集团公司签署了《资产转让
协议》。为维护公司广大股东利益，并使交易更公允、合理，公司聘请了具有证券从业
资格的独立财务顾问、资产评估机构等中介机构为本次交易进行评估和出具相关意见。
最终按资产评估值对转让资产定价，并对账面值进行调整，以此为依据进行最终帐务处
理和财务结算。
监事会对上述交易行为进行了监督检查，认为：本次交易公平、合理，没有损害公
司及广大股东的利益，同时减少了公司与控股股东的关联交易，更有利于保护公司和投
资者的利益。
5、公司关联交易是公平的，无损害公司利益的行为。
九、重要事项
1、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程。
2002年2月27日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于同意受让民丰集团
公司部分资产的议案》，董事会决议同意受让民丰集团公司正在建设的碳酸钙工程和柠
檬酸钾工程。
根据该董事会决议，2002 年5 月8 日本公司与民丰集团公司签署了《资产转让协
议》，该两工程帐面值10,354,658.53 元，评估值为10,744,368.96 元，评估增值额38
9,710.43 元，增值率3.76%。双方均同意按评估价值进行交易。根据《资产转让协议》
的要求，所有转让款项本公司已在该协议签署后五个工作日内以现金方式支付完毕。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，民丰集团公司是本公司的控股股东，
占公司总股本70％，属公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易总
额低于3000 万元，不需要股东大会批准。
2002年5月10日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》上就此次资产收购事项
专门刊登了独立财务顾问报告等公告，详细情况可查阅当天上述两报。
3、报告期内发生的重大关联交易事项
企业名称 本期数 上年数
金额 定价政策 金额 定价政策
浙江民丰罗伯特 38,521,761.91 市场价 39,757,251.64 市场价
纸业有限公司
浙江兴加纸业 58,754,760.15 市场价 65,097,330.50 市场价
有限公司
注：关联交易是根据1998 年12 月20 日公司与民丰罗伯特公司、兴加公司签订的
关联交易合同执行的。关联交易的发生额主要是为关联企业销售纸浆、原材料、副产品
（水、电）等。
4、重大合同及履行情况
（1）报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁上市公司资产的事项。
（2）重大担保。
报告期内，本公司与中宝科控投资股份有限公司为互保单位，已订立互保协议。报
告期末本公司为中宝科控投资股份有限公司提供借款担保，担保金额5000 万元。中宝
科控投资股份有限公司是在上海证券交易所挂牌交易的上市公司。
（3）报告期内未发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划
。
5、报告期内或持续到报告期内，本公司或持股5％以上股东的承诺事项。
鉴于民丰集团公司为持有本公司70%股份的第一大股东，为防止控股股东利用控股
地位与本公司在经营业务上可能存在潜在的同业竞争及造成不良后果，保护其他股东特
别是中、小股东的合法利益，本公司于2002 年4 月7 日与民丰集团公司签订《关于避
免同业竞争的协议》，以规范双方行为。
民丰集团公司在“协议”中承诺：在本公司正式设立、合法持续经营期间并且为本
公司控股股东期间，不从事、不参与、不经营和本公司构成同业竞争关系的产品、业务
的生产经营活动，以保护上市公司及其股东的合法权益。民丰集团公司如有违反本协议
的情况，应将其所获的全部收益归甲方所有。在民丰集团公司为本公司控股股东期间，
该协议不可撤消。
报告期内，民丰集团公司严格遵守以上承诺，没有与本公司发生同业竞争的情况。
6、报告期内公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司的审计机构，该公司
已连续为本公司提供审计服务四年。
报告期内，公司支付给浙江天健会计师事务所有限公司的报酬52 万元（注：本公
司不承担该公司差旅费等其他费用）
7、报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查
、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。
8、其他重大事项：
（1）2002年4月10日公司2002年度第一次临时股东大会审议通过《关于调整新股增
发募集资金投资项目及募集资金金额的议案》，将新股增发募集资金投资项目由原来的
六个项目调减为三个项目，募集资金额由原来的66414 万元调减为53714 万元。公司新
股增发的其他内容继续按2001 年度第一次临时股东大会有关决议执行。公司A 股增发
的相关决议有效期延长一年，至2003 年7 月15日。详细情况请查阅2002 年3 月9 日的
《中国证券报》和《上海证券报》。
（2）经公司第二届董事会第八次会议审议，同意用公司机器设备9448万元进行抵
押贷款，抵押贷款的总金额为4500 万元，贷款主要用于生产周转，贷款银行为中国工
商银行嘉兴市分行。抵押期限为3 年。详细情况请查阅2002 年6 月14 日的《中国证券
报》和《上海证券报》。
（3）本公司国际互联网网址由原来的http://www.cnmfsp.com 变更为http://www.
minfenggroup.com。
（4）根据公司总体规划，在调整和优化产品结构、建设具有当代特种纸生产水平
生产线的同时，逐步淘汰落后的生产装备的要求，7 号造纸机生产线在2002 年底前停
止机制纸生产，设备暂时封存，以后将以适当的方式进行处理。详细情况请查阅2002
年12 月28 日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（5）2001年底停止生产并封存的3号造纸机已处理。详细情况请查阅2002年12月28
日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（6）热电项目装机容量为12000kW 的余热发电机组和35 吨/时2 台锅炉已建成试
运行，并开始发电、供汽。详细情况请查阅2002 年12 月28 日的《中国证券报》和《
上海证券报》。
（7）2001 年12 月21 日公司与嘉兴市化腾废品利用有限公司和浙江仙鹤特种纸有
限公司签订了设备拆除出售工程协议，公司将在2003 年把2 号机和7 号机处置出售给
上述两公司。最后处置情况本公司将及时公告。
十、财务报告
1、审计报告
审计报告
浙天会审[2003]第6 号
民丰特种纸股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表
，2002 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2002 年度现金流量表和
合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计
意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结
合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，
在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况，2002 年度的经营
成果以及现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师陈曙
中国·杭州 中国注册会计师杜烈康
报告日期：2003年1月14日
2、经审的财务报表（附后）
3、会计报表附注（金额单位：人民币元）
民丰特种纸股份有限公司会计报表附注2002年度
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
民丰特种纸股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)是根据浙江省人民政府
浙政发[1998]201 号《关于设立民丰特种纸股份有限公司的批复》，由民丰集团公司为
主发起人,吸收浙江中百股份有限公司及吕士林、商人龙、王柏松、王柏乔、吴建强、
祝永栽、万济生等七位自然人现金入股共同发起设立。公司于1998 年11 月12 日登记
成立，取得浙江省工商行政管理局颁发的注册登记号为3300001005253 号企业法人营业
执照，注册资本为125,000,000.00 元，折125,000,000 股（每股面值1 元）。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]49 号文批准，公司A 股股票5,200
万股于2000 年5 月10 日通过上海证券交易所交易系统上网公开发行。发行后公司股本
总额为177,000,000.00 元（每股面值1 元），其中已流通股份：A 股5,200 万股，业
经浙江天健会计师事务所有限公司验证确认，出具浙天会验[2000]第63 号《验资报告
》。公司取得了变更后企业法人营业执照，注册号同前。
本公司属造纸行业。经营范围：纸浆、纸和纸制品制造、销售；造纸设备的设计、
制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原
料（不含危险品）、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业
务。
公司原下设1 家分公司和1 家控股子公司。本期投资设立2 家控股子公司。至本期
期末，公司拥有1 家分公司和3 家控股子公司。本会计报表，为母公司和上述子公司的
合并报表，全面反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（一）会计准则和会计制度
执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
（二）会计年度
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
（三）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
（五）外币业务核算方法
对发生的外币经济业务，采用当月1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折
合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整
，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资
产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经
营期间的计入当期财务费用。
（六）现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（七）短期投资核算方法
1．短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入
账。短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本
处理；出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目
的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。
2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，并按投资总体计提跌价准备。
（八）坏账核算方法
1．采用备抵法核算坏账。
坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）余额的6%计提。
2．坏账的确认标准为:
（1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；
（2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
（九）存货核算方法
1．存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗
品、在产品和库存商品等。
2．存货按实际成本计价。购入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料
成本采用加权平均法核算；入库产成品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成
品（自制半成品）采用加权平均法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。生产领用
的包装物直接计入成本费用。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可
变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变
现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。
3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。
4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存
货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准
备。
（十）长期投资核算方法
1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业
有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核
算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大
影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50%（不含50%）以上
的，采用权益法核算，并合并会计报表。
2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资
期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10
年的期限摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按
不低于10 年的期限摊销。
3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券
存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或
折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如
金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损
益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。
4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收
回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投
资减值准备。
（十一）委托贷款核算方法
1．委托金融机构贷出的款项，按项目实际委托贷款的金额入账。
2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计
提利息，并冲回原已计提的利息。
3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本
金的差额，计提委托贷款减值准备。
（十二）固定资产及折旧核算方法
1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租
或经营管理而持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。
2．固定资产按取得时的成本入账。
3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别
、预计使用年限和预计净残值率（原值的5%）确定折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 10--45 9.50--2.11
通用设备 10--28 9.50--3.39
专用设备 10--22 9.50--4.32
运输工具 12 7.92
其他设备 8--22 11.88--4.32
4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可
收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固
定资产减值准备。
（十三）在建工程核算方法
1．在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定
资产。
2．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账
面价值的差额，提取在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程；
（2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具
有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（十四）借款费用核算方法
1．借款费用确认原则
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符
合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利
息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的
辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本
化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为
费用。
2．借款费用资本化期间
（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价
或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超
过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开
始。
（3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用
的资本化。
3．借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计
支出加权平均数与资本化率的乘积。
（十五）无形资产核算方法
1．无形资产按取得时的实际成本入账。
2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形
资产的摊销年限按如下原则确定：（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的
，按合同规定的受益年限摊销；（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，
按法律规定的有效年限摊销；（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，
按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销；（4）合同没有规定受益年限，法律也没
有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账
面价值全部转入当期管理费用。
3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计
可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（十六）长期待摊费用核算方法
1．长期待摊费用按实际支出入账，在项目规定的期限内分期平均摊销。
2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在
开始生产经营当月一次计入损益。
（十七）收入确认原则
1．商品销售
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权
和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成
本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2．提供劳务
（1）劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款
项的证据时，确认劳务收入。
（2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完
成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将
要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
3．让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产
的使、用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
上述收入的确定并应同时满足：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（ 2）收
入的金额能够可靠地计量。
（十八）所得税的会计处理方法
企业所得税，采用应付税款法核算。
（十九）合并会计报表的编制方法
合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据
，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业，则按比例合并法予以合并。
子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间
的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。
（二十）会计政策和会计估计变更说明
本公司不需用、未使用固定资产原不计提折旧，现按照《企业会计准则——固定资
产》的规定和财政部财会[2002]18 号文的有关要求，从2002 年1 月1 日起改为执行对
上述固定资产计提折旧的会计政策；上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了期初
留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年同期数栏，已按调整后的数字
填列。上述会计政策变更的累积影响数为898,784.92 元，由于会计政策变更，调减了2
001 年度的净利润898,784.92 元；调减了2002 年年初留存收益898,784.92 元，其中
，未分配利润调减了763,967.18 元，盈余公积调减了134,817.74 元。上述调整不影响
利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分配利润。
三、税（费）项
（一）增值税
“主要产品”和“副产品-电”按17%的税率计缴,“副产品－汽”、“副产品－水
”按13%的税率计缴。
（二）营业税
按5%的税率计缴。
（三）城市维护建设税
按应缴流转税税额的7%计缴。
（四）教育费附加
按应缴流转税税额的4%计缴。
（五）企业所得税
按33%的税率计缴。
四、控股子公司及合营企业
（一）控股子公司及合营企业
企业全称 业务性质 注册资本 经营范围
浙江民丰山打士纸业
有限公司 造纸业 1,000万美元 生产销售描图纸
嘉兴市民丰建工设计 造纸设计技术、工
咨询有限公司 咨询业 100万元 程设计咨询、建筑
装饰设计咨询
浙江民丰本科特纸业 造纸业 2,530万美元 生产销售卷烟用
有限公司 水松原纸
企业全称 实际投资额 所占权益比例
浙江民丰山打士纸业
有限公司 750万美元 75%[注1]
嘉兴市民丰建工设计
咨询有限公司 51万元 51%
浙江民丰本科特纸业 280.8万美元 74%[注2]
有限公司
[注1]：该公司的注册资本为1,000万美元，截至2002年12月31日，该公司收到股东
第一期、第二期和第三期投入资本950 万美元，其中本公司投入人民币62,079,718.77
元（折合750 万美元）。