北汽福田汽车股份有限公司2002年度报告
第一节重要提示及目录
一、重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事长安庆衡先生、总经理王金玉先生、常务副总经理、财务负责人张夕勇
先生、会计机构主管人詹艳景女士保证本年度报告中的财务会计报告的真实、完整。
本公司独立董事张小虞先生、董事李汉华先生因公出差未能到会，也未委托其他董
事代为投票。
二、目录
第一节重要提示及目录
第二节公司基本情况
第三节会计数据及业务数据摘要
第四节股本变动及股东情况
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况
第六节公司治理结构
第七节股东大会情况简介
第八节董事会报告
第九节监事会报告
第十节重要事项
第十一节财务报告
第十二节备查文件目录
第二节公司基本情况
（一）公司法定中文名称：北汽福田汽车股份有限公司
公司法定英文名称：BEIQI FUTIAN AUTOMOBILE CO.,LTD
（二）公司法定代表人：安庆衡
公司总经理：王金玉
（三）公司董事会秘书：龚敏
公司证券事务代表：王学信
联系电话：010—80717181
传真：010—80717180
电子信箱：ft600166@futian.com.cn
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
（四）公司注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
公司办公地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
邮政编码：102206
公司国际互联网网址：http：//futian.com.cn
公司电子信箱：ftzjlb@public3.bta.net.cn
（五）公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定网站网址：
http：//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司金融事业部
（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：福田汽车
股票代码：600166
（七）公司注册登记日期：1996 年8 月28 日
公司企业法人营业执照注册号：1100001508249
公司税务登记号码：110114101202904
公司聘请的会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市建国门外大街22 号赛特广场五层
第三节会计数据及业务数据摘要
一、本年度主要的会计数据：
单位：元
项目 2002年数据
利润总额 191542441.39
净利润 126329314.60
扣除非经常性损益的净利润 114172105.79
主营业务利润 723918926.69
其他业务利润 3902070.67
营业利润 202644574.08
投资收益 591703.13
补贴收入 821851.15
营业外收支净额 -12515686.97
经营活动产生的现金流量净额 486081327.17
现金及现金等价物净增减额 -118003813.73
注：扣除非经常性损益的项目及金额：
单位：元
项目 金额
折旧年限变更 9071642.98
关联方计提坏帐 -161288.77
所得税返还 7800000.00
投资富国基金损失 -129888.00
委托开发建设营销网络收入 4725000.00
技术转让服务费收入 1323000.00
品牌收入 2000000.00
资金占用费收入 3288668.23
营业外收支净额 -12515686.97
所得税影响 -3244238.66
合计 12157208.81
二、前三年主要会计数据和财务指标：
单位：元
项目 2002年1--12月 2001年1--12月
主营业务收入 7579810273.60 4112240063.74
净利润 126329314.60 102840360.54
每股收益(摊薄) 0.4504 0.3667
每股经营活动产生的现金
流量净额 1.73 0.30
净资产收益率(%)(摊薄) 10.99 10.23
2000年1—12月
项目 调整后 调整前
主营业务收入 3272353557.83 3321947106.22
净利润 88045429.14 90759218.64
每股收益(摊薄) 0.3139 0.32
每股经营活动产生的现金
流量净额 0.02 0.02
净资产收益率(%)(摊薄) 9.65 9.80
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
总资产 3321870851.72 3079435167.29
股东权益(不含少
数股东权益) 1148996759.73 1005458614.08
每股净资产 4.10 3.58
调整后每股净资产 3.75 3.50
2000年12月31日
项目 调整后 调整前
总资产 2559646326.75 2657499612.79
股东权益(不含少
数股东权益) 912794957.92 926260868.32
每股净资产 3.25 3.30
调整后每股净资产 3.01 3.06
三、利润表附表：
净资产收益率(%)
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 63.00 67.74
营业利润 17.64 18.96
净利润 10.99 11.82
扣除非经常性损益后的净利润 9.94 10.68
每股收益(元)
报告期利润 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 2.581 2.581
营业利润 0.723 0.723
净利润 0.450 0.450
扣除非经常性损益后的净利润 0.407 0.407
四、本年度股东权益变动情况：
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 280466000 505660470.71 110129894.63
本期增加 17208831.03 38095581.04 12698527.01
本期减少
期末数 280466000 522869301.74 148225475.67
变动原因 --- 专项拨款及向 本年提取
关联方收取的
资金占用费超
过一年期银行
存款利率部分
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 36700977.25 109202248.74 1005458614.08
本期增加 88233733.58 143538145.65
本期减少
期末数 49399504.26 197435982.32 1148996759.73
变动原因 本年提取 本年实现 ---
第四节股本变动及股东情况
一、公司股本变动情况：
（一）股份变动情况表
数量单位：股
本次变动增减（+，-）
项目 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发
一、未上市流通股份
1、发起人股份 200466000
其中：
国家持有股份 161276000
境内法人持有股份 39190000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 200466000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 80000000
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计 80000000
三、股份总数 280466000
本次变动增减（+，-）
项目 其他 小计 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 200466000
其中：
国家持有股份 -545000 -545000 160731000
境内法人持有股份 545000 545000 39735000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 200466000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 80000000
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计 80000000
三、股份总数 280466000
（二）股票发行上市情况：
1、前三年历次股票发行情况：
经中国证券监督管理委员会证监字[1998]102 号文和证监发字[1998]103 号文批准
，公司于1998 年5 月11 日通过上海证券交易所交易系统，以上网定价发行方式向社会
公众发行了人民币普通股5000 万股（含公司职工内部股500 万股），每股发行价6.46
元。1998 年6 月2 日，公司获准在上海证券交易所挂牌上市，流通交易量4500 万股。
1998 年12 月2 日，公司内部职工股500 万获准上市流通。
公司于2000 年8 月11 日至2000 年8 月24 日实施了2000 年度配股方案，本次配
股以公司当前股本25235.6 万股为基数，配股比例为10：2.3077（以1998年底的总股本
19412 万股为基数，配股比例为10：3），配股价为每股人民币10元。本次实际配售数
量为2811 万股，其中法人股以资产认配1018.5 万股，现金方式认配292.5 万股，放弃
其余配股权。向社会公众股股东配售1500 万股。配股前股份总数25235.6 万股，实施
后股份总数28046.6 万股，其中法人股20046.6万股，社会公众股8000 万股。
2、股份变动情况：
公司1998 年5 月11 日发行股票5000 万股，发行后，公司总股本为19412万股，其
中流通股4500 万股，内部职工股500 万股。
公司1998 年12 月2 日，500 万股内部职工股获准流通，流通后，公司总股本1941
2 万股，其中流通股5000 万股。
公司于1999 年10 月25 日实施公司98 年度利润分配方案，以公司股本19412万股
为基数每10 送2 股转增1 股，派发现金1.1 元（含税）。实施后，公司总股本25235.6
万股，其中流通股6500 万股。
公司于2000 年8 月11 日至2000 年8 月24 日实施了2000 年度配股，配股后，公
司总股本28046.6 万股，其中流通股8000 万股。
二、公司股东情况：
（一）报告期末股东总数：
截止2002 年12 月31 日，公司股东总数37048 户。
（二）报告期末公司前10 名股东持股情况：
序号 股东名称 报告期内股份 年末持股数
增减变动(+，-) (股)
1 北京汽车摩托车联合制造公司 130,461,000
2 常柴股份有限公司 20,500,000
3 江苏武进柴油机厂 9,750,000
4 山东莱动内燃机有限公司 7,100,000
5 上海拖拉机内燃机有限公司 3,200,000
6 丹东曙光车桥股份有限公司 2,900,000
7 扬动股份有限公司 2,600,000
8 富国动态平衡证券投资基金 2,526,295 2,526,295
9 诸城市义和车桥有限公司 545,000 1,845,000
10 银丰证券投资基金 1,759,999 1,759,999
序号 股东名称 持股比例(%) 股份类别
1 北京汽车摩托车联合制造公司 46.52 国有股
2 常柴股份有限公司 7.31 法人股
3 江苏武进柴油机厂 3.48 国有股
4 山东莱动内燃机有限公司 2.53 国有股
5 上海拖拉机内燃机有限公司 1.14 国有股
6 丹东曙光车桥股份有限公司 1.03 法人股
7 扬动股份有限公司 0.93 法人股
8 富国动态平衡证券投资基金 0.90 流通股
9 诸城市义和车桥有限公司 0.66 法人股
10 银丰证券投资基金 0.63 流通股
注：
1、本报告期内，北京汽车摩托车联合制造公司因债务纠纷被北京市第二中级人民
法院依法冻结了所持有的360 万股“福田汽车”国有股，冻结期限为1 年，自2002 年7
月29 日至2003 年7 月28 日止。
江苏武进柴油机厂因债务纠纷被江苏省常州市武进区人民法院于2002 年10月31 日
冻结了持有本公司的975 万股国有法人股。
2、上述第二家至第七家、第九家股东为公司的供应商。
上述十大股东之间不存在关联关系和一致行动人关系。
（三）控股股东情况：
1、公司的控股股东为北京汽车摩托车联合制造公司。该公司法定代表人是刘毅男
先生，该公司成立于1997 年3 月10 日，注册资本为46900.9 万元，主要经营范围为：
制造销售吉普车及附配件；零售小轿车；经营本企业所产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业所需原辅材料、设备及技术的进出口业务；承办本企业中中外合资经营、合
作生产及“三来一补”业务；从事外经贸部批准的其他商品的进出口业务。主要产品为
吉普车，经济性质为全民所有制。报告期内控股股东没有发生变更。该公司为北京汽车
工业控股有限责任公司的全资子公司。
2、北京汽车工业控股有限责任公司是国有资产授权经营单位。该公司法定代表人
是安庆衡先生，注册资本123147.5 万元，主要经营范围为：授权内的国有资产经营管
理，产权（股权）经营，对外融资、投资，制造、销售汽车及其零部件，技术开发及技
术服务等。该公司经济性质为：国有独资。该公司不直接持有本公司股份，但通过其全
资子公司北京汽车摩托车联合制造公司控制本公司。
第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事、高级管理人员情况：
（一）基本情况：
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日
安庆衡 董事长 男 59 2001.4-2004.4
郭新民 董事 男 50 1999.11-2002.11
李汉华 董事 男 57 1999.6-2002.6
王金玉 董事、总经理 男 40 2000.11-2003.11
张夕勇 董事、常务副总 男 40 2000.11-2003.11
刘毅男 董事 男 51 2001.4-2004.4
温瑞杰 董事 男 42 2001.9-2004.9
赵海 董事 男 57 2000.11-2003.11
李进巅 董事 男 57 2000.11-2003.11
张子云 董事 男 57 2000.11-2003.11
刘良荣 董事 男 58 2000.11-2003.11
侯根林 董事 男 54 2001.4-2004.4
刘建国 董事 男 43 2000.4-2003.4
张小虞 独立董事 男 58 2002.5-2005.5
夏冬林 独立董事 男 42 2002.5-2005.5
赵景光 监事长、党委副书记 男 46 2001.4-2004.4
杜斌 监事 男 41 2001.4-2004.4
常金荣 监事 男 46 2000.11-2003.11
韩福全 监事 男 48 2000.11-2003.11
陈忠义 监事 男 51 2000.11-2003.11
张少义 监事 男 57 2000.11-2003.11
梁庆文 监事 男 45 2000.4-2003.4
廖赞平 副总经理 男 40
董长征 副总经理 男 40
方青 副总经理 男 39
张瑞先 副总经理 男 43
李峰 副总经理 男 40
陈言平 副总经理 男 40
王金富 副总经理 男 47
邢洪金 副总经理 男 41
龚敏 董事会秘书 男 40
姓名 年初持股 增减变动 年末持股 年度报酬(元)
安庆衡 9490 0 9490 未在公司领取报酬
郭新民 0 0 0 未在公司领取报酬
李汉华 0 0 0 未在公司领取报酬
王金玉 9490 0 9490 105302
张夕勇 7995 0 7995 90842
刘毅男 0 0 0 未在公司领取报酬
温瑞杰 0 0 0 未在公司领取报酬
赵海 9840 0 9840 未在公司领取报酬
李进巅 9840 0 9840 未在公司领取报酬
张子云 9695 0 9695 未在公司领取报酬
刘良荣 9840 0 9840 65996
侯根林 0 0 0 未在公司领取报酬
刘建国 0 0 0 未在公司领取报酬
张小虞 0 0 0 未在公司领取报酬
夏冬林 0 0 0 未在公司领取报酬
赵景光 11680 0 11680 83209
杜斌 0 0 0 未在公司领取报酬
常金荣 9840 0 9840 63627
韩福全 3680 0 3680 31535
陈忠义 7995 0 7995 未在公司领取报酬
张少义 7995 0 7995 未在公司领取报酬
梁庆文 0 0 0 未在公司领取报酬
廖赞平 0 0 0 89114
董长征 0 0 0 86843
方青 9840 0 9840 74970
张瑞先 9840 0 9840 90174
李峰 0 0 0 90418
陈言平 0 0 0 85041
王金富 0 0 0 79882
邢洪金 9840 0 9840 73452
龚敏 13195 1300 14495 69244
董事、监事在股东单位任职情况如下：
1、刘毅男董事担任北京汽车摩托车联合制造公司党委书记兼总经理。
2、赵海董事担任北京汽车摩托车联合制造公司总会计师。
3、张子云董事担任山东莱动内燃机有限公司董事长兼总经理。
4、侯根林董事担任上海拖拉机内燃机公司党委副书记、副总经理。
5、李进巅董事担任丹东曙光车桥股份有限公司董事长兼总裁。
6、杜斌监事担任北京汽车摩托车联合制造公司财务审计部经理。
7、陈忠义监事担任诸城市义和车桥有限公司董事长兼总经理。
8、梁庆文监事担任山东省农业机械总公司总经理。
9、张少义监事担任辽宁省新民市农业机械有限公司董事长。
（二）年度报酬情况：
1、2002 年度，在公司领取报酬的董事、监事、高管人员的年度报酬均根据公司制
定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放
年终效益奖。
2、不在公司兼职的董事、监事均不在公司领取报酬。在公司领取报酬的高级管理
人员的报酬总额为1179649 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为286562
元。领取的报酬在10 万元以上的高管人员有1 人，8 万-9 万的有7人，6 万-7 万的有
6 人，5 万元以下的有1 人。
3、独立董事的津贴及其他待遇：
独立董事的津贴为50000 元/年；其他待遇见《北汽福田汽车股份有限公司独立董
事费用管理办法》（本公司已于2002 年11 月13 日在《中国证券报》、《上海证券报
》及上海证券交易所的网站上公告此办法）。
4、不在公司领取报酬的董事、监事情况如下：
（1）安庆衡董事长、郭新民董事在北京汽车工业控股有限责任公司领取报酬；
（2）刘毅男董事、赵海董事、杜斌监事在北京汽车摩托车联合制造公司领取报酬
；
（3）李汉华董事在常柴股份有限公司领取报酬；
（4）张子云董事在山东莱动内燃机有限公司领取报酬；
（5）侯根林董事在上海拖拉机内燃机公司领取报酬；
（6）李进巅董事在丹东曙光车桥股份有限公司领取报酬；
（7）刘建国董事在河南省中龙实业有限公司领取报酬；
（8）温瑞杰董事在北京市怀柔区龙山街道办事处领取报酬；
（9）张小虞独立董事在中国机械工业联合会领取报酬；
（10）夏冬林独立董事在清华大学领取报酬；
（11）陈忠义监事在诸城市义和车桥有限公司领取报酬；
（12）梁庆文监事在山东省农机总公司领取报酬；
（13）张少义监事在辽宁省新民市农业机械有限公司领取报酬；
（三）报告期内离职的董事、监事、高级管理人员的姓名及离任原因：
序号 姓名 职务 离职原因 离职时间
1 谢锋 董事 任期届满 2002年5月24日
2 宋正亚 董事 任期届满 2002年5月24日
3 蔡保荣 副总经理 工作变动 2002年2月8日
4 冯建 副总经理 本人提出辞职请求 2002年11月1日
报告期内聘任高级管理人员情况：
2002 年2 月7 日，公司二届四次董事会继续聘任王金玉先生为公司总经理，聘任
李峰先生为公司副总经理，解聘蔡保荣先生的副总经理职务。该事项公司已于2002 年2
月9 日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。
2002 年10 月31 日，公司形成董事会决议，解聘冯建先生的副总经理职务。该事
项公司已于2002 年11 月1 日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。
二、公司员工情况：
截止报告期末，公司在职职工12757 名，其中生产人员8451 人，销售人员2127 人
，技术人员725 人，财务人员227 人，行政人员1227 人；其中研究生及以上学历41 人
，本科学历1227 人，大专学历1437 人，中专及技校学历2415 人。公司需承担费用的
离退休职工人数为1024 人。
第六节公司治理结构
一、公司治理情况：
报告期内，公司法人治理结构得到了进一步的加强和完善：
1、聘请了两位独立董事，相应修改了《公司章程》；
2、修订了《北汽福田汽车股份有限公司总经理工作细则》，制订并通过了《北汽
福田汽车股份有限公司董事会秘书工作细则》、《董事会秘书工作职责》、《北汽福田
汽车股份有限公司董事行为规范》、《北汽福田汽车股份有限公司监事行为规范》；制
订并通过了《北汽福田汽车股份有限公司独立董事费用管理办法》；
3、完成并通过了《上市公司建立现代企业制度的自查报告》；完成了北京证管办
要求进行的一系列自查；
4、公司治理结构较为完善，满足了中国证监会有关文件的要求。
二、公司独立董事履行职责情况：
公司独立董事自2002 年5 月上任以来，认真履行职责，出席了公司2002 年召开的
董事会、股东大会，并对公司对外投资、配股、解聘高管人员等事项发表了独立意见，
对公司的发展和经营起到了积极的作用。没有违反法律、法规、《公司章程》或损害国
家、公司和股东利益的行为。
三、上市公司与控股股东在人员、资产、业务、财务、机构等方面已经分开。情况
说明如下：
公司设立时，已与控股股东北京汽车摩托车联合制造公司在人员、资产、业务、财
务、机构等方面已经分开。
1、人员方面：公司设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，建立健全了完
善的劳动人事管理制度，公司人员未在控股股东单位兼职，公司总经理、副总经理等高
级管理人员均在本公司领取报酬，没有在控股股东单位代发薪酬的情况。
2、资产及业务方面：公司相对于控股股东单位资产完整，拥有独立的业务，独立
的生产、采购、销售系统，独立运作管理。
3、财务方面：公司设立了独立的财务部门，并建立了相应的会计核算体系和财务
管理制度，并单独在银行开户，与控股股东单位严格分开运作。
4、机构方面：公司与控股股东生产、销售、办公在不同地点（区域或渠道），公
司拥有独立的管理架构，有完善的管理组织系统，与大股东截然分开。
四、公司对高级管理人员的奖励制度情况：
公司2001 年8 月2 日董事会通过的《高管人员考核方案》、2001 年9 月5日第一
次临时股东大会通过的《高管人员考核方案》，2002 年2 月7 日公司二届四次修订了
《高管人员考核方案》，并提请股东大会授权董事会制定《高管人员考核方案实施细则
》，根据该细则公司考核范围为董事长、公司高级管理人员、职能部门正、副经理、事
业部正副厂长及各专业总师。奖励金额5—100 万元。
第七节股东大会情况简介
一、公司2001 年股东年会情况：
公司二届四次董事会于2002 年2 月8 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》
刊登了关于召开2001 年股东年会的公告。
2001 年股东年会于2002 年3 月12 日在公司多媒体会议室召开。出席会议的股东
及股东代表共有14 人，共持有表决权股份数171023701 股，占本公司有表决权总数的6
0.98%。大会以记名投票方式，审议并通过了如下决议：
（一）《2001 年度董事会工作报告》；
（二）《2001 年度监事会工作报告》；
（三）《2001 年度财务决算报告》；
（四）《2001 年利润分配方案》；
根据北京京都会计师事务所出具的审计报告，公司2001 年度实现净利润102840360
.55 元。根据公司章程规定，计提10%的法定盈余公积金10427424.49元，计提10%的法
定公益金10355730.27 元，计提10%的任意盈余公积金10284036.06 元，加上以前年度
剩余未分配利润65475679.03 元，2001 年可供分配利润137248848.75 元。
以2001 年末总股本28046.6 万股为基数，每10 股派送现金1 元（含税），将派送
现金28046600.00 元，剩余未分配利润转入以后年度分配。
（五）《2002 年度财务预算报告》；
（六）《关于续聘北京京都会计师事务所的议案》；
（七）《审议关于提请股东大会授权董事会在一定额度内决定对外担保的议案》；
（八）《关于对2001 年第一次临时股东大会审议通过的增发方案进行部分修改、
增加的议案》；
（九）《关于修订北汽福田车辆股份有限公司高管人员考核方案的议案》。
（十）《关于同山东莱动内燃机有限公司关联交易的议案》，关联股东山东莱动内
燃机有限公司进行了关联回避。
（十一）《关于同扬动股份有限公司关联交易的议案》，关联股东扬动股份有限公
司进行了关联回避。
（十二）《关于同丹东曙光车桥股份有限公司关联交易的议案》，关联股东丹东曙
光股份有限公司进行了关联回避。
北京市浩天律师事务所权绍宁律师出席了本次股东年会，并就本次会议出具了《法
律意见书》，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《
上市规则》和《公司章程》的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大
会表决程序合法，会议形成的决议有效。
本次股东大会决议的公告于2002 年3 月13 日在《上海证券报》和《中国证券报》
上刊登。
二、公司第一次临时股东大会情况：
公司董事会于2002 年3 月13 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了关
于召开2002 年第一次临时股东大会的公告。
2002 年第一次临时股东大会于2002 年4 月18 日在公司多媒体会议室召开。出席
会议的股东及股东代表共有8 人，共持有表决权股份数16611.1 万股，占本公司有表决
权总数的59.23%，符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会以记名投票方式，审议
并通过了如下决议：
（一）关于修改《公司章程》的议案：
在原章程中增加了“独立董事”内容：
1、原章程第五章新增第二节"独立董事"，原第二节"董事会"顺延为第三节（以下
同）。
新增的第五章第二节的内容如下：
第二节独立董事
第九十二条董事会设独立董事。
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其
关注中小股东的合法权益不受损害。
（三）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和
精力认真有效地履行独立董事的职责。
（四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家，并按
照有关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
（五）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第九十三条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第九十四条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
第九十四条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程第七十八条规定的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将
所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票
挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
第九十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第九十七条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第九十八条独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第一百零六条
规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第九十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关
法律、法规还赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百条独立董事除履行本章程第九十九条所赋予的职权外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见；
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施
回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零一条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百零二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公
告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。
独立董事行使职权和聘请中介机构所需费用由公司承担。
第一百零三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第一百零四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
（注：以下各节、条序号顺延）
2、公司原章程第九十四条为："董事会由15 名董事组成，设董事长1 人，副董事
长2 人。"现修改为："董事会由15 名董事组成。设董事长1 人，副董事长2人；设独立
董事2 人。"
3、公司原章程第一百零四条，关于召集临时董事会会议的条款，增加：“（三）
独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；”。后面相关的序号顺延。
4、公司原章程第一百零五条，“如有本章第一百零四条第（二）、（三）、（四
）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当......”一句改为：“如有本章第一百
一十五条第（二）、（三）、（四）、（五）款规定的情形，董事长不能履行职责时，
应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议”。
（二）关于变更公司名称的议案：将“北汽福田车辆股份有限公司”变更为“北汽
福田汽车股份有限公司”，证券简称、代码不变，并相应的修改公司章程，授权经理部
门办理工商变更手续。
北京市浩天律师事务所陈伟勇律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《法
律意见书》，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《
公司章程》的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程序合法
，会议形成的决议有效。
本次股东大会决议的公告于2002 年4 月19 日在《上海证券报》和《中国证券报》
上刊登。
三、公司第二次临时股东大会情况：
公司二届五次董事会于2002 年4 月19 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》
刊登了关于召开2002 年第二次临时股东大会的公告。
公司2002 年第二次临时股东大会于2002 年5 月23 日上午在公司109 会议室召开
。出席本次会议的董事6 名，监事4 名，股东及股东代理人共8 名，共持有有效表决权
16611.1 万股，占公司总股本的59.23%，符合《公司法》和《章程》的有关规定。会议
采用记名投票方式，通过如下议案：
（一）《关于选举独立董事的议案》：
鉴于谢锋、宋正亚董事任期已经届满，选举张小虞先生和夏冬林先生为北汽福田汽
车股份有限公司独立董事，谢锋、宋正亚的董事职务终止。
（二）《关于独立董事津贴及费用管理办法的议案》；
（三）《关于选举职工代表董事的议案》：
选举刘良荣先生为北汽福田汽车股份有限公司职工代表董事，任期三年。
（四）《关于修改公司章程的议案》：
将《公司章程》第一百零七条：“董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董
事长二人，独立董事二人。”修改为“董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董
事长二人，独立董事二至五人。”
北京市浩天律师事务所陈伟勇律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《法
律意见书》，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《
公司章程》的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程序合法
，会议形成的决议有效。
本次股东大会决议的公告于2002 年5 月24 日在《上海证券报》和《中国证券报》
上刊登。
四、公司第三次临时股东大会情况
公司董事会于2002 年7 月17 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了关
于召开2002 年第三次临时股东大会的公告。
公司2002 年第三次临时股东大会于2002 年8 月16 日上午在福田公司多媒体会议
室召开。出席本次会议的董事9 名，监事5 名，股东及股东代理人共8 名，共持有有效
表决权16611.1 万股，占公司总股本的59.23%，符合《公司法》和《章程》的有关规定
。会议对各项议案进行了逐项审议，并采用记名投票方式逐项表决通过了以下议案：
（一）《关于因政策变化相应改变公司融资方案的预案》；
鉴于中国证监会《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》的征求意见稿已见报
（2002 年7 月24 日已正式发布《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发[2
002]55 号）），并且公司2001 年第一次临时股东大会审议通过的增发方案有效期即将
到期，公司相应改变融资方案，由原增发的融资方案改为配股方式。
（二）《关于公司2002 年配股符合<上市公司新股发行管理办法>等规定的议案》
；
（三）《关于申请配股具体实施方案的议案》；
为优化公司股本结构，培育新的利润增长点，保证公司持续快速发展，公司计划采
用配股方式发行人民币普通股（A 股），具体发行方案为：
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00 元
3、配股的比例和数量：
本次配股以2001 年12 月31 日总股本28046.6 万股（其中法人股20046.6万股，社
会公众股8000 万股）为基数，按每10 股配售3 股的比例向全体股东配售，共计可配售
8413.98 万股。其中本公司法人股股东可认配6013.98 万股，社会公众股可认配2400
万股，经征询公司国有股大股东——北京汽车摩托车联合制造公司的意见，拟放弃全部
可配股份并且不予转让。其他法人股实际认购数量将征询其持有人的意见。社会公众股
股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。
（本公司国有股大股东------北京汽车摩托车联合制造公司已出具《承诺函》，放
弃全部可配股份并且不予转让，北京市财政局于2002 年8 月12 日出具了京财企一[200
2]1694 号文《关于同意北京汽车摩托车联合制造公司放弃对北汽福田汽车股份有限公
司配股权的函》；截止到2002 年8 月15 日，我公司已收到其他全部法人股股东放弃配
股的《承诺函》。）
4、配股定价方式及确定依据：
（1）本次配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法，为配股说明书刊登日前
十五个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%（包括70%及90%）。提请公司股东
大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。
（2）配股价格的参考依据：
A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；
B、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；
D、与配股主承销商充分协商一致。
5、发行对象：
本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。
6、本次配股募集资金用途及数额：
鉴于本次配股拟募集资金量等原因，决定将原拟用增发募集资金投入的7个项目（
轻型载货汽车技术改造项目、轻型载货汽车生产线技术改造项目、增强产品开发能力技
术改造项目、技术研究院建设项目、建设车辆检测设施项目、营销体系建设(二期)技术
改造项目、半喂入式水稻联合收割机技术改造项目）调整为2 个项目，即：在本次配股
拟募集资金计划投入以下2 个项目：
（1）轻型载货汽车技术改造项目，项目总投资14820 万元；
（2）轻型载货汽车生产线技术改造项目，项目总投资19800 万元；
（3）以上项目合计需要资金34620 万元，募股资金若大于上述项目实际投入使用
的资金，结余部分将用于补充公司流动资金；若存在资金缺口，公司将通过自筹方式完
成上述项目投资。
（四）《关于2002 年配股方案有效期的议案》
（五）《关于提请股东大会授权董事会办理2002 年配股相关事宜的议案》
（六）《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
（七）《关于2002 年配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；
本次股东大会通过的关于配股的各项决议，另须报中国证券监督管理委员会核准。
北京市浩天律师事务所权绍宁律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《法
律意见书》，公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》
及《公司章程》的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程序
合法，会议形成的决议有效。
本次股东大会决议的公告于2002 年8 月17 日在《上海证券报》和《中国证券报》
上刊登。
第八节董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内，在公司法人治理结构进一步加强完善的基础上，公司董事会认真
贯彻执行股东大会的决议，全公司上下一致，本着“创新思维、超越自我、追求卓越”
的企业精神，按照“立足中国，面向世界，发展大众化汽车，造福亿万百姓”的汽车产
业经营宗旨，大力发展汽车产业取得了较大的成绩。公司汽车产品已被北京市经委确定
为北京现代制造业十大产品之一。
目前，公司已形成了除轿车以外的卡车全系列产品，卡车作为目前公司的重点产品
，囊括了微卡、小卡、轿卡、轻卡、中卡、重卡等八个系列，形成了“时代”、“奥铃
”、“风景”、“欧曼”四大品牌的汽车产品：
1、“时代”品牌包含时代金卡、时代轻卡、时代微卡三大系列百余种车型，已通
过ISO9000 国际质量认证；
2、“奥铃”品牌由四大产品生产线组成，即奥铃N 系列轻卡、奥铃T 系列轻卡、
奥铃F 系列3T 轻卡、奥铃轿卡，市场目标定位在环保、高效的城市物流运载工具；
3、“风景”品牌系列产品针对高、中、低档三大目标市场，产品有客运型和货运
型，由三大产品线组成，即“风景海狮”轻客、“风景冲浪”（SUV 系列）、“风景”
大、中型客车，其中代表产品“风景海狮”以其多品种、高性价比迅速成为市场上一道
亮丽的风景线；
4、“欧曼”品牌主要由8T-20T 的牵引车、自卸车、平板车等系列产品组成，2002
年成功开发的新一代H2 系列产品，引进欧洲先进技术，创造了欧曼品牌在技术上的竞
争优势，体现了“欧曼”高品质、高技术含量的产品定位，将国内重卡技术再次引入一
个更高的层次。
（二）报告期主要财务数据讨论与分析：
单位：元
项目 报告期 去年同期 增减幅度(%)
主营业务收入 7579810273.60 4112240063.74 84.32
主营业务利润 723918926.69 370341531.99 95.47
净利润 126329314.60 102840360.54 22.84
现金及现金等价物
净增加(减少)额 -118003813.73 23537884.02 -601.34
项目 报告期末 报告期初 增减幅度(%)
总资产 3321870851.72 3079435167.29 7.87
股东权益 1148996759.73 1005458614.08 14.28
原因分析：
1、报告期内主营业务收入、主营业务利润、净利润与去年同期相比分别增长了84.
32%、95.47%、22.84%，主要原因为本公司根据市场需求，适时对产品品种进行了拓展
，对产品结构进行了调整；在产量大幅度增长的同时，加大了营销力度，产品畅销，同
时加强成本控制，带来了主营业务收入、主营业务利润及净利润的增长。
2、净利润没有实现与主营业务收入、主营业务利润的同步增长，主要是因为2002
年公司所得税按照33%上缴，而2001 年所得税实际税赋为15%；同时本年度的非经常性
损益较上年度大幅度下降，也是净利润未能与主营业务收入及主营业务利润同比增长的
主要原因之一。
3、现金及现金等价物净增加（减少）额同比减少较多，是因为报告期内公司扩大
投入，扩展产品线，相应增加固定资产投入；同时由于本公司为了减少财务费用，归还
了大量银行借款，这也导致现金及现金等价物较上年末有所下降。
4、报告期内总资产增长的主要原因之一是因为公司主营业务收入较上年同期增长8
4.32%，加之产品线的拓展，导致存货有所增加；同时，由于产品线的增加，大幅度增
加了固定资产及模具的投入，使得固定资产及在建工程较上年末大幅度增加了约4 亿元
。
5、股东权益增加主要原因是公司报告期内实现的利润使股东权益增加。
二、公司报告期内的经营情况：
（一）公司主营业务的范围及其经营状况
1、公司主营业务的范围：
制造、销售汽车、农用车、农业机械、模具、冲压件等。
2、公司的经营状况：
报告期内实现销售收入757981 万元，实现利润总额19154 万元，分别较去年同期
增长84.32%、60.86%。公司汽车、农业装备继续保持高速增长，为实现公司2002 年全
年经营目标奠定了坚实基础。具体情况如下：
（1）2002 年公司共销售四轮车169616 辆，较去年同期增长33.3%；其中汽车1479
32 辆，较去年同期增长47.5%：
按行业分析表：
行业 主营业务收入 主营业务利润
汽车 5491321007.78 500665052.30
农业装备 1151742347.12 152840034.63
农用车辆 656077845.07 20164535.48
按产品分析表：
产品 主营业务收入 主营业务利润
汽车 5491321007.78 500665052.30
农用车 656077845.07 20164345.48
联合收割机 858210805.46 118533354.81
按地区分析表：
地区 主营业务收入 主营业务利润
华东 2655958782.84 265091246.12
华北 1667967591.01 164795198.00
中南 815157608.35 82983044.53
华南 743934347.27 68218779.64
其它 1696791944.13 154999482.35
合计 7579810273.60 736087750.64
报告期内占主营业务收入总额10%以上的主要产品：
产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 占主营业务
收入的比例
汽车 5491321007.78 4990655955.48 9.12% 72.45%
联合收割机 858210805.46 739677450.65 13.81% 11.32%
2002 年始登场亮相的福田“欧曼”重卡目前已经拥有独立产权。2002 年欧曼重卡
累计实现销量2218 辆，一跃排名全国重卡第七（《中国汽车工业产销快讯》第12 期）
，其以高性价比在京津唐、山西、山东等地区的销售势头十分看好；随着重卡生产资源
限制的逐步解决，重卡产品必将成为公司又一大主要产品，对进一步提升公司的效益打
下良好的基础，为公司进一步发展提供强有力的保障。
轻型卡车产销量继续保持全国第一（《中国汽车工业产销快讯》第12 期），2002
年合计销售133450 辆，以近30%的市场占有率，连续第四年销量稳居轻型卡车行业首位
。其中中高档的奥铃轻卡市场销售较好，报告期累计销售3660 辆，较去年同期增长158
6.6%；根据零点调查公司2002 年调查表明：在所有接受调查的汽车用户中，知晓“时
代”品牌的用户达到82%，是轻卡中的著名品牌。
轿卡深受用户好评，累计销售3175 辆，较去年同期增长10.1%；2002 年12月5 日
，“时代轻卡”、“皮卡”（即轿卡）产品荣获北京市科技进步二等奖，标志着福田技
术跻身于国内同行业前列。
轻型客车（已达到欧II 标准）累计销售8851 辆，同期增长147.1%，保持了旺销格
局，特别是在广东、北京等市场容量较大的地区，实现了突破性进展，表现出强劲的销
售势头。
联合收割机产销量大幅度增长，截止2002 年12 月底，实现销售15942 台，在市场
中独占鳌头。“欧豹”大中拖拉机实现产销5747 辆，较去年同期增长514%，跃居全国
第二（根据机械工业统计学会拖拉机行业分会统计资料），同时在今年的广交会上深受
国外用户的好评。
公司2002 年各类产品出口取得了长足的进步，其中，出口各类汽车565 辆，拖拉
机113 台；共实现创汇319.5 万美元。今年的出口量和出口创汇较2001 年分别增长263
%和257%。与此同时，公司的出口渠道建设也取得了良好的成绩，不但汽车成功进入了
中东市场、东南亚市场，更可喜的是拖拉机也成功打入美国市场，再次体现了福田产品
的国际水平。
（2）2002 年全新产品开发、重大技术改进及售后服务情况：
A、公司2002 年完成全新产品开发108 项。
B、公司2002 年完成重大技术改进项目66 项。
C、公司2002 年完成一般技术改进项目105 项。
D、公司在全国范围内共建立集销售、零部件销售、维修服务、信息反馈四位一体
的销售网络600 多家，专卖店150 多家，特约维修站500 多家，配件供应网点800 多家
，遍及全国，特约维修网络已广泛地覆盖各地区；同时开设24 小时服务热线，在同行
业率先推出呼叫服务，形成了差别化的服务竞争优势，最大限度地提升客户满意度。本
公司通过实施热线咨询和跟踪服务，及时全面地为用户排忧解难，形成了一条直接与客
户沟通接触、掌控市场终端的“绿色短途径通道”。
通过公司技术开发的加快、深入以及售后服务水平的不断创新、提高，公司产品的
市场竞争力得到了大幅提高，公司2002 年产品销售远远高于行业平均增长水平，同时
为公司2003 年产品销售的持续快速增长奠定了坚实基础。
（3）日本长野JECO 株式会社原代表董事社长河手逸郎先生于2001 年受聘本公司
，致力于在本公司推行“丰田生产方式”，以改进生产环节，提高产品质量和提升企业
形象。报告期内，公司在河手逸郎先生及其助手的指导下，继续积极推行丰田管理模式
（TPS），并通过无止境的改善，彻底贯彻自动化、准时化的理念，配合人性化管理，
创造标准化、多品种生产，同时把丰田生产方式推展至供应商，追求上下游同步，提升
品质与价格竞争力。目前已取得了阶段性成果。
（4）报告期内公司适应形势的发展，发起了一场“新文化建设运动”，力行创新
、锐意改革，从全体员工的思想、观念着手，给企业注入新的更具活力的文化。
（5）2002 年，公司通过中重型卡车、大中型客车的市场突破，公司产品已经形成
除轿车外的全系列发展，产品品种仅排在一汽、二汽之后，汽车产销量在全国排名第六
（《中国汽车工业产销快讯》）。
报告期内，公司微、轻、中、重全系列卡车及系列商务客车等系列产品被中国质量
万里行市场调查中心和中国质量万里行杂志社授予全国市场同行业“产品质量、服务质
量无投诉用户满意品牌”的荣誉称号。这是公司继风景海狮轻客、轿卡、轻型卡车荣获
中国质量检验协会所颁发的“全国产品质量售后服务双达标先进企业”之后的又一殊荣
。
公司的风景客车产品排放已经达到欧II 标准，可享受国家30%的消费税减免优惠，
并且已经通过正面碰撞实验，这是国内第一家通过正面安全碰撞实验的平头轻客产品，
在业内引起极大的反响；清华大学给出的碰撞报告显示：“风景海狮”各项指标均达到
国家要求的安全标准。
（6）另据《财富》杂志中文版第四十三期公布的2002 年度中国上市公司100 强排
行榜上，仅有6 年发展史的福田汽车排行第79 位，较2001 年度相比提前了11 位。这
标志着福田汽车的总体经营能力和经营水平已跃上了一个新的台阶。
（7）报告期内，经北京名牌资产评估公司评估：“福田”品牌价值为40.16亿元，
在参会的品牌中排名第十八位，在汽车行业中排名第五位，在汽车类整体上市的上市公
司中排名第一位。
（8）报告期内，公司共获得国家专利15 项；获得7 项省、市级科技进步奖，其中
获得北京市2002 年科学技术进步二等奖1 项，山东省科学技术进步一等奖1 项，二等
奖2 项，三等奖2 项。
报告期内，公司事业部长沙汽车厂先后被长沙市委、市政府授予“长沙市十大标志
性龙头企业”称号、“长沙市工业生产先进企业”称号；被长沙市环境保护管理局授予
“2002 年机动车产品排放控制先进单位”。
报告期内，公司事业部潍坊农业装备分公司的“福田谷神”收割机、“福田欧豹”
拖拉机被中国保护消费者基金会认定为2002 年度“质量、服务、信誉”消费者可信产
品；被中国质量万里行山东工作站授予“质量万里行活动质量、信誉、服务保证单位”
称号；被潍坊市地税局评为“纳税信誉A 级企业”。
（二）公司主要控股公司及参股公司的经营状况及业绩
1、公司主要控股公司经营状况及业绩：
（1）青州福田汽车贸易有限责任公司：
该公司由福田公司控股60%，其业务性质为汽车贸易业，主要经营范围为：农业机
械及配件、工程机械及配件的销售；注册资本为250 万元，截止2002 年底，拥有总资
产2631 万元，净资产567 万元，2002 年实现收入20843 万元，利润总额236 万元，净
利润150 万元。
报告期内，该公司出资50 万元参股北京福田环保动力股份有限公司，持有50 万股
，占北京福田环保动力股份有限公司注册资本的0.13%。
（2）长沙福田风景客车有限公司：
其业务性质为汽车制造、销售业，主要制造、销售客车及配件，销售汽车及配件（
不含小轿车）。
2002 年1 月，我公司以人民币732 万元（1.464 元/股）收购长沙中汽梅花客车有
限公司500 万股权（占其50%）（公司已于2002 年1 月29 日在《中国证券报》、《上
海证券报》披露）。2002 年10 月22 日，该公司更名为长沙福田风景客车有限公司。
由于该厂区地理位置比较偏僻等综合原因，公司从长远发展考虑，于2002年12 月3
1 日以董事会决议的形式，同意本公司以人民币732 万元（原购买价）出让我公司所持
有的长沙福田风景客车有限公司500 万股股权。股权出让后，我公司不再是长沙福田风
景客车有限公司的股东（公司已于2003 年1 月2 日在《中国证券报》、《上海证券报
》披露）。
2、公司主要参股公司经营状况及业绩：
（1）北京福田建材有限责任公司：
目前公司拥有北京福田建材有限责任公司19.97%的股份。该公司注册资本17327 万
元，主营业务为生产、销售化学建材及装备、塑料门窗及塑料机械、建筑机械设备等。
该公司适应市场要求，扩展了经营范围，依托北京这一广大的市场资源，参与了建筑及
房地产行业。截止2002 年底，该公司拥有总资产47418万元，净资产11707 万元，实现
主营业务收入10790 万元，实现利润-633 万元，净利润-633 万元。
（2）北京福田环保动力股份有限公司：
目前公司拥有北京福田环保动力股份有限公司公司16.19%的股份（2002 年12 月30
日，北京福田环保动力股份有限公司公司完成增资扩股，注册资本由原来的33490 万
元增至39602.6 万元；本公司出资额不变，持有其股权的比例由19.14%减至16.19%）。
该公司主要生产机械电器设备、内燃机等产品。公司根据其资产、设备、厂房等实际情
况，委托其生产公司不具备生产资源的轻型客车、卡车及发动机产品。原材料由该公司
自行采购，公司为其提供必要的生产采购资金、为委托生产必须进行生产线改造等技措
的资金，以及汽车技术等，该公司按照本公司下达的生产计划组织生产，并将委托生产
的产品全部销售给本公司（销售价格是在生产成本的基础上，加上委托加工费），由本
公司统一销售。截止2002年底，该公司拥有总资产81336 万元，净资产28811 万元，20
02 年该公司实现主营业务收入131860 万元， 实现利润2001 万元，净利润2001 万元
。
（3）南海市福迪汽车有限公司：
目前公司拥有该公司15%的股份。该公司注册资本300 万元，经营范围为汽车配件
制造及销售。截止2002 年底，拥有总资产8954 万元，净资产1950 万元。2002 年实现
主营业务收入19222 万元，实现利润438 万元，净利润293 万元。
（4）安徽安凯福田曙光车桥有限公司：
目前公司拥有该公司30%的股份。该公司注册资本6000 万元，经营范围为汽车车桥
的制造与销售（重型车桥）。截止2002 年底，拥有总资产13575 万元，净资产6239 万
元。2002 年实现主营业务收入6618 万元，实现利润357 万元，净利润239 万元。
（5）安徽全柴动力股份有限公司
目前公司拥有该公司6.88%的股份。该公司注册资本26000 万元，主要经营范围为
内燃机、拖拉机、农用车、工程机械的生产、研制、开发、销售。由于该公司为上市公
司（证券简称：全柴动力，证券代码：600218），因此，在其未结束年度审计并公告20
02 年年度报告之前，不能获知其截止到2002 年底的资产规模、净资产及2002 年实现
的主营业务收入、利润与净利润。
（三）公司主要供应商、客户情况：
1、公司前五名供应商采购金额为750204252.73 元（北京福田环保动力股份有限公
司为公司委托生产部分产品，不在统计范围），占年度采购总额的10.96%。
2、公司前五名客户销售额为280888966.08 元，占公司销售总额的3.50%。
（四）公司在经营中出现的问题与困难及解决方案：
1、经营困难：
（1）2002 年汽车市场竞争激烈，许多汽车厂商为了保证市场份额，纷纷采取降价
手段；
（2）钢材等汽车用原材料继续保持高价格，公司制造费用也在不断上涨，经营环
境比较恶劣；
（3）公司的新产品开发力度加大，新产品不断推向市场，由于产品系列及品种的
增加，导致公司资金投入及占用增长；公司采取借款方式，解决资金问题，并且产品开
发费及财务费用增长较大。
2、解决措施：
（1）对公司价格进行调整，以适应市场竞争；加大市场营销力度及售后服务，以
确保公司产品的市场占有率；
（2）采购商品采取竞标措施，努力降低产品的采购成本；
（3）大力开发南方市场，研发适合南方市场需求的产品，增强公司产品的知名度
，树立并提升产品及其服务在南方用户心目中的形象；
（4）加大出口力度。目前为止，公司的出口渠道建设也取得了良好的成绩，不但
汽车成功占领了中东市场、东南亚市场，更可喜的是拖拉机也成功打入美国市场，再次
体现了福田产品较高的水平；
（5）积极开发产品附加值较高的产品，拓宽经营领域，努力提高产品利润率；公
司2002 年已成功进入重卡领域；
（6）加强公司的费用开支审核，控制费用发生，提高公司盈利水平；
（7）通过配股解决公司资金问题，改善公司的财务状况；
（8）报告期内，本公司与中信实业银行、中国光大银行签定《银企合作协议》，
该协议属于框架性协议，协议主要内容是围绕汽车金融服务网络建设等方面展开合作，
旨在通过本公司与两家金融机构的合作，推动两家金融机构向本公司产品的经销商提供
汽车消费贷款、票据结算等金融服务，通过“银、企、商”三方合作协议，促进本公司
产品的销售，提高市场占有率。
二、公司报告期内的投资情况：
（一）2002 年度公司长期投资额为171209252.53 元，比上一年度增加79438041.1
3 元，增长幅度为86.57%。
1、新增投资情况：
（1）长沙福田风景客车有限公司。
详见本节“二、公司报告期内的经营情况”中的“（二）公司主要控股公司及参股
公司的经营状况及业绩”。
（2）安徽安凯福田曙光车桥有限公司。
详见本节“二、公司报告期内的经营情况”中的“（二）公司主要控股公司及参股
公司的经营状况及业绩”。
（3）本公司以现金6000 万元收购安徽全柴集团有限公司持有的安徽全柴动力股份
有限公司1950 万股股份，股权转让的过户手续已办理完毕（本公司已于2001 年10 月1
3 日、2002 年2 月27 日年分别《中国证券报》、《上海证券报》予以公告披露）。
2、减少投资情况：
2002 年12 月31 日董事会同意本公司以人民币732 万元（原购买价）出让我公司
所持有的长沙福田风景客车有限公司500 万股股权。股权出让后，我公司不再是长沙福
田风景客车有限公司的股东（公司已于2003 年1 月2 日在《中国证券报》、《上海证
券报》披露）。
（二）报告期内没有募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。
（三）重大非募股资金投资项目的实际进度和收益情况：
1、信息工程项目：
计划投资2500 万元，报告期内投资539 万元，目前已实现累计投资2589 万元，该
项目主要用于公司信息管理系统建设等，以提高公司信息管理能力。已完成项目投资资
金进度的100%。
2、收割机能力改造项目：
计划投资5500 万元，报告期内投资842 万元，目前已实现累计投资5242万元，该
项目主要用于开发D150 型半喂入式水稻联合收割机，购置产品开发设计分析计算机软
、硬件和实验设备；购置关键工艺设备，以保证产品质量，提高收割机生产能力。已完
成项目投资资金进度的95%。
3、农业装备改造项目：
计划投资5500 万元，报告期内投资1519 万元，目前已实现累计投资5279万元，该
项目主要用于农业装备产品的车间建设等配套工程建设，提高农业装备产品生产能力。
已完成项目投资资金进度的96%。
4、轻型车改造项目：
计划投资35000 万元，报告期内投资27678 万元，目前已实现累计投资30498万元
，该项目主要用于公司轻型车产品装配线等配套设施改造等，提高轻型车生产技术水平
及能力。已完成项目投资资金进度的87%。
5、技术研究院项目：
计划投资15000 万元，报告期内投资367 万元，目前已实现累计投资14767万元，
该项目主要用于技术研究院的建设及补充研究设备，提高公司整车研究能力。已完成项
目投资资金进度的100%。
三、公司报告期内的财务状况、经营成果：
单位：元
项目 2002年 2001年 增减(%)
总资产 3321870851.72 3079435167.29 7.87
长期负债 112036411.08 17651363.60 534.72
股东权益 1148996759.73 1005458614.08 14.28
主营业务利润 723918926.69 370341531.99 95.47
净利润 126329314.60 102840360.54 22.84
项目 主要原因
总资产 生产规模扩大
长期负债 调整财务结构，增加长期借款
股东权益 本年实现利润等
主营业务利润 销售量增加及加强成本控制
净利润 销售量增加及加强成本控制
四、公司董事会日常工作情况：
（一）公司报告期内董事会的会议情况及决议内容。
1、2002 年1 月12 日-1 月27 日，本公司董事会以通讯方式召开会议，15名董事
全部参加了会议，会议13 票同意，2 票弃权，0 票反对，形成了《关于收购长沙中汽
梅花客车有限公司部分股权的决议》，同意本公司以现金方式出资人民币732 万元，按
1.4646 元/股的价格收购长沙中汽梅花客车有限公司50%股权。
本会议的相关决议已于2001 年1 月29 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》
予以刊登。
2、2002 年2 月7 日，公司第二届董事会第四次会议在多媒体会议室召开。会议应
到董事15 名，实到董事9 名，董事谢锋、张子云、李汉华、李进巅、宋正亚委托董事
王金玉，董事侯根林委托董事张夕勇代理审议并表决本次董事会各项议案，符合《公司
法》和本公司章程的规定；6 名监事及部分高管人员列席了会议，通过了如下议案：
（1）公司2001 年度董事会工作报告；
（2）公司2001 年度总经理工作报告；
（3）公司2001 年财务决算报告；
（4）公司2001 年度利润分配预案：
根据北京京都会计师事务所出具的审计报告，公司2001 年度实现净利润102840360
.55 元。根据公司章程规定，计提10%的法定盈余公积金10427424.49元，计提10%的法
定公益金10355730.27 元，计提10%的任意盈余公积金10284036.06 元，加上以前年度
剩余未分配利润65475679.03 元，2001 年可供分配利润137248848.75 元。
公司董事会提出：以2001 年末总股本28046.6 万股为基数，每10 股派送现金1 元
（含税），将派送现金28046600 元，占本年实现的可供股东分配利润的39.08%；符合
公司2001 年利润分配政策，剩余未分配利润转入以后年度分配。
（5）司2002 年财务预算报告；
（6）关于提请股东大会授权董事会在一定额度内决定对外担保和资产抵押事项的
议案；
（7）关于修订《北汽福田车辆股份有限公司高管人员考核方案》的议案；
（8）关于续聘会计师事务所的议案；
（9）关于关联交易的议案；
（10）关于对增发方案进行部分修改、增加的议案；该议案须报请公司股东大会审
议批准。
（11）关于审议2001 年公司年报及摘要的议案；
（12）公司2002 年利润分配政策：
①公司拟在2002 年度结束后进行一次分配利润；
②公司2002 年度内实现的可供分配利润拟用于股利分配的比例为不低于25%；
③利润分配中，派发现金的比例不低于50%；
④公司2001 年度未分配利润不用于下一年度的股利分配；
⑤公司2002 年度进行资本公积转增股本一次。
⑥公司2002 年度进行资本公积转增股本的比例为不高于2001 年资本公积余额的50
%。
（13）公司2002 年经营计划；
（14）公司2002 年技改计划；
（15）关于会计制度调整的议案；
根据国家财政部（92）财工字第574 号通知颁发《工业企业财务制度》规定，结合
公司实际情况，对公司固定资产折旧年限进行规范调整，自2002 年1月1 日起按照调整
后的折旧年限执行。每年将减少折旧约430 万元。
（16）关于修订总经理工作细则的议案；
（17）关于续聘总经理的议案：
续聘王金玉同志为公司总经理，聘期三年，自2002 年2 月至2005 年2 月。
（18）关于任免副总经理的议案：
决定聘任李峰先生为北汽福田车辆股份有限公司副总经理。
决定解聘蔡保荣先生的北汽福田车辆股份有限公司副总经理职务。
（19）2002 年贷款额度的议案；
（20）关于与参股公司北京福田环保动力股份有限公司交易的议案；
（21）关于召开2001 年股东年会的议案。
本会议的相关决议已于2001 年2 月8 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》
予以刊登。
3、2002 年3 月12 日，公司临时董事会会议在多媒体会议室召开。会议应到董事1
5 名，实到董事8 名，董事郭新民委托董事安庆衡，董事张子云、李进巅、宋正亚、刘
建国委托董事王金玉，董事侯根林委托董事张夕勇代理审议并表决本次董事会各项议案
，符合《公司法》和本公司章程的规定；5 名监事及部分高管人员列席了会议。会议通
过了如下议案：
（1）关于修改《公司章程》的议案；
详细内容可参见本报告“第七节股东大会情况简介”中“二、公司第一次临时股东
大会情况：（一）关于修改《公司章程》的议案”。
（2）关于变更公司名称的议案：
将“北汽福田车辆股份有限公司”变更为“北汽福田汽车股份有限公司”，证券简
称、代码不变，并相应的修改公司章程，授权经理部门办理工商变更手续。
以上议案需报经股东大会通过后生效。
（3）关于召开北汽福田车辆股份有限公司2002 年第一次临时股东大会的议案。
本会议的相关决议已于2002 年3 月13 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》
予以刊登。
4、2002 年4 月18 日，公司二届五次董事会会议在本公司多媒体会议室召开。会
议应到董事15 名，实到董事11 名，谢锋董事委托安庆衡董事，宋正亚董事、刘建国董
事委托王金玉董事，侯根林董事委托张夕勇董事代理审议并表决本次董事会各项议案。
7 名监事及部分经理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
出席会议的董事对有关议案进行了详细讨论，通过了如下议案：
（1）关于《董事会秘书工作细则》的议案；
（2）关于《2002 年第一季度报告》的议案；
（3）关于《北汽福田车辆股份有限公司董事行为规范》的议案；
（4）《关于独立董事候选人的议案》；
谢锋董事、宋正亚董事任期届满，提名张小虞先生、夏冬林先生为北汽福田车辆股
份有限公司独立董事候选人。
该议案须报请中国证监会及股东大会批准后生效。
（5）《关于独立董事津贴及费用管理的议案》；
该议案需报请股东大会审议批准。
（6）《关于推荐刘良荣同志为职工代表董事候选人的报告》：
经北汽福田车辆股份有限公司职工代表大会民主选举，推荐刘良荣先生为北汽福田
车辆股份有限公司职工代表董事候选人，任期三年。
该议案需报请股东大会审议批准。
（7）《关于修改公司章程的议案》：
将《公司章程》第一百零六条：“董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董
事长二人，独立董事一人。”修改为“董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董
事长二人，独立董事二至五人。”
该议案需报请股东大会审议批准。
（8）《关于召开2002 年第二次临时股东大会的议案》。
本会议的相关决议公告已于2002 年4 月19 日分别在《上海证券报》和《中国证券
报》予以刊登。
5、2002 年6 月5 日---6 月20 日，本公司以通讯表决的方式召开了董事会，15
名董事中有14 名董事进行了表决。会议以14 票同意，0 票弃权，0 票反对，形成了《
关于投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司的决议》，同意公司以现金1800 万元出
资，参股组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以工商部门核准为准）；同意新公司使
用“福田”字号
关联董事李进巅先生系丹东曙光车桥股份有限公司法人代表，在投票中进行了回避
。独立董事张小虞先生、夏冬林先生对此项投资事宜发表了独立意见，认为本次投资行
为符合公司及全体股东利益，对全体股东公平、合理，有利于公司的发展。
本会议决议公告已于2002 年6 月22 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》予
以刊登。
6、2002 年6 月18 日---6 月27 日，本公司以通讯表决的方式召开了董事会，应
到15 人，实到15 人。会议以15 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过了以下议案：同
意《北汽福田汽车股份有限公司关于上市公司建立现代企业制度自查报告》。
本会议决议公告已于2002 年6 月29 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》予
以刊登。
7、2002 年6 月24 日—7 月11 日，公司以通讯方式于召开董事会，应到董事15
名，实到董事15 名，以15 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了关于变更计提坏
帐准备会计估计的议案：将原“关联方不计提坏帐准备”变更为“关联方也计提坏帐准
备”，该变更公司自2002 年1 月1 日起执行。
本会议决议公告已于2002 年7 月13 日分别在《上海证券报》和《中国证券报》予
以刊登。
9、2002 年7 月10 日—7 月16 日，公司以通讯方式于召开了董事会。本次会议对
配股有关议案进行了逐项表决，以15 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了以下
议案：
（1）关于《因政策变化相应改变公司融资方案的预案》；
鉴于中国证监会《关于进一步规范上市公司增发新股的通知》的征求意见稿已见报
，并且公司2001 年股东大会审议通过的增发方案有效期即将到期，公司相应改变融资
方案，由原增发的融资方案改为配股形式。
（2）关于《公司2002 年配股符合<上市公司新股发行管理办法>等规定的议案》；
（3）关于《申请配股具体实施方案的议案》；
具体发行方案可参见本报告“第七节股东大会情况简介”中“四、公司第三次临时
股东大会情况：（三）《关于申请配股具体实施方案的议案》”。
（4）关于《2002 年配股方案有效期的议案》；
（5）关于《提请股东大会授权董事会办理2002 年配股相关事宜的议案》；
（6）董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
（7）关于《2002 年配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；
（8）关于《召开2002 年第三次临时股东大会的议案》。
本次会议的决议公告于2002 年7 月17 日分别在《中国证券报》和《上海证券报》
上刊登。
9、2002 年7 月23 日-8 月1 日，公司以通讯方式召开了董事会。本次会议以15
票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了以下议案：
同意《北汽福田汽车股份有限公司2002 年半年度报告》及《北汽福田汽车股份有
限公司2002 年半年度报告摘要》。
《北汽福田汽车股份有限公司2002 年半年度报告》及《北汽福田汽车股份有限公
司2002 年半年度报告摘要》于2002 年8 月3 日分别刊登在上海证券交易所网站上和《
中国证券报》、《上海证券报》上。
10、2002 年8 月8 日—8 月16 日，公司以通讯方式召开董事会。会议审议了《关
于购买湖动集团部分资产的议案》，以14 票同意，1 票弃权，0 票反对，同意公司以2
372 万元购买福田长沙汽车厂现租赁湖动集团马坡岭厂区的土地、房屋和公共设施、设
备，以利于稳定发展；以2018 万元购买湖动集团榔梨新建厂区的土地、房屋和公共设
施、设备，以满足南方生产基地扩大经营的需要。
本次会议的决议公告于2002 年8 月17 日分别在《中国证券报》和《上海证券报》
上刊登。
11、2002 年10 月14 日-10 月24 日，公司以通讯方式召开了董事会。会议以15
票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过了以下决议：
同意《北汽福田汽车股份有限公司2002 年第三季度报告》。
《北汽福田汽车股份有限公司2002 年第三季度报告》于2002 年10 月25 日分别刊
登在上海证券交易所网站上和《中国证券报》、《上海证券报》上。
12、2002 年10 月21 日---10 月31 日，本公司以通讯表决的方式召开了董事会，
以14 票同意，1 票弃权，0 票反对，通过了如下决议：
同意解聘冯建同志北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。
本公司独立董事张小虞先生、夏冬林先生就此发表了独立意见：
（1）该提案的提出符合章程规定，程序合法有效；
（2）同意解聘冯�