攀枝花新钢钒股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要
主承销商： 兴业证券股份有限公司
重要提示
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。募集说明
书全文同时刊载于《中国证券报》和《证券时报》。投资者在作出认购决定之前，
应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重要声明
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，可转换公司债券依法发行后，发行人经营与收益的
变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
由于本公司与控股股东———钢铁公司及其他关联企业之间的资产和业务划分
明确，为保证稳定的产品销售和原材料采购渠道、降低生产经营成本，本公司与关
联企业之间存在大量的关联交易。2001年和2002年上半年，本公司向关联企业销售
产品额分别占当期主营业务收入的39.82%和46.49%，向关联企业购买原材料、辅料、
备品备件和低值易耗品等分别占当期主营业务成本的39.12%和42.70%。若上述关联
交易出现非公允情况，将可能会在一定程度上损害本公司利益，从而给公司的经营
带来相应的风险。
请投资者特别关注上述风险，并请仔细阅读本募集说明书有关部分。
特别提示
安达信·华强会计师事务所对本发行人1999年度的财务审计报告出具了有说明
段的无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读审计报告全文及相关财务报表附注。
注册会计师已针对该事项出具了补充意见，发行人董事会、监事会对相关事项已作
详细说明，也请投资者注意阅读。
发 行 简 况
发行总额： 1,600,000,000元人民币
票面金额： 每张面值100元
期限： 5年
利率和付息方式：票面年利率第一年为1.5%,第二年为1.8%,第三年为2.1%,第四年
为2.4%,第五年为2.7%。每年付息1次。在可转债到期日之后的5
个交易日内,发行人除支付上述的第五年利息外,还将补偿支付
到期未转股的可转债持有人相应利息。(补偿利息＝可转债持有
人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持有人持有的
到期转债五年内已支付利息之和)
转股价格： 本次发行可转债初始转股价格为5.8元
转换期： 自可转换公司债券发行后6个月即2003年7月22日至可转换公司
债券到期日2008年1月22日止的交易日
赎回条款的 在公司可转债转股期内(自本次可转债发行之日起6个月后至60
提示性说明： 个月期间内),在可转换公司债券到期之前,若公司A股股票在连
续40个交易日中至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日
内生效转股价格的130%,公司有权赎回未转股的公司可转债。
每年当赎回条件首次满足时,公司有权按面值105%(含当期利息)
的价格赎回全部或部分在＂赎回日＂(在赎回公告中通知)之前
未转股的公司可转债。公司每年在赎回条件首次满足后可以进
行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。
回售条款的 一般性回售条款：在公司可转债存续期内,自本次可转债发行之
提示性说明： 日起第49个月至第60个月期间内,可转债持有人有权将持有的全
部或部分可转债以面值103%(含当期利息)的价格回售予公司。
附加回售条款：每当本次发行可转换债券募集资金投资项目的
实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比如出现变化时,若
该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途
或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值
103%(含当期应计利息)的价格向本公司回售可转换公司债券。
持有人在附加回售条件满足后,可以在本公司公告的附加回售
申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应
再行使附加回售权。
发行方式： 本次发行采用向所有原股东优先配售,原股东优先配售后余额
部分(该余额＝本次发行总额-原股东优先认购金额)采用网下
对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行。
发行日期： 2003年1月22日
拟申请上市
证券交易所： 深圳证券交易所
主承销商： 兴业证券股份有限公司
募集说明书签署日期：二零零三年一月十六日
一、释 义
在本募集说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/本公司/公司/
新钢钒： 指攀枝花新钢钒股份有限公司
集团公司： 指攀枝花钢铁（集团）公司
钢铁公司： 指攀枝花钢铁有限责任公司
钢钒公司： 指于1997年由集团公司独家发起设立的攀枝花钢钒
股份有限公司
攀宏公司： 指攀枝花攀宏钒制品有限责任公司
北海铁合金公司： 指攀钢集团北海特种铁合金公司
十九冶： 指中国第十九冶金建设公司
国贸公司： 指攀钢集团国际经济贸易总公司
RH： 真空处理炉
LF： 钢包精炼炉
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
财政部： 指中华人民共和国财政部
国家计委： 指国家发展计划委员会
国家经贸委： 指国家经济贸易委员会
冶金部： 指原中华人民共和国冶金工业部
高管股: 指高级管理人员持有的公司股份
元： 指人民币元
本次发行： 指发行人本次向社会公众发行可转换公司债券的行为
可转换公司债券、可
转债、新钢钒转债： 指发行人本次发行的可转换公司债券
本募集说明书： 指本可转换公司债券募集说明书
公司章程： 指发行人的公司章程
登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
持有人： 指据登记机构的记录显示在其名下登记拥有新钢钒转
债的投资者
转股、转换： 指持有人将其持有的新钢钒转债相应的债权按约定的
价格和程序转换为本公司股权的行为；代表相应债权
的新钢钒转债被注销，同时本公司向该持有人发行代
表相应股权的股份
转股价格： 指本次发行的新钢钒转债转换为本公司普通股时，持
有人需支付的每股价格
赎回： 指发行人按事先约定的价格买回未转股的新钢钒转债
回售： 指转债持有人按事先约定的价格将所持转债卖给发行
人
存续期间： 指自2003年1月22日起至2008年1月22日止的期
间内，存在发行在外新钢钒转债的任何一段时间
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指《可转换公司债券管理暂行办法》
《实施办法》 指《上市公司发行可转换公司债券实施办法》
主承销商： 指兴业证券股份有限公司
上市推荐人： 指兴业证券股份有限公司
二、本次发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《上市公司发
行可转换公司债券实施办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
12号——上市公司发行可转换公司债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第13号——可转换公司债券募集说明书》、《关于做好上市公司
可转换公司债券发行工作的通知》等国家法律、法规及本公司的实际情况编写。
本次发行已经于2001年10月27日召开的公司2001年第三次临时股东大会和2002
年12月7日召开的公司2002年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]7号文批准。
（一）本次发行的一般情况
1.发行总额：160,000万元人民币
2.票面金额：每张100元
3.可转换公司债券期限：5年
4.利息和付息日期：可转债按票面金额由2003年1月22日（发行首日、T日）起
开始计算利息，年利率第一年为1.5%，第二年为1.8%，第三年为2.1%，第四年为2
.4%，第五年为2.7%，每年付息一次。2004年至2008年每年的1月22日为付息登记日。
发行人在付息登记日之后5个交易日内完成付息工作。 在付息债券登记日当日申请
转股或已转股的新钢钒可转债持有人，将无权获得当年及以后的利息。
在新钢钒可转债到期日之后的5个交易日内,发行人除支付上述的第五年利息外,
还将补偿支付到期未转股的可转债持有人相应利息。（补偿利息＝可转债持有人持
有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利
息之和）
5.转股价格：本次发行可转换公司债券初始转股价格为5.8元
如果在可转债存续期间内股份公司面向A股股东发生派息、送红股、 公积金转
增股本、增发新股或配股、股份合并或分立等情况，转股价格将按下述公式进行调
整：
送股或公积金转增股本：P1= P0÷(1＋n)；
增发新股或配股：P1=(P0＋Ak)÷(1＋k)；
两项同时进行：P1=（P0＋Ak）÷（1＋n＋k）
派息：P1=P0－D
其中：P0为初始转股价格，n为送股率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股
价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格
因公司分立或其他原因（公司合并、股份回购等）引起股份变动的，公司将依
照可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的
原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
6.转股起止日期：自可转换债券发行后6个月即2003年7月22日起至可转换债券
到期日2008年1月22日止
7.本次发行可转换公司债券的担保人：攀枝花钢铁有限责任公司
8.可转换公司债券的信用级别及资信评估的机构：经大公国际资信评估有限公
司评估，本次发行可转换公司债券信用级别为AA级
9.发行方式：本次发行采用向所有原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行。
10.发行价格：按面值发行
11.发行对象：
（1 ）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日收市后登记在册
的发行人所有原股东。
（2 ）网下向机构投资者发售和深交所交易系统网上定价公开发行：中华人民
共和国境内持有深交所股票帐户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止
购买者除外）
12. 向原股东配售的安排：原股东可优先认购的新钢钒可转债数量为其在股权
登记日收市后登记在册的“新钢钒”股份数乘以1.5元，再按1000元1手转换成手数，
不足1手的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。
13.承销方式：本次发行由承销团以余额包销的方式承销
14.本次发行预计实收募集资金：本次发行扣除发行费用后预计实募资金 155
,312万元
15.发行费用概算：
承销费用： 4,000万元
律师费用： 160万元
注册会计师费用： 120万元
上网发行手续费： 320万元
审核费用： 3万元
资信评估费用： 15万元
担保人净资产核验费 10万元
差旅、办公、材料制作费用： 60万元
发行费用合计： 4,688万元
（二）本次发行中的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排
募集说明书刊登当日上午9:30起股票停牌一小时，当日上午10:30复牌。 可转
债发行期内，公司股票在可转债申购当日（T日）停牌一天，申购次日（T+1日）上
午9:30复牌。
本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市
交易。
（三）本次发行的有关机构
1.发行人：攀枝花新钢钒股份有限公司
法定代表人：洪及鄙
住 所：四川省攀枝花市弄弄坪
联系地址：四川省攀枝花市大渡口街55号
电 话：0812-2226008、2236282
传 真：0812-2226014
联 系 人：吉广林、武坚
2.主承销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
住 所：福建省福州市湖东路99号标力大厦
联 系地 址：深圳市人民南路嘉里中心28楼
电 话：0755-82364545
传 真：0755-82364560
联 系 人：都涤非、严伟强、白树峰、宋涛、郑秉治、陈强、
刘星、陈锡洪、袁宏泉、叶海钢、何强
3.副主承销商：江南证券有限责任公司
法定代表人：吴光权
住 所：江西省南昌市象山北路208号
联 系地 址：深圳市深南中路3024号航空大厦30层
电 话：0755-83688583
传 真：0755-83688517
联 系 人：舒泓
4.分销商：
（1）大通证券股份有限公司
法定代表人: 张凯华
住 所：大连市人民路24号
联 系地 址: 北京市东城区东直门外大街南二里庄29号
电 话：010-84487082
传 真：010-84481760
联 系 人: 崔巍
（2）光大证券有限责任公司
法定代表人:王明权
住 所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
联 系地 址: 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦15层
电 话：021-68816000-1813
传 真：021-68819320
联 系 人:王成林
（3）闽发证券有限责任公司
法定代表人:张晓伟
住 所：福州市五四路环球广场28-29层
联 系地 址:上海浦东新区陆家嘴银城东路139号华能联合大厦33层
电 话：021-68865858-3020
传 真：021-68866564
联 系 人:吴雪明
（4）东吴证券有限责任公司
法定代表人:吴永敏
住 所：苏州市十梓街298号
联 系地 址: 上海市陆家浜路1332号南开大厦4层403室
电 话：021-63780921
传 真：021-65582004
联 系 人:张丽丽
（5）渤海证券有限责任公司
法定代表人:张志军
住 所：天津市河西区宾水道3号
联 系地 址:上海市陆家嘴东路166号中保大厦26楼
电 话：021－68419292－1501
传 真：021－68419660
联 系 人:陶云逸
5.发行人律师：四川道合律师事务所
法定代表人：徐曼珍
住 所：四川省成都市白丝街棉麻大厦10楼
电 话：028-6761790
传 真：028-6785613
经办律师：徐曼珍、周健
6.审计机构：
（1）安达信·华强会计师事务所
法定代表人：方黄吉雯
地 址：北京市建国门外大街1号国贸大厦1座11层
电 话：010-65653333
传 真：010-65051828
经办注册会计师：陆建忠、陈玲
（2）中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张增刚
地 址：北京市西长安街88号首都时代广场422室
电 话：010-87915232
传 真：010-83913756
经办注册会计师：张增刚、祁卫红
7.本次发行的担保人：攀枝花钢铁有限责任公司
法定代表人：洪及鄙
住 所：四川省攀枝花市向阳村
电 话：0812-3390724
传 真：0812-3390881
8.发行人资信评估机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
住 所：北京市朝阳区光华路7号
办公地址：北京市朝阳区光华路汉威大厦1007
电 话：010-65612718
传 真：010-65612719
经办信用分析师：石明华、陈勇
9. 担保人净资产核验会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张增刚
地 址：中国北京西长安街88号首都时代广场422室
电 话：010-83915232
传 真：010-83913756
经办注册会计师：张增刚、崔顷
10.收款银行：福建兴业银行上海分行营业部
户名：兴业证券股份有限公司上海金陵东路证券营业部
帐号：156209－52200005386
11.申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：张育军
地 址：深圳市深南东路5045号
电 话：0755-82083333
传 真：0755-82083947
12.可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
地 址：深圳市深南东路5045号
电 话：（0755）82083333
传 真：（0755）82083947
（四）发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系
（五）可转换公司债券上市前的重要日期
1.募集说明书公布日：2003年1月17日（T-3日）
2.发行公告刊登日：2003年1月17日（T-3日）
3.发行日期：2003年1月22日（T日）
4.申购期：2003年1月22日（T日）
5.资金冻结日期：2003年1月22日至2003年1月27日（T日至T+3日）
6.上市日期：在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续
上述日程安排如遇不可抗力则顺延。
三、风险因素
投资者在评价本公司此次发行的可转债时，除本募集说明书中提供的其他各项
资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）管理风险
本公司与控股股东———钢铁公司及其他关联企业之间存在大量的关联交易，
包括购买原材料和销售产品。1999年、2000年、2001年和2002年上半年，本公司向
控股股东及其他关联企业销售产品额分别占当期主营业务收入的32.22%、30.25%、
39.82%和46.49%，向控股股东及其他关联企业购买原材料、辅料、备品备件和低值
易耗品分别占当期主营业务成本的40.50%、38.41%、39.12%和42.70%。若上述关联
交易出现非公允情况，将可能会在一定程度上损害本公司利益情况，从而给本公司
的经营带来相应的风险。
由于本公司控股股东与本公司的资产业务划分，导致本公司大量的采购及销售
与控股股东及其他关联企业发生关联交易，该等交易形成了本公司的经营成本和利
润一个组成部分。
但该等关联交易事项对本公司经营并未构成不利影响。首先，本公司保留向其
他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。其次，
根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联企业相互提供的产品和服务的
定价方法为：优先参照国家定价，无国家定价的参照市场价格，既无国家定价又无
市场价格可供参照的以成本加适当的利润由双方协商定价，公司与关联方相互确认
同意并保证相互提供的产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品或
服务的价格，这种定价方法确保了本公司的利益未有受到损害。
与此同时，本公司生产的热轧板是控股股东钢铁公司生产冷轧板的主要原材料，
由于运输费用和库存费用的降低，节约了控股股东的生产成本，降低了本公司的销
售成本；同时钢铁公司也成为公司长期稳定的销售对象，有利于公司的稳定经营。
另一方面，由控股股东及关联企业就近提供原材料可以节约运输成本，减少库存，
大大降低公司的生产成本。因此，本公司认为此种合作将有利于相互促进双方生产
形成规模效应，同时降低双方的生产经营费用，达到双赢的效果。
（二）经营风险
1.对主要原材料及供货渠道的依赖
本公司生产过程中所使用的主要原料、燃料及能源为铁矿（包括铁精矿及富铁
矿）、煤（包括无烟煤粉）、煤气、焦炭、石灰石和电力。本公司在生产过程中使
用的焦炭、石灰石、铁精矿及备品备件主要由控股股东及其他关联企业供应。2000
年，本公司对上述企业的采购量达到23.22亿元，约占公司主营业务成本的38.41%；
2001年，本公司对上述企业的采购量达到23.65亿元，约占公司主营业务成本的39
.12%；2002年上半年，本公司对上述企业的采购量达到12.47亿元， 约占公司主营
业务成本的42.70%，虽然本公司可向任何第三方采购，而且以往的生产过程从未因
原材料供应问题而受到影响，但鉴于目前本公司原材料供应主要依赖于控股股东，
因而如果供应受阻或价格发生较大变化，可能会对本公司的生产经营产生一定的影
响。
对于原材料供应及价格可能存在之风险，本公司已于1997年与控股股东及其他
关联企业签订了《综合服务协议》、《矿产品供应合同》、《焦碳及焦炉煤气供应
合同》等关联交易协议。该等协议规定：控股股东及其他关联企业应按照市场价格
或公允价格向本公司提供生产所需的原材料，集团公司亦承诺按照该等协议规定的
规格和价格向本公司供应上述主要原材料，并且本公司有权随时向任何第三方采购。
在此之前，本公司从未因原材料短缺而影响生产经营。
同时，由控股股东及关联企业就近提供原材料可以节约运输成本，减少原材料
库存，大大降低公司的生产成本；同时本公司将根据原材料的质量和价格，适当通
过市场采购以保证公司原材料采购、供应的稳定性，有效地控制产品成本。
2.对主要客户的依赖
本公司产品的用户主要是大中型贸易公司和工业用户。2001年，本公司前五大
客户所购产品占本公司主营业务收入的49.63%，客户相对集中，钢铁公司及国贸公
司分别为第一、第三大客户；2001年度本公司对钢铁公司和国贸公司的销售额分别
占本公司当年主营业务收入的25.39%、5.61%。2002年上半年， 本公司前五大客户
所购产品占本公司主营业务收入的60.65%；2002年上半年本公司对钢铁公司和国贸
公司的销售额分别占本公司当年主营业务收入的30.15%、7.52%。在今后一段时间，
本公司对主要客户的依赖仍将继续存在。如果这些客户的经营情况或本公司与其业
务关系发生变化，将对本公司的销售和经营业绩带来一定的影响。
本公司生产的热轧板是控股股东冷轧厂生产冷轧板的主要原材料，由于运输费
用和库存费用的降低大大减少了控股股东的生产成本；同时钢铁公司也成为公司长
期稳定的销售对象，有利于公司的稳定经营。因此，本公司认为此种合作将有利于
相互促进双方的生产形成规模效应，同时降低双方的生产经营费用，达到双赢的效
果。根据本公司与控股股东达成的《冷轧厂业务购买选择权协议》，本公司将选择
适当的时机收购冷轧厂业务，以减少产品销售对控股股东的依赖。
目前，本公司尚未取得外贸进出口经营权，本公司的外销产品通过国贸公司进
行。国贸公司作为本公司的主要客户，在热轧产品、型材产品和线材产品的出口和
国内投标方面起到了重要的作用。本公司与国贸公司主要实行代理销售模式。1999
年、2000年、2001年和2002年上半年，本公司向国贸公司销售额为380,036,725元、
477,614,704元、492,294,312元和266,876,191元， 当期本公司应收国贸公司帐款
分别为25,214,463元、0元、74,989,965元和41,193,154元，回款情况基本良好。
为进一步分散对主要客户的依赖风险，本公司将强化合同管理，进一步增强与
长期客户的稳定供应关系，通过扩大销售渠道、重新调整分销策略等方式，拓展新
的客户，使本公司产品销售稳定在一个较高水平。
3.交通方面的限制
由于本公司地处多山的四川省攀西地区，公司销往外地产品几乎全部依靠成昆
线铁路运输，对其依赖性较大；同时，本公司在攀枝花地区的原料及厂区产品运输
主要由控股股东提供，由此可能会给公司的经营带来一定的制约。
成昆线电气化改造工程的完成，为公司产品进一步拓展外地市场创造了有利条
件。同时根据本公司与控股股东签订的《综合服务协议》，在该协议中规定控股股
东应按照市场价格向本公司提供运输服务，本公司认为该协议的有效执行有助于保
证公司的正常生产经营，减少交通方面的限制给公司造成的不利影响。
4.产品价格的限制
本公司生产的重轨曾经在一定程度上受到国家的价格管制，2000年本公司生产
的铁路用钢材（主要为重轨）销售收入为13.53亿元，占本公司主营业务收入的17
.83%；2001年销售收入达到16.66亿元，占本公司主营业务收入的22.21%；2002 年
上半年销售收入达到7.5亿元，占本公司主营业务收入的21.14%。 重轨价格的限制
可能会影响到本公司的业绩，以及在铁路用钢材市场的竞争能力。
钢轨产品的价格是由铁道部物资总公司根据钢轨的不同性能、质量要求与本公
司协商定价，目前已逐步趋向市场化。本公司在国内独家拥有高速重轨的热处理方
法、工艺和装置的专利和专有技术的使用权，同时本公司重轨产品由于含有钒等稀
有金属成分提高了该类产品的耐磨性，因而本公司的钢轨产品质量在国内居于领先，
市场占有率稳居全国第一。由于国家主管部门和使用部门对钢轨产品的性能、质量
要求非常高，因而本公司钢轨的价格近年来保持了稳定，对公司的经营业绩未造成
重大影响。另外，本公司出口重轨产品均采用了投标方式，因而可以获得较为理想
的销售价格。
本公司将继续通过技术创新进一步提高产品的性能，使公司产品在性价比方面
保持竞争优势，保证产品的市场竞争力。
5.产品结构相对集中的风险
本公司主要生产和经营热轧板、铁路用钢材、型材等产品，2000年上述产品的
销售收入占公司主营业务收入的68.8%，2001年占公司主营业务收入的 76. 31% ，
2002年上半年占公司主营业务收入的77.48%。这种相对集中的产品结构，虽然会提
高本公司的生产专业化程度，并在科学管理、规模化经营和降低成本方面受益，但
同时也使本公司抵御钢铁市场非系统风险的能力降低，如果这些产品的市场价格发
生波动，将会对本公司收入和盈利水平带来影响。
本公司目前已成为全国最大的钒产品及重轨生产基地，也是西部地区唯一的板
材制造商、最大的线材供应商之一。为进一步增强市场竞争力，本公司将充分利用
目前国家实施西部大开发战略、大力发展基础设施建设的机遇，根据市场变化努力
调整产品结构，加大技术和资金的投入，提高产品附加值，降低成本，并逐步培育
新的利润增长点，使本公司产品结构更加合理，更具市场竞争力。主要包括进一步
完善高强度和超高强度的重轨系列产品以及规格齐全配套的型材产品；丰富和扩大
专项热轧板材产品系列的生产，包括耐侯板、花纹板、优钢及低合金钢、管线钢、
集装箱板等；扩大钒产品的原材料产品和深加工产品的生产规模，重点开发氮化钒、
二氧化钒薄膜、钒电池、400Mpa及500MpaⅣ级含钒钢筋等高附加值钒产品。
本公司与集团公司于1997年10月签订了《冷轧厂业务购买选择权授予合同》。
根据协议，本公司可以优先收购集团公司（现钢铁公司）所拥有的冷轧钢制造业务
和有关的资产和负债。本公司将选择恰当的时机收购该项资产，以增加公司产品品
种，优化公司产品结构，提升公司抵御市场风险的能力。
6.外汇风险
本公司生产的大部分钒产品（主要为五氧化二钒及高钒铁）主要通过国贸公司
间接出口到国外，2001年钒制品出口额为241,884,242元，占当期主营业务收入的3.
22%，2002年上半年钒制品出口额为110,061,576元，占当期主营业务收入的3.10%；
2001年公司钢材及钢材制品及来料加工产品的出口额为382,276,336元， 占当期主
营业务收入5.10%，2002上半年公司钢材及钢材制品及来料加工产品的出口额为190,
634,868元，占当期主营业务收入5.37%，同时本公司部分设备的备品备件也需要从
国外当期进口。目前我国已经加入WTO， 人民币逐步实行自由兑换已经成为一个必
然趋势，汇率的变化会对本公司的营业收入带来影响。
对于汇率风险，本公司将加强培养自己的外贸和金融人才，提高管理人员的金
融、外贸业务水平；同时，强化外汇风险管理机制，密切关注汇率变化，加强对外
汇市场和中远期汇率趋势的研究和预测，尽可能及时、准确地把握汇率变动的趋势，
通过合理安排保值手段、结算期、结算货币币种结构以及存款、贷款币种等多种方
法减少汇率风险。
从实际情况看，由于我国目前对外汇管制较严，同时美元作为国际主要结算货
币，美元汇率从1999年到2002年 6 月波动较小。 经过中国银行攀枝花分行确认，
1999年至2002 年 6 月 30 日美元汇率（现汇买入价）波动最大范围为 8. 26—8
.27RMB/USD，波动幅度不超过0.121%，对本公司主营业务收入和原材料成本影响很
小。
7.本公司所用铁矿石品位不高的风险
目前，本公司2001年使用的原材料铁精矿含铁量平均含铁量为52.16%，其中一
部分铁精矿从控股股东钢铁公司采购。由于钢铁公司开采的铁矿石品位较低，含铁
量为30%左右，需要经过选别、加工才能符合本公司生产要求， 因此会造成本公司
冶炼能耗及原材料消耗较高，对本公司的生产经营产生一定程度的不利影响。
钢铁公司目前所采用铁矿石均分布在成昆铁路沿线，运输方便；攀西地区7 个
大型、特大型钒钛磁铁矿床，矿体厚大，皆为露天开采，开采成本较低；铁矿石的
选别、加工工艺简单，生产成本较低。同时，相邻地区煤矿区密集、石灰石供应充
足，水能资源等也很丰富，有助于本公司控制冶金燃料、辅助材料运输成本，最终
降低公司的生产成本。
另一方面，本公司冶炼技术先进。本公司使用的“钒钛磁铁矿高炉强化冶炼技
术”使公司钒钛磁铁矿高炉强化冶炼技术各项指标达到世界先进水平，该技术 在
1998年、1999年分别获得国家冶金科技进步特等奖和国家科技进步一等奖，有效地
降低了公司生产成本，提高了公司的核心竞争力。
8.部分技术装备水平落后的风险
本公司现有3座120吨炼钢炉、1座130吨LF炉、1套RH装置以及1台1350mm板坯连
铸机，2001年全年连铸比54.63%，远低于全国91.37%的连铸比水平，导致公司型材
用钢钢水成分波动较大；公司现有1450mm热轧带钢机属于国外第一代初期带钢轧机
水平，在生产过程中存在卷重小、产量低、质量控制水平落后等问题，严重影响到
公司热轧产品的市场竞争力；轨梁工艺装备难以满足准高速铁路用轨大批量生产的
需要，对公司的生产经营产生了不利的影响。
本次发行可转换公司债券募集资金将投入到1450mm热连轧技术改造项目和淘汰
模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造项目，包括增建一台六流大方坯连铸机、一
台单流板坯连铸机，对1450mm热连轧流程进行全面技术改造。此次技术改造将大大
提高公司技术装备水平，达到国内、国际先进水平，使公司最终实现全连铸，大大
提高公司板带比、热轧钢卷重比和最大单位宽度卷重。
（三）行业风险
1.环保因素限制
本公司须遵守国家和地方各级政府颁布的环保法规和条例。目前这些法律和法
规规定对各种污染物质收取基本排放费，并就超过标准排放的各种废物按照超出量
分级收费比率收取排放费，对违反环境法律、法规或条例者予以罚款等。本公司已
按国家要求配备了相应的环保设施，并建立起一整套控制排污的制度，以处理废料
并防止污染环境的意外事故发生。本公司前三年污染防治设施运行正常，1999年、
2000年、2001年和2002年上半年本公司用于环保费用的支出分别为5, 190万元、2
,192万元、2,044万元和806.32万元。但是，政府部门关于环保法律和法规的变动，
将使本公司可能为达到未来的环保标准而增加额外的费用。
本公司历来重视环保工作，并严格遵守国家及地方政府的环保法律、法规，不
断通过采取技术改造及引进先进技术等措施控制污染，各工厂均有专职人员负责环
保工作。本公司在“十五”期间，还计划投入相当部分资金用于重大环保治理项目，
该等项目主要针对现有的炼铁、炼钢生产线的环境保护和能源回收进行技术改进，
在项目实施过程中将利用环保与增效相结合的实际经验，认真贯彻国家环境保护的
基本国策，确保达到预期的环境治理标准。
公司本次发行募集资金投入的1450mm热连轧技术改造项目和淘汰模铸、增配方
坯和板坯连铸机技术改造项目均经过国家有关部门审批。“1450mm热连轧技术改造
项目”经国家环境保护总局《关于攀枝花钢铁（集团）公司1450mm热轧板厂扩能改
造工程环境影响报告表审批意见的复函》（环监[1997]295号文）审批， 热认为该
项目完成后各类污染物排放总量基本控制在现有水平，做到“增产不增污”，该工
程建设可行。“淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造项目”经国家环境保护
总局《关于攀枝花钢铁（集团）公司淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工
程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2001]28号文）审批，认为该项目建设
符合国家产业政策和环保政策，可做到增产减污，从环境保护角度，同意该项目建
设。
2.行业内部竞争
目前，国内钢铁企业数量众多，竞争激烈，国有大中型钢铁企业占据了国内钢
铁行业80%以上的钢铁产量。虽然本公司的重轨及钒制品等产品的生产工艺、 质量
在国内处于领先地位，但随着钢铁行业改革的深化和企业的高速发展，国内钢铁企
业纷纷通过技术改造扩充生产能力，提高产品质量。目前，我国已加入WTO， 本公
司将会面临来自国内外钢铁制造商更为激烈的竞争。
本公司自1996年上市以来，共募集资金约10亿元，集团公司将优良资产注入股
份公司，使公司产品结构大为改善，竞争力显著增强。本公司由于具有独特的资源
和区位优势，所生产的钢材由于含钒、钛元素而具有韧性好、耐磨损、抗腐蚀、耐
用性较好的特点，深受广大用户的欢迎。目前本公司经济效益良好，2001年本公司
利润总额在行业内处于前10名，具有较强的竞争力。公司本次募集资金将用于实施
1450毫米热轧板项目和板坯连铸项目的技术改造，可使公司实现100%连铸比的目标，
在高效连铸工艺方面实现突破，建立起现代化的钢轨生产线，使成品钢轨的性能全
面达到国际标准，大大提高带钢生产的效率和产品质量，以巩固和加强自身的成本
优势和质量优势。同时，本公司与原攀枝花钢铁研究院（现攀钢集团攀枝花钢
铁研究院）签订了为期10年的《技术合作协议》，以充分发挥科研优势，根据市场
及公司发展的需要，加大研究开发力度，保证本公司主要产品所采用技术的先进性，
增强企业在行业内部竞争的能力。
（四）市场风险
钢铁行业存在商业周期，与国民经济的增长速度密切相关。国家宏观调控政策
的调整可能会使国民生产总值增长速度发生变化，钢材消费量也随之受到影响。同
时国内基础建设投资规模的变化也会影响钢铁材料的消费。因此，钢铁行业发展的
周期性波动会对本公司的生产、经营造成一定的影响。
在经济全球化和我国加入WTO的背景下， 我国政府为保持经济持续快速增长，
制定了加大基础设施建设，扩大内需，拉动国民经济发展的重大决策和西部大开发
战略，由此预计在“十五”期间甚至更长的时间内，基础设施建设高潮仍将继续。
在这种极为有利的宏观经济环境下，本公司将根据国民经济发展的需要，加强市场
调研和市场预测，及时掌握国内外经济发展变化趋势，根据钢材市场行情及相关产
业的需求变化，以技术创新为核心，及时调整产品结构，努力开发生产国内紧缺、
技术附加值高的产品，形成新的利润增长点，不断提高适应和驾驭市场的能力。同
时加强公司营销网点的建设，开拓公司的客户群，为本公司创造更多的市场客户。
（五）加入WTO带来的风险
为保护国内市场，我国政府通过进口配额、许可证制度、以产顶进，补贴等诸
多政府行为来控制国外钢材的进口。我国目前已加入WTO， 根据我国政府的承诺，
实行进口许可证和进口配额的产品将继续减少，许多钢铁产品的名义关税将进一步
降低。从全球市场来看，钢铁产品供大于求，国外钢铁巨头将把中国市场作为争夺
的目标，抢占我国钢铁市场的份额，使公司面临着巨大的挑战。
公司早已意识到我国加入WTO后国际钢铁巨头给公司带来的冲击，因此， 一方
面，公司在主要产品特别是钢钒制品和重轨产品方面积极投入，进一步降低产品成
本，提高产品附加值和产品利润空间，增强产品自身的竞争实力；另一方面，公司
继续加强营销体系建设，利用本土优势和成本低廉的特点，为国内客户提供全面、
优质的服务。
关税降低对我国钢铁企业的影响总的来说不是很大。我国政府在WTO 中承诺的
钢铁产品进口关税下调幅度不大，按算术平均值计，到2005年将从目前的10.58%降
至8.07%，低于全国整体关税减让幅度。从1992年至1997年， 我国关税税率降幅超
过60%。在减税时间的安排上，采取逐步到位，原则上每年平均减让。其中， 不锈
钢产品减让幅度最大，每年减让幅度超过1%；钢铁丝、热轧棒材和冷、热轧型材，
每年减让幅度为1%；硅钢片、高速钢平板轧材，每年减让幅度为0.7%；板管产品关
税几乎不受影响。
与此同时，加入WTO 也为公司带来了巨大的机遇：为本公司进入某些高进口关
税国家消除了障碍，目前发达国家已部分放弃了粗钢生产，但世界粗钢的市场需求
每年仍有较大幅度增长，国际市场开放程度的提高，将减少对我国粗钢出口的诸多
限制。公司将进一步提高产品出口的比重，积极开拓国际市场。同时，公司将利用
加入WTO带来的机遇，以低成本进口生产设备，降低生产成本。
（六）财务风险
钢铁工业是典型的资本密集型行业，本公司截至2002年6月30 日的资产负债率
为36.93%，应收帐款净额达到3.44亿元，存货净额为12.37亿元，2002 年上半年的
流动比率和速动比率分别为0.91、0.33，相对较低，应收帐款周转率和存货周转率
分别为5.38、2.47，在同行业中位居中游水平。截至2002年6月30日， 本公司负债
总额272,191万元，其中流动负债212,649万元，占负债总额的78.12%，由于流动负
债的比率较大，公司面临着较大的短期偿债压力，需有效改善债务结构。
近年来，本公司通过加强资金管理，使公司的财务状况较以前有了较大改善，
资产负债率从1999年末的51.89%降低到2002年6月30日的36.93%， 应收帐款周转率
和存货周转率比以前年度均有所好转，2001年和2002年上半年每股经营性现金流量
净额分别达到1.33和0.43元。公司在今后将努力提高自身的资金管理水平，以应收
帐款的回收和降低库存为突破口，强化销售管理，进一步提高资产的流动性，降低
财务风险。本公司本次拟发行16亿元的5年期可转债，若发行成功， 本公司的债务
结构即得到有效改善并趋向合理。
（七）募集资金投资项目市场风险
本公司此次可转换公司债券募集资金主要投资于1450mm热连轧技术改造工程和
淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程两个技改项目，1450mm热连轧技术
改造工程提高了高附加值板材的生产能力，便于公司充分发挥钒资源优势，增强热
扎产品的市场竞争力；淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程改进了公司
的生产工艺，降低了生产成本，提高了产品成材率。但由于我国加入WTO 和进口关
税的逐步降低以及国内外投资需求的变化，本公司将面临产品价格变动的风险和市
场竞争日趋激烈的风险。
本公司1450mm热连轧技术改造项目完成后，在板带产品的个别品种上将可能出
现较为激烈的市场竞争；本公司淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程项
目的市场风险间接来自其下工序轧钢产品的市场风险。
本公司将严格按照募集说明书投资计划使用资金，针对以上风险，采取以下措
施最大限度的控制和减少潜在的市场风险。
1.本公司处于我国西部，西部大开发的实施将直接推动经济的快速增长，“十
五”期间甚至更长的时间内，基础设施建设高潮仍将继续，尤其是城市建设、道路
交通等的发展，对公司钢铁产品的需求将与日俱增，据预测，2005年国内钢材总需
求量约为14000万吨，板带的需求量为5600万吨。 本公司将根据国民经济发展的需
要，加强公司营销网点的建设，巩固热轧板在西南地区的市场优势，拓展西北、华
南、华东等地区市场，为本公司创造更多的市场客户。同时加强市场调研和预测，
及时掌握国内外经济发展变化趋势，根据钢材市场行情及相关产业的需求变化，以
技术创新为核心，及时调整产品结构，努力开发生产国内紧缺、技术附加值高的产
品，形成新的利润增长点，不断提高适应和驾驭市场的能力。
2.1450mm热连轧技术改造后，本公司热轧商品板卷产量将大幅增加，由于公司
所用铁矿中含钒、钛元素，对于生产管线钢卷、集装箱、汽车车架板、大梁板、船
体结构用板十分有利。同时，1450mm热轧机设有中间坯热卷箱，对保证轧制薄规格
的温度要求十分有利，本公司将大力开发目前市场缺口很大的薄规格产品，用于家
电、农业机械等的制造，以替代进口的热轧薄带钢；本公司轨梁材在中国市场具有
较大的独占性，并且每年都有一定数量的产品出口欧美及东南亚市场，特别是重轨
产品，有多项专利技术，轧制水平及产品品种、质量名列前茅，轨梁材稳定的市场
份额，有效地降低了连铸产品的风险。此外，由于我国冷轧能力严重不足，“十五”
期间我国将大力发展冷轧薄板的生产，本公司生产的热轧板是生产冷轧板的主要原
材料，下游产品的大力发展将为本公司产品的市场销售提供可靠的保障。
3.本公司将继续提高产品质量、降低产品成本，及时调整产品结构。淘汰模铸、
增配方坯和板坯连铸机技术改造工程项目完成后，可使公司实现全连铸工艺，大幅
度降低生产成本，使重轨钢质量全面达到国际标准，提升了产品质量和档次，同时
通过敏感性分析表明该项目的抗风险能力较强，有利于公司结合市场情况，及时调
整产品结构，不断开拓新的市场需求，最大程度的降低市场风险，增强市场竞争力。
（八）政策风险
目前，我国国内钢产品结构性矛盾，部分品种供大于求，而一些高附加值、高
技术含量的品种还不能满足国民经济的需要。同时，落后的工艺技术装备在国内钢
铁行业中仍占很大比例。针对这种情况，国家1999年制定的冶金行业产业政策明确
要求近几年钢产量控制在1.1亿吨左右， 钢铁行业的发展重点将以优化产业结构为
主。如果国家进一步加强对钢铁行业的控制，将会对本公司的钢产品生产和销售造
成一定的不利影响。
淘汰落后的工业设备和关停部分小钢铁企业为大中型钢铁企业提供更大的市场
空间，规范竞争环境。本公司是我国高钒铁唯一的生产商和唯一出口供应商，在国
内处于龙头地位，是我国最大的重轨生产基地和在线全长淬火轨的唯一生产商，市
场竞争优势较为明显，属国家重点发展的钢产品之一。同时，本次募集资金拟投资
项目将进一步提高公司工艺装备水平，降低生产成本，进一步加大本公司钢产品的
竞争优势。
（九）可转换公司债券到期不能转股的风险
如果本次发行可转债到期后不能转股，公司除每年支付2,400万元至4,320万元
的利息外，在可转债到期的最后一年还需支付本金和补偿利息，届时公司将面临债
务本息不能全额支付的风险。
公司在设计本次发行条款时，进行了详尽的论证和测算，发行条款的设计尽量
吸引债券持有人在转换期内行使转股权，同时在制订的可转债偿还措施中也充分考
虑了可能出现的各种情况，对偿债措施作出了详尽的安排。在可转债转换期内尤其
是临近可转债到期的几年内，公司将密切关注转股情况，狠抓偿债措施的落实，以
确保有足够的资金用以支付到期未转股的可转债的本金和利息。
（十）转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
由于本次募集资金投资项目的建设周期较长，在可转债的存续期内不能给公司
带来巨大的经济效益。本次发行后如果在转股期内转股过快，将大大摊薄公司的每
股收益、净资产收益率，影响公司的再融资能力。转股后每股净收益减少，净资产
收益率下降，可能影响投资者对公司股票及公司发展的预期和投资信心。公司面临
每股收益、净资产收益率摊薄的风险。
公司将坚持严格管理，控制各种成本和费用，提高公司盈利水平，以减少由转
股带来得每股收益、净资产收益率摊薄的风险。同时公司将严格监控新投资项目的
进展情况，尽快使投资项目达产，产生经济效益，形成新的利润增长点，降低转股
后每股收益、净资产收益率摊薄所带来的风险。
（十一）可转换公司债券市场自身特有的风险
可转换公司债券市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公
司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可
转债投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，市场效率
正处于不断提高阶段，投资者对可转债投资价值的认识可能尚需要一个过程。在公
司可转债上市交易、转换等过程中，本公司股票的价格、可转债的价格可能会不能
合理反映它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙
受损失。
可转换公司债券的价格波动是证券市场的正常现象，为此，本公司提醒投资者
必须充分认识到今后债券市场和股市中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
同时，本公司将严格按照有关法律、法规的要求以及本募集说明书的承诺，进行规
范运作，并按照国家证券监管部门、深圳证券交易所的有关规定及时进行信息披露，
以保障投资者的利益。
四、可转换公司债券的主要条款
（一）发行总额
本次新钢钒转债的发行总额为人民币16亿元。
（二）票面金额、期限
本次新钢钒转债的票面金额每张100元；债券期限为5年，自2003年1月22日起，
至2008年1月22日止。
（三）利率、计息规则及付息方式
1.利率
本次发行的可转债票面年利率第一年为1.5%，第二年为1.8%，第三年为2.1%，
第四年为2.4%，第五年为2.7%，不超过银行同期存款的利率水平，符合《暂行办法》
第九条的规定。在可转换公司债券存续期间，不再进行调整。
2.计息规则
本次发行的新钢钒转债的计息起始日为新钢钒转债发行首日。计息期间为自计
息起始日至新钢钒转债到期日。
年利息计算公式为：I=b×i （结果精确到百分位）
I：年支付的利息额
b：新钢钒转债持有人持有的可转换公司债券票面总金额
i：年利率
3.付息债权登记日
本次发行的新钢钒转债一年付一次利息；在新钢钒转债存续期间，第一次付息
债权登记日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息债权登记日。
4.期间利息的支付
在付息债权登记日深交所收市后，在登记机构登记在册的新钢钒转债持有人，
均有权获得该付息年度的新钢钒转债利息。若付息债权登记日不是交易日，则以付
息债权登记日前一个交易日深交所收市后的登记名册为准。公司在付息债权登记日
后的5个交易日内完成付息工作。
5.到期利息的支付
新钢钒转债到期后，公司将委托深交所通过其清算系统代理支付仍未转股的新
钢钒转债的本息。
公司于新钢钒转债到期日前将相应本息款划入深交所指定的资金帐户；深交所
于到期日后第三个交易日将本息款划入券商清算头寸账户；各券商于到期日后第五
个交易日将本息款划入投资者开设的资金或保证金账户。
6.利息补偿
在公司可转债到期日之后的5个交易日内,公司除支付上述的第五年利息外, 还
将补偿支付到期未转股的可转债（“到期转债”）持有人相应利息。
补偿利息计算公式为：
补偿利息＝可转债持有人持有的到期转债票面总金额×2.7%×5-可转债持有人
持有的到期转债五年内已支付利息之和
（四）转股期限
根据《实施办法》第二十条的规定，本次新钢钒转债自发行之日起6 个月后即
可转换为公司股票，也即发行6个月后至债券到期日止的期间（2003年7月 22 日至
2008年1月22日）为转股期。
新钢钒转债转股期结束日前的10个工作日停止交易；新钢钒转债上市交易期间，
未转换的债券数量少于3000万元时，深交所将立即予以公告，并于三个交易日后停
止交易。
新钢钒转债停止交易后、转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股
份的权利。
（五）转股价格
本次新钢钒转债初始转股价格为5.8元。
根据《实施办法》第十九条规定，本次新钢钒转债的初始转股价格，以公布募
集说明书前30个交易日公司A股股票的平均收盘价为基础，上浮0.2%。
初始转股价格=募集说明书公布之日前30个交易日新钢钒A股平均收盘价×（1
+0.2%）
初始转股价格自本次新钢钒转债发行结束次日开始生效。
（六）转股价格的调整
1.调整公式
如果在可转换债券存续期间内公司有分红或派息、发行新股或配股、送股或转
增股本等情况，转股价格将做出相应调整，其计算公式为：
送股或公积金转增股本：P1=P0÷（1＋n）
增发新股或配股：P1=（P0＋Ak）÷（1＋k）
两项同时进行：P1=（P0＋Ak）÷（1＋n＋k）
派息：P1=P0－D；
其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为每股送红股或转增股本数，A
为发行新股价或配股价，k为每股增发新股或配股数，D为每股派息额。调整值保留
小数点后两位，最后一位四舍五入。
因公司分立或其他原因（公司合并、股份回购等）引起股份变动的，公司将依
照可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的
原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
公司按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格累积调整。
2.调整程序
本公司调整转股价格时，将公告确定股权登记日，在刊登公告当日至股权登记
日期间，暂停新钢钒转债转股。停止转股的时间为一个交易日或其整数倍，最长不
超过十五个交易日，具体安排由公司与深交所商定。股权登记日后的第一个交易日
恢复转股，恢复转股后采用调整后的转股价格。
（七）转股价格的修正
1.修正权限与修正幅度
当公司股票（A股）在可转债转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易
日内有20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的90%时,公司董事会必须在上述情
况出现后5个工作日内向下修正转股价格,转股价格的修正幅度不低于当期转股价格
的10%，降低后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值。
2.修正程序
本公司修正转股价格时，将在上述修正条件满足后的5 个工作日内在中国证监
会指定报刊和网站连续发布董事会修正决议公告至少3次， 公告修正幅度和转股价
格修正日，在刊登公告当日至转股价格修正日期间，暂停新钢钒转债转股。停止转
股的时间为一个交易日或其整数倍，最长不超过十五个交易日，具体安排由公司与
深交所商定。转股价格修正日后的第一个交易日恢复转股，恢复转股后采用修正后
的转股价格。
本公司行使转股价格修正之权利不得代替前述“转股价格的调整”。
（八）转股时不足一股金额的处理方法
转股时不足1股的新钢钒转债金额,本公司在转股日后的五个交易日内以现金支
付该部分债券的票面金额和应计利息。
（九）转股年度债券利息和股份红利的计算和归属
在付息债权登记日登记在册的新钢钒转债持有人可获得该付息年度的全部债券
利息；在该付息债权登记日当日申请转股或已转股的新钢钒转债持有人无权获得该
付息年度的债券利息。
新钢钒转债持有人无论在转股年度何日转股，只要在该转股年度公司分配股利
股权登记日的股东名册上登记在册，均可与本公司其他股东享有平等的股利分配权。
付息年度：以付息债权登记日为基准，本次付息债权登记日至上一次付息债权
登记日期间为该付息年度。
转股年度：以公历计算，当年1月1日至当年12月31日为当年转股年度。
（十）转股程序
1.转股申请的手续及转股申请的声明事项
新钢钒转债持有人可以依据本募集说明书约定的条件, 在转换期内的转股申请
时间按照当时生效的转股价格,随时申请转换股份。
新钢钒转债持有人在转股申请时间内，通过深交所报盘方式申请转股。
持有人应根据其持有的新钢钒转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定
交易的证券经营机构提交转股申请。转股申请人可且仅可于申请当日交易时间内撤
销转股申请。
申请转股的转债总面值必须是仟元的整数倍。
若持有人申请转股的可转债数额大于该持有人实际持有的可转债数额，深交所
将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请剩余部分予以取消。
在新钢钒转债存续期间, 本公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因新
钢钒转债转股所引起的普通股股份变动情况。
因转股增加的普通股股份数累计达到公司已发行在外普通股股份总数的10%时,
本公司将及时予以公告。
2.转股申请时间
新钢钒转债持有人必须在转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转换期内深交所交易日的正常交易时间，本公司按有关规
定公告停止转股或深交所依其交易规则停止转股的时间除外。
3.转债的冻结及注销
深交所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)持有人的转债数额，同时
记加持有人相应的股份数额。
4.股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的股票和新钢钒转债的持
有数量作相应的变更登记。
因可转债转换而增加的本公司普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等的
权益，并可于转股后的下一个交易日与本公司已上市交易股票一同上市交易流通。
5.转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非本公司应该交纳该类税费或者
本公司对该类税费负有代扣代缴义务。
（十一）赎回
1.赎回的条件、价格和时间
在公司可转债转股期内（自本次可转债发行之日起6个月后至60个月期间内）,
在可转换公司债券到期之前,若公司A股股票在连续40个交易日中至少30个交易日的
收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130%，公司有权赎回未转股的公司可
转债（若在该30个交易日内，发生过转股价格调整或修正的情形，则落在调整或修
正前的交易日按调整或修正前的转股价格和收盘价计算，落在调整或修正后的交易
日按调整或修正后的转股价格和收盘价计算）。每年当赎回条件首次满足时, 公司
有权按面值105%（含当期利息）的价格赎回全部或部分在“赎回日”（在赎回公告
中通知）之前未转股的公司可转债。
公司每年在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,当年不应再
行使赎回权。
若公司行使赎回权，赎回部分未转股的新钢钒转债时，应对所有可转债持有人
进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按仟元取整数倍赎
回，不足仟元整数倍的部分不予赎回。
赎回年是指计息年，本次可转债发行日起六个月内，公司不行使赎回权。第一
年行使赎回权的年度时间区间为公司可转债自发行之日起六个月后至发行满十二个
月之日止；第二至第五年度行使赎回权的年度时间区间为公司可转债发行每满十二
个月后次日始至次年的该日止。赎回条件可跨年度计算；赎回条件成立之日落在何
赎回年，即为该赎回年之条件成立。
若公司不行使赎回权，本公司将在首次满足赎回条件后的五个工作日内在中国
证监会指定的全国性报刊和互联网网站上连续发布公告至少三次。
2.赎回程序
在每年首次赎回条件满足并且本公司决定行使赎回权时，本公司将在首次满足
赎回条件后的五个工作日内在中国证监会指定的全国性报刊和互联网网站上连续发
布赎回公告至少三次，赎回公告载明赎回的程序、价格、付款方式、时间等内容。
赎回公告的最后刊登日至赎回日（不含该日）不少于30天但不多于60天，该期间新
钢钒转债不停止交易和转股；赎回日新钢钒转债停止交易和转股。
当本公司决定赎回全部未转换可转债时，在赎回日所有登记在册的新钢钒转债
将全部被冻结。
当本公司决定执行部分赎回时，深交所将根据公司的公告，在赎回日将相应的
可转债数额冻结。
未赎回的新钢钒转债,于赎回日后一个交易日恢复交易和转股。
本公司在赎回期结束后，在中国证监会指定的报刊和互联网网站上公告赎回结
果和赎回对公司的影响。
3.赎回的付款方式
本公司于赎回日后三个交易日内将赎回债券所需资金划入深交所指定的资金帐
户。
深交所于赎回日后第四个交易日将资金划入券商清算头寸账户，同时记减投资
者相应的债券数额。
各券商于赎回日后第五个交易日将兑付款划入投资者开设的资金或保证金账户。
（十二）回售
1.回售条件、价格和时间
（1）一般性回售条件、价格和时间
在公司可转债存续期内，自本次可转债发行之日起第49个月至第60个月期间内,
可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值103%（含当期利息）的价格回
售予公司。
（2）附加回售条件与附加回售价格
每当本次发行可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺相比如出现变化时，若该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值103%（含
当期应计利息）的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在附加回售条件满足
后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实
施回售的，不应再行使附加回售权。
2.回售程序
（1）一般性回售程序
本公司在一般性回售条件满足后的5个工作日内， 在中国证监会指定的报刊和
互联网网站连续发布一般性回售公告至少3次，回售公告载明回售的程序、 价格、
付款方法、时间等内容。行使一般性回售权的新钢钒转债持有人根据回售公告要求
通过深交所交易系统进行回售申报，本公司将按规定的价格买回要求回售的新钢钒
转债。
（2）附加回售程序
在关于改变募集资金用途的股东大会决议公告后5个工作日内， 本公司将在中
国证监会指定报刊和网站连续发布附加回售公告至少3次， 行使附加回售权的新钢
钒转债持有人应在附加回售公告期满后的5 个工作日内通过深交所交易系统进行回
售申报，本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日， 按规定的价格买回要求回
售的公司可转换公司债券。附加回售期结束，本公司将公告本次回售结果及对公司
的影响。
新钢钒转债持有人申请回售的转债面值总额必须是仟元的整数倍。
新钢钒转债持有人的回售申报一经确认，不得撤消，且相应的债券数额将被冻
结。
3.回售的付款方法
一般性回售的付款方法本公司将按深圳证券交易所的有关规定执行。本公司于
附加回售申报期结束后三个交易日内按回售价格将相应资金划入深交所指定的资金
账户。深交所于附加回售申报期结束后第四个交易日将资金划入券商清算头寸账户，
同时记减投资者相应的债券数额。各券商于附加回售申报期结束后第五个交易日将
兑付款划入投资者开设的资金或保证金账户。
（十三）向原股东配售的安排
本公司本次发行的可转债向原股东优先配售, 原股东可优先认购的新钢钒转债
数量为其在股权登记日收市后登记在册的“新钢钒”股份数乘以1.5元,再按1000元
1手转换成手数,不足1手的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。
五、担保事项
本次发行新钢钒转债由攀枝花钢铁有限责任公司提供全额连带责任保证担保。
（一）担保人基本情况
1.钢铁公司简况
钢铁公司于2000年12月22日经攀枝花市工商局批准注册登记成立，法定代表人
洪及鄙，住所四川省攀枝花市东区向阳村，现注册资本953,058.38万元, 其中集团
公司、国家开发银行、中国信达资产管理公司分别持有其总股本的52.93%、31.73%、
15.34%。
根据国家经贸委国经贸产业[2000]1086号文件，集团公司、国家开发银行、中
国信达资产管理公司于2000年7月18日签署《债转股协议》， 集团公司将除成都无
缝钢管有限责任公司外的全部经营性净资产评估值544,411.47万元出资，国家开发
银行、中国信达资产管理公司分别以对集团公司的债权315,000万元、152,300万元
出资，共同设立钢铁公司。原集团公司持有的本公司股份，全部转由钢铁公司持有，
股权变更的有关事宜，均获得有权部门的批准，并于2001年5月8日办理完毕相应的
股权过户手续。钢铁公司现持有本公司股份683,000,145股， 占本公司注册资本的
66.75%，股权性质为国有法人股，是唯一持有本公司5%以上股份的大股东。
2.钢铁公司的主要财务指标
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字（2002）第00077 号验证
报告，截至2001年12月31日，钢铁公司（母公司）的总资产合计15,444,322, 713
.41元，负债5,958,048,796.75元，净资产9,486,273,916.66元，资产负债率为38
.58%，流动比率0.71，速动比率0.51。
依据中喜会计师事务所有限责任公司审计的攀枝花钢铁有限责任公司合并资产
负债表与合并利润表及利润分配表数据，截至2001年12月31日，钢铁公司少数股东
权益及损益分别172,592万元和17,839万元；2001年度， 钢铁公司实现主营业务收
入986,481万元，主营业务利润147,581万元，利润总额47,913万元，净利润6, 027
万元，净资产收益率为0.63%。扣除本公司的投资收益32,128万元后， 钢铁公司的
净利润为-26,101万元。
3.钢铁公司的资信情况
（1）钢铁公司自成立以来的银行贷款情况
截至2001年12月31日，钢铁公司银行贷款余额为511,076万元，短期贷款余额3,
340,490,000.00元，长期贷款余额1,436,774,250.92万元，不存在逾期贷款。
（2）钢铁公司自成立以来与主要客户进行业务往来时， 没有发生严重违约现
象。
（3）钢铁公司的主要偿债能力指标
截至2001年12月31日，钢铁公司的资产负债率38.58%，流动比率0.71，速动比
率0.51（前述数据为母公司数据），利息倍数2.40，贷款偿还率100%，利息偿付率
100%。
4.钢铁公司的其他担保行为
截至2002年6月30日， 钢铁公司除为本公司本次发行的可转债和在中国银行攀
枝花分行的2,322万元借款提供连带责任保证担保外， 还为攀钢集团国际经济贸易
总公司在中国进出口银行的3亿元借款提供保证担保。除此之外， 钢铁公司无其他
对外担保情况。
5.资信评估机构和发行人律师对钢铁公司担保能力的意见
资信评估机构———大公国际资信评估有限公司认为，钢铁公司债务负担较轻，
盈利能力较强，对本次可转债提供了较强的担保。
发行人律师认为，担保人的主体资格合法，担保人的资产状况能够承担其担保
的责任，担保函的条款和内容符合《担保法》、《上市公司发行可转换公司债券实
施办法》的规定。
（二）担保函的主要内容
《攀枝花钢铁有限责任公司关于为新钢钒发行可转债提供保证的担保函》（简
称“担保函”）由攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司于2002年
3月28日在四川省攀枝花市签署。《担保函》的主要内容如下：
一、钢铁公司为新钢钒根据新钢钒2001年第三次临时股东大会通过，并经中国
证监会批准的可转债实施方案和条款发行（以下简称“本次发行”）的可转债提供
全额担保，担保范围包括可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用(以下简称“本息及费用”)。
二、钢铁公司担保采取连带保证方式，钢铁公司对上条所列可转债的本息及费
用承担连带清偿责任。
三、钢铁公司承担保证责任的期间
1、 钢铁公司承担保证责任的保证期间为：自新钢钒本次发行所应承担的第一
笔主债务（首期付息、赎回或者回售行为较早者所产生的债务）履行期届满之日起，
至新钢钒本次发行所应承担的最后一笔主债务（到期未转股的债券本金及利息）履
行期届满后第180日止。在保证期间内， 新钢钒不论由于什么原因而不能按本次发
行方案和条款偿付可转债本息及费用，登记在册的可转债持有人有权直接向钢铁公
司追偿。钢铁公司保证在接到可转债持有人的书面索款通知后十个工作日内清偿上
述款项，而不管债权人是否已向新钢钒追索。
2、新钢钒若不能保证可转债本息支付日的资金要求，新钢钒可提前30 日向钢
铁公司提出资金需求要求，钢铁公司保证根据新钢钒的要求，按时向新钢钒提供支
付可转债本息的资金。
四、自本担保函生效之日起至保证期间结束，钢铁公司的保证责任不可撤销。
五、本担保函下的保证金额仅在下列情况下减少：
1、可转债持有人将其所持债券转换为新钢钒股份、 回售或新钢钒依法对可转
债赎回后，相应减少有效债权；
2、 随新钢钒偿还或钢铁公司代为清偿本担保函第一条约定的本息及费用的数
额而相应减少。
六、钢铁公司若未按期代为清偿到期债务的，将按债权人追索金额每日万分之
二的比例，向有效可转债持有人支付违约金。
七、钢铁公司的进一步声明和承诺：
1、 钢铁公司是在中国四川省攀枝花市工商行政管理局注册登记的有限责任公
司，注册资本1,011,711.47万元。因回购股东股权，钢铁公司正在申请办理减资，
钢铁公司减资完成后，注册资本将为953,058.04万元。钢铁公司有权且有能力提供
本担保函项下的担保，钢铁公司提供本担保函项下担保的行为，已经得到钢铁公司
有权机构的批准。
2、任何改变钢铁公司本身性质、地位、重大资产状况的事件、 事项发生或有
可能发生时，钢铁公司保证及时通知新钢钒并公告。
3、钢铁公司的保证责任是无条件和不可撤销的， 钢铁公司上级单位的任何指
令、钢铁公司地位及财力状况的改变、钢铁公司与任何单位签订任何合同（协议或
契约），均不影响本担保的真实性、有效性和合法性。
4、本担保是一项持续性的担保， 只要新钢钒未按本次发行可转债时确定的有
关条款的规定承担任何现在的、将来的或可能发生的债务和责任，钢铁公司就始终
承担本担保项下的所有连带责任。
5、钢铁公司在本担保函项下的保证责任未解除前， 其在任何时候对外采用任
何形式的担保总额，均不超过钢铁公司净资产的50%。 若因任何原因出现或可能出
现上述情况时，钢铁公司将就有关事项进行公告，并保证优先承担本担保函项下的
保证责任。
6、只要不增加钢铁公司的担保金额， 钢铁公司不会因为新钢钒根据发行可转
债的有关规定，对可转债条款的任何修改、补充、删除或因新钢钒与其它方面签订
的任何合同而受影响或失效。
7、如果可转债持有人出现死亡、破产或与其它公司合并、继承、 按规定转让
等类似情况，并不解除钢铁公司在本担保函中的责任。
8、钢铁公司的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保函的约束， 并继
续承担本担保函规定的责任。
本担保函自新钢钒本次发行可转债获有权机关批准之日起生效。
六、发行人的资信
（一）公司近三年的银行贷款情况
1.公司贷款情况
公司近三年的主要贷款银行为中国工商银行、中国建设银行、中国银行和交通
银行。截至2002年6月30日公司银行贷款余额为108,614万元。其中，短期贷款余额
32,322万元，一年内到期的长期负债16,750万元，长期借款59,542万元，不存在逾
期贷款。其中，中国工商银行攀枝花市大渡口支行贷款余额43,000万元，占公司贷
款总额39.59%；中国建设银行攀枝花市分行贷款余额59,292万元, 占公司贷款总额
54.59%。中国银行攀枝花市分行贷款余额2,322万元； 交通银行攀枝花市分行贷款
余额1,000万元，攀枝花财务公司3,000万元。公司1999年至2002年上半年银行贷款
情况如下：
单位：万元
项目 2002年上半年余额 2001年末余额 2000年末余额 1999年末余额
长期借款 59,542 41,542 58,350 124,700
一年内到期
的长期负债 16,750 33,350 33,350 96,154
短期借款 32,322 23,892 65,892 88,162
合计 108,614 98,784 157,592 309,016
2.主要银行对公司资信的评价
本公司近三年来与各贷款银行建立了良好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，
按时归还银行贷款本息，取得了良好的信誉。
2001年9月17日，中国工商银行全资子公司银通投资咨询公司从产业风险、 经
营管理风险、竞争能力、偿债能力等方面对本公司信用状况进行了综合分析和评估，
经该公司信用评级委员会最终审定，本公司的信用等级为AAA， 信用评级有效期自
公告日起一年。
经发行人律师询证，与新钢钒存在借贷关系的中国银行攀枝花分行、中国建设
银行攀枝花市分行、交通银行攀枝花支行等银行，均认为新钢钒的信用等级为“优”
。
（二）公司近三年与主要客户进行业务往来时，没有发生严重违约现象
（三）公司近三年没有发行公司债券的情况
（四）公司的资信评级情况
本公司聘请了大公国际资信评估有限公司为本次发行的新钢钒转债的资信进行
了评级。根据大公国际资信评估有限公司出具的大公债评字[2002]第019 号《攀枝
花新钢钒股份有限公司2002年可转换公司债券信用评级报告》，本次发行的新钢钒
转债信用级别为AA。信用评级的结论性意见如下：
AA的评级结果反映了新钢钒作为我国最大的重轨生产基地和西部最大的钢铁生
产企业，其主要产品占据较高且稳定的市场份额、较强的技术优势和稳定的盈利能
力；通过本次技术改造、实现全连铸，有助于公司提高钢材产量和质量，同时降低
能耗，确保公司主业的市场优势，提高竞争力；对钒资源的独占性及公司在开发钒
的新兴产品方面的技术领先优势，奠定了公司含钒钢产品和钒产品方面较强的市场
优势。担保公司作为债转股后新组建成的公司，债务负担较轻，盈利能力较强，对
本期债务提供了较强的担保。但是作为周期性行业，公司价格和市场份额受市场需
求影响明显，在我国加入WTO后，市场环境将发生巨大的变化， 对公司带来一定不
利影响。但新钢钒的主体生产厂地处主要原燃料产地，又使新钢钒在同业 中具
有较强的成本竞争力。
国民经济持续增长、国家拉动内需政策，特别是西部大开发，使国内钢材消费
需求上升，为新钢钒提供了较大发展空间，预计未来评级展望为稳定。
（注：大公长期债务信用评级分为九个类别，AA级债券为第二类别。AA 级债
券的信用质量很高，它们比最好的债券等级稍低，只是由于对本息支付的保障程度
不如 AAA 级债券充分，或者是保护性因素的波动可能性稍大， 亦或是可能存在其
它因素使长期风险比 AAA 级债券稍高。）
（五）公司近三年又一期的主要偿债能力指标
财务指标 2002年上半年 2001年 2000年 1999年
资产负债率 36.93% 39.15% 41.61% 51.89%
流动比率 0.91 0.79 0.88 1.00
速动比率 0.33 0.35 0.34 0.48
利息倍数 10.13 10.44 5.77 3.28
贷款偿还率 100% 100% 100% 34%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
1999年公司的贷款偿还率仅为34%。原因是集团公司于1999年5月开始“债转股”
的上报、审批工作，其中新钢钒在中国建设银行的94,824.8万元贷款也被纳入集团
公司拟实施“债转股”方案内，所以新钢钒未将1999年到期的上述贷款纳入当年还
贷计划。由于“债转股”方案1999年度内未得到国家经贸委的正式批准，从而导致
新钢钒1999年度在中国建设银行的上述贷款逾期。2000年国家经贸委批准“债转股”
方案，同意本公司在中国建设银行的5亿贷款转由集团公司承担并实施债转股， 该
款从2000年4月1日起停息。本公司已相应冲减对集团公司的5亿元其他应收款， 并
于2000年5月已将其余未纳入“债转股”方案的逾期贷款全部归还。
发行人律师认为，新钢钒1999年的贷款逾期情况系新钢钒在协助集团公司执行
国家“债转股”政策过程中出现的，具备特定的历史背景，该情况并不构成对新钢
钒资信情况的实质性影响；经办律师未发现新钢钒的偿债能力存在严重不足的情况。
（六）发行人律师关于发行人资信的意见
发行人律师认为，新钢钒资信情况良好。
新钢钒在最近三年能够遵守《公司法》和中国证监会的有关规定，以及有关工
商管理、税务、环境保护、劳动人事、产品技术质量等法律法规。
新钢钒近三年来与各贷款银行建立了良好的合作关系，未发现新钢钒与有关贷
款银行存在债务纠纷的情况。
新钢钒所从事的主营业务为国民经济基础性行业的钢铁工业，新钢钒所从事的
行业并不受国家法律、法规的禁止。依照国家法律法规及新钢钒章程的规定，新钢
钒不存在需解散、终止的情形，新钢钒不存在持续经营的法律障碍。
发行人律师通过调查，未发现新钢钒最近三年存在因未诚信履行合同而遭致处
罚的重大违法行为；未发现新钢钒最近三年存在重大债务而遭致债权人起诉的情况；
未发现新钢钒与有关贷款银行存在债务纠纷的情况；未发现新钢钒的偿债能力存在
严重不足的情况；也未发现存在对新钢钒的成长性产生重大风险的隐患。
七、偿债措施
本公司在设计本次新钢钒转债的发行条款时，尽量吸引债券持有人在可转债到
期日前行使转股权。若新钢钒转债到期不能实现全部转股，或在转股期出现回售和
赎回情形，公司将遵照以下偿债计划，按照本次新钢钒转债发行条款的约定，向债
券持有人还本付息。
（一）公司以自有资金偿还
近年来，本公司资产质量、盈利能力、现金流量各方面指标均较好，另外，由
于本公司独特的资源优势、技术优势及区域优势，使本公司在未来五年内可保持持
续、稳定的经营发展，公司有充裕的自有资金应付新钢钒转债本息的支付要求。
未来五年现金流量预测表
单位：万元
项 目 2003年 2004年 2005年 2006年
期初现金余额 7,885 59,235 15,835 8,513
生产经营现金净流入 60,500 118,500 128,120 142,700
投资现金净流入 -192,000 -185,000 -130,000 -90,000
筹资现金净流入 182,850 23,100 -5,442 -4,900
现金净流入合计 51,350 -43,400 -7,322 47,800
期末现金余额 59,235 15,835 8,513 56,313
项 目 2007年 2008年 合计
期初现金余额 56,313 111,163
生产经营现金净流入 151,750 151,750 753,320
投资现金净流入 -50,000 -50,000 -697,000
筹资现金净流入 -46,900 -35,900 112,808
现金净流入合计 54,850 65,850 169,128
期末现金余额 111,163 177,013
注：本测算是根据公司现有生产条件，充分考虑未来五年公司的生产经营规划，
并严格按照企业会计制度的有关规定编制的未来五年现金流入、流出预算。如果今
后五年公司外部生产经营条件、国家政策及不可抗力因素发生重大变化，将会导致
实际情况与本测算有一定出入。
现金流入考虑了2003年发行可转换公司债券募集资金16亿元。
现金流出考虑了公司募集资金投入项目中固定资产投资情况，以及公司现有借
款到期应予偿还的资金需求。
从本公司未来五年现金流量预测看，公司每年的生产经营将会为公司提供较为
稳定的现金流。本测算假定发行可转换公司债券募集资金16亿元于2003年到位，并
且募集资金计划分三年投入，由于公司本次发行募集资金投入项目建设期为三年（
假定本公司募集资金项目于2003年开始建设），因此本公司2003－2005年投资现金
流出量较大，各年现金净流入分别为51,350万元、-43,400万元、-7,322万元； 本
公司募集资金投入项目预计于第四年开始产生效益，因此本公司2006年开始现金净
流入出现大幅度攀升，2006－2008年现金净流入分别为47,800万元、54,850万元、
65,850万元。2003－2008年公司合计现金净流入为169,128万元。所以， 公司有充
裕的现金满足新钢钒可转换公司债券本息的支付要求。
（二）银行间接融资
本公司近三年来与各贷款银行建立了良好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，
按时归还银行贷款本息，取得了良好的信誉。2001年9月， 中国工商银行全资子公
司银通投资咨询公司从产业风险、经营管理风险、竞争能力、偿债能力等方面对本
公司信用状况进行了综合分析和评估，经该公司信用评级委员会最终审定，本公司
的信用等级为AAA。本公司良好的还贷纪录及AAA信用等级表明公司具有较强的间接
融资能力，本公司可依据AAA 信用等级向银行申请贷款筹措资金应付新钢钒转债的
支付需求。
（三）担保人代偿还债务
本次新钢钒转债的发行由钢铁公司提供连带责任保证担保。钢铁公司自成立以
来，经营状况良好，2001年主营业务收入9,864,806,294.20元，净利润60,270,648.
22元；截至2001年12月31日，钢铁公司总资产21,054,786,759.68元，负债9, 700
,997,340.60元，净资产9,627,871,404.62元，资产负债率38.58%， 钢铁公司成立
以来的贷款偿还率和利息偿付率均为100%。钢铁公司除为包括本公司担保外，其他
对外担保金额仅占其净资产的3.78%，具备较强的偿债能力。 当前述偿债措施依然
不能满足新钢钒转债还本付息要求时，钢铁公司将按照《担保函》的约定，向新钢
钒债券持有人支付债券本息。
八、发行人的基本资料
（一）发行人概况
公司名称：攀枝花新钢钒股份有限公司
Panzhihua New Steel & Vanadium Company Limited（缩写：PSV）
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：新钢钒
股票代码：000629
法定代表人：洪及鄙
公司注册时间：1993年3月27日
注册资本：1,023,300,145元
公司注册地址：四川省攀枝花市弄弄坪
公司办公地址：四川省攀枝花市大渡口街55号
邮政编码：617067
联系电话：0812-2226008、2236282 、2236281
传真：0812-2226014
电子信箱：PSV-1@public.phpub.sc.cn
（二）发行人历史沿革及公开发行股票情况
1.发行人的设立
本公司系于1993年3月经冶金部[1992]冶体字第705号文和四川省股份制试点联
审小组川股审[1993]3号文批准，由攀枝花钢铁（集团）公司（原攀枝花钢铁公司）
、冶金工业部攀枝花冶金矿山公司（以下简称“攀矿公司”，现已并入集团公司）、
中国第十九冶金建设公司（以下简称“十九冶”）共同发起，并以定向募集方式设
立的股份公司。公司于1993年3月27 日在四川省攀枝花工商行政管理局登记注册，
成立时的名称为攀钢集团板材股份有限公司，注册资本为7亿元人民币。 主要业务
为热轧钢卷、钢带、钢板压延加工等。
公司设立时，共募集股份70,000万股，每股面值人民币1元，按面值发行。 其
中，主发起人集团公司以其热轧板厂经评估后的机器、设备、厂房等实物资产 41
,000万元按每股1元认购股份41,000万股；发起人攀矿公司按每股1元的价格以其对
集团公司的债权6,900万元转为对本公司的相应股权，并以现金认购股份600万股，
攀矿公司共持有本公司股份7,500万股；发起人十九冶按每股1元的价格以其对集团
公司的债权7,000万元转为对本公司的相应股权，并以现金认购股份500万股，十九
冶共持有本公司股份7,500万股；公司按每股1元定向募集发行内部职工股14,000万
股。
1993年5月，经冶金部[1993]冶体字第269号文批准，攀矿公司并入集团公司，
攀矿公司所持有的7,500万股股份归集团公司所有。至此， 集团公司持有本公司国
有法人股48,500万股。
1993年6月，经批准，集团公司更名为攀枝花钢铁（集团）公司。
2.发行人首次公开发行股票
1996年8月，由公司董事会提议，经冶金工业部冶体[1996]471号文件批准和公
司临时股东会通过，公司按1：0.54同比例缩小股本，新钢钒股本变更为37800万股，
其中，集团公司持有国有法人股26190万股， 中国第十九冶金建设公司持有国有法
人股4050万股，内部职工股7560万股。
1996年11月，经中国证监会证监发字[1996]288号文件批准， 公司向社会公众
首次公开发行人民币普通股2,420万股，与原内部职工股中的3,780万股一并在深圳
证券交易所上市。新钢钒股本增加至40,220万股，其中，集团公司持有国有法人股
26,190万股，中国第十九冶金建设公司持有国有法人股4, 050万股，内部职工股3
,780万股，社会公众股6,200万股。
3.发行人新增发行股票
经中国证监会证监函[1997]7号文和国家国资局国资企发[1997]135号文批准，
集团公司将其持有本公司的65.12%国有法人股股权共26,190万股转让给于1997年10
月20日成立、拟发行H股的攀枝花钢钒股份有限公司（以下简称“钢钒公司”）。
1998年，钢钒公司放弃发行H股，该公司将持有的本公司26,190 万股国有法人
股股权全部转回由集团公司持有。经中国证监会证监发字[1998]250号文批准， 本
公司新增发行股份621,100,145股。本次增发向控股股东集团公司定向发行421,100,
145股法人股，向社会公开发行20,000万股社会公众股。该次发行成功后， 公司总
股本为1,023,300,145股，其中，集团公司持有683,000,145股，占总股本的66.75%，
十九冶持有4,050万股，占总股本的3.96%，社会公众股26,200万股，占总股本的25.
60%，内部职工股3,780万股，占总股本的3.69%。
该次发行过程中，集团公司将其全资子公司钢钒公司的全部经营性资产，即钢
钒业务，注入本公司，并根据经评估和确认的净资产作为出资，按中国证监会核定
的发行价格认购向其定向发行的法人股。钢钒公司被注销。
该次发行后，公司的主营业务扩大到铁、钢、钒的冶炼、加工、钢压延加工；
氧气、氢气、氩气、氮气、蒸汽制造和销售。
1998年10月29日，公司正式更名为攀枝花新钢钒股份有限公司。
截至1999年11月5日，公司社会公众股发行已满三年。1999年11月12日， 根据
中国证监会证监发字[1996]288号文件，新钢钒剩余内部职工股3,780万股全部在深
圳证券交易所上市流通，新钢钒内部职工股减至0股，新钢钒社会公众股增至29980
万股。
4.股东变更
2000年12月，集团公司因实施债转股方案而与国家开发银行（以下简称“开发
银行”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）成立了攀枝花钢铁有
限责任公司（以下简称“钢铁公司”），其中集团公司、开发银行、信达公司出资
比例分别为53.81%、31.14%、15.05%，集团公司将持有的本公司6.83亿股国有法人
股（占本公司股本总额的66.75%）作为集团公司出资的一部分全部注入钢铁公司。
经财政部财企[2001]262号文件批准并经中国证监会证监函[2001]57 号文件豁
免钢铁公司要约收购义务，本公司于2001年5月8日在深圳证券交易所办理完毕股东
变更手续，集团公司不再持有新钢钒股份，钢铁公司持有新钢钒股份683,000, 145
股。
截至目前，新钢钒总股本为102,330.0145万股，其中，钢铁公司持有国有法人
股68300.0145万股；中国第十九冶金建设公司持有国有法人股4050万股，社会公众
股29980万股。
截至2002年6月30日，公司的股本结构为：
股本类别 股数（股） 所占比例
一、尚未流通股份 723,500,145 70.70%
发起人股 723,500,145 70.70%
其中：国家股 723,500,145 70.70%
二、已流通股份 299,800,000 29.30%
人民币普通股 299,800,000 29.30%
三、股本总数 1,023,300,145 100%
截至2002年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
名次 股东名称 持股数（股） 持股占总股本比例(%)
1 攀枝花钢铁有限责任公司 683,000,145 66.75
2 中国第十九冶金建设公司 40,500,000 3.96
3 华安创新证券投资基金 5,263,653 0.51
4 国元证券有限责任公司 2,890,000 0.28
5 科瑞证券投资基金 1,166,471 0.11
6 汉兴证券投资基金 1,000,000 0.09
7 普丰证券投资基金 974,834 0.09
8 华宝信托投资有限责任公司 841,584 0.08
9 许 桂 芬 620,700 0.06
10 鹏华行业成长证券投资基金 574,200 0.05
说明：持有本公司5%以上股份的法人股东所持股份报告期内没有发生质押和冻
结的情况。
（三）发起人出资及股本变化的验资、评估和审计情况
1.攀钢集团板材股份有限公司设立
本公司于1993年3月27日在攀枝花成立， 成立时的名称为攀钢集团板材股份有
限公司，主营业务为热轧钢卷、钢带、钢板压延加工等。公司设立时的注册资本为
70,000万元人民币，兴业会计师事务所于1993年3月15 日对公司设立时的实收资本
进行了验证，根据（93）兴会所第98号验资报告，截至1993年3月10日， 公司已收
到各股东投入的股本70,000万元，其中，攀枝花钢铁公司投入的股金为41,000万元，
攀矿公司投入股金7,500万元，十九冶投入股金7,500万元，公司内部职工以现金认
购14,000万元。兴业会计师事务对集团公司热轧板厂资产出具了兴会所字（92）第
33号资产评估报告。
2.公司缩股
1996年8月，公司按1：0.54同比例缩小股本，新钢钒股本变更为37800 万股。
四川省会计师事务所对该次注册资本变更进行了检查验证。根据四川省会计师事务
所川会师业一（1996）第233号验资报告，本公司按1：0.54同比例缩小股本后的股
本为37800万元，公司于1996年8月18日办理了变更登记，变更后注册资本为 37800
万元。
3.首次公开发行
1996年11月，经中国证监会证监发字[1996]288号文件批准， 公司向社会公众
首次公开发行人民币普通股2,420万股，与原内部职工股中的3,780万股一并在深圳
证券交易所上市。兴业会计师事务所对公司拟上市发行股票的全部资产进行了评估，
出具了（96）兴会所字第130号资产评估报告。首次公开发行后， 公司总股本变更
为4,0220万股，注册资本变更为40,220万元。四川会计师事务所出具了川会师验字
（1996）第26号验资报告。
4.新股发行
1998年10月，公司向社会公众增资发行人民币普通股20000万股， 并同时向集
团公司定向配售国有法人股42110.0145万股。该次发行过程中，集团公司将其下属
的全资子公司钢钒公司的全部经营性资产注入本公司，并根据经评估和确认的净资
产作为出资，按中国证监会核定的发行价格认购向其定向发行的法人股。 1998年6
月兴业会计师事务所对集团公司注入本公司的资产进行了评估，并出具了兴会评字
（98）第157号“资产评估报告书”。
该次发行完成后，公司总股本变更为102,330.0145万股，注册资本变更为102
,330.0145万元。安达信·华强会计师事务所于1998年10月9日出具了验资报告。
（四）土地使用权、商标和其他无形资产
本公司以租赁方式使用集团公司以出让方式获得的国有土地使用权，集团公司
租赁给新钢钒使用的土地共31宗，土地面积1,772,063.23平方米，该等土地全部经
过具有资格的中介机构予以评估，评估结果业经有权部门确认。集团公司实施债转
股并成立钢铁公司后，集团公司的相关权利和义务已根据相关方签署的《关联交易
承诺书》转由钢铁公司承继。根据有效协议，新钢钒每年需向钢铁公司支付的土地
租金约为1,223.29万元。
公司使用的“攀枝花”牌商标、“攀钢”牌商标和“万立”牌商标，31项专利
和49项专有技术原由集团公司所有，钢铁公司成立后，集团公司已将上述无形资产
注入钢铁公司，有关权利证书尚未办理变更。根据《关联交易承诺书》及集团公司、
钢铁公司的承诺，集团公司和钢铁公司均许可本公司无偿使用其拥有的攀枝花牌、
攀钢牌和万立牌商标，无偿并独占使用集团公司、钢铁公司拥有的31项专利、49项
专有技术。
公司自行拥有8项专利、4项专利申请和200项专有技术， 本公司无特许经营权
等其他无形资产。
（五）公司员工状况
1.员工人数
截至2001年年底公司员工共计20,086人。
2.员工专业结构
生产人员 16,156人
销售人员 581人
技术人员 1,212人
财务人员 140人
行政人员 1,997人
3.员工受教育程度
本科学历以上 65人
本科学历 1,380人
大专学历 2,480人
中专学历 2,853人
高中学历 5,063人
初中学历及以下 8,272人
4.技术职称情况
高级职称 245人
中级职称 1270人
初级职称 2,677人
5.员工年龄分布
55岁以上 124人
50～54岁 971人
40～49岁 3,297人
30～39岁 6,462人
29岁以下 9,232人
6.公司执行社会保障制度情况
公司与职工均按国家有关规定，参加攀枝花市的企业职工基本养老保险，并按
攀枝花市政府规定每月按时足额缴纳单位和个人部分养老保险金。
公司所有员工均参加了失业保险。本公司按照公司员工工资总额的2%、员工按
照本人工资的1%缴纳失业保险金。
公司按国家有关规定实行全员劳动合同制，员工依法享有住房、劳动保护、人
身保险、医疗卫生及物价补贴等方面的福利。
（六）公司独立运营情况
本公司拥有独立的采购、销售系统，具有独立的经营环境，在业务、资产、人
员、机构、财务等方面与发起人股东分开。
1.业务独立情况
本公司自成立之日起，即拥有独立的业务经营能力，不存在对股东的业务依赖，
自身拥有独立的采购、生产、销售系统，独立、有序地开展各项业务。
本公司业务涵盖炼铁、提钒炼钢、铸锭、热轧钢及钒产品加工等，主要产品包
括型材、热轧板、铁路用钢材、线材、钒产品及钢锭等六大类产品。本公司控股股
东及其他关联企业主要业务为采矿、冷轧、钛金属提炼、钢管、进出口及其他后勤
等业务，主要产品包括铁矿、焦炭、冷轧板、钛、钢管等。其中铁矿、焦炭为本公
司的主要原材料之一，冷轧板、钢管系本公司热轧板的下游加工业。
本公司具有独立完整的供应、生产、销售系统，主要原材料的采购、生产加工
和产品销售均由本公司的供应、生产、销售部门独立进行。
2.资产完整情况
本公司拥有独立、完整的资产。本公司与发起人股东的资产产权已明确划清，
发起人股东投入公司的资产均足额到位，并办理了相关资产、股权等权属变更手续。
本公司有独立于发起人股东的经营场所，拥有完整的采购和销售配套设施及固定资
产。
本公司拥有独立于控股股东及实质控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设
施。目前本公司拥有炼铁厂、提钒炼钢厂、钒产品加工厂、轨梁厂、线材厂、热轧
板厂等主要生产系统，相应的辅助生产系统和配套设施主要有动力厂、热电厂、氧
气厂、废钢厂等。该等生产系统及相关设施能够保证本公司独立并按产品质量要求
完成相关产品的生产制造。
本公司根据生产经营的需要，设置有独立的供应系统，包括负责原材料采购的
物资采购部和负责设备及备品、备件采购的设备采购部；设置了销售部，为开拓市
场，本公司先后在成都、重庆、北京等地设立了销售分公司，销售本公司的产品，
并在异地依法办理了销售分公司《营业执照》。
本公司无偿使用集团公司、钢铁公司拥有的“攀枝花”、“攀钢”、“万立”
商标，无偿并独占使用集团公司、钢铁公司拥有的31项专利、49项专有技术。
公司自行拥有8项专利、4项专利申请和200项专有技术， 新钢钒无特许经营权
等其他无形资产。
公司没有以资产、权益或信誉为各股东的债务提供过担保，公司对其所有资产
有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3.财务独立情况
本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，建立
了各自独立的财务管理和决策制度。本公司根据《会计法》、《企业会计制度》、
《企业会计准则》等有关法律、法规及规章制度，建立了独立的会计核算体系和财
务管理制度，并结合本公司的实际情况，制订了《攀枝花新钢钒股份有限公司会计
核算及财务管理制度》，就会计机构设置及岗位职责、会计核算制度以及财务管理
制度等方面的规范运作进行了详细的规定，并实施严格统一的对分公司、控股子公
司的财务监督管理制度。
公司成立以来，在银行单独开立帐户，与控股股东帐户分立。公司作为独立的
纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司没有为控股股东及其下
属企业、其他关联企业提供担保，亦没有将以本公司名义的借款转借给股东单位使
用。
4.机构独立情况
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文
件的相关规定，按照法定程序制订了公司章程并设置了相应的组织机构，建立了以
股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机
构的法人治理结构，并设置了相应的职能部门，不存在控股股东或控制人干预本公
司的机构设置情形。
本公司建立了独立完整的生产经营体系，并建立了相应的人、财、物管理制度，
独立自主进行生产经营活动，不存在任何企业以任何形式干预本公司的生产经营活
动的情形。
本公司拥有独立的生产经营场所和办公机构，并结合本公司生产经营的特点，
依照公司章程的规定，设置了财务部、销售部、物资采购部、设备采购部、机动部、
生产部、研究开发部、人事部等职能部门。本公司与控股股东及其他关联企业不存
在混合经营、合署办公的情形。
5.人员独立情况
本公司董事、监事、经理、财务负责人及其他高级管理人员的任职资格符合《
公司法》等相关法律、法规的规定，上述人员在履行职务时，能够按照《公司法》、
《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》等法律、法规及有关规定依法独立行使职权。
本公司经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公
司工作，未在控股股东及本公司实质控制人兼任任何职务，以上高级管理人员均在
本公司领取报酬。
本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指
引》等有关法律、法规以及相关的指导意见，制订了《攀枝花新钢钒股份有限公司
章程》、《董事会议事规则》等有关制度。本公司控股股东及实质控制人推荐董事
和经理人选均根据《攀枝花新钢钒股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有
关的规定和规则，由本公司股东大会或董事会通过合法程序进行选举和任命，不存
在控股股东或本公司实质控制人干预的情况。
本公司设有独立的劳动人事管理部门，专门负责本公司的劳动、人事及工资管
理，相应建立了独立的人事管理制度、工资管理制度等规章制度，并建立职工档案、
人事管理档案、工资发放名册等文档。公司员工独立于钢铁公司、集团公司和其他
关联方，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分帐独立管理，钢铁公司
及集团公司退休职工与本公司退休职工能清楚划分。
（七）股本结构的历次变动情况
1.公司设立
公司于1993年3月27日设立，成立时的名称为攀钢集团板材股份有限公司， 注
册资本为7亿元人民币。公司成立时的股东及股本结构如下：
股东名称 持有股份 出资方式 股权性质 持股比例
攀枝花钢铁（集团）公司 41000万股 资产 国有法人股 58.58%
冶金工业部攀
枝花冶金矿山公司 7500万股 现金及债权 国有法人股 10.71%
中国第十九冶金建设公司 7500万股 现金及债权 国有法人股 10.71%
内部职工股 14000万股 现金 其他 20%
2.攀矿公司并入集团公司
1993年5月，攀矿公司并入集团公司，攀矿公司所持有的7,500万股股份归集团
公司所有。
股东名称 持有股份 股权性质 持股比例
攀枝花钢铁（集团）公司 48500万股 国有法人股 69.29%
中国第十九冶金建设公司 7500万股 国有法人股 10.71%
内部职工股 14000万股 其他 20%
3.缩股
1996年8月，公司按1：0.54同比例缩小股本，新钢钒股本变更为37800万股。
股东名称 持有股份 股权性质 持股比例
攀枝花钢铁（集团）公司 26190万股 国有法人股 69.29%
中国第十九冶金建设公司 4050万股 国有法人股 10.71%
内部职工股 7560万股 其他 20%
4.首次公开发行
1996年11月，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股2,420万股， 与原内
部职工股中的3,780万股一并在深圳证券交易所上市。公司股本增加至40220万股。
股东名称 持有股份 股权性质 持股比例
攀枝花钢铁（集团）公司 26190万股 国有法人股 65.12%
中国第十九冶金建设公司 4050万股 国有法人股 10.07%
内部职工股 3780万股 其他 9.39%
社会公众股 6200万股 15.42%
其中：内部职工股转为公众股 3780万股 社会公众股 9.39%
5.增发与定向配售
1998年10月，公司向社会公众增资发行人民币普通股20,000万股，并同时向集
团公司定向配售国有法人股42,110.0145万股。发行后，公司总股本变为1,023,300,
145股。
股东名称 持有股份 股权性质 持股比例
攀枝花钢铁（集团）公司 68300.0145万股 国有法人股 66.75%
中国第十九冶金建设公司 4050万股 国有法人股 3.96%
内部职工股 3780万股 其他 3.69%
社会公众股 26200万股
其中：内部职工股 3780万股 社会公众股 25.60%
6.内部职工股全部上市
1999年11月12日，公司内部职工股3780万股全部在深圳证券交易所上市流通，
新钢钒内部职工股减至0股，新钢钒社会公众股增至29980万股。
股东名称 持有股份 股权性质 持股比例
攀枝花钢铁（集团）公司 68300.0145万股 国有法人股 66.75%
中国第十九冶金建设公司 4050万股 国有法人股 3.96%
内部职工股 0 其他 0
社会公众股 29980万股 社会公众股 29.29%
其中：内部职工股 7560万股
7.控股股东变更
2000年12月，集团公司与开发银行、信达公司成立了钢铁公司。集团公司将持
有的本公司6.83亿股国有法人股作为集团公司出资的一部分全部注入钢铁公司，不
再持有新钢钒股份，而钢铁公司持有新钢钒股份68,300.0145万股。
股东名称 持有股份 股权性质 持股比例
攀枝花钢铁有限责任公司 68300.0145万股 国有法人股 66.75%
中国第十九冶金建设公司 4050万股 国有法人股 3.96%
社会公众股 29980万股 社会公众股 29.29%
全部 102330.0145万股 100%
（八）公司控股股东基本情况
1.控股股东
截至2001年12月31日，钢铁公司持有本公司股份68,300.0145万股， 占总股本
的66.75%，为本公司的控股股东。
钢铁公司于2000年12月22日经攀枝花市工商局批准注册登记成立，公司注册地
址为四川省攀枝花市向阳村，法定代表人洪及鄙。
钢铁公司成立时注册资本为1,011,711.47万元，系根据国家经贸委国经贸产业
[2000]1086号文件和集团公司、国家开发银行、中国信达资产管理公司于 2000年7
月18日签署的《债转股协议》，集团公司以除成都无缝钢管有限责任公司外的全部
经营性净资产评估值544,411.47万元出资，国家开发银行、中国信达资产管理公司
分别以对集团公司的债权315,000万元、152,300万元出资共同设立，集团公司、国
家开发银行、中国信达资产管理公司分别占其总股本的53.81%、31.14%、15.05%。
原集团公司持有的本公司股份，全部转由钢铁公司持有，股权变更的有关事宜，
均获得有权部门的批准，并于2001年5月8日办理完毕相应的股权过户手续。钢铁公
司现持有本公司股份683,000,145股，占本公司注册资本的66.75%， 股权性质为国
有法人股，是唯一持有本公司5%以上股份的大股东。
钢铁公司成立后发生了如下股权变化行为：
（1）根据债转股协议，并经钢铁公司2000年度股东大会同意，2001年8月，集
团公司分别收购了国家开发银行、中国信达资产管理公司所持有的钢铁公司部分股
权6,741万元、3,259万元，股权收购款已分别于2001年7月和8月支付予国家开发银
行和中国信达资产管理公司；
（2）根据债转股协议，并经钢铁公司2000年度股东大会同意，2001年8月，钢
铁公司回购国家开发银行股权5,859万元、回购中国信达资产管理公司股权2,833万
元，股权回购款已分别于2001年7月和8月支付予国家开发银行和中国信达资产管理
公司；
（3）根据国家财政部财企（2001）507号文批准，并经钢铁公司2000年度股东
会和2001年第二次临时股东会同意，钢铁公司将原西昌分公司资产无偿移交给四川
省凉山州国资局，并相应减少集团公司所持有的钢铁公司股权49,961万元。2001年
6月底，钢铁公司与凉山州政府完成资产移交。
上述三次股权变化完成后，钢铁公司注册资本减少为953,058.38万元，攀枝花
钢铁（集团）公司、国家开发银行、中国信达资产管理公司分别持有其股权的 52
.93%、31.73%、15.34%。于2002年5月30日， 钢铁公司完成了上述股权变化的工商
变更登记手续。
钢铁公司主营钢、铁、钒、钛、焦煤冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、
建筑材料、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；机械设备安装及修理；设
备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理、仪器表制造；楼宇自动化工程；综合
技术及计算机开发服务；销售机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材
料、化工轻工材料（不含民用爆炸物品）、五金、交电、化工、百货；场地设备租
赁；物资储存；日用品修理。截至2001年12月31日，钢铁公司拥有总资产21, 054
,786,759.68元，净资产9,627,871,404.62元，2001年主营业务收入9,864,806,294.
20元，净利润60,270,648.22元。
2.实质控制人
集团公司持有钢铁公司53.81%的股份，是钢铁公司的控股股东，本公司的实质
控制人。集团公司位于四川省攀枝花市，是中央直属的大型钢铁联合生产企业，被
列入国家512户重点企业，集团公司注册资本为254,343万元，现已发展成为以钢铁
生产为主体，钒钛资源综合利用为核心，化工、机械、建筑相结合的综合型企业。
截至2001年12月31日，集团公司拥有总资产218.05亿元，净资产48.21亿元。 上述
财务数据未经审计。
（九）公司的组织结构和对其他企业的权益投资情况
1.公司的组织结构图
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│股东大会│
└─┬──┘ ┌───┐
├────────┤监事会│
┌─┴─┐ └───┘
│董事会│
└─┬─┘ ┌──────┐
├────────┤董事会秘书处│
┌─┴─┐ └──────┘
│总经理│
├─┬─┘
┌──┬──┬──┬─┼─┼──┬──┬──┬──┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│办││财││人││设│││生││物││销││机││研│
│ ││ ││ ││备│││ ││资││ ││ ││究│
│公││务││事││采│││产││采││售││动││开│
│ ││ ││ ││购│││ ││购││ ││ ││发│
│室││部││部││部│││部││部││部││部││部│
└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘
┌──┬──┬──┬┴─┬──┬──┬──┬──┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│废││炼││提││轨││热││线││氧││动││热│
│钢││铁││钒││梁││轧││材││气││力││电│
│厂││厂││炼││厂││板││厂││厂││厂││厂│
│ ││ ││钢││ ││厂││ ││ ││ ││ │
│ ││ ││厂││ ││ ││ ││ ││ ││ │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │
└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘
2.对其他企业的权益投资情况
┌────────────┐
│攀枝花新钢钒股份有限公司│
└─────┬──────┘
┌────┬───┬──┴─┬────┐
│84.75% │100% │100% │15% │28.39%
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│攀│ │攀│ │攀│ │攀│ │攀│
│枝│ │钢│ │枝│ │枝│ │钢│
│花│ │集│ │花│ │花│ │集│
│工│ │团│ │攀│ │冶│ │团│
│科│ │北│ │宏│ │金│ │财│
│建│ │海│ │钒│ │渣│ │务│
│设│ │特│ │制│ │开│ │公│
│监│ │种│ │品│ │发│ │司│
│理│ │铁│ │有│ │有│ │ │
│有│ │合│ │限│ │限│ │ │
│限│ │金│ │公│ │责│ │ │
│公│ │公│ │司│ │任│ │ │
│司│ │司│ │ │ │公│ │ │
│ │ │ │ │ │ │司│ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘
（十）公司近三年披露的信息情况
本公司自从公开发行股票并上市以来，严格按照中国证监会、深圳证券交易所
有关信息披露的规定和要求，认真履行信息披露义务，所披露信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除2000年度曾发生逾期贷款未进行
及时披露外，本公司及时、准确、完整地在中国证监会指定报刊上公开披露了各类
应公开披露的信息。2001年度，本公司在深交所对2001年度上市公司信息披露工作
的考核中被评为“优秀”。截至本募集说明书完成时，本公司未发生因违反信息披
露规定或未履行报告的义务而受到中国证监会公开批评或深圳交所公开谴责的情况。
本公司律师认为新钢钒最近三年信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的情形。
关于本公司逾期贷款未及时披露情况说明：
本公司1999年度存在中国建设银行贷款逾期披露不及时事项，原因是集团公司
于1999年5月开始“债转股”的上报、审批工作，其中本公司在中国建设银行的94
,824.8万元贷款被列入集团公司拟实施“债转股”方案，故公司未将1999年到期的
上述贷款纳入当年还贷计划。由于“债转股”方案1999年度内未得到国家经贸委的
正式批准，导致本公司1999年度在中国建设银行的上述贷款逾期。2000年国家经贸
委批准“债转股”方案，同意本公司在中国建设银行的5 亿贷款转由集团公司承担
并实施债转股，该款从2000年4月1日起停息，本公司相应冲减对集团公司的5 亿元
其他应收款，并于2000年5 月将其余未纳入“债转股”方案的逾期贷款全部归还。
新钢钒未对上述逾期贷款事项及时予以公告。此后，本公司在2000年年报中对逾期
贷款的行为进行了披露。
本公司律师认为：虽然上述事项涉及集团公司债转股及对新的上市规则实施生
效理解的问题等客观原因，但事实上新钢钒仍构成了信息披露的不及时。鉴于上述
客观事实的存在，并从上述事件发生的主观因素及实际结果来看，经办律师认为上
述信息披露不及时并不构成重大信息披露违规行为。
九、发行人业务和技术概况
（一）公司所处行业基本情况
1.行业管理体制
钢铁工业长期以来被视为现代工业经济的基础，是我国传统支柱产业之一，在
国民经济中占有重要地位，国家曾专门设立了冶金工业部全面负责管理我国钢铁工
业，随着我国政府进行机构调整，现在钢铁工业归属国家经贸委统一管理。
2.行业竞争状况
（1）发展中国家与发达国家的竞争
1980年，发展中国家钢产量为1亿吨，发达国家为4.4亿吨，到1992年，发展中
国家的钢产量达到2.14亿吨，而发达国家跌到3.59亿吨，发展中国家钢产量占当前
全世界钢产量的29%，但是发达国家的人均钢材消费量仍高于发展中国家。 欧盟和
北美约为420Kg/人，前苏联从80年代初的400Kg/人下降到目前的100Kg/人，亚洲、
大洋洲约为100Kg/人，而非洲仅为20Kg/人。
（2）国内钢铁行业企业间的竞争
作为传统产业的代表和国家支柱性产业之一，钢铁行业存在着国家重点扶持的
大型企业。同时，由于没有合理的宏观战略布局，也没有形成规模优势，各地都存
在着一些小型钢铁企业。长期的生产能力扩张使得国内普通钢铁产品市场趋于饱和，
市场竞争日益加剧。
（3）钢铁材料与替代材料的竞争
随着新材料、新工艺的不断出现，新型材料的用途越来越广泛，但是由于加工
成本、物理特性、生产工艺等诸多原因，目前尚无其他材料可全面替代钢材产品，
自身制造技术的更新也在不断拓展着钢铁产品的市场。例如，自70年代以来，汽车
工业不断朝着轻量化发展，导致铝制品和塑料制