中信证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
CITICSECURITIESCo,Ltd.
（注册地：广东省深圳市）
招股说明书签署日期：二零零二年十二月十一日
发行日期：2002年12月13日至2002年12月25日拟上市地：上海证券交易所
发行方式：本次发行数量为40,000万股,其中网上向二级市场投资者定价配
售22,000万股,占本次发行数量的55%,上网定价发行18,000万股,占本次发行数量
的45%。本次发行实行单向回拨机制,以保证网上向二级市场投资者定价配售的申
购中签率不低于上网定价发行的申购中签率并趋于一致
主承销商、上市推荐人
发行股票类别：人民币普通股预计发行量：40,000万股
单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金
每股 元 1.00 4.50 0.10 4.40
合计（万元） 40,000.00 180,000.00 4,002.00 175,998.00
董事会声明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法
律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对
本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益
的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
本次发行已经中国证监会证监发行字〖2002〗129号文核准。
致投资者
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明
书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中信金融网（w ww
.ecitic.com）和广发网（www.gf.com.cn）。投资者在作出认购决定之前, 应仔细
阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
特别提示
发行人已在招股说明书摘要＂第十二章主要财务会计资料＂之＂二十、发行人
管理层对财务资料的结论性意见＂补充披露了2002年1-11月的经营状况分析（注：
发行人截至2002年11月30日的法定财务报告未经审计）,特此提醒投资者注意阅读。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意＂风险因素＂中的以下风险：
1、经营状况高度依赖我国证券市场景气程度的风险
我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性, 存在因证
券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
由于2001年下半年以来,我国证券市场行情持续下跌,公司2001年度实现的营业
收入和净利润比2000年度分别减少16.56%和44.11%；2002年1-6月,公司实现的营业
收入和净利润,与2001年同期相比较分别减少62.77%和70.17%。
2002年1-11月,公司实现营业收入6.23亿元,净利润0.86亿元,每股收益为0. 04
元（2002年1-11月的营业收入和净利润数据未经审计）,与2001年同期相比较,减少
59.92%和82.80%。
公司管理层预计,在目前的证券市场行情下,公司2002年实现营业收入和净利润
与2001年度相比有大幅度下降。
2、政策法律风险
公司在经营中如果违反《证券法》、《证券公司管理办法》等有关法律、法规
和政策的规定,可能会受到中国证监会等监管机构罚款、 暂停或取消业务资格的行
政处罚。从证券民事诉讼制度的发展趋势来看, 公司存在因经营承销业务引起民事
诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
公司面临证券业监管政策变化的风险。今年我国证券交易佣金管理政策的调整
会对本公司经纪业务产生一定的冲击,将对公司利润产生不利影响。
3、募集资金运用收益不确定的风险
公司本次公开发行股票募集资金, 一部分用于对万通证券有限责任公司的控股
收购；另一部分用于补充公司的营运资金。募集资金运用的收益一定程度上也依赖
于我国证券市场的景气程度,因此存在不确定性。
4、大股东控制风险
公司第一大股东中信公司直接和间接控制了公司50.44%的股份, 本次股票发行
成功后,中信公司仍将控制公司42.31%的股份,是本公司的实际控制人。
5、我国加入WTO以后,外资证券公司将逐步进入我国证券市场,本公司将面临更
严峻的挑战。
6、本次公开发行股票后,公司的净资产规模增大, 可能导致净资产收益率大幅
下降。
7、2001年和2002年上半年本公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为-1
.71元和-0.99元, 在扣除代买卖证券收支的现金净额和委托资产管理收支的现金净
额后,本公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.45元和-0.08元。
释 义
在本招股说明书摘要中,除非另有说明,下列名词具有特定含义：
本公司、公司、 指 中信证券股份有限公司
发行人、中信证券
中信公司、控股股东 指 中国中信集团公司（原中国国际信托投资公司）
有限公司 指 中信证券有限责任公司
万通证券 指 万通证券有限责任公司
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
公司章程 指 中信证券股份有限公司章程（修改案）
高级管理人员 指 发行人的高级管理人员
本次发行 指 本次向社会公众公开发行40,000万股人民币普
通股（A股）
主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司
承销机构 指 以广发证券股份有限公司为主承销商的承销团
各成员
上市推荐人 指 广发证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中博律师事务所
国际会计师 指 安永会计师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
内核小组 指 中信证券依据中国证监会证监发〖2001〗48号
文成立的证券发行内核小组
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券公司内部控制指引》 指 中国证监会于2001年1月31日颁布的《证券公
司内部控制指引》
客户保证金 指 客户交易结算资金
证券服务部 指 经中国证监会批准和工商行政管理局注册登记
以后,由证券公司的证券营业部在其法定营业
场所之外设立的为投资者进行证券交易服务的
营业网点。
银证通 指 投资者以其商业银行活期储蓄帐户（存折或
卡）作为证券交易清算资金帐户,以银行或证
券公司的电话委托、网上交易等系统作为交易
委托系统,通过证券公司的交易席位进入证券
交易所买卖证券的业务。
中信系列指数 指 中信证券推出的从不同角度描述中国证券市场
特征的指数体系,具体包括主指数、风格指数
群、特征指数群和行业指数群等。
证券化比率 指 一国各类证券市场价值占该国国内生产总值的
比率,实际计算中证券市场价值通常以股票市
价总值来代表。
广发Z-H定价模型 指 广发证券发展研究中心自行开发的新股定价
模型。
报告期 指 1999年1月1日至2002年6月30日
元 指 人民币元
WTO 指 世界贸易组织
IPO 指 首次公开发行股票
CDR 指 中国存托凭证（China Depository
Receipt）,相对于美国存托凭证（ADR）而提
出的一种新的金融品种,是指存托机构将在中
国境外及香港上市公司的股份存
放于当地托管机构后,在中国大陆发行的代表
这些股份的凭证。
VAR 指 风险价值（Value at Risk）
J2EE 指 JAVA2的企业版。JAVA是一种面向对象的计算
机高级语言,常用于网络程序的编写。
第一章 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：40,000万股,占发行后总股本的比例为16.12%。
4、每股发行价格及其确定方法：
每股发行价格：4.50元
发行价格的确定方法：根据《证券法》第28条规定, 本次发行价格由公司与主
承销商经过充分协商确定,并经中国证监会核准。
5、发行市盈率：15.00倍
计算方法：发行市盈率＝发行价格÷发行前一年的全面摊薄每股收益。
6、本次发行总市值：18.00亿元（未扣除发行费用）
7、发行前后的每股净资产
项 目 净资产（亿元） 总股本（亿股） 每股净资产（元）
发行前 34.86 20.815 1.67
发行后 52.46 24.815 2.11
注：（1）发行前的净资产摘自公司2002年6月30日的法定财务报告（经北京天
华会计师事务所审计）；（2）发行后的净资产已扣除发行费用,但未包含公司2002
年7月1日至本次发行募集资金到位期间产生的净利润。
8、发行方式：本次发行数量为40,000万股,其中网上向二级市场投资者定价配
售22,000万股,占本次发行数量的55%,上网定价发行18,000万股,占本次发行数量的
45%。本次发行实行单向回拨机制,以保证网上向二级市场投资者定价配售方式的申
购中签率不低于上网定价发行的申购中签率并趋于一致。
9、发行对象：
（1）二级市场投资者定价配售对象：于申购日前三个交易日（即2002年12 月
16日）持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股（A 股）股票的收盘市值总和（
包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者（国家法律、法规禁
止购买者除外）。沪、深两市投资者均可参加本次新股发行的配售。配售时, 投资
者分别使用其所持有的沪、深两市的股票市值参与配售。
（2）上网定价发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐
户的境内自然人和法人（国家法律、法规禁止购买者除外）。
10、承销方式：本次发行股票采取余额包销方式。即经公开发行未售出的股票,
由承销机构按各自承销比例认购。
11、本次发行预计实收募股资金
本次发行可募集资金180,000万元,扣除发行费用4,002万元后,预计实际可使用
资金为175,998万元。
（二）发行费用概算
本次发行费用按照有关规定经协商,共计4,002万元,主要包括以下费用：
项 目 金 额（万元）
承销费用 2,700
审计费用 500
发行人律师费用 100
发行审核费用 3
上网发行费用 630
股份登记费用 69
合 计 4,002
二、本次发行新股的有关当事人
（一）发行人：中信证券股份有限公司
法定代表人：常振明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层
电话：010-84864818-61289、63679
传真：010-84868303
联系人：葛小波、刘勇刚、吴强、王一艾
（二）主承销商：广发证券股份有限公司
法定代表人：陈云贤
注册地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦18层
电话：020-87555888-539,010-68083327
传真：020-87553583,010-68083351
联系人：刘旭阳、刘海斌、周志林、赵瑞梅、于韶光、廉彦、李朝晖、拜晶
（三）副主承销商
1、中银国际证券有限责任公司
2、大鹏证券有限责任公司
3、国都证券有限责任公司
（四）分销商
1、平安证券有限责任公司
2、东吴证券有限责任公司
3、大通证券有限责任公司
4、民生证券有限责任公司
5、中关村证券股份有限公司
6、华泰证券有限责任公司
7、东北证券有限责任公司
8、长江证券有限责任公司
9、广州证券有限责任公司
10、华西证券有限责任公司
11、中国银河证券有限责任公司
12、武汉证券有限责任公司
13、北京证券有限责任公司
14、华龙证券有限责任公司
15、广东证券股份有限公司
16、华夏证券股份有限公司
（五）上市推荐人：广发证券股份有限公司
（六）发行人律师：北京市中博律师事务所
负责人：齐瑞清
地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦528室
电话：010-68568529
传真：010-68568528
经办律师：齐瑞清、冀宗儒
联 系 人：冀宗儒、李锐莉、郝东亮
（七）法定审计机构：北京天华会计师事务所
法定代表人：夏执东
地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦17层
电话：010-68569800
传真：010-68569590
经办注册会计师：夏执东、李存慧
（八）补充审计机构：安永会计师事务所
负责人：杨振辉
地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼16层
电话：010-65246688
传真：010-85188298
联系人：杨振辉、任绍文、刘淑贞
（九）主承销商律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407室
电话：010-66493371
传真：010-66412885
经办律师：颜羽、贺伟平、史振凯
（十）发行人财务顾问：工商东亚融资有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号国企大厦B座5层
电话：010-88091280
传真：010-88091279
联系人：班世强、崔桂勇
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街27号投资广场23层
电话：010-66210988
本公司已就本次发行承销事宜与广发证券签订了《股票发行承销协议》,同时,
广发证券也已聘请本公司作为辅导机构为广发证券提供上市辅导服务。
除此之外,发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、 高级管理人员及经
办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次股票发行与上市的预计时间表
（一）招股说明书摘要刊登日期：2002年12月13日
（二）发行公告刊登日期：2002年12月16日
（三）上网定价发行申购日期：2002年12月17日
（四）向二级市场投资者定价配售发行申购日期：2002年12月19日
（五）中签率公布日期：2002年12月20日
（六）中签结果公布日期：2002年12月23日
（七）二级市场投资者定价配售中签者缴纳股款日期：2002年12月24日
（八）在本次股票发行完成后,本公司将尽快申请在上海证券交易所上市。
第二章 风险因素与对策
提示：投资本公司股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前, 敬请投资者
将下列风险因素相关材料连同本招股说明书摘要中其他材料一并考虑。
投资者在评价本公司此次发行的股票时, 除本招股说明书摘要提供的其它资料
外,应特别认真考虑下述各项风险因素；为了确保本公司的经济效益,维护股东的合
法权益,针对这些风险,本公司将采取积极有效的措施,也请投资者予以关注。 根据
重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司风险因素与对策如下：
一、经营状况高度依赖我国证券市场景气程度的风险
我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性, 如果证券
市场行情下跌,证券公司的承销、自营、 经纪和资产管理等业务的经营难度将会增
大,盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、
利率、汇率、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性,因
此,证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。
我国证券市场近三年先扬后抑、波动幅度较大,上证指数从1999年初的1146.70
点攀升至2000年6月的近三年最高点2242.69点之后,呈现逐步走低的态势,20 02 年
11月底上证指数跌至1434.18点。根据中国证券业协会统计,2001年,全国10 6 家证
券公司的利润总额为64.99亿元,较2000年101家证券公司的利润总额241亿元下降73.
03%。
由于2001年下半年以来,我国证券市场行情持续下跌,公司2001年度的营业收入
和净利润比2000年度分别减少3.77亿元和4.98亿元,减幅为16.56%和44.11%。 2002
年1-6月,公司实现营业收入4.26亿元,净利润1.61亿元,与2001年同期相比较, 公司
营业收入和净利润分别减少7.18亿元和3.78亿元,减幅为62.77%和70.17%。
2002年1-11月,公司实现营业收入6.23亿元,净利润0.86亿元,每股收益为0. 04
元（2002年1-11月的营业收入和净利润数据未经审计）；与2001年同期相比较, 公
司营业收入和净利润分别减少9.31亿元和4.14亿元,减幅为59.92%和82.80%。
公司管理层预计,在目前的证券市场行情下,公司2002年实现营业收入和净利润
与2001年度相比有大幅度下降。
二、政策法律风险
证券业属于国家特许经营行业,我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》
等诸多法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管
理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政
策的规定,可能会受到中国证监会等监管机构罚款、 暂停或取消业务资格的行政处
罚。另外,从证券民事诉讼制度的发展趋势来看,公司存在因经营承销业务引起民事
诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。
国家对证券业的监管制度正在逐步完善,证券业的特许经营、 佣金管理和税收
管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券业
特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则, 逐步降低对证券
业的保护程度,并着力规范证券市场秩序,以促进证券业的有序竞争。因此, 这些政
策的变化不仅会影响我国证券市场的行情,而且会改变我国证券业的竞争方式,将对
公司各项业务产生不同程度的影响。
今年5月,国家调整了证券交易佣金管理政策, 由固定佣金制度变更为最高上限
向下浮动制度。证券交易佣金收入是本公司重要的营业收入来源之一, 最近三年证
券交易佣金收入占营业收入的比例均超过24%,证券交易佣金管理政策的调整会对本
公司经纪业务产生一定的冲击,将对本公司利润产生不利影响。
针对我国证券交易佣金管理政策的变化,短期内本公司将采取适当的价格策略,
稳定和维护已有的市场份额；同时公司将着手进一步细分服务市场,拓展服务范围,
增加服务深度,提升经纪业务领域的服务水平,依靠增值服务来逐步抵消证券交易佣
金下调带来的不利影响。
三、大股东控制风险
本次股票发行前,中信公司直接和间接控制了本公司50.44%的股份,是本公司的
实际控制人。本次股票发行后,中信公司仍将控制本公司42.31%的股份,实际控制人
的地位并没有改变；同时,本公司与中信公司之间存在房屋租赁等关联交易。 如果
中信公司利用其控制地位,通过行使表决权等方式对公司的人事、 经营决策等进行
控制和干预,可能会损害公司及其他中小股东的利益。
针对大股东控制风险,为了保护中小股东利益,公司章程已经做出规定：＂股东
大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按
照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明＂。 ＂会议需要关联
股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明； 有关联关系的股
东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在会议开始时宣布＂。
为了充分保护本公司中小股东的权益, 中信公司作为本公司的实际控制人郑重
承诺＂本公司（此处指中信公司）保证现时不存在并且将来也不再设立新的证券公
司＂；＂针对银行和信托投资公司所从事的与证券公司相同或类似的业务, 由中信
证券股份有限公司进行充分的信息披露＂；＂本公司（此处指中信公司）保证, 不
利用其在股份公司中的控股股东地位,损害股份公司及其他股东的利益＂。
为了完善法人治理结构,公司于2002年5月和10月分别召开股东大会增聘了独立
董事。目前,公司19名董事会成员中有8名独立董事,独立董事人数占董事总数的42
.11%。所有独立董事均声明在任职期间,确保有足够的时间和精力履行职责,不受公
司主要股东、实际控制人或其它与公司有利害关系的单位和个人的影响。这样将有
助于进一步维护中小股东的利益。
四、行业竞争风险
（一）加入世界贸易组织的风险
我国加入WTO后,证券业正在逐步履行对外开放的承诺：（1 ）外国证券机构可
以直接从事B股交易；（2）允许外国机构设立合营公司, 从事国内证券投资基金管
理业务,外资比例不超过33%,加入后三年内,外资比例不超过49%；（3）在我国加入
WTO后三年内,允许外国证券公司设立合营公司,外资比例不超过1/3, 合营公司可以
从事A股的承销,B股和H股、政府和公司债券的承销和交易以及发起设立基金。这样,
外国证券公司可以通过合资、收购等方式设立外资证券公司进入我国证券市场, 它
们具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络, 我国内资证券公
司将在人才、大客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争。目前
许多国际知名证券公司已经在我国设立了办事处, 对我国证券市场进行了较长时间
的调查研究,他们可以通过合资方式迅速在我国大规模开展业务,国际竞争对手的挑
战会对本公司产生一定的不利影响。
在我国加入WTO以前,公司已经感受到了参与国际竞争的压力。1999年, 公司完
成了增资改制,初步建立了法人治理结构,逐步探索实现决策的科学化和管理的制度
化。公司希望通过本次公开发行股票并上市,进一步充实资本金和营运资金,完善国
内业务网络布局,建立起具有国际水平的服务设施和经营格局,通过市场开发和整合,
形成规模经营,争取在与外国证券公司的竞争中立于不败之地,同时本公司也将借助
多年来与众多外国证券公司交往的经验和信誉, 谋求在证券市场对外开放过程中与
外国证券公司建立互惠互利的战略合作关系,在共同成长中达到双赢的目标。
（二）国内竞争风险
我国证券市场虽已经过十几年的发展, 但证券公司仍然没有建立起各自的竞争
优势,与公司同列国内前十大券商的证券公司的资产规模、市场份额都比较接近,甚
至在细分市场上也基本雷同,公司各项业务与竞争对手均构成直接竞争关系； 各地
方中小证券公司在当地具有得天独厚的竞争优势, 这种局面对公司的业务拓展构成
很大障碍。另外,本公司在开展业务的过程中,还会受到商业银行和其它非银行金融
机构向证券业渗透的挑战,从而影响公司业务的拓展。
本公司经过七年的发展,已经与国内一些大客户建立了长期合作关系。 公司一
方面通过开发存量客户的延伸服务需求来稳定存量客户, 另一方面通过存量客户网
络争取新客户,实现业务量的持续增长。随着我国经济的进一步发展,客户的筹资需
求和证券投资需求将会进一步增加,能给本公司带来良好的发展机会,公司将在稳定
现有客户的同时积极开发新的客户,以保证在竞争中处于有利地位。 本公司在募集
资金到位后,将借助于资本实力的增强,拓宽业务网络的覆盖面, 争取在市场竞争中
保持有利地位。
五、财务风险
本公司发行前的净资产为34.86亿元,预计本次发行募集资金17.60 亿元（已扣
除发行费用）。如发行成功,则发行后公司净资产将达到52.46亿元 ,是发行前的1
.50倍。如果我国证券市场总体形势持续低迷,本公司存在由于净资产数额增长较快
导致净资产收益率大幅下降的风险。
2001年和2002年上半年本公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为-1. 71
元和-0.99元,在扣除代买卖证券收支的现金净额和委托资产管理收支的现金净额后,
本公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.45元和-0.08元。
六、业务风险
（一）经纪业务风险
最近三年来,公司每年完成的证券代理交易金额占沪、深两市交易总额的2-3%,
其中股票、基金的代理交易金额占沪、深两市股票、基金交易金额的1- 2%。目前,
公司拥有40个证券营业部（另有5个证券服务部）,相对于国内其他大型证券公司而
言数量偏少。
由于我国证券市场属于新兴市场,证券投资者的投机心理普遍较强,持仓时间一
般较短,偏好频繁地进行交易。 今后随着机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资
理念的逐步成熟,理性投资将逐渐成为市场的主流,证券买卖频率会有所下降, 这将
会对公司的经纪业务造成一定的不利影响。
随着我国加入WTO,我国政府倾向于尽快增强国内证券公司的竞争力, 主要表现
为证券公司增资扩股的条件已经放松, 由于信托业与证券业分业经营而新成立的证
券公司不断增加,证券营业部可以获准设立证券服务部,有条件的IT企业可能获准介
入网上证券经纪业务等。整体而言, 竞争主体的增加有利于提升我国证券业的国际
竞争力,但对于单个证券公司而言,则意味着严峻的考验。需要特别指出的是信息技
术的发展以及网上交易的低佣金趋势将成为推动网上交易进一步发展的两大推动力,
在经纪业务多元化的交易方式中,网上交易已出现极大的发展空间,开通网上交易的
证券公司将会增多并可能出现专业的网上经纪公司。虽然目前网上委托交易规模普
遍较小,不能对传统经纪业务构成现实威胁,但随着信息技术的发展和网上交易的大
力推广,网上交易将会对传统经纪业务构成较大的冲击。
公司在本次公开发行股票后,将利用募集资金加强公司证券营业网点的建设,以
增加公司业务网点的覆盖面和营业网点分布的合理性。公司在强化传统经纪业务的
同时积极开拓网上交易业务,2000年公司正式开通中信证券网上交易系统,并于2001
年2月获得中国证监会首批资格认证,现已出现良好的发展势头。在本次募集资金到
位后,公司将进一步完善网上交易系统,增加信息容量,提高交易速度,为投资者提供
更为优质的网上交易服务。在证券市场竞争日益激烈的情况下, 公司将通过规范管
理和优质服务吸引更多客户,以保证公司经纪业务收入和利润的持续稳定增长。
（二）承销业务风险
我国证券市场的发行审核方式已经由审批制转变为核准制, 证券公司在企业发
行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。公司存在因经营证券承销业务未能勤
勉尽责、对公开招募文件信息披露不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的
风险。
在证券承销业务中,公司存在对企业改制上市方案、经营前景判断出现失误,推
荐企业发行证券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险；可能出现对二级市场的
走势判断错误而履行大比例包销责任的风险；可能出现因股票的发行价格偏高、企
业债券的利率和期限设计不符合投资者的需求而产生的包销风险；此外, 由于我国
证券市场历史不长,市场发育尚不成熟,存在资金数量有限,发行方式单一等缺陷,目
前尚不利于超大规模的证券发行,公司在承销超大规模的证券发行时,如果方案设计
和发行时机掌握不当,可能面临包销风险；对于B股承销业务, 公司如果履行包销责
任,还可能出现外汇风险。
为了防范上述承销业务风险以及由此带来的公司信誉损失, 公司成立了控制风
险的专门机构--证券发行内核小组和发行定价联席会。证券发行内核小组由财务、
法律等方面的专家组成,对发行项目的选择提出意见,并负责对发行申报材料的制作
质量和披露信息的真实性、准确性和完整性进行审查, 以降低政策风险和项目选择
风险。发行定价联席会由公司有关业务部门领导和专家组成, 在与发行人协商发行
价格过程中, 公司发行定价联席会成员从自身的专业角度对发行价格提出倾向性意
见,以降低发行风险。同时,公司对投资银行业务制定了一系列规章制度, 强化内部
控制机制,规范项目选择、立项、企业重组、材料制作、 文件签署和发行承销等主
要业务环节的运作,实施项目的全流程管理,以降低承销风险。另外公司投资银行业
务部门还将加强对承销业务的研究,紧密跟踪一级市场的最新政策,深入探讨证券市
场的变化趋势,以求最大限度地降低承销风险。
（三）自营业务风险
目前我国二级市场整体来讲投机气氛较浓,市场波动频繁,投资品种较少, 公司
无法利用套期保值手段规避系统性风险,因此 ,二级市场的价格异常波动会给公司自
营业务带来较大的风险；同时我国证券市场不同证券交易品种之间的关联性很强,
公司也很难通过制定投资组合来规避非系统性风险。
中国证监会通过加强规章制度建设和加大执法检查力度已经改善了我国证券市
场上市公司的质量,提高了上市公司的运作透明度,但是我国上市公司在许多方面仍
有待改善。由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披
露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的事件时有发生, 上市公司的质量不高会给公
司自营业务带来风险。
此外,公司在选择证券投资品种和证券买卖时的投资决策不当和操作不当,也会
对证券自营业务产生不利影响。
为了尽量减少自营业务的风险,公司坚持自营业务集体决策制度,专门设立投资
决策委员会,全面负责公司自营业务的协调和管理,并决定重大投资决策。公司制定
了《自营帐户使用制度》、《自营资金管理与划拨制度》、《自营业务的保密制度》
和《自营分仓管理制度》等一系列内部管理规定, 以控制由于决策失误或操作不当
带来的风险。公司在自营业务过程中还建立了相应的沟通机制, 通过投资方案设计
报告、重点投资效果评价报告、交易员定期报告和交易员例会等方式增强内部的信
息交流。为了降低证券市场剧烈波动给公司带来的风险, 公司建立了自营交易的止
损机制,防止证券持续下跌给公司带来的巨额损失。此外,公司交易部注重对宏观经
济、行业经济以及上市公司进行研究,以便更好地开展自营业务,减少自营业务风险。
（四）资产管理业务风险
目前,本公司根据《证券法》以及中国证监会的有关规定,在从事资产管理业务
过程中不向委托人承诺保底收益,但是由于我国证券市场竞争尚不规范,个别竞争对
手可能会采取向客户承诺保底收益等不正当手段去争取客户, 使公司面临客户流失
的风险。
鉴于国内证券市场投资品种较少,风险对冲机制不健全等原因,公司为客户设定
资产组合方案时可能会由于市场波动原因无法达到预期收益, 从而产生损害公司信
誉的风险。
为了提高资产管理业务能力和水平,公司完善了资产管理业务的内部控制制度,
以提高资产管理业务的规范化程度,避免政策风险和操作风险。 目前公司已对资产
管理业务进行了清理,不再允许下属营业部从事此项业务。 公司将紧密结合我国证
券市场的特点,设计抗风险能力较强的投资组合方案,认真把握政策动向和金融工具
的发展趋势,争取根据政策的不断变化,调整投资组合的设计思路和设计方案, 不断
提高投资管理水平和服务质量,来稳定现有客户资源并努力开拓新客户。
（五）金融创新业务风险
由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段,受市场成熟度和政策环境的限制,金
融创新始终处于尝试性探索过程中,公司难以进行大规模的金融创新。 这将增加公
司的竞争难度,影响公司的竞争实力。
目前公司已推出了中信系列指数等金融产品, 并已将其作为公司自营业务和资
产管理业务的重要参考。此外,公司还组织对中国存托凭证（CDR）、资产证券化等
多种金融产品进行了深入的前瞻性研究,争取在政策许可的时候大力推广。
七、管理风险
证券公司的人才素质和经营管理水平是其发展的核心竞争要素。如果公司缺乏
健全的内部管理制度或者现有的内部管理制度未能得到有效贯彻, 证券公司将无法
实现长期可持续发展。本公司现已根据《证券公司内部控制指引》完善了内部控制
制度,在制度建设方面取得了一定的成绩,但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司
经营决策过程中的各个方面和所有环节, 不能完全避免因业务操作差错可能带来的
经济损失、法律纠纷和违规风险。
另外,由于本公司所处行业具有智力密集型的特点,因此员工道德风险相对生产
型企业来说更加突出。
为了防范管理风险,有效地减少制度漏洞,公司已长期实施中级管理人员轮岗制
度。公司将进一步强化内部控制建设,对现有规章制度进行细化和完善,进一步明确
操作规范和操作流程,并建立相应的指标控制体系,及时反映经营管理过程中产生的
风险。公司将着手建立员工绩效评价体系和薪酬体系, 对员工的招聘和晋升实施严
格的审核程序,重点考察员工的思想道德水平和业务能力,充分调动全体员工的积极
性,争取有效避免公司可能面对的管理漏洞风险和员工道德风险。
八、技术风险
信息技术在现代证券业得到了广泛地应用,包括资金清算、网上交易、 售后服
务等多个方面,信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。 由
于信息技术进步较快,公司面临技术风险。 为了保持技术领先性和在竞争中的有利
地位,公司需要不断投入资金进行技术升级,这将增加公司的经营成本。
公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务均依赖于电脑系统、计算机网络和
信息管理软件的支持, 电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成公司的交易系统效
率低下和信息丢失,影响公司的信誉和服务质量,甚至会给公司带来经济损失和法律
纠纷。
公司现拥有合格的技术人员队伍, 能严格按照操作管理程序进行经常和定期相
结合的检查和维护以保证系统的可靠、稳定和安全运转；公司制定了严格的电子信
息系统安全和保密标准,保证电子数据传递的安全、真实和完整； 公司为了保证计
算机系统的技术先进性,将利用募集资金对现有系统进行改造,提高系统的容量、速
度和可靠性,并对数据做可靠的备份。
九、募集资金运用风险
公司本次公开发行股票募集资金一部分用于对万通证券有限责任公司的控股收
购,另一部分用于补充公司的营运资金。 资金运用的收益在一定程度上依赖于我国
证券市场的景气程度,因此存在不确定性。 它与公司对国家宏观经济形势的判断、
对证券市场的总体把握和研判,与公司的投资银行业务、经纪业务能力,以及资金运
用的效率都有密切的关系。
第三章 发行人的基本资料
一、发行人基本情况
本公司是经中国证监会证监机构字〖1999〗121号文核准,于1999年12月29日由
中信证券有限责任公司增资改制设立的股份有限公司。
1、发行人中文名称：中信证券股份有限公司
发行人英文名称：CITIC SECURITIES Co.,Ltd.（缩写为：CITICS）
2、法定代表人：常振明
注：王东明先生已经2002年5月30日公司2002 年第二次临时董事会选举为董事
长,其任职资格已经中央金融工作委员会批准 ,但公司尚未办理工商变更登记手续,
目前公司法定代表人仍为常振明先生。
3、设立日期：1999年12月29日
4、公司住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
邮政编码：518001
5、电话号码：0755-82485177,010-84864818-61103
传真号码：0755-82485225,010-84865567
6、互联网网址：www.ecitic.com
7、电子信箱：zj＠citics.com
本公司注册资本为20.815亿元, 是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之
一。最近三年来,公司秉承＂稳健经营、勇于创新＂的原则,在分支机构建设、业务
开拓、风险控制等诸多方面均取得较好的成绩。尤其是2001年下半年以来, 公司面
对我国证券市场持续低迷、证券交易佣金政策调整等不利的经营环境, 积极采取措
施开源节流,仍取得了较好的经营业绩。2001年度公司实现营业收入19.01亿元, 净
利润6.31亿元；2002年1-6月公司实现营业收入4.26亿元,净利润1.6 1亿元。 截至
2002年6月30日,公司总资产为171.11亿元,净资产为34.86亿元,净资本为29.20亿元。
2001年,公司在中国证券业协会组织的2000 年度信誉主承销商评比活动中列第
五名,在上海证券交易所对96 家证券公司会员年检评比活动中列优秀会员第一名；
此外,公司还曾荣获中国证监会政策研究室和深圳证券交易所颁发的＂2000 年度证
券市场金融创新课题＂研究组织奖。
二、发行人历史沿革
（一）公司设立
1、中信证券有限责任公司的设立
本公司的前身--中信证券有限责任公司（以下简称＂有限公司＂）是经中国人
民银行银复〖1995〗313号文批准,由中信公司、中信兴业信托投资公司、中信上海
信托投资公司和中信宁波公司于1995年10月25日出资设立的。
有限公司设立时,股东出资情况如下表：
表3-1 中信证券有限责任公司股东出资情况
股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例（%）
中国国际信托投资公司 现金 28,500 95.00
中信兴业信托投资公司 现金 500 1.67
中信上海信托投资公司 现金 500 1.67
中信宁波公司 现金 500 1.67
合 计（*） 30,000 100.00
注*：上表股权比例合计由于四舍五入的原因,实际合计数为100.01%。
2、中信证券有限责任公司的股权转让
（1）1997年8月26日, 中信上海信托投资公司与中信公司签订了《转让股权协
议书》,中信上海信托投资公司将其持有的有限公司1.67%的权益转让给中信公司。
此次转让后,中信公司持有有限公司的权益增加到96.67%,中信兴业信托投资公司和
中信宁波公司持有有限公司的权益保持不变,仍分别为1.67%。
（2）1998年12月24日,中信宁波公司与中信大榭开发公司签订了《股权转让协
议书》,中信宁波公司将其持有的有限公司1.67%的权益转让给中信大榭开发公司。
此次转让后,中信大榭开发公司成为有限公司的新股东,持有有限公司1.67%的权益。
有限公司另外两家股东,中信公司和中信兴业信托投资公司的持股比例保持不变,仍
分别为96.67%和1.67%。
（3）1999年3月1日,经有限公司股东会决议,有限公司将资本公积金、 法定盈
余公积金及1998年度未分配利润共计7亿元转为资本,中信公司、中信大榭开发公司、
中信兴业信托投资公司的持股比例不变,仍分别为96.67%、1.67%、1.67%。
（4）1999年3月2日,中信公司同时受让了中信大榭开发公司和中信兴业信托投
资公司分别持有的有限公司0.95%、1.17%权益。此次转让后,中信公司、 中信大榭
开发公司和中信兴业信托投资公司分别持有有限公司98.78%、0.72%和0.50 % 的权
益。
（5）1999年7月10日,中信公司与中信国安总公司签订了《股权转让协议》,中
信公司将其持有的有限公司20%的权益转让给中信国安总公司,本次股权转让获得了
有限公司股东会的批准。
经过上述调整,中信公司、中信国安总公司、 中信大榭开发公司和中信兴业信
托投资公司分别持有有限公司78.78%、20.00%、0.72%和0.50%的权益。
需要说明的是：有限公司的上述股权转让行为当时未经国家证券监管部门批准,
未及时办理工商变更登记手续,但在本公司增资改制过程中,上述转让结果获得了中
国证监会和国家工商局的确认。发行人律师认为,＂上述转让均获得股东会批准,并
且经中国证监会确认, 发行人变更发起设立股份公司办理工商登记时一并履行了相
关法律手续,该等股权转让合法、有效,不存在潜在法律纠纷＂。＂有限公司变更设
立股份公司前的上述股权转让行为合法有效＂。
3、中信证券股份有限公司的设立
1999年3月15日,有限公司股东会通过关于有限公司依法变更为＂中信证券股份
有限公司＂的决议。
1999年7月5日,中国证监会以证监机构字[1999]50 号文批准有限公司的增资改
制方案。
1999年7-8月,中信公司等原有限公司的4 家股东和雅戈尔集团股份有限公司等
40家企业法人、上海市拥军优属基金会等4家社会团体及事业法人共计48 家发起人
签订《中信证券股份有限公司发起人协议》,中信公司等有限公司的4家股东以有限
公司的股东权益10亿元认购10亿股股份,雅戈尔集团股份有限公司等40 家企业法人
和上海市拥军优属基金会等4家社会团体及事业法人以每股1.60元现金认购10. 815
亿股股份。
1999年9月9日,北京天华会计师事务所以天华验资（99）第146号《验资报告》
对有限公司根据中国证监会证监机构字[1999]50号文件增资改制的资本到位情况予
以验证。
1999年10月27日,中国证监会以证监机构字[1999]121号文核准中信证券股份有
限公司的设立方案。
1999年12月29日,本公司在国家工商局办理工商登记手续,取得企业法人营业执
照（注册号：1000001001830）,注册资本为20.815亿元。2000年4月6日, 本公司注
册地址由北京市朝阳区新源南路6号京城大厦变更为深圳市罗湖区湖贝路10 30号海
龙王大厦。
（二）公司股本结构
1、公司设立时股本结构
本公司设立时股本结构如下表：
表3-2 公司设立时股本结构
编号 股东名称 股份类型 持股数 比例
（万股） （%）
1 中国国际信托投资公司 国有法人股 78,780 37.85
2 雅戈尔集团股份有限公司 法人股 20,000 9.61
3 中信国安总公司 国有法人股 20,000 9.61
4 南京扬子石化炼化有限责任公司 法人股 12,500 6.01
5 中国粮油食品进出口（集团）有限公司 国有法人股 10,000 4.80
6 柳州两面针股份有限公司 法人股 9,500 4.56
7 中国运载火箭技术研究院 国有法人股 6,250 3.00
8 中国新星石油有限责任公司 国有法人股 6,000 2.88
9 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 国有法人股 5,000 2.40
10 上海工业投资（集团）有限公司 国有法人股 5,000 2.40
11 中国机械进出口（集团）有限公司 国有法人股 3,125 1.50
12 南京新港高科技股份有限公司 国有法人股 3,000 1.44
13 中信国安信息产业股份有限公司 法人股 2,000 0.96
14 金飞民航经济发展中心 国有法人股 2,000 0.96
15 山东省文登市制革厂 法人股 2,000 0.96
16 天元投资管理有限公司 法人股 1,500 0.72
17 上海市职工保障互助中心 国有法人股 1,500 0.72
18 深圳开发科技股份有限公司 法人股 1,500 0.72
19 无锡协新集团有限公司 国有法人股 1,500 0.72
20 保利科技有限公司 国有法人股 1,000 0.48
21 青岛华青财务服务有限公司 法人股 1,000 0.48
22 青岛凯联（集团）有限责任公司 国有法人股 1,000 0.48
23 上海市拥军优属基金会 法人股 1,000 0.48
24 上海科技投资股份有限公司 国有法人股 1,000 0.48
25 无锡太平洋集团有限公司 国有法人股 1,000 0.48
26 中国黄金总公司 国有法人股 1,000 0.48
27 中信大榭开发公司 国有法人股 720 0.35
28 上海申鑫经济发展总公司 国有法人股 625 0.30
29 中海信托投资有限责任公司 国有法人股 625 0.30
30 广东省纺织品进出口（集团）公司 国有法人股 500 0.24
31 江苏国泰国际集团有限公司 国有法人股 500 0.24
32 江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司 国有法人股 500 0.24
33 江苏鑫苏投资管理公司 国有法人股 500 0.24
34 银河电子集团公司 法人股 500 0.24
35 南京虹飞实业有限公司 法人股 500 0.24
36 青岛石油化工厂 国有法人股 500 0.24
37 青岛市企业发展投资公司 国有法人股 500 0.24
38 青岛翔实商贸有限公司 法人股 500 0.24
39 无锡锅炉厂 国有法人股 500 0.24
40 厦门路桥股份有限公司 国有法人股 500 0.24
41 浙江舟水联集团有限公司 国有法人股 500 0.24
42 北京汤斯商贸有限责任公司 法人股 500 0.24
43 中信兴业信托投资公司 国有法人股 500 0.24
44 北京航天海鹰高技术发展公司 国有法人股 300 0.14
45 青岛中土畜华林进出口有限公司 国有法人股 300 0.14
46 衢州市鸿基实业有限公司 法人股 175 0.08
47 上海贸鑫实业有限公司 国有法人股 150 0.07
48 上海东沪房地产经营开发有限公司 法人股 100 0.05
合 计 208,150 100.00
注：（1）上表股权比例由于四舍五入的原因,实际合计数仅为99.97%；（2 ）
本公司国有股权管理方案已经国家财政部财企
2、公司设立以来的股权变化、股东名称变更及股权质押情况
(1)自增资改制以来,公司未曾实施送红股和公积金转增股本的方案, 同时由于
公司设立至今未满三年,故公司股东及其持股比例均未发生变化。
(2)公司股东名称变化情况
自增资改制以来,公司有10家股东名称已变更,具体情况如下表：
表3-3 股东名称变化情况
股东现法定名称 股东原法定名称 变更原因
中国中信集团公司 中国国际信托投资公司 更名
中信国安集团公司 中信国安总公司 更名
中国石化集团新星石油有限责任公司 中国新星石油有限责任公司 更名
银河电子集团投资有限公司 银河电子集团公司 更名
无锡华光锅炉股份有限公司 无锡锅炉厂 改制
江苏省高新技术风险投资公司 江苏鑫苏投资管理公司 被合并
江苏开元国际集团轻工业品 江苏省轻工业品进出口 更名
进出口股份有限公司 集团股份有限公司
青岛翔实实业有限公司 青岛翔实商贸有限公司 更名
天元控股有限公司 天元投资管理有限公司 更名
中信信托投资有限责任公司 中信兴业信托投资公司 重组更名
(3)公司股权质押情况
截至2002年6月30日,公司共有7家股东对其所持有的本公司5,100万股股份设置
了质押。有关公司股权质押的具体情况参见本招股说明书摘要″第十六章 其他重
要事项″。
(三)历次验资及审计情况
1、验资
(1)在有限公司设立过程中,中洲会计师事务所对有限公司的实收资本到位情况
进行了验证,于1995年5月5日出具了中洲 95 发字第064号《验资报告》；
(2)在有限公司增资改制过程中,北京天华会计师事务所对公司增资改制中的资
本到位情况进行了验证,于1999年9月9日出具了天华验字 99 第146号《验资报告》。
2、审计
在有限公司增资改制过程中,北京天华会计师事务所接受有限公司的委托 , 于
1999年4月13日出具了天华审字 99 第127号《审计报告》。
三、与公司日常经营有关的资产权属及重要特许经营权情况
(一)商标
本公司现使用″中信证券″和″CITICS″文字及图形商标。
2000年7月7日,中信公司对″中信证券″和″CITICS ″文字及图形商标申请注
册登记(申请号分别为：2000099313、2000099314), 得到国家工商局商标局受理。
2001年11月14日,中信公司获得″中信证券″文字商标注册登记(注册号：1667847)。
根据2001年9月23日本公司与中信公司签署的《商标转让协议书》,中信公司在
对″中信证券″和″CITICS″文字及图形商标完成注册登记后, 将无偿转让给本公
司。
(二)房产
截至2002年6月30日,本公司拥有36处房产,其中23处房产已经取得产权证,13处
房产尚未取得产权证。
关于本公司13处未取得产权证的房产情况, 详见本招股说明书摘要″第十六章
其他重要事项″。
(三)特许经营权
1、公司经中国证监会核准为综合类证券公司(证监机构字[1999]121号)；
2、公司现持有中国证监会于2002年7月16日核发的《中华人民共和国经营证券
业务许可证》(编号：Z20374000)；
3、公司现持有国家外汇管理局于2000年3月16日核发的《中华人民共和国经营
外汇业务许可证》(编号：SC200004)；
4、公司现持有中国证监会于2002年11月12 日核发的《中华人民共和国经营股
票承销业务资格证书》(编号：99-Z06)；
5、公司现持有中国证监会于2002年1月17日核发的《中华人民共和国经营外资
股业务资格证书》(编号：02Y-112)；
6、公司现持有中国证监会于2000年6月1 日核发的《中华人民共和国证券投资
咨询业务资格证书》(编号：0009)；
7、2002年5月8日,中国证监会以证监机构字[2002]112 号文核准公司的受托投
资管理业务资格；
8、2001年2月7日,中国证监会以证监信息字[2001]3 号文核准公司的网上证券
委托业务资格；
9、2000年3月16日,中国人民银行营业管理部以银管发[2000]120号文批准公司
的股票质押贷款业务资格；
10、2001年11月2日,中国人民银行以银办函[2001]]866号文批准恢复公司全国
银行间同业拆借市场成员资格。
四、员工及其社会保障情况
(一)员工情况
本公司实行全员劳动合同制度。截至2002年6月30日,本公司在册职工总数为1
,331人,其结构如下：(附后)
(二)员工社会保障情况
本公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家的有关规定, 已为全体职工办理
养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险,并缴纳住房公积金。
本公司现有退休人员1人。 本公司的退休人员按照中信公司规定的标准领取养
老金, 其中从当地社会保障部门领取国家规定的养老金与中信公司标准之间的差额
由本公司支付。
五、公司的独立经营情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司现有股东相互独立。
(一)业务独立情况
本公司已取得了经营证券业务所需的各项特许权利,具有独立完整的经营系统,
业务运营不受股东单位及关联方控制和影响,能独立面向市场参与竞争。
(二)资产完整情况
本公司拥有业务经营所需的特许经营权、房产和经营设备。本公司未对前述资
产设置抵押、质押或其它担保,并合法拥有该等资产的所有权和使用权。
关于本公司使用的″中信证券″和″CITICS″文字及图形商标, 在由中信公司
完成该商标的注册登记后无偿转让给本公司。
(三)人员独立情况
本公司设立了专门的人力资源管理部门,建立了独立的劳动人事工资制度。 公
司的劳动人事管理与股东单位完全分离。
本公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》的有关
规定,其中公司高级管理人员的任职资格已经得到中国证监会确认。
本公司高级管理人员不存在在股东单位担任除董事以外的其他职务的现象。
(四)机构独立情况
本公司作为一个面向市场独立经营的经济实体,经过几年的发展,逐步建立了适
应业务发展需要的组织机构,本公司现有17个业务和职能部室,形成了一个有机统一
的整体。
(五)财务独立情况
本公司按照《企业会计准则》、《金融企业会计制度》、《证券公司财务制度》
等规定建立了独立的财务会计核算体系,设立了独立的财务会计部门,配备了独立的
财务会计人员,不存在财务会计人员在股东单位兼职的现象。
本公司开设了独立的银行帐户,办理了独立的税务登记,依法照章纳税, 与股东
单位无混合纳税现象。
截至2002年6月30日,本公司没有为股东单位及其他关联方提供担保的现象。
发行人律师认为：″发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股
东完全分开,具有面向市场自主经营的能力″。
第四章 发行人股本
本次发行前,公司股本为208,150万股,本次发行40,000万股,占发行后总股本的
16.12%。本公司发行前后的股本结构如下表所示：
表4-1 公司发行前后股本结构
股东名称 发行前 发行后
股份数量 所占比例 股份数量 所占比
(万股) (%) (万股) 例(%)
中国国际信托投资公司 78,780 37.85 78,780 31.75
雅戈尔集团股份有限公司 20,000 9.61 20,000 8.06
中信国安集团公司 20,000 9.61 20,000 8.06
南京扬子石化炼化有限责任公司 12,500 6.01 12,500 5.04
中国粮油食品进出口(集团)有限公司 10,000 4.80 10,000 4.03
柳州两面针股份有限公司 9,500 4.56 9,500 3.83
中国运载火箭技术研究院 6,250 3.00 6,250 2.52
中国石化集团新星石油有限责任公司 6,000 2.88 6,000 2.42
中国石化集团北京燕山石油化工有限公司 5,000 2.40 5,000 2.01
上海工业投资(集团)有限公司 5,000 2.40 5,000 2.01
中国机械进出口(集团)有限公司 3,125 1.50 3,125 1.26
南京新港高科技股份有限公司 3,000 1.44 3,000 1.21
中信国安信息产业股份有限公司 2,000 0.96 2,000 0.81
金飞民航经济发展中心 2,000 0.96 2,000 0.81
文登市制革厂 2,000 0.96 2,000 0.81
天元控股有限公司 1,500 0.72 1,500 0.60
上海市职工保障互助中心 1,500 0.72 1,500 0.60
深圳开发科技股份有限公司 1,500 0.72 1,500 0.60
无锡协新集团有限公司 1,500 0.72 1,500 0.60
保利科技有限公司 1,000 0.48 1,000 0.40
青岛华青财务服务有限公司 1,000 0.48 1,000 0.40
青岛凯联(集团)有限责任公司 1,000 0.48 1,000 0.40
上海市拥军优属基金会 1,000 0.48 1,000 0.40
上海科技投资股份有限公司 1,000 0.48 1,000 0.40
无锡太平洋集团有限公司 1,000 0.48 1,000 0.40
中国黄金总公司 1,000 0.48 1,000 0.40
中信大榭开发公司 720 0.35 720 0.29
上海申鑫经济发展总公司 625 0.30 625 0.25
中海信托投资有限责任公司 625 0.30 625 0.25
广东省纺织品进出口(集团)公司 500 0.24 500 0.20
江苏国泰国际集团有限公司 500 0.24 500 0.20
江苏开元国际集团轻工业
品进出口股份有限公司 500 0.24 500 0.20
江苏省高新技术风险投资公司 500 0.24 500 0.20
银河电子集团投资有限公司 500 0.24 500 0.20
南京虹飞实业有限公司 500 0.24 500 0.20
青岛石油化工厂 500 0.24 500 0.20
青岛市企业发展投资公司 500 0.24 500 0.20
青岛翔实实业有限公司 500 0.24 500 0.20
无锡华光锅炉股份有限公司 500 0.24 500 0.20
厦门路桥股份有限公司 500 0.24 500 0.20
浙江舟水联集团有限公司 500 0.24 500 0.20
北京汤斯商贸有限责任公司 500 0.24 500 0.20
中信信托投资有限责任公司 500 0.24 500 0.20
北京航天海鹰高技术发展公司 300 0.14 300 0.12
青岛中土畜华林进出口有限公司 300 0.14 300 0.12
衢州市鸿基实业有限公司 175 0.08 175 0.07
上海贸鑫实业有限公司 150 0.07 150 0.06
上海东沪房地产经营开发有限公司 100 0.05 100 0.04
社会公众股 0 0 40,000 16.12
合 计 * 208,150 100.00 248,150 100.00
注*：上表股权比例合计由于四舍五入的原因,发行前后实际合计数分别为 99
.97%、99.95%。
第五章 主要发起人与股东的基本情况
公司现有股东48家。在本次公开发行股票前, 公司第一大股东中信公司直接持
有本公司37.85%的股份；通过中信国安集团公司、中信大榭开发公司、中信信托投
资有限责任公司和中信国安信息产业股份有限公司等四家下属企业间接控制本公司
11.15%的股份；通过天元控股有限公司、浙江舟水联集团有限公司和青岛华青财务
服务有限公司等三家股东的股东大会表决权授权控制本公司1.44%的股份,是本公司
的实际控制人。
一、公司前十大股东基本情况
(一)中信公司
中信公司是经国务院批准于1979年10月设立的全民所有制企业, 是我国实行对
外开放的窗口公司,注册资本为30亿元,住所为北京市朝阳区新源南路6号,现任董事
长为王军先生,总经理为孔丹先生。中信公司主要从事国内外金融企业投资、 实业
投资等业务。
截至2001年12月31日,中信公司总资产为4,326.36亿元,净资产为423.69亿元；
2001年度该公司实现收入347.23亿元,净利润23.61亿元(上述数据未经审计)。
中信公司除直接持有本公司37.85%的权益外,还有39家子公司。 有关中信公司
下属子公司的基本情况详见本招股说明书摘要″第八章 关联方、关联关系与关联
交易″。
(二)雅戈尔集团股份有限公司
该公司成立于1993年6月,注册资本为56,809.50万元,住所为宁波市鄞县石矸雅
戈尔大道1号,现任董事长为李如成先生。该公司主要从事服装生产、房地产开发、
项目投资等业务。
该公司系上海证券交易所上市公司(600177)。宁波盛达发展公司、宁波青春服
装厂、宁波市鄞州区石矸镇资产经营投资公司、鄞县青春职工持股会和社会公众投
资者分别持有该公司29.66%、20.80%、7.63%、2.29%和39.62%的权益。
根据大华会计师事务所有限公司华业字(2002)第135号审计报告,截至2001年12
月31日,该公司总资产为32.98亿元,净资产为18.71亿元；2001年度该公司实现主营
业务收入17.51亿元,净利润3.47亿元。
该公司除持有本公司9.61%权益外,另有25家子公司。
(三)中信国安集团公司
该公司是中信公司全资子企业,成立于1994年5月,注册资本为50,000万元,住所
为北京市朝阳区关东店北街1号,现任董事长为李士林先生。该公司主要从事通信、
能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资及投资咨询业务。
截至2001年12月31日,该公司总资产为115.78亿元,净资产为36.16亿元； 2001
年度该公司实现主营业务收入16.71亿元,净利润0.39亿元(上述数据未经审计)。
该公司除持有本公司9.61%权益外,还拥有合并报表的子公司15家。
(四)南京扬子石化炼化有限责任公司
该公司成立于1993年12月,注册资本为31,785.48万元, 住所为南京市浦口区高
新技术产业开发区28幢二层,现任董事长为朱国良先生。 该公司主要从事溶剂油和
化工产品的生产、销售及有关技术服务。
南京扬子石化实业总公司、中国石化集团扬子石油化工有限责任公司分别持有
该公司69.07%和30.93%的权益。
截至2001年12月31日,该公司总资产为5.14亿元,净资产为4.32亿元；2001年度
该公司实现主营业务收入4.27亿元,净利润0.36亿元 以上数据未经审计 。
该公司持有本公司6.01%的权益,无其他对外投资子公司。
(五)中国粮油食品进出口(集团)有限公司
该公司是国有独资公司,成立于1983年7月,注册资本为31,223万元,住所为北京
市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层,现任董事长为周明臣先生。 该公司
主要经营经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行核定该公
司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家
实行核定该公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口业务等。
截至2001年12月31日,该公司总资产为127.52亿元,净资产为50.56亿元；20 01
年度该公司实现主营业务收入65.07亿元,净利润0.92亿元(以上数据未经审计)。
该公司除持有本公司4.80%权益外,另有境内子公司128家。
(六)柳州两面针股份有限公司
该公司系1994年6月设立的定向募集股份有限公司,1996年按照《公司法》进行
了规范,并在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记。该公司注册资本为9,000万
元,住所为广西柳州市柳北区长风路2号,现任董事长为梁英奇先生。 该公司主要从
事牙膏、香皂、发用化妆品等日用化学品的生产、销售业务。
截至2001年12月31日,该公司总资产为7.42亿元,净资产为3.50亿元；2001年度
该公司实现主营业务收入4.96亿元,净利润0.66亿元(上述数据未经审计)。
该公司除持有本公司4.56%的权益外,另有2家子公司。
(七)中国运载火箭技术研究院
该院系隶属于中国航天科技集团公司的事业法人 注：已进行企业登记 , 住所
为北京市丰台区南大红门路1号,负责人为吴燕生先生。
截至2001年12月31日,该院总资产为118.93亿元,净资产为23.92亿元；2001 年
度该院实现主营业务收入36.64亿元,净利润1.59亿元(上述数据未经审计)。
该院除持有本公司3.00%的权益外,另有18家子公司。
(八)中国石化集团新星石油有限责任公司
该公司系隶属于中国石油化工集团公司的国有独资公司,成立于1997年7月, 注
册资本310,000万元,住所为北京市海淀区北四环西路1号,现任董事长为张爱东先生。
该公司主要从事石油、天然气的勘查、开发、加工和国内销售等业务。
截至2001年12月31日,该公司总资产为76.28亿元,净资产为42.69亿元；2001年
度该公司实现主营业务收入56.21亿元,净利润-0.07亿元(上述数据未经审计)。
该公司除持有本公司2.88%的权益外,另有18家子公司。
(九)中国石化集团北京燕山石油化工有限公司
该公司系隶属于中国石油化工集团公司的国有独资公司,成立于1993年1月, 注
册资本为445,724.1万元,住所为北京市房山区燕山岗南路1号,现任董事长为杜国盛
先生。该公司主要从事国有资产的经营管理、石油炼制及石化产品的制造、销售等
业务。
截至2001年12月31日,该公司总资产为72.98亿元,净资产为43.71亿元；2001年
度该公司实现销售收入40.01亿元,净利润-2.62亿元(以上数据未经审计)。
该公司除持有本公司2.40%的权益外,另有7家子公司。
(十)上海工业投资(集团)有限公司
该公司系隶属于上海市国有资产管理委员会的国有独资公司,成立于1998年 11
月,注册资本为220,136.8万元,住所为上海市浦东新区建平路2号, 现任董事长为王
国雄先生。该公司主要从事国有资产的授权经营、工业系统的专项资金管理、轻工
业品的自营和代理进出口等业务。
截至2001年12月31日,该公司总资产为110.41亿元,净资产为64.09亿元；20 01
年度该公司实现销售收入43.15亿元,净利润1.40亿元 上述数据未经审计 。
该公司除持有本公司2.40%的权益外,另有全资和控股子公司14家。
在本公司前十大股东中,中信国安集团公司是中信公司的全资子企业,南京扬子
石化炼化有限责任公司、中国石化集团新星石油有限责任公司和中国石化集团北京
燕山石油化工有限公司同属中国石油化工集团公司下属企业。
截至2002年6月30日,本公司前十位股东所持有中信证券权益不存在质押、涉及
争议或潜在争议的情况。
二、公司其他股东的基本情况参见本招股说明书摘要″第八章 关联方、关联
关系与关联交易″。
第六章 发行人的组织结构及组织机构概况
一、发行人的组织结构
股东大会是公司的权力机构；董事会是公司的决策机构,对股东大会负责； 董
事会下设审计委员会、发展战略委员会和提名委员会等三个专门委员会, 各专门委
员会对董事会负责。监事会是公司的内部监督机构,对股东大会负责。
公司实行董事会领导下的总经理负责制；总经理由董事长提名, 董事会聘任或
解聘；总经理对董事会负责。
公司由董事会办公室、稽核部、总经理办公室、风险控制部、综合管理部、人
力资源部、法律监察室、企业融资委员会、资产管理部、经纪业务总部、交易部、
投资管理部、资金运营部、计划财务部、清算部、信息技术中心和研究咨询部等17
个业务与职能部门构成,其中经纪业务总部下辖3个地区管理总部、40家证券营业部
和5家证券服务部。本公司组织结构（见附图）。
公司各部室主要职责请详见招股说明书全文。
二、公司分支机构及子公司
(一)证券营业部
本公司现有40家证券营业部,其中直属证券营业部21家,归属地区管理总部管理
的证券营业部19家 上海管理总部下辖9家,山东管理总部下辖4家, 南京管理总部下
辖6家 。各证券营业部的具体情况如下表：
表6-1 中信证券营业部一览
证券营业部名称 营业场所
21 北京安外大街证券营业部 北京市东城区安定门外大街甲57号
家 北京白家庄东里证券营业部 北京市朝阳区白家庄东里1号
建宏大厦裙房2层
直 北京北三环中路证券营业部 北京市海淀区北三环中路40号
属 北京张自忠路证券营业部 北京市东城区张自忠路7号
证 北京复外大街证券营业部 北京市西城区复外大街16号
券 深圳市人民南路证券营业部 深圳市罗湖区人民南路
国贸大厦A区6楼
营 深圳湖贝路证券营业部 深圳市罗湖区湖贝路
锦湖大厦1楼西侧
业 天津大港证券营业部 天津大港油田3号院
部 天津友谊路证券营业部 天津市河西区友谊路7号
大连中山广场证券营业部 大连市中山区中山广场2号
武汉解放大道证券营业部 武汉市解放大道1405号
沈阳大西路证券营业部 沈阳市沈河区大西路248号
重庆较场口证券营业部 重庆市渝中区较场口87号
成都玉林北街证券营业部 成都市玉林北街3号
杭州庆春路证券营业部 杭州市庆春路36号
宁波江东北路证券营业部 宁波市江东北路21号
广州天河北路证券营业部 广州市天河北路569号
芳草园A1栋1-2层
福州华林路证券营业部 福州市华林路201号华林
大厦2、3、10层
昆明丹霞路证券营业部 昆明市丹霞路2号宏银大厦5、6楼
合肥寿春路证券营业部 合肥市寿春路93号
戴梦得黄金珠宝大厦2-4层
西安南二环证券营业部 西安市南二环含光路蓝溪科技大厦
上海管 上海溧阳路证券营业部 上海市溧阳路1088号
理总部 上海东方路证券营业部 上海市浦东新区东方路3490号
下属9 上海番禺路证券营业部 上海市番禺路898号
家证券 上海茅台路证券营业部 上海市茅台路298号
营业部 上海辽源西路证券营业部 上海市辽源西路111号
上海昌平路证券营业部 上海市昌平路888号
上海衡山路证券营业部 上海市衡山路811号
上海石化证券营业部 上海市金山区石化隆安路
290号1-3层
上海复兴中路证券营业部 上海市复兴中路593号
山东管 青岛保定路证券营业部 青岛市市南区保定路18号
理总部 青岛南京路证券营业部 青岛市市南区南京路9号联合大厦
下属4 烟台南大街证券营业部 烟台市芝罘区南大街118号
家证券 淄博共青团西路证券营业部 淄博市张店共青团西路48号
营业部
南京管 徐州民主南路证券营业部 徐州市民主南路7号
理总部 南京高楼门证券营业部 南京市高楼门5号
下属6 如皋环城南路证券营业部 江苏如皋市如城环城南路229号
家证券 苏州中新路证券营业部 苏州工业园区中新路58号
营业部 武进常武中路证券营业部 江苏省武进市常武中路8号
南通工农路证券营业部 江苏省南通市工农路69号
合 计 40家
证券营业部名称 职员 营运资金
人数 (万元)
21 北京安外大街证券营业部 24 2,000
家 北京白家庄东里证券营业部 20 500
直 北京北三环中路证券营业部 23 500
属 北京张自忠路证券营业部 17 500
证 北京复外大街证券营业部 13 500
券 深圳市人民南路证券营业部 27 500
营 深圳湖贝路证券营业部 26 500
业 天津大港证券营业部 23 500
部 天津友谊路证券营业部 29 500
大连中山广场证券营业部 19 500
武汉解放大道证券营业部 20 987
沈阳大西路证券营业部 22 500
重庆较场口证券营业部 22 1,000
成都玉林北街证券营业部 21 500
杭州庆春路证券营业部 19 500
宁波江东北路证券营业部 25 500
广州天河北路证券营业部 22 500
福州华林路证券营业部 20 500
昆明丹霞路证券营业部 16 500
合肥寿春路证券营业部 18 500
西安南二环证券营业部 15 500
上海管 上海溧阳路证券营业部 18 500
理总部 上海东方路证券营业部 22 500
下属9 上海番禺路证券营业部 22 500
家证券 上海茅台路证券营业部 20 500
营业部 上海辽源西路证券营业部 21 500
上海昌平路证券营业部 14 500
上海衡山路证券营业部 33 500
上海石化证券营业部 18 500
上海复兴中路证券营业部 22 500
山东管 青岛保定路证券营业部 19 500
理总部 青岛南京路证券营业部 19 500
下属4 烟台南大街证券营业部 19 500
家证券 淄博共青团西路证券营业部 23 500
营业部
南京管 徐州民主南路证券营业部 18 500
理总部 南京高楼门证券营业部 24 500
下属6 如皋环城南路证券营业部 22 500
家证券 苏州中新路证券营业部 17 500
营业部 武进常武中路证券营业部 30 500
南通工农路证券营业部 11 500
合 计 40家 833 22,487
(二)证券服务部
根据中国证监会清理远程证券交易网点的有关规定, 本公司对远程证券交易网
点进行了规范,将符合规定的远程证券交易网点改造为证券服务部。目前,本公司拥
有5家经批准设立的证券服务部。有关情况如下表：
表6-2 中信证券证券服务部一览
证券服务部名称 营业场所
重庆较场口证券营业部 重庆市双桥区双南路2号
双桥证券服务部
宁波江东北路证券营业部 浙江省奉化市溪口镇
溪口证券服务部 中兴中路48号
宁波江东北路证券营业部 浙江鄞县邱隘镇新市村
邱隘证券服务部
上海衡山路证券营业部 上海市嘉定区安亭镇
嘉定安亭镇证券服务部 墨玉路172号
如皋证券营业部启东 江苏省启东市汇龙镇
证券服务部 人民中路683号
证券服务部名称 经营范围
重庆较场口证券营业部 提供证券交易行情、提供电话
双桥证券服务部 委托、自助委托及其它委托方式
宁波江东北路证券营业部 提供证券交易行情、提供电话
溪口证券服务部 委托、自助委托及其它委托方式
宁波江东北路证券营业部 提供证券交易行情、提供电话
邱隘证券服务部 委托、自助委托及其它委托方式
上海衡山路证券营业部 提供证券交易行情、提供电话
嘉定安亭镇证券服务部 委托和自助委托,提供合法的
信息咨询服务
如皋证券营业部启东 提供证券交易行情、提供电话
证券服务部 委托、自助委托及其它委托方式
(三)子公司
1、长盛基金管理有限公司
该公司是本公司的参股子公司。本公司出资2,000万元,占其25%的权益。
2、南京证券登记公司
该公司是本公司的参股子公司。本公司出资35万元,占其26.92%权益。
3、北京证券登记有限公司
该公司是本公司的参股子公司。本公司出资50万元,占其6.76%权益。
4、国泰君安证券股份有限公司
该公司是本公司的参股子公司。本公司出资766万元,占其0.21%权益。
5、北京清华科技创业投资有限公司
该公司是本公司的参股子公司。本公司出资2,000万元,占其10%权益。
图6-1 中信证券股份有限公司组织结构图(见附图)
第七章 发行人业务概况
一、我国证券业的基本情况
(一)我国证券市场发展概况
新中国证券业起源于20世纪80年代国家国库券的发行、转让以及深圳、上海等
地企业的公开募股集资活动。1990年, 上海证券交易所的成立使我国证券市场从试
点迈入逐步规范、快速发展的轨道,经过10年的发展,我国证券市场虽然不乏曲折和
坎坷,但仍取得了举世瞩目的成绩。截至2002年4月底,我国证券市场共有上市公司1,
175家,累计筹集资金8,101亿元,总市值约为45,400亿元,投资者开户数量达到6,700
万户；证券中介机构和机构投资者也不断增加,全国共有118家证券公司、2,400 家
证券营业部；证券投资基金规模达到936亿元。我国证券市场在改善融资结构、 优
化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用, 已经成为我国社会主义
市场经济体系的重要组成部分。
(二)我国证券公司的概况
1987年,我国第一家证券公司--深圳特区证券公司经中国人民银行批准成立,专
门从事有价证券的转让以及证券投资咨询等业务, 这标志着我国证券业开始朝专业
化方向发展。《证券法》实施以后,根据分业经营的原则,信托投资公司等证券兼营
机构逐步退出证券业,进一步加快了证券公司的专业化发展速度。截至2002年 4月,
全国证券公司总数已达到118家,所有证券公司的注册资本达800多亿元,其中注册资
本10亿元以上的证券公司有43家,注册资本15亿元以上的证券公司有26家。
(三)我国证券业的竞争状况
1、证券业竞争格局现状
最近三年以来,在一级市场上,证券公司承销业务的集中度在逐年递增, 垄断性
不断提高,排名前十位的证券公司已占据相对垄断地位。在二级市场上,证券公司的
经纪业务集中度比一级市场承销业务的集中度低,竞争格局正在形成。 在金融创新
业务领域,由于我国证券公司受市场成熟度以及政策环境的制约,金融创新始终处于
尝试性探索过程中,目前基金管理、 资产管理业务已成为部分证券公司重要的业务
收入来源,财务顾问业务的竞争也已在证券公司之间逐步展开,但是, 这些新业务的
市场竞争格局尚未完全形成。
2、未来的竞争态势分析
近年来我国证券业的竞争主体在逐年增加。新的竞争主体有四个来源：第一类
是中小型证券公司及信托投资公司证券业务经整合重组以后形成的大型证券公司；
第二类是大证券公司经过强强联合形成的超大型证券公司；第三类是中外合资证券
公司；第四类是各种各样的证券投资咨询机构。
这些新的参与者将给现有的证券市场竞争格局带来巨大的冲击, 特别是在承销
业务和创新业务领域。为了应对这种挑战,我国现有的证券公司纷纷争取增资扩股,
壮大资本规模,增加竞争实力。可以预见,在市场整体稳定发展的背景下, 未来几年
我国证券业将进入分化重组的激烈竞争时期,在经过激烈的竞争和分化重组后,我国
证券业将会形成少数几家具有综合竞争力的国际性证券公司、一批在证券业务的某
些细分市场具有竞争优势的大型证券公司和数量众多的经纪公司组成的金字塔型市
场结构。
(四)我国证券市场的容量分析
从证券市场的规模和在国民经济中的作用来看, 目前我国证券市场还属于新兴
市场,其规模和作用远没有达到成熟市场水平,市场容量增长前景广阔。第一、从市
场规模来看,以股票市场为例,截至1994年底,美国股票市场的市价总值约为45, 000
亿美元,日本为35,000亿美元,当时我国的股票市值只有3,800亿元人民币,不及美国
的1%。经过七年的发展,截至2001年底,我国股票市场市值达到43, 500亿元人民币,
但与美国相比仍有较大差距；第二、从证券市场发育程度来看,以证券化比率为例,
近年来新加坡、香港等亚洲新兴工业化国家和地区的证券化比率均在200%左右, 英
国、美国等发达国家多年的证券化比率都超过100%。我国最近几年的证券化比率指
标随着证券市场的发展迅速提高,从1996年的14.52%发展到2001年的45%, 但仍有相
当大的上升空间；第三、从市场结构来看,我国的证券市场发展极不平衡,突出表现
在虽然国债市场、股票市场发展较快,已形成一定的规模,但是企业债券市场长期处
于停滞状态,基金市场在经过规范以后刚刚起步,目前正处在快速发展过程中, 而金
融衍生产品市场则基本空白。这种不均衡的市场结构, 一方面严重制约了我国证券
市场的发展,影响了市场整体功能的有效实现,另一方面也说明我国证券市场具有广
阔的发展空间。
二、公司经营范围及主营业务
经中国证监会及国家工商局核准,公司的经营范围包括：证券的代理买卖、 代
理还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；
证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券
投资基金和基金管理公司。
目前公司主要从事证券承销和上市推荐、证券自营买卖、资产管理和证券代理
买卖等业务。
三、公司主营业务情况
(一)证券承销和上市推荐业务
1、证券承销和上市推荐业务的基本情况
(1)股票承销及上市推荐业务
股票主承销业务是证券公司的主要利润来源之一, 也是证券公司竞争的焦点领
域。公司于1996获得中国证监会颁发的《经营股票承销业务资格证书》, 成为第一
批拥有股票发行主承销商资格的证券公司之一。
在一级市场,公司自1995年成立以来,累计91次作为主承销商为企业提供股票承
销服务,共为企业筹资482.24亿元 , 此外公司还曾作为主承销商成功发行鞍钢转债
12589815亿元、万科转债12500215亿元。2000年, 公司作为主承销商共为企业筹集
资金151.27亿元,市场占有率为9.84%,列全国证券公司第二位；2001年,公司作为主
承销商为企业筹集资金67.30亿元, 市场份额为6.34%,列全国证券公司第五位。
公司作为上海证券交易所和深圳证券交易所的会员单位,自成立以来累计为 66
家首次公开发行股票企业推荐上市。其中公司2000年度推荐了21家企业上市, 2001
年度推荐了10家企业上市。
截至2002年6月30日,公司正在履行的上市辅导协议共计23份, 正在履行的承销
协议共计9份,预计承销总金额为73.25亿元。
(2)债券承销业务
在企业债券市场上,公司自成立以来累计23次作为主承销商承销企业债券,其中
包括97神龙汽车、中信建设1期及 2期、三峡建设等大型企业债券。最近两年以来,
虽然我国债券市场比较低迷, 但是公司在企业债券市场的占有率仍居全国证券公司
前列。其中,2000年公司主承销企业债券2笔,实际承销金额为13.00亿元；2 001 年
公司主承销企业债券3笔和金融债券1笔,实际承销金额为35.80亿元；2002年1-6 月
公司主承销企业债券2笔,实际承销金额为14.80亿元。公司2000年主承销的99 ＇十
年期三峡债券,首创了我国债券市场浮动利率付息方式。
在国债市场上,公司作为国债一级自营商,最近三年来共分销国债39笔, 承销金
额达293.30亿元,承销份额列我国证券公司第一位。
(3)财务顾问业务
在财务顾问业务领域,公司已累计完成数十个财务顾问项目,其中包括北京和德
实业有限公司收购国嘉实业(600646)、大港油田收购爱使股份(600652)、清华同方
(600100)吸收合并山东鲁颍电子等颇具市场影响的并购项目。2000年以来公司陆续
与天颐科技(600703)、太光电信(600555)、青岛海尔(600690)等企业签订了多份有
关收购兼并、资本运营的财务顾问协议,自2000年以来,公司已经完成了12个财务顾
问项目,其他项目正在策划实施之中。
2、业务流程
(1)首次公开发行股票承销业务流程（见附图）；
(2)上市公司新股发行 包括配股、增发 和可转换公司债券的承销业务流程（
见附图）；
(3)企业债券发行承销业务流程（见附图）。
3、公司证券承销业务的质量控制、风险防范措施
企业融资委员会负责公司的证券承销业务,其组织结构（见附图）。
企业融资委员会对证券承销项目设定″三级责任″制度。项目小组负责项目承
揽、尽职调查、方案拟订、材料制作、信息沟通和企业跟踪等具体工作；各业务部
门负责项目选择、方案审核、人员调配、关系协调、价格厘定、利益谈判等管理工
作；销售部等业务支持部门履行证券销售、客户服务等职责, 并协助发行定价联席
会对证券发行定价等重大问题作出决策。
公司对承销业务的质量控制及风险防范重点在项目立项、申报材料内核、发行
方案与定价等三个方面。
(1)项目立项
项目立项是一个项目筛选过程,是防范承销业务风险的首要环节。 公司专门制
订了《立项管理办法》,严格按照质量评价体系进行筛选,从源头上减少风险。
公司针对承销项目的不同种类分别制定了拟主板上市首次公开发行、增发配股、
发行可转换公司债券等的立项标准。各标准详细列示了合规性指标体系、行业与技
术指标体系、企业财务指标体系以及特殊企业的优先考虑条件、暂不受理的企业类
型等具体内容,形成了系统、全面的判断企业的依据。
公司执行严格的立项审核程序。公司与企业签订《辅导协议》或《委托协议》
之前,项目小组必须先向企业融资委员会提出立项申请,并按要求报送比较详细的申
请材料。然后,企业融资委员会安排人员对立项申请材料进行审核,必要时咨询外部
专家的专业意见。有关审核人员在提出立项审核初步意见后, 提交企业融资委员会
立项审核会议讨论。立项审核会议对项目进行整体的分析评价, 就重大问题进行讨
论,并投票决定是否立项。
(2)申报材料内核
项目小组在制作完成申报材料以后, 由公司证券发行内核小组对申报材料进行
内核。内核小组根据《关于建立证券发行申请材料主承销商核对制度的通知》和《
中信证券股份有限公司股票承销项目内部审核管理规定》对项目申报材料进行内核。
公司证券承销项目申报材料的内核工作分为内核申报、项目预审、项目复审、
内核会议、项目跟踪回访等内容。项目小组向内核小组进行内核申报时, 需报送完
整的申报材料。内核小组指定审核人员确定材料齐备、完整、有效后, 正式受理项
目申报。在项目预审阶段,公司将申报材料分送外聘的会计师和律师审核,同时指定
项目审核员进行合规性审核和实质性审核, 重点核查企业是否存在申请发行的重大
障碍。审核人员在完成审查以后提出预审反馈意见, 交项目小组对其申报材料进行
完善和说明,然后交内核小组进行复审。之后,公司根据工作进展安排时间召开内核
小组会议对项目进行审核和表决。如申报材料获得内核小组2/3以上人员通过,则可
以报送中国证监会审核,如未获得2/3以上人员通过,则必须重新修改完善材料,并由
内核小组会议复核通过后报中国证监会(没有通过内核的项目则不予上报)。申报材
料上报中国证监会后,负责具体项目的审核人员将及时跟踪项目的进展情况。 获准
发行后,企业回访报告也需经内核小组同意后方可对外披露。
(3)发行方案与定价
为了防范和控制承销风险, 公司企业融资委员会设立了销售部负责承销项目的
发行方案审核和发行定价支持工作。项目小组根据对企业的调查研究以及企业的倾
向性意见制订初步发行方案,提交销售部审核。 销售部在项目进展的不同阶段对发
行方案和申报文件进行指导,通过参加中介机构协调会、实质审核等工作提供支持。
发行定价联席会负责发行承销项目的定价工作。在发行定价制定过程中, 项目
小组根据对企业的深入调查研究进行合理估值, 撰写定价分析报告或投资价值分析
报告,提出对发行价格的建议,企业融资委员会下属的销售部通过征询市场人士的意
见,也提出对发行价格的建议；两者将有关资料汇总提交公司发行定价联席会,并经
集体讨论、研究,最终确定发行价格。 公司任何个人和分支机构均不得自行向企业
承诺发行价格。
最近三年以来, 公司能按照中国证监会等监管机构对承销业务的指导意见和公
司业务管理制度开展证券承销业务, 没有出现因质量控制和风险管理的漏洞造成的
重大风险。
4、公司证券承销业务规范经营的情况说明
最近三年以来, 公司能按照《证券经营机构股票承销业务管理办法》等规定经
营股票承销业务：股票发行主承销项目承销团的组织符合国家证券监管法规的有关
规定；承销佣金的收取符合《证券经营机构股票承销业务管理办法》第二十条的规
定,在包销总金额的1.5-3%范围内收取,没有承销佣金返还的现象。
截至2002年6月30日,公司在承销业务中没有为企业提供过桥贷款及其它变相融
资的行为。
最近三年以来, 公司证券承销业务没有受到中国证监会等监管机构行政处罚的
不良记录。
关于公司最近三年以来承销业务规范经营的有关详细情况及主承销商核查意见
参见本招股说明书摘要″第十二章 主要财务会计资料″。
(二)证券自营业务
1、公司证券自营业务的基本情况
证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券交易所上市交易的股
票、基金等有价证券的行为,是公司的主要收入和利润来源之一。自1999 年增资改
制以后,公司的自营规模 不包括新股申购 逐步扩大,从1999年的 10. 47 亿元增至
2001年的20.24亿元。1999年度公司自营的证券差价收入为3.80亿元。2001 年度公
司的自营证券差价收入为4.87亿元,自营规模占净资产的比例为60.84%。
2、证券自营业务流程（见附图）
3、证券自营业务风险控制的具体措施
公司证券自营业务由公司总经理分管,交易部具体负责。 交易部总经理根据公
司资金状况和二级市场行情提出自营交易规模申请,报公司核定后,具体负责自营业
务的运作。
公司的自营交易分为部门重点项目、组合项目和交易员分仓项目三种, 它们分
别占用的自营资金比例约为50%、40%和10%。为此公司制定了自营交易的 ″三级决
策″制度：即部门重点项目由投资决策委员会根据各项研究报告, 综合各种途径获
得的信息通过集体讨论决定是否投资并确定投资规模,制订投资方案； 组合项目由
交易部总经理在授权额度内组织实施,并定期、 不定期向投资决策委员会做出汇报
和解释；交易员分仓项目分为小组分仓项目和个人分仓项目, 小组分仓项目系根据
不同的市场热点划分投资小组后,由小组成员集体讨论,组长最终决定投资方案；个
人分仓项目原则上由个人自主操作,对持仓较集中的证券在交易员例会上作出说明。
根据自营业务的层次,公司实施如下风险控制措施以降低自营业务的风险：
(1)密切关注宏观政治经济形势、证券市场政策信息和重点投资证券的基本面。
交易部配备专门研究宏观经济的人员,定期提出分析报告供部门内部参考。 遇
到突发的重大事件可能会对市场行情构成影响, 交易部将召开紧急会议讨论对策。
对于拟定的部门重点项目,交易部会安排人员到上市公司实地调研,并结合公开披露
的信息提出投资价值分析报告,作为投资选择的依据,对于已经确定为投资对象的证
券,将持续关注它的经营、财务信息,防止其基本面发生变化及其它不可预测事件带
来的风险。
(2)建立顺畅的沟通和交流渠道,强化警示效应。
部门重点项目由投资决策委员会