泸州老窖股份有限公司2002年度配股说明书
主承销商： 光大证券有限责任公司
副主承销商：中国银河证券有限责任公司
股票简称：泸州老窖 股票代码：000568 上市证券交易所：深圳证券交易所
注册地址：四川省泸州市国窖广场 配股说明书公告日期：2002年11月2日
发行人声明
本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对
本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、截至本《配股说明书》签署日， 本公司国家股股东泸州市国有资产管理局
持有本公司国家股365,800,500股，经四川省财政厅批准该股东全额放弃本次配股。
泸州市国有资产管理局放弃本次配股权利的主要原因是：根据中国证监会《上市公
司新股发行管理办法》第三条“上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式
进行，同股同价”之规定，该股东若认配须全部以现金认购股份，考虑到泸州市财
政的现实状况，该股东决定放弃本次配股；该股东所持国家股已占本公司总股本的
74.82％，而放弃本次配股将使得国家股比例降低至69.56％，有利于改善本公司的
股权结构，也符合逐步减持竞争性行业的上市公司国有股的政策。
2、本公司控股股东认为：泸州老窖股份有限公司主营业务鲜明， 在白酒行业
内具有突出品牌和产品品质优势，属于该行业内国家产业政策积极鼓励发展的对象，
而本次配股募集资金将有利于公司优化业务结构、扩展业务范围和实施白酒高档化、
业务多元化的发展战略，在行业内部结构调整的背景下，公司通过优化产品结构、
强化营销管理和创新等措施，其主营业务规模和市场占有率仍有进一步提升的空间
和能力。
3、本公司曾于1994年首次公开发行股票和1997年配股， 所募集资金均未用于
收购控股股东的资产。本公司全体董事亦就不使用本次配股募集资金收购控股股东
资产的事宜做出了书面承诺。具体内容请参见《配股说明书》第十五章“其他重要
事项”之“重要承诺事项”。
特别风险提示
投资者在评价本公司此次发售的股票时，应特别考虑如下风险：
①本公司主要从事“泸州老窖”系列酒的生产和销售，自成立以来每年的主营
业务收入、主营业务利润和利润总额的95％以上都来自于白酒销售，而多元化的长
期股权投资亦存在投资对象分散和投资收益偏低的问题，故本公司存在因业务结构
单一和过度集中引致的经营风险。
②国家以税收政策为主对整个白酒行业实行宏观调控，自2001年5月1日起白酒
生产企业实行从价定率和从量定额相结合的复合计税方法，对粮食类白酒和薯类白
酒在维持现行按出厂价依25％和15％的税率从价征收消费税办法不变的前提下，再
对每斤白酒按0.5元从量征收消费税， 并取消现行的以外购酒勾兑生产酒的企业可
以扣除其购进酒已纳消费税的抵扣政策，该项政策将对白酒行业的利润率、市场价
格、产品结构乃至产业结构产生重大影响。经核算，该项税收政策的执行导致本公
司2001年和2002年1－6月分别增加税负2,972万元和2,086万元。
③根据四川省财政厅川财税【2000】38号文，本公司享受的所得税征收33％返
还18％的优惠政策截止到2001年12月31日，此项政策的变化将对公司的经营业绩产
生一定程度的影响。
④本公司为兆峰陶瓷（泸州）外墙砖有限公司的累计金额为人民币870 万元、
期限为一年的三笔借款向中国农业银行泸州市分行提供了连带责任的担保，至2001
年12月末以上借款均已到期，故本公司作为担保方存在着因承担连带责任而代为清
偿借款本息的或有风险。
发行人中文名称：泸州老窖股份有限公司
发行人英文名称：Luzhou Lao Jiao Co.，Ltd.
注册地址：四川省泸州市国窖广场
上市证券交易所：深圳证券交易所
股票代码和简称：000568 泸州老窖
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：1.00元
配售数量：36,940,222股
配售价格：每股人民币8.00元
募集资金量：295,521,776元
配售方式和对象：以本公司2000年末总股本488,934,574股为基数， 向截止股
权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每10股
配售3股，其中国家股股东全额放弃本次配股。
配股缴款日期：2002年11月11日至11月22日（期内券商营业日）
主承销商：光大证券有限责任公司
副主承销商：中国银河证券有限责任公司
分销商：大鹏证券有限责任公司，亚洲证券有限责任公司
发行人律师事务所：四川英捷律师事务所
发行人审计机构：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
配股说明书签署日期：2002年10月30日
一、概 览
以下资料仅为配股说明书全文的扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅
读配股说明书全文。
一、发行人简介
1、发行人基本情况
公司名称：泸州老窖股份有限公司
法定代表人：袁秀平
注册资本：488,934,574元
注册地址：四川省泸州市国窖广场
股票简称：泸州老窖
2、主营业务
本公司隶属酒精及饮料酒制造行业，系国内大型酿酒工业企业。本公司主要经
营泸州老窖系列酒的生产和销售，现有5万吨/年固态发酵酒的生产能力、6万吨/年
的散酒储存能力和7万吨/年的白酒包装能力，“泸州牌”泸州老窖特曲（大曲）酒
是我国白酒行业中浓香型白酒的典型代表和传统名优白酒之一。
3、主要财务数据
下表为经注册会计师审核的本公司2002年1－6月以及1999年至2001年的主要财
务数据：
主要财务数据 2002年1－6月 2001年 2000年 1999年
主营业务收入（万元） 54,418.32 99,667.55 94,497.63 101,802.08
净利润（万元） 3,403.20 8,509.66 16,197.63 12,210.53
扣除非经常性损益
后的净利润（万元） 3,262.28 8,536.57 16,103.34 12,408.58
每股收益（元） 0.070 0.174 0.331 0.250
扣除非经常性损益后
的每股收益（元） 0.067 0.175 0.329 0.254
净资产收益率 2.77％ 6.71％ 12.43％ 10.70％
扣除非经常性损益后加权
平均净资产收益率 2.54％ 6.39％ 13.18％ 9.44％
每股经营活动产生的
现金流量净额（元） －0.11 0.36 0.06 0.19
总资产（万元） 216,418.31 215,377.95 202,745.81 182,423.59
股东权益（万元） 122,813.88 126,743.31 130,328.68 114,123.15
每股净资产（元） 2.51 2.59 2.67 2.33
总股本（万股） 48,893.46 48,893.46 48,893.46 48,893.46
二、本次发行概况
配售股票类型：每股面值1.00元的人民币普通股
配售对象：截止股权登记日2002年11月8 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的本公司全体股东，其中国家股股东全额放弃本次配股。
配售比例和数量：以本公司2000年12月31日总股本488,934,574股为基数每 10
股配售3股，共计可配售146,680,372股，其中国家股股东放弃应配股份 109, 740
,150股。故本次发行实际向全体社会公众股股东配售36,940,222股。
配售价格：8.00元/股
募集资金总额：295,521,776元
配股承销方式：余额包销
配股缴款日期：2002年11月11日至2002年11月22日（期内券商营业日）
三、募集资金的用途
本次配股预计可募集资金29,552.18万元（未扣除发行费用）。经本公司 2000
年度股东大会审议通过，募集资金将用于以下十个项目：
（1） 年灌装2.5万吨新型白酒灌装线建设工程
（2） 年产2.5万吨新型生态白酒建设工程
（3） 年产2.5万吨新型净化酒建设工程
（4） 年产2.2万吨高纯度基酒建设工程
（5） 年产2.0万吨真菌饮料工程
（6） 年产3.0万吨茶发酵饮料工程
（7） 年产3.0万吨生物功能饮品工程
（8） 营销网络指挥中心
（9） 北方片区营销网络
（10）南方片区营销网络
以上项目投资总额为45,425.15万元，详见“本次募集资金运用”部分。
四、风险因素
本公司经营活动主要受国家的宏观产业政策以及所属行业发展状况的影响，今
后可能面临的主要风险包括业务经营风险、行业和政策风险、市场风险、投资新项
目风险和财务风险等，详见“风险因素”部分。
二、本次发行概况
本配股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司新股发行管理办法》、中国证监会证监发【2001】43号文《关于做好上
市公司新股发行工作的通知》和证监发【2001】56号文《关于发布( 公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第11号－上市公司发行新股招股说明书) 的通知》
等国家有关法律、行政法规和文件编写。本公司2001年3月27日召开的2000 年度股
东大会审议通过了本次配股方案，本公司2002年9月20日召开的2002 年度第一次临
时股东大会审议通过了 《关于修改公司2001 年度配股方案中部分事项的议案》。
本次配股方案已经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】26号文核准。
一、本次配股的有关当事人
1、发行人：泸州老窖股份有限公司
联系地址：四川省泸州市桂花街46号
法定代表人：袁秀平
联系人：蔡秋全 黄庆
电话：（0830）2292023
传真：（0830）2391774
电子信箱：Lzljdsb@lz－public.sc.cninfo.net
互联网网址：http://www.Lzlj.com.cn
2、主承销商：光大证券有限责任公司
法定地址：上海市浦东新区浦东南路528号
联系地址：成都市新华大道文武路42号新时代广场25层
法定代表人：王明权
经办人员：耿文义 吴承达 任东升
电话：（028）86622007
传真：（028）86512213
3、副主承销商：中国银河证券有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街158号
法定代表人：朱利
联系人：王卫屏
电话：（010）66413580
传真：（010）66413532
4、分销商：大鹏证券有限责任公司
住所：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心8F
法定代表人：徐卫国
联系人：崔静涛
电话：（0755）2462021
传真：（0755）2462025
5、分销商：亚洲证券有限责任公司
联系地址：武汉市武胜路泰合广场31楼
法定代表人：邓贵安
联系人：徐浩
电话：（027）85712072
传真：（027）85712070
6、发行人律师事务所：四川英捷律师事务所
住所：四川省成都市温哥华广场14楼
负责人：杨天钧
经办律师：杨天钧 田原
电话：（028）87736046
传真：（028）87736081
7、发行人审计机构：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
住所：成都市洗面桥街5号
法定代表人：李武林
经办注册会计师：冯渊 熊殿锋
电话：（028）85543201
传真：（028）85560449
8、主承销商法律顾问：四川理光律师事务所
住所：四川省泸州市司法大楼1楼
法定代表人：李玉声
经办律师：李玉声 古秀清
电话：（0830）3112783
传真：（0830）3190135
9、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：深圳市深南东路5045号
负责人：戴文华
电话：（0755）2083921
传真：（0755）2083926
10、股票上市交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号深业中心
法定代表人：张育军
电话：(0755)82083333
传真：(0755)82083864
11、收款银行：中国工商银行泸州市分行
住所：四川省泸州市迎辉路77号
负责人：郭聚光
电话：（0830）2297363
传真：（0830）2292212
二、本次配售方案的基本情况
1、配售股份类型
本次配售股份的类型是每股面值1.00元的人民币普通股。
2、配售对象
本公司国家股股东泸州市国有资产管理局截至2002年6月30 日持有本公司股份
365,800,500股，经四川省财政厅川财企【2001】89号和244号文批准，本公司国家
股股东全额放弃本次配股。故本次发行仅向截止本次配股股权登记日（2002年11月
8 日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体社会公众股股
东配售。本公司国家股股东泸州市国有资产管理局放弃本次配股权利的主要原因是：
1 根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》第三条“上市公司发行前条所述
新股，应当以现金认购方式进行，同股同价”之规定，该股东若认配须全部以现金
认购股份，考虑到泸州市财政的现实状况，该股东决定放弃本次配股；2 该股东所
持国家股已占本公司总股本的74.82％， 而放弃本次配股将使得国家股比例降低至
69.56％，有利于改善本公司的股权结构， 也符合逐步减持竞争性行业的上市公司
国有股的政策。
3、配售比例和配售数量
本次配股以2000年12月31日的总股本488,934,574股为基数每10股配售3股，共
计可配售146,680,372股。因国家股股东全额放弃本次应配股份109,740,150股，故
本次发行实际向全体社会公众股股东配售36,940,222股。
4、配售价格
经本公司2002年度第一次临时股东大会审议通过，配股价格区间确定为每股人
民币8.00－12.00元。根据1配股价格不得低于最近一个年度经审计的每股净资产、
2本次募集资金投资项目的资金需求量及公司流动资金需求量、3参照本公司股票二
级市场价格、市盈率状况及对未来趋势的判断、4与主承销商充分协商一致的原则，
本次配股价格确定为每股人民币8.00元。
5、预计募集资金总额
本次配股预计募集资金29,552.18万元（未扣除发行费用）。
6、股权登记日和除权基准日
本次配股的股权登记日是2002年11月8日，除权基准日是2002年11月11日。
7、配股缴款起止日期
本次配股的缴款日期为2002年11月11日至2002年11月22日期间的券商营业日，
逾期未缴款者视为自动放弃认购权；
8、配股缴款办法
本次配股简称“老窖A1配”，代码“080568”。在缴款期内，配股权持有者可
直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证券商处申报认购配股，可多次申报认
购。每个申购人申请认购的配股总数不得超过其可配股数量。配股不足一股部分按
深交所规定办理。若投资者在缴款期内办理了本公司股票的转托管, 仍在原托管商
处认购配股。社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办
理缴款手续，高级管理人员股东在本公司财务部办理缴款手续；
9、获配股票的上市
本次社会公众股配股可流通部分的上市交易日期，将于配股缴款实施完毕，刊
登股份变动公告、验资报告并与深圳证券交易所协商后，再另行公告。因本次配股
国家股股东全部放弃，故不存在国家股认配部分暂不上市流通的问题。本次配股认
购后产生的零股的处理办法，按深圳证券交易所有关规定办理。
三、本次配股的承销
1、承销方式：余额包销；
2、承销期：自配股说明书正式公告日起三十个券商工作日止；
3、承销团及承销份额：
承销团成员名称 承销份额
主承销商：光大证券有限责任公司 60％
副主承销商：中国银河证券有限责任公司 20％
分销商：大鹏证券有限责任公司 10％
亚洲证券有限责任公司 10％
4、预计发行费用：
发行费用项目 金额（万元）
承销佣金 887
注册会计师费用 55
发行人律师费用 26
发行手续费和股份登记费 160
审 核 费 用 3
信息披露及广告宣传费 80
其 它 费 用 50
其中：差旅费 45
办公用品及印刷费 5
发行费用合计 1,261
四、本次配股时间表
本次配股的发行流程和重要时间如下：
①2002年11月2日刊登《配股说明书》；
②2002年11月8为股权登记日；
③2002年11月11日为除权基准日；
④2002年11月11日至2002年11月22日止为配股缴款日；
⑤2002年11月8日和11月22日分别为配股缴款提示日；
⑥发行完成后将尽快安排获配可流通股份上市。
三、风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本配股说明书提供的其它资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、业务经营风险
1、业务结构单一和过度集中的风险
本公司自成立以来一直以生产销售泸州老窖系列酒为主营业务，高中低档系列
产品可以满足不同层次和口味的白酒消费者，但其范围主要集中在白酒行业，本公
司主营业务利润和利润总额的95％以上均来自白酒经营，2001年和2002年1－6月白
酒产品的销售收入分别占同期主营业务收入总额的96.27％和94.93％，存在产品结
构单一和主营业务过度集中的问题，受白酒行业政策变化和市场波动的影响较大，
导致本公司经营风险的加大。
对策：本公司将实施“以酒业为主，发挥品牌优势，壮大酒业规模，相关多元
化发展”的总体发展战略，除在现有基础上投资建设新型白酒项目，适度扩大中、
高档和低度白酒的生产规模，本公司还将以本次募集资金发展生物饮品等项目，以
扩大本公司的业务经营范围，分散经营风险。同时公司管理层也正在积极筹划，加
强与国内有关科研机构的技术和项目合作，为今后涉足生物工程等高新技术领域做
好技术储备。
2、主要原材料采购与价格风险
本公司生产泸州老窖系列酒所用原料主要是红高梁、小麦、玉米、大米及糯米
等粮食作物和食用酒精，在本公司制造成本中所占比例超过50％，其供应量、质量
和价格对本公司的生产成本有较大的影响。由于粮食生产受自然气候、地理环境、
国家政策等因素影响较大，若粮食欠收或普遍出现质量问题等因素将影响原料的供
应量和价格，从而对本公司生产经营活动和业绩造成不利影响。
对策：本公司将巩固已有的原料供应渠道，积极与现有及潜在的供应商建立长
期、稳定的业务合作关系，并计划针对金额较大的商业采购推广采用竞标方式选择
供应商。本公司采购部门每年都根据上年的原料供应情况进行检查，对其中不合格
的供应商解除合同关系。此外本公司还将采取储备粮食的办法，以应付可能的粮食
价格波动，抵减可能的成本风险。
3、对主要客户和市场依赖的风险
本公司主营产品泸州老窖系列白酒2001年和2002年1－6月对前五名客户的销售
额分别为1.56亿元和0.97亿元，分别占同期白酒产品销售收入的15.65％和18.08％；
2001年和2002年1－6月在四川（含重庆地区）和华东地区的白酒销售额分别为4.92
亿元和2.59亿元，分别占同期白酒销售收入的49.2％和48.3％，因此本公司对主要
客户和市场存在一定的依赖关系。
对策：为充分发挥“泸州老窖”知名品牌和良好市场形象的优势，本公司已积
极展开跨地区经营和合作，逐步渗透目前占有率较低的市场，扩大本公司产品的影
响力和知名度。本公司从2000年就开始以经销渠道为核心重整销售体系，大力发展
经销网点和经销商队伍，加快组建各地销售分公司的步伐。此外，本公司根据不同
地区的消费偏好和风俗习惯，将在产品价格、特性和包装方面进行差异化营销，以
全面扩展国内市场。
4、自然条件限制的风险
本公司所产泸州老窖特曲、大曲和国窖酒，其酿制工艺独特、严谨，而酿制过
程和产品品质在相当程度上依赖于本公司独家拥有的“国宝窖池”以及本公司所处
地区的气候、水分、土壤等自然条件，这使本公司扩大生产基地和生产规模受到一
定限制。
对策：本公司将通过不断对传统生产工艺的完善和创新，以减少对自然环境和
天然资源的依赖程度，同时高度重视环保问题，对废水、废糟进行充分治理，确保
酿制泸州老窖系列酒所需的生态环境不受污染。
二、行业和政策风险
1、所得税政策变化的风险
本公司1999年至2001年中均享受所得税征收33％返还18％的优惠政策，各年度
利润分别增加5,951.97万元、6,008.53万元和4,218.00 万元， 占当年利润总额的
25％、28％和35％。根据四川省财政厅川财税【2000】38号文，该项优惠政策执行
至2001年12月31日止，本公司自2002年起执行33％的所得税税率，这将直接影响公
司的净利润数额和净资产收益率，降低公司的盈利水平，故本公司未来的经营业绩
将因所得税政策的变化而受到一定程度的影响。
2、白酒行业税收政策变化的风险
因白酒是高耗粮行业，国家对其的基本政策是总量控制和结构调整，执行“扶
持名酒、限制劣酒、发展低度酒、限制高度酒”的方针，国家在白酒行业税收、价
格等方面宏观调控政策的变化，可能对本公司的经营情况产生不利影响。
根据国家财政部、国家税务总局财税【2001】84号文关于调整酒类产品消费税
政策的通知，从2001年5月1日起对白酒实行从价定率和从量定额相结合的复合计税
方法，对粮食类白酒和薯类白酒在维持现行按出厂价依25％和15％的税率从价征收
消费税办法不变的前提下，再对每斤白酒按0.5元从量征收消费税， 并取消现行的
以外购酒勾兑生产酒的企业可以扣除其购进酒已纳消费税的抵扣政策，该项政策将
对白酒行业的利润、市场价格和产品结构产生重大影响，短期内对包括本公司在内
的名优白酒企业的经营业绩都将产生一定程度的负面影响。经核算，该项税收政策
的执行导致本公司2001年和2002年1－6月分别增加税负2,972万元和2,086万元。
对策：本公司将根据国家“扶持名酒、发展低度酒”的产业导向以及新的消费
税征收政策，积极调整产品结构，及时采取措施提高以国窖酒、百年老窖和泸州老
窖特曲等产品为代表的高中档名酒以及低度白酒所占总产量的比重，增强对国家税
收政策变化的承受能力，尽可能地减小行业政策对本公司经营造成的不利影响。目
前本公司正加大对国窖1573、百年老窖、精品特曲等高档产品的广告促销和品牌经
营，促进本公司产品的升级换代，在实施以低档产品占领市场份额的策略的同时，
积极拓展高档产品的市场以提高盈利水平，从根本上解决税收政策对本公司经营业
绩的影响。
而且国家对白酒行业已有明确的产业政策，今后若干年内可能不会出现大的调
整。新消费税政策将严重影响以低档酒为主的酒厂，许多中小酒厂将被逐步淘汰，
对生产高、中档酒为主的名优企业的经营业绩短期内有所影响但可以承受。长期而
言，在白酒市场需求总量相对稳定和购买力逐步提高的情况下，具有规模、品牌、
技术优势的部分传统名酒企业及其中、高档产品的市场占有率在低档白酒企业被大
量淘汰后将迅速扩大，白酒生产将进一步向品牌企业集中，行业的集中度将进一步
提高。
三、市场风险
1、白酒市场竞争的风险
我国白酒酿制企业数量众多，高峰期曾有4 万余家规模不等的白酒生产企业，
年产白酒900万吨左右。目前白酒行业内特别是传统名酒厂商之间的竞争日趋激烈，
各企业竞相扩大生产规模、不断开发新品种并推出新品牌，产品促销呈现方式多样
化、投入越来越大的特点，从而对本公司的市场占有率造成较大压力。此外，各厂
家的产品同质化程度越来越高，竞争优势日益减少，进一步加剧了市场竞争的程度
和风险。同时，为满足不同层次消费者的需求，白酒企业的产品开发逐渐向两头延
伸，为提高市场占有率低档产品所占的份额增加，为提高利润水平高档次产品的价
格上涨。例如，四川省2001年度的白酒产量为118万吨，占全国总产量的23％， 但
其中70－80％都是中低档酒，省内名酒企业的高档酒所占各自产量的比例约为10－
30％。因此，在从量征收消费税政策开始实施后，很多名白酒企业的生产规模和市
场份额的扩大未能带来经营业绩的同步增长，也使白酒企业的整体赢利能力在下降。
而参与竞争的中小企业则较为混乱，相当多的白酒企业只重视产量和宣传而忽
视提高产品内在质量，以及部分不规范企业和不法商贩假冒或盗用名牌产品的商标
和包装，导致低档和假冒伪劣产品充斥市场，不仅从价格和销售渠道对名酒进行冲
击，更影响到名牌产品在消费者中的形象。本公司在这种市场竞争状况下，存在因
假冒商标或产品仿制等不正当竞争行为而损害本公司产品市场销售和公众形象的风
险。
对策：面对市场竞争风险，本公司将努力通过技术革新和挖潜改造，提高技术
装备的整体水平，完善工艺技术，稳定并逐步降低生产成本，进行集约化经营。目
前，本公司的吨酒综合成本已处于历史最低点和行业较低水平，具有成本优势，为
本公司在白酒行业过度的市场竞争中奠定了坚实基础。本公司将充分利用行业内相
对突出的技术研发力量不断开发酒类新品种，提高产品质量和附加值，在此基础上
实施产品差异化战略，突出本公司的核心竞争力。同时，利用白酒行业结构性调整
的机会，本公司计划积极运用资本经营手段和品牌优势，寻找部分合适的中小型企
业作为收购兼并对象，实施行业内的低成本扩张，还将在省外寻求合作对象，实施
区域性生产和品牌经营策略，最大限度地扩展市场空间。此外，本公司还将通过与
政府有关部门的配合、诉诸法律和提高防伪包装能力等多种手段对假冒伪劣产品进
行清理和打击。
2、市场需求变化的风险
目前酒精和饮料酒行业的市场消费倾向于多元化发展，白酒虽属我国传统消费
饮品，但随着消费者偏好的变化，啤酒、葡萄酒和果酒等低度酒的市场需求迅速增
加，这类饮料酒的市场份额在逐步扩大，而有着上千年历史的传统饮品白酒因市场
容量受到限制，白酒的市场份额亦呈下降趋势，特别是在一些经济发达的地区白酒
的消费比重有逐步下滑的趋势，国内总产量已从1996年的约800万吨下滑至2001 年
的不足500万吨。据中国轻工业信息中心有关资料显示，2001 年国内饮料酒生产的
增长幅度为6％，其中啤酒为8％、葡萄酒和黄酒在10％以上，而白酒仅为1.1 ％，
酒精和饮料酒市场需求的上述变化趋势加大了本公司主营业务扩张市场份额的难度。
对策：本公司今后将以提高产品品牌知名度和美誉度为重点，配合产品升级换
代、品质品质等手段，利用居民购买力的提高和传统消费习惯的延续性，稳固本公
司高中档酒的传统市场，同时适应市场需求变化，加快开发和推出新型饮料酒，尽
快进入和占领这一市场。从目前的情况看，本公司产品的市场份额和价格定位与公
司的品牌价值极不相称，为此本公司制定了增量占领市场份额、高档产品提高盈利
水平的应对措施。而且从国家产业政策的调整看，对名优白酒也提供了很大的发展
空间，因此，本公司在市场份额和价格上还有提升空间。
3、国外产品竞争的风险
我国加入WTO后，国外很多知名酒类厂商看好中国巨大的消费市场和增长潜力，
各种品牌的洋酒将以更加多样化的渠道和方式进入中国市场，与国产品牌的价格差
异亦将逐步缩小。首先，与国外知名厂商相比，国内白酒企业在经营理念、管理水
平、人才素质和营销能力等方面处于劣势，在国际市场中缺乏足够的竞争力。其次，
入世后有利可图的酒类市场将是外资角逐的目标之一，不排除外资会利用其资本优
势参与控股白酒企业，再利用他们的管理优势和营销手段参与竞争。第三，虽然我
国的白酒生产具有独特的工艺，但急需提高科技含量和生产效率，部分白酒的质量
卫生指标尚未达到国际市场的标准。第四，我国白酒行业缺乏一整套完善的规定产
品地域标志、产品分级命名制、酒精含量和口味等统一标准的行业监管制度，尤其
是没有实行原产地名称保护制度（A.O.C）， 使得国内历史源远流长的名牌白酒未
得到原产地域保护，成为其进入国际市场的瓶颈。因此，中国加入WTO后， 国际厂
商凭借其丰富的品牌和市场运作经验势必对国内白酒市场尤其是高档酒市场造成一
定的冲击。
对策：由于我国白酒酿造业采用独特的固态发酵工艺比较成熟且历史悠久，国
内消费者因文化背景、消费习惯、价格差异等因素对白酒的偏好长期内难以改变，
消费群体相对固定，以及我国白酒行业国内资本占绝对垄断地位，白酒企业近年来
也在低度化方面作了不少努力，因此相对于葡萄酒、啤酒而言，加入WTO 对国内白
酒行业带来的冲击相对较小，类似威士忌、白兰地等品种的洋酒在相当长的时间还
难以大规模进入国内市场。但面对洋酒的潜在威胁，本公司将加大科技投入和技术
创新力度，特别是要充分利用现代生物工程技术改造传统的白酒酿造工艺，大力开
发新产品，扩大产品种类，提高产品质量和包装装潢设计水平。同时，本公司将充
分利用我国白酒知名品牌的丰富文化内涵，以产品的文化内涵和内在品质增强消费
者的认同感和忠诚度，并将加紧研究和制定进入国际市场的策略，加强与国际经销
商的联络，深入了解国际消费潮流和发展动向，选准产品的出口目标市场，利用“
泸州老窖”这一中国百年知名品牌逐步扩大在海外华人世界中的知名度，把具有浓
郁民族文化特色的产品推向国际市场。
四、投资新项目风险
本次募集资金所投资的项目与现有业务紧密相关或相近，整体上项目的收益水
平较高。项目实施情况、管理水平、市场环境变化、人才状况、产业政策调整等都
会影响到项目的投资成本、进度或预期收益甚至项目成败，项目最终实际完成的进
度、效益可能因以上因素与估算值有一定的差距。
本次投资的茶发酵饮料、真菌饮料和生物饮品项目属于跨行业经营，投资金额
13,691万元，占本次募集资金拟投资项目投资总额的30％。饮料行业属于高度竞争
的行业，果蔬饮料、茶饮料等市场中已是各种品牌林立，如统一、康师傅、汇源等
企业已分别在该行业中取得了较高的市场占有率，加之行业壁垒总体上来说不高，
仍有企业不断地试图进入该市场。本公司进入新型饮料行业不仅会面临激烈的市场
竞争，而且本公司在新行业内市场营销、生产管理、技术开发等方面经验相对不足
可能会给有关项目的实施和最终收益带来一定的风险。具体来说，本公司投资饮料
项目将面临着产品、技术和市场方面的风险。
本公司认为本次投资的饮料项目的产品风险主要在于消费者对新产品和新品牌
是否认可以及市场中其他可替代性产品的出现。饮料市场中消费者对已有知名品牌
的认同和接受度有相当的持续性，而且如娃哈哈、汇源、统一、康师傅、可口可乐、
百事可乐等强势品牌已从其传统产品逐步扩展至其他饮料品种，因此能否促使消费
者尽快接受发行人推出的成分、口感与其他饮品有所不同的新产品以及新品牌都具
有一定的不确定性；其次，不断地有相近行业中的新厂商凭借其资本、销售网络等
优势进入饮料行业，饮料行业中原有的实力较强的大企业也纷纷扩展其产品系列和
品牌系列，因此今后市场中其他替代性产品的出现势必对本公司的产品形成较大的
威胁。
饮料市场中各种类型的新饮品不断出现，其成分、口感、风味、包装和特定消
费群体等各方面都或多或少地存在着差异，因此本公司本次投资的饮料项目不可避
免地存在产品技术方面的替代风险。此外，本次投资的三大饮料项目的生产技术均
是公司与有关大专院校、科研单位多年共同研究的结果，经四川省食品发酵设计院
鉴定和四川省科技情报局最新查询表明，所运用的生产技术已属国内先进水平，国
内尚无应用该技术生产的类似产品大规模上市，亦未见正式的相关技术文献报道。
故因项目技术要求较高、设备相对复杂等特点，生产过程中的工艺技术控制、产品
的质量、有效成分高获得率和产品非生物稳定性等关键性指标能否得到有效的保证、
产品独特的风味和口感在从小规模试产到大规模生产的过程中能否继续保持，均存
在着一定的不确定性，与生产技术的成熟度、原料的品质以及生产人员的技术经验
和素质等因素有着很强的相关性。
本公司本次投资开发的生物功能饮品、茶发酵饮料、真菌发酵饮料符合饮料发
展的天然、健康、时尚化的趋势。但作为行业的新进入者，本公司面临的主要市场
风险是：第一，饮料市场中已有的强势厂商势必会利用其品牌知名度、资金充足和
成熟的经销商关系等优势，采取加强品牌宣传、推出新品种和新包装、降价或向经
销商让利等竞争性手段尽可能地压缩包括本公司在内的新进入厂商的盈利空间和市
场份额；第二，原来在食品、酿酒等相近行业中具有相当实力的企业也可能会不断
地进入饮料行业，这也将对本公司构成强大的竞争压力，此外不排除市场中其他厂
商会通过种种手段仿制与本公司产品口味、包装等类似的产品，甚至可能出现同样
或相近商标的假冒产品；第三，本公司为建立自己的饮料产品品牌，并使得消费者
尽快知道和了解产品以及方便地购买产品，将在广告宣传、营销网络建设和营销管
理方面投入较大的资金和人力，而且本公司能否有效地应用其在白酒经营中积累的
营销资源和经验、能否尽快适应饮料行业在销售管理、经销商网络、广告策划宣传
等环节的特点、能否尽快通过培养或外聘等方式获得高级营销管理人才等关键因素
都将是本公司进入饮料行业后所面对的风险。
高纯度基酒、新型净化酒等项目系本公司为适应传统白酒液态化发展的趋势而
进行的投资。目前国内已有部分名酒企业建有配套的高纯度酒精生产厂，其生产的
部分品牌中、低档白酒的酒精用量从30％－80％以上不等，同时很多地方品牌白酒
企业也在大量使用酒精勾兑的方式生产白酒，这类液态白酒产品已大量进入白酒市
场，且发展速度非常迅猛。国际市场上，世界著名的白酒伏特加就是用高纯度酒精
降度而成，最大的白酒出口国韩国的真露酒年产量超过300万吨， 也是通过高纯度
酒精降度进行生产。因此，本公司进入这一市场也面临着较为激烈的竞争。
对策：本公司前期已对项目所涉及的技术来源、市场前景以及可能的风险进行
了充分、严谨的论证，为这些项目进行了技术、人员、市场调研方面的前期储备工
作，并制定了各项目详细的发展规划和具体实施措施。本公司可以紧密结合多年来
在白酒营销方面的丰富经验，并充分共享销售网络、质量管理、工艺技术和品牌等
系统资源，来确保项目实施的质量。为控制项目投资风险，使用好募集资金，本公
司董事会将进一步加强资金预算管理，对募集资金使用实行严格的管理和审批程序，
安排专人对项目投资及其财务收支情况进行监控，并由公司监事会定期进行检查，
本公司将按照有关规定定期向投资者报告募集资金的使用情况。
针对本公司以前未涉足过发酵饮料等行业的情况，本公司加强了经营的风险意
识，并将采取加强对终端消费市场和销售渠道的培育扩大销售覆盖面、与饮料行业
知名品牌或发展潜力较大的企业合作、项目建设中采用先进的饮料生产工艺和包装
技术做到高起点进入、加强新产品的研发力度、在本地建设原料基地加强对原料供
应及其成本的控制等多种措施规避经营风险。
五、财务风险
截止2002年6月30日， 本公司合并后的应收账款和其它应收款账面余额分别为
20,753.14万元和9,863.06万元，其中账龄超过一年的款项分别占26.61％和38. 69
％；本公司长期股权投资账面余额为19,744.58万元， 其中有部分被投资单位的经
营状况不甚理想，故本公司存在发生坏账损失和因投资单位经营亏损甚至企业破产
而发生投资减值的风险。本公司虽然资产负债率仅43.25％（合并报表）， 但期末
长短期借款金额合计为52,930万元，若本公司经营性现金流量情况恶化，可能会出
现不能及时偿债的风险。此外，本公司为兆峰陶瓷（泸州）外墙砖有限公司的累计
金额为人民币870万元、 期限为一年的三笔借款向中国农业银行泸州市分行提供了
连带责任的担保，至2002年6月以上借款均已到期， 故本公司作为担保方存在着因
承担连带责任而代为清偿借款本息的或有风险。
对策：本公司在资产减值准备计提方面相对谨慎，2002年6 月末的应收账款和
其他应收款计提的坏账准备分别为2,619.30万元和2,797.03万元，所占比例为 12
.62％和28.36％；长期投资减值准备余额为2,655.75万元，所占比例为13.45 ％，
在一定程度上消化了公司潜在的资产损失风险。账龄较长的其它应收款主要为代垫
款项，多系历史遗留而形成，本公司已采取各种手段多次催收，预计本年度可收回
部分资金。本公司将对客户的经营状况和资信情况进行跟踪了解，并据此制定不同
的销售信用政策，加快货款回笼速度，同时就货款回收情况建立奖惩制度，明确责
任，最大限度地减少应收款项占用的资金和发生坏账的风险。
本公司已经建立了严格的投资决策程序和制度，对董事会和总经理做了明确的
授权，公司计划今年对长期投资根据被投资单位的经营状况和业务范围进行全面清
理，其中考虑变现部分投资回收资金，今后公司的对外投资将遵循谨慎原则，围绕
公司主业和既定的企业发展战略进行，以提高投资收益水平。
关于本公司对兆峰陶瓷（泸州）外墙砖有限公司870 万元借款承担担保责任的
或有风险事项，本公司正与该公司及中国农业银行泸州市分行商讨上述已逾期借款
的处置方案，积极争取贷款行对本公司担保责任的豁免。其次，该笔或有债务仅占
本公司截止2002年6月30日122,813.88万元净资产的0.7％，不会对本公司的财务状
况产生重大影响。此外，本公司制订了对外担保的管理制度，严格控制本公司及其
下属子公司的担保行为，自2000年以来本公司除为控股子公司泸州老窖生物工程有
限公司和泸州老窖房地产开发有限公司担保外已无其他担保行为发生。
四、发行人基本情况
一、发行人简介
发行人名称：泸州老窖股份有限公司
Luzhou Lao Jiao Co., Ltd.
成立日期：1994年3月15日
法定代表人：袁秀平
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票代码和简称：000568 泸州老窖
注册地址：四川省泸州市国窖广场
邮政编码：646000
联系电话：（0830）2292023
传真：（0830）2391774
互联网网址：http://www.Lzlj.com.cn
电子信箱：Lzlj@lz－public.sc.cninfo.net
二、发行人设立和历次股票发行情况
本公司前身是原“泸州老窖酒厂”，经四川省经济体制改革委员会1993年9 月
20日川体改【1993】105号文批准改制设立股份有限公司，1994年3月15日正式注册。
1993年10月25日经四川省人民政府川府函【1993】673 号文和中国证券监督管
理委员会证监发审字【1993】108号文批准同意，本公司于1994 年 3月公开发行2
,188万股人民币普通股，其中内部职工股218.80万股，发行价格5.83元/股， 共计
募集资金12,756.04万元。经中国证监会批准，本公司股票于1994年5月9 日在深圳
证券交易所挂牌交易，总股本8,688万股，可上市流通的社会公众股1,969.2万股，
股票简称“川老窖”，后更名为“泸州老窖”。
经中国证监会证监上字【1997】110号文批准，本公司于1998年1月7日至 1998
年1月22日实施配股。该次配股以1997年末总股本32527.87万股为基数按10:1.5625
的比例共计配售5,082.46万股，其中国家股股东全额认购3,802.50万股，配股价格
为7.00元/股，扣除发行费用后前次配股实际募集资金34,952.3万元。
三、发行人组织结构
本公司的组织结构请参见附图1。
四、发行人股东情况
本公司的控股股东为泸州市国有资产管理局。截止2002年6月30日， 本公司共
有股东96,859户，其中前十名股东持股情况如下：
序号 股 东 名 称 持股数量（股） 持股比例
1 泸州市国有资产管理局 365,800,500 74.82％
2 景宏证券投资基金 1,418,341 0.29％
3 天华证券投资基金 927,900 0.19％
4 兴科证券投资基金 510,000 0.10％
5 普丰证券投资基金 504,265 0.10％
6 顾诵华 466,126 0.10％
7 裕阳证券投资基金 444,384 0.09％
8 兴安证券投资基金 399,955 0.08％
9 于建昌 310,183 0.06％
10 兴业证券投资基金 300,000 0.06％
10 裕华证券投资基金 300,000 0.06％
泸州市国有资产管理局为本公司国家股股东和控股股东，也是唯一持有本公司
5％以上股份的股东。本公司前十名股东中，除控股股东外均是流通股股东， 双方
不存在任何关联关系。
根据泸州市国有资产管理局泸市国资企【2000】60号文，本公司国家股股东泸
州市国有资产管理局将其持有的泸州老窖股份有限公司的部分国家股股权共计232
,390,500股授权泸州老窖集团有限责任公司经营管理，这部分国家股占本公司总股
本的47.5％。该事项已在2000年12月22日的《中国证券报》和《证券时报》上披露。
根据泸州老窖集团有限责任公司的实际设立过程及其与授权方泸州市国有资产
管理局签署的《国有资产授权经营责任书》，泸州市国有资产管理局仍是本公司全
部国家股的持有人，本公司的实质控制人并未发生变化。
泸州市国有资产管理局承诺：“泸州老窖股份有限公司2001年配股资金到位后
两年内，我局不将现所持有的36,580.50 万股国家股全部转让与泸州老窖集团有限
责任公司，若确需发生转让，则股权转让的数额将不超过我局现持有股份数量的50
％。我局与泸州老窖集团有限责任公司之间的《国有资产授权经营责任书》的内容，
也不发生实质性变化。”
本次配股的发行人律师认为，“从集团公司的设立过程看，其不是本公司的实
质控制人；从泸州市国有资产管理局与集团公司签定的《国有资产授权经营责任书》
看，集团公司不是本公司的实际控制人；从本公司的实际运行过程看，集团公司不
是本公司的实际控制人；集团公司在未来的一定时期内，也不会对本公司形成实质
性影响。”
五、发行人控股企业情况
截止2002年6月30日，本公司直接或间接控股企业的基本情况如下表：
企业名称 持有权益比例 注册资本（万元）
泸州老窖酿酒有限责任公司 100％ 3,000
泸州老窖股份有限公司销售公司 100％ 588
泸州老窖大酒店 100％ 100
泸州老窖生物工程有限责任公司 100％ 579.40
泸州老窖房地产开发有限公司 90％ 1,000
泸州老窖园林工程有限公司 90％ 200
泸州天和玻璃制品有限公司 84％ 400
叙永天池矿产品有限公司 85％ 300
泸州老窖滋补有限责任公司 51％ 1,000
泸州老窖时代酒业有限责任公司 51％ 1,000
泸州老窖运输有限公司 88％ 500
泸州国窖1573酒业有限公司 90％ 1,000
泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 60％ 2,500
企业名称 主营业务 利润总额 是否合
并报表
泸州老窖酿酒有限责任公司 生产泸州老窖系列酒 －1823 是
泸州老窖股份有限公司销售公司 销售泸州老窖系列酒 8,058 是
泸州老窖大酒店 住宿、餐饮 －10 是
泸州老窖生物工程有限责任公司 酒糟饲料系列产品、生物制品 246 是
泸州老窖房地产开发有限公司 房地产开发、化工、建材等 141 是
泸州老窖园林工程有限公司 园林建设、施工、维护 －11 是
泸州天和玻璃制品有限公司 生产销售玻璃制品 －30 是
叙永天池矿产品有限公司 石英砂矿、钢矿开采与销售
泸州老窖滋补有限责任公司 生产销售滋补大曲系列 53 是
泸州老窖时代酒业有限责任公司 生产销售白酒 －19 是
泸州老窖运输有限公司 货物运输 14 是
泸州国窖1573酒业有限公司 销售国窖系列酒
泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 生产销售白酒 16 是
企业名称 2002年中期基本财务状况（万元）
总资产 净资产 是否审计 主营业务收入
泸州老窖酿酒有限责任公司 94,426 18,261 是 23,878
泸州老窖股份有限公司销售公司 35,563 26,607 是 49,680
泸州老窖大酒店 1101 －632 是 476
泸州老窖生物工程有限责任公司 4,569 1,973 是 1,442
泸州老窖房地产开发有限公司 9,556 1,241 是 1,046
泸州老窖园林工程有限公司 286 164 是 54
泸州天和玻璃制品有限公司 3,001 1,505 是 1,158
叙永天池矿产品有限公司 已停产
泸州老窖滋补有限责任公司 1,540 860 是 656
泸州老窖时代酒业有限责任公司 4,036 1,527 是 1,067
泸州老窖运输有限公司 705 521 是 134
泸州国窖1573酒业有限公司 已注销
泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 2,795 2,456 是 556
注：本公司以上控股企业（叙永天池矿产品有限公司除外）2001年度及2002年
度中期的财务状况均经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计。
本公司目前拥有四家全资子公司即泸州老窖酿酒有限责任公司、泸州老窖股份
有限公司销售公司、泸州老窖大酒店和泸州老窖生物工程有限责任公司。
其中，泸州老窖大酒店成立于1994年4月， 泸州老窖股份有限公司销售公司成
立于1994年6月，泸州老窖生物工程有限责任公司成立于1994年9月。泸州老窖酿酒
有限责任公司成立于1995年1月8日，该公司设立时泸州老窖股份有限公司和泸州老
窖科技实验厂分别持有该公司99.5％和0.5％的股权。1998 年本公司以配股募集资
金收购了包括泸州老窖科技实验厂在内的五家酒类生产企业，并注销了泸州老窖科
技实验厂的法人资格，故泸州老窖酿酒有限责任公司事实上已成为本公司的全资子
公司。
泸州国窖1573酒业有限公司成立于2001年2月， 母公司和全资子公司泸州老窖
股份有限公司销售公司分别持有其90％和10％的股份，故国窖1573酒业有限公司实
质上成为本公司的全资子公司。因本公司调整营销组织架构，国窖1573酒业有限公
司于2002年5月依法注销，其债权债务由泸州老窖股份有限公司销售公司承担， 该
项变化对本公司经营业绩无任何影响。
此外，泸州老窖运输有限公司和泸州老窖邹城大乘酒业有限公司均为2001年度
新设立的控股子公司。
六、发行人配股后的股本结构
本公司配股前总股本为488,934,574股，本次配股完成后的股本结构如下：
本次配股前 本次配股增加
股数（股） 比 例
1、尚未流通股份 365,800,500 74.82％ 0
其中：国 家 股 365,800,500 74.82％ 0
尚未流通股份合计 365,800,500 74.82％ 0
2、已流通股份 123,134,074 25.18％ 36,940,222
其中：境内
上市普通股 123,134,074 25.18％ 36,940,222
已流通股份合计 123,134,074 25.18％ 36,940,222
3、股份合计 488,934,574 100.00％ 36,940,222
本次配股后
股数（股） 比例
1、尚未流通股份 365,800,500 69.56％
其中：国 家 股 365,800,500 69.56％
尚未流通股份合计 365,800,500 69.56％
2、已流通股份 160,074,296 30.44％
其中：境内
上市普通股 160,074,296 30.44％
已流通股份合计 160,074,296 30.44％
3、股份合计 525,874,796 100.00％
五、业务和技术
一、白酒行业有关情况
1、国内白酒行业基本情况
（1）白酒行业管理体制
白酒酿制业在中国源远流长，八十年代酒类专营政策放开之后白酒行业得到极
大发展。我国白酒行业的产业行政主管部门是各省、地区的商业厅（局）、轻工厅
（局）以及现在的国家轻工总局，行业内部管理和协调机构则是中国酿酒工业协会。
白酒行业基本上按照市场化的模式管理和发展，除实行酒类产销许可制度以及以税
收政策为主要的产业宏观调控手段外，政府对白酒行业及其市场不存在直接管制。
（2）行业概况
白酒行业是高附加值和高税收行业，国家除了征收33％的所得税和17％的增值
税以外，还有粮食类和薯类白酒各25％和15％的消费税以及对各类按0.5元/斤从量
计征的消费税。我国每年白酒类的直接税收超过100亿元， 是许多地区的财政支柱
产业。
1998年以来白酒行业因宏观经济形势、国家税收政策、地方保护严重、流通领
域混乱以及假冒伪劣猖獗等多方面不利因素的影响，整个白酒行业经营环境严峻，
直接导致名优白酒企业销售量和利润率波动幅度较大。随着关闭技术落后粮食耗用
量大的酿酒企业、改革白酒行业税收政策等，行业状况出现了较大变化：1 年产量
下降，白酒企业数量大幅减少；2白酒生产集中度提高，年产量3万吨以上的企业一
直稳定在20家左右，6万吨左右的企业稳定在5－7家；3行业内的优势企业的领先地
位进一步巩固；4饮料酒的消费结构发生重大变化，白酒所占比重下降， 啤酒和葡
萄酒消费量增长幅度较大，低度、名牌、保健成为白酒消费的主流。
（3）市场容量
白酒是我国传统消费品，尽管消费需求很大，但近年随着消费者对啤酒、葡萄
酒以及果酒的需求逐步增加，同时巨大的中国酒类消费市场也是国外酒商竞争的热
点，使得白酒产业市场容量的扩张有相当的难度。
1990年以来白酒产量年均增长9％左右，高峰期产量高达900万吨，白酒生产企
业数量超过4万家。在经历了近两年的低迷期后，白酒市场容量相对稳定， 总产量
基本上维持在每年650万吨左右，企业数量也下降到4,000余家。2000年全国的白酒
总产量为476万吨，总销售额和利税总额分别增长了1.5％和0.3％。2000 年白酒产
量达到万吨规模的企业近百家，合计产量约占全行业的近50％，利税总额超过亿元
的企业有22家，合计利税占全行业约60％的份额，但其产量份额仅22％。从国家统
计局公告的2001年资料看，2001年我国白酒的总产量为420万吨，比上年同期下降9.
3％；2001年我国白酒销售收入为499.41亿元，较上年同期减少13.84亿元，下降3
.2％。
（4）技术水平和产业结构
白酒固态发酵酿造技术是我国传统的酿酒工艺技术，按其口感和香型可分为浓
香型、酱香型、清香型和药香、米香等其它香型四大类，其中以泸州老窖、五粮液
为代表的浓香型白酒和以茅台、郎酒为代表的酱香型白酒作为主流品种分别占据了
白酒市场60％和30％的市场份额，清香型以及其他香型白酒的市场份额相对较小。
根据产品价格，白酒可划分为低档、中低档、中高档和高档品种，2000年国内白酒
产量结构为63.25％、34.95％、1.35％和0.45％，销售收入的结构则为32.5％、53.
9％、6.0％和7.6％。根据白酒度数，目前我国白酒中高度酒（50度以上）仅占 20
％，中度酒（40～50度）占40％，低度酒（40度以下）占40％。随着技术的进步出
现了以提高出酒率为特征的液态工艺和固液结合的液态法白酒酿造技术，使白酒工
业的整体技术水平有了明显提高。在单位耗粮水平大幅降低的同时，生产工艺、制
酒技术、微机应用、微波老熟等新技术和现代化测试手段的应用方面都取得了重大
进展。
白酒行业内，产量和销量有向少数地区和传统知名企业集中的趋势。品牌和厂
商结构方面，主要是四川的“六朵金花”—五粮液、泸州老窖、剑南春、全兴、郎
酒和沱牌，贵州茅台、小糊涂仙，安徽古井贡，北京红星御酒、二锅头，湖南湘泉、
新疆伊力特、江苏双沟、洋河，山东孔府和山西汾酒等。地域结构方面，白酒产销
2000年白酒产量超过20万吨的省份有8个，主要分布在四川、山东、安徽、 河南和
江苏等省份，产量均在30万吨以上，占全行业的近70％，其中产量居前两位的山东
和四川分别增长了7.8％和9.8％。
（5）我国白酒产业的发展趋势
由于酒类产品的特殊性和白酒行业是耗粮大户等原因，白酒行业从整体上讲是
国家限制发展的产业。今后白酒行业的发展思路是限制高度酒、高耗粮及无序生产，
整顿流通秩序，发展优质、低度、低耗粮白酒和有序的生产流通。重点发展传统名
优白酒和低度白酒。
从白酒行业的产业政策、行业特点和市场需求变化等因素考虑，未来白酒行业
的发展方向为：总量增长有限，规模效应加强。由于国家对白酒的限制政策、群众
消费观念的改变以及白酒行业的激烈竞争，将使白酒行业的新增企业大大减少，规
模小、竞争力弱的中小白酒企业将面临着被兼并、收购或转产；低度化、保健性趋
势明显。据中国轻工业总会确定的酿酒业发展方向来看，随着生活水平的提高，对
中高档白酒的需求呈上升趋势；随着人们对健康的关注和饮酒习惯的改变，白酒产
品向低度化、营养保健化方向发展，低度白酒的市场空间在不断增长。目前，各种
香型白酒在市场上呈现“浓香上、酱香下、清香米香中间晃、兼香营养有希望”的
态势。白酒行业今后的发展规则将是从专家定型向消费者定型转变，从单一品牌型
向再造品牌型转变，从作坊型向质量效益型转变。
2、影响白酒产业发展的有利和不利因素
（1）产业政策
白酒尤其粮食类白酒是高耗粮产品，从整体上看国家是采取总量控制、结构调
整的宏观产业政策，并且以税收政策主要手段对行业发展方向进行宏观调控，如分
别对粮食和薯类白酒征收25％和15％的消费税、近期颁布的对白酒的消费税实施从
量计征和从价计征相结合的方式以及取消现行的以外购酒勾兑生产酒的企业可以扣
除其购进酒已纳消费税的抵扣政策等，这些政策的出台最终将促进白酒市场结构的
全面调整和净化，有利于规范竞争，相对增强国家名优白酒企业的竞争力，促进白
酒产业的升级换代。
（2）消费趋向和购买力
酒精和饮料酒行业的市场消费倾向于多元化发展，促进了啤酒、葡萄酒、果酒
等其它替代性酒类产品的快速发展，使传统白酒消费市场正逐渐被侵蚀和替代。同
时，居民购买力的稳步提高以及传统消费习惯和文化的沿袭，将在一定程度上将维
持白酒尤其是传统名优白酒的市场容量，加大名优白酒企业发展的市场空间。
（3）行业和产品特性
白酒行业的技术壁垒相对较低，而利润率又较高，导致近十余年来各地的中小
白酒企业数量急剧增加，大量地以外购散酒进行简单和低成本的勾兑加工后，即以
低价大量倾销，这类产品在中小城镇和乡村市场中对以传统酿制工艺生产的白酒企
业造成了较大冲击，市场份额逐步萎缩。另一方面，做为大众消费品，历史悠久、
文化深厚的中国传统名白酒在消费者尤其是高端消费群体中拥有相对稳定的市场，
他们对这类产品多年形成的品牌、形象和美誉度具有很强的忠诚度和持续性。
进入白酒行业并持续发展的主要障碍是品牌和销售网络的成熟需要高额资金的
投入和较长的时间，而且白酒品牌又在很大程度需要依托一定的文化背景，加之白
酒产品的税负已相当高，故目前本行业的进入壁垒较前期已显著提高。
（4）国外产品的冲击
目前国外很多知名酒类厂商看好中国巨大的消费市场和增长潜力，在低度酒市
场中已占有一定份额。我国进入WTO后， 国外各种品牌的酒精饮料产品进入中国市
场的渠道和方式更加多样化，与国产品牌的价格差异亦将逐步缩小，国际厂商凭借
其丰富的品牌和市场运作经验势必对国内白酒市场带来一定程度的冲击。
3、本公司面临的主要竞争状况
（1）同行业竞争情况
目前白酒行业的竞争格局正发生重大变化，主要是：已取得市场和品牌优势的
企业在稳固核心品牌的基础上，正在努力进行品牌系列化工作，通过广告宣传和总
经销制等措施大力推广针对不同消费群体和区域的新兴品牌抢占细分市场，其典型
代表是五粮液。地产白酒则积极运作本地化策略，以取得局部市场的优势。中间品
牌的白酒企业则因优势企业的打击和地方企业的割据蚕食，面临着相当严峻的局面。
本公司的高档次产品主要面临川内名酒以及其它地区的几大国家级名酒，中低
档产品则因进入壁垒较低和局部地区不同程度的地方保护等原因，为数众多的区域
性地方白酒企业以及部分新品牌是主要竞争对手。行业内的优势企业在品牌、细分
市场、产品口感等方面各具优势，除五粮液一支独秀，其它各家之间目前未出现明
显差距。地方性企业虽然在品牌知名度、销售网络、价格等方面相对处于劣势，但
因地域原因又在地方消费者和经销商的认同、地方政府扶持、销售成本低廉等方面
具备一定优势。
（2）自身竞争优势和劣势
与同行业竞争者相比，本公司在白酒酿制工艺和产品开发方面拥有非常丰富的
经验，拥有同行业内首屈一指的历史长达400余年的“国宝窖池”， 从而造就了本
公司产品在品质、形象和文化内涵方面的独特魅力和市场竞争力。
与行业内同类型企业相比，本公司目前的竞争劣势主要是产品的价格定位与其
市场形象和品质极不相称，以及产品在包装设计和广告策划方面缺乏市场冲击力。
（3）市场份额的变化情况
根据《2000年中国消费品市场调查报告》，本公司2000年度在国内白酒行业的
综合排名由第六位升至第三位，利税总额由第六位上升至第四位，人均利税和利润
增长幅度则位居行业首位， 市场占有率居行业第四位。 根据国家轻工总局提供的
2001年全国酒类行业和企业资料，本公司2001年度综合排名和销售收入在国内白酒
行业中位居第三，利税总额居第四，白酒销售量的增长幅度居同行业首位，泸州老
窖系列酒的销售量和销售额在国内白酒市场的占有率分别为0.9％和2％。
二、主要业务
1、公司的主营业务情况
（1）本公司的主营业务是泸州老窖系列酒的生产和销售， 主要产品包括泸州
老窖大曲、高度特曲和低度特曲、泸州老窖头曲、二曲、新推出的国窖1573系列和
百年老窖系列以及其它低档系列酒等，产品系列横跨高中低三个档次，以满足不同
地区和不同层次消费者的需求。本公司现年产泸州老窖特曲、头曲、二曲系列酒43,
000吨，国窖1573和百年老窖酒1,000吨。本公司母公司体系（由股份有限公司自身
和全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司、泸州老窖股份有限公司销售公司和泸州
国窖1573酒业有限公司构成）1999年至2002年上半年的主营业务收入构成如下表：
品种 2002年1－6月 2001年
金额 比例 数量 比例 金额 比例 数量 比例
特曲 32,675 61％ 3,867 18％ 54,216 59％ 7,328 19％
头曲 5,892 11％ 1,934 9％ 9,990 11％ 3,671 10％
二曲 6,964 13％ 7,520 35％ 10,990 12％ 12,373 33％
其它 8,035 15％ 8,165 38％ 16,739 18％ 14,245 38％
合计 53,566 100％ 21,486 100％ 91,935 100％ 37,617 100％
品种 2000年 1999年
金额 比例 数量 比例 金额 比例 数量 比例
特曲 59,393 68％ 8,400 28％ 65,320 69％ 8, 927 32％
头曲 12,128 14％ 4,749 16％ 16,477 17％ 5, 956 21％
二曲 12,328 14％ 14,892 50％ 9,717 10％ 11, 096 39％
其它 3,494 4％ 2,068 6％ 2,701 4％ 2, 284 9％
合计 87,343 100％ 30,156 100％ 94,215 100％ 28, 246 100％
本公司1999年至2001年泸州老窖系列白酒的总产量分别为29,936吨、44,952
吨和41,230吨，同期的销售量分别为28,246吨、30,156吨和37,617吨，各年的产销
率分别达到94.35％、67.08％和91.24％。2002年1－6 月本公司销售泸州老窖系列
酒21,486吨，较去年同期增长了7.81％。
本公司2001年度和2002年1－6月向前五大供应商的采购金额分别为1.32亿元和
0.41亿元，分别占当期采购总金额的28.30％和27.58％；向前五大客户的白酒销售
金额分别达1.56亿元和0.97亿元，占当期白酒销售总额的15.65％和18.08％。本公
司不存在单一客户的销售比例或单一供应商的采购比例超过10％的情况。
（2）本公司产品系我国传统的固态发酵酒，其基本工艺流程包括蒸馏、制曲、
发酵、原度酒入窖储存、勾兑和成品包装等主要环节，具体参见下图。
生产过程中使用的关键设备包括不锈钢储酒罐、酒泵和酒甑、凉槽机、过滤器
（机）、冷却器以及各种色谱分析和计量仪器仪表等，以上设备的成新率较高。
原料──→粉碎
↓
母糟──→加粮、糠──→上甑──→蒸馏─┐
↑ 曲药→粉碎 │
│ │ │
│ ↓ │
出窖←发酵←入窖←下曲←摊晾←出甑 │
│ │
↓ │
面糟→加糠→上甑→蒸馏───→原度酒──┘
│
↓
成品←包装←勾兑←储存
（3）本公司2001年度主要原材料和能源成本的构成如下表：
名称 年耗用量（吨） 金额（万元） 占总成本比例
原材料 粮食 23,389 3,516 10.61％
酒精 28,142 7,642 23.06％
曲药 5,414 1,691 5.10％
谷壳 9,848 204 0.61％
能源 水 2,196,000m3 307 0.93％
电 398.43万kw/h 298 0.92％
气 201.25万m3 147 0.44％
煤 26,327吨 685 2.07％
合 计 － 23,383 70.55％
（4）产品技术水平、完成的重大项目和科研成果
本公司以泸州老窖特曲（大曲）酒为代表的浓香型白酒以“醇香浓郁、清冽甘
爽、饮后尤香、回味悠长”的特点而被评为我国四大名白酒之一，又被业内称为“
泸型酒”。其中泸州老窖38度特曲曾荣获国家名酒称号和国家金奖，本公司的“泸
州牌”商标也被评为“首届中国驰名商标”。本公司新近推出的新产品“国窖酒”
则是在泸州老窖四百多年白酒工艺与技术基础上传承创新的“泸型酒”的代表，无
论其质量和风格，还是生产工艺技术都是源自泸州老窖并高于泸州老窖，是泸州老
窖深厚文化价值的进一步挖掘。目前“国窖酒”的工艺与技术规范正在进一步总结
提高，从制曲与发酵到蒸馏与勾兑，其运用推广的现代生物发酵技术及其科研成果
都处于国内同行业领先水平。
由于本公司对技术创新的重视和投入，相继完成一大批科研成果和多项技术改
造工程。《泸型酒酿造操控工艺研究》、《泸型酒提香新工艺研究》、《高酶活浓
香型曲药微生物的选育及利用研究》、《色谱数据处理机与气相色谱仪联用分析白
酒微量组分》、《泸州大曲新工艺研究》等具有国内先进水平的研究成果相继运用
于生产，对提高浓香型白酒的产量、稳定质量起到了重要作用。2000年度本公司完
成了七个科研项目，其中《泸型酒浑浊（沉淀）及澄清过滤工艺研究》获四川省科
技进步二等奖和泸州市科技进步一等奖，该项成果成功地解决了长期困扰公司成品
酒货架期质量的难题，从根本上提高了本公司产品的质量水平，减少了成品酒的返
工率。
2、与公司业务相关的主要固定资产和无形资产
根据经审计的本公司财务会计报告和本公司实际情况，截止2002年6月30 日本
公司合并会计报表中的主要固定资产情况如下：
固定资产种类 帐面原值 累计折旧 减值准备
房屋及建筑物 485,665,074.83 139,001,728.68 1,239,893.38
机器设备 70,927,952.75 25,466,027.18 2,466,663.84
动力设备 43,352,598.98 19,432,450.33 23,863.51
通用设备 27,721,517.04 12,838,965.40 2,714,424.20
专用设备 125,152,351.27 50,295,081.01 1,986,099.46
运输设备 26,514,269.83 16,400,423.71 617,981.55
其 它 16,122,714.98 8,307,439.39
合 计 795,456,479.68 271,742,115.70 9,048,925.94
固定资产种类 固定资产净额 主要用途 所在地
房屋及建筑物 345,423,452.77 生产、办公、宿舍 泸州
机器设备 42,995,261.73 生产 泸州
动力设备 23,896,285.14 供应水电气风 泸州
通用设备 12,168,127.44 生产、办公 泸州及各地销售机构
专用设备 72,871,170.80 生产、科研 泸州
运输设备 9,495,864.57 货物运输及办公 泸州及各地销售机构
其 它 7,815,275.59 生产、办公 泸州
合 计 514,665,438.04 － －
本公司1999年经审计的固定资产帐面原值和帐面净值分别为608,645,133.12元
和446,173,185.88元，2000 年经审计的固定资产帐面原值和帐面净值分别为 731
,529,274.36元和531,293,930.44元，2001 年经审计的固定资产帐面原值和帐面净
值分别为789,188,899.96元和534,470,046.31元。
本公司1999年至2001年因在建工程完工转入而新增的固定资产金额分别为 18
,949,826.00元、105,873,614.77元和20,351,360.73元，分别占当期末固定资产帐
面原值的3.11％、14.47％和2.58％。截止2002年6月末，本公司固定资产的累计折
旧率为34.16％。本公司于2001年末对固定资产、 在建工程的可收回金额和现实价
值进行了合理估计及全面检查，并计提了固定资产减值准备。截止2002年6月30 日
本公司计提了固定资产减值准备9,048,925.94元，占当期固定资产帐面净值的1.73
％。
本公司的主要房屋建筑物包括酿酒车间、制曲车间、窖池、包装车间、动力车
间以及办公用房等，其中部分系本公司以1994年及1998年的募集资金投资建成，故
使用成新率较高。生产和办公设备目前使用状况良好，不存在重大的设备报废情况。
综上，本公司的固定资产整体上成新率较高。
截止2002年6月30日， 本公司及下属子公司有部分房屋建筑物用于向银行抵押
借款，抵押物价值20,133万元。除此之外，本公司其它财产所有权和使用权的行使
无限制。
本公司所拥有的商标、专利等工业产权的情况请参见本章第三节“主要技术”。
本公司的物业包括土地使用权和房产。本公司拥有工业和商业用土地共计32宗，
总面积905,669.41平方米，全部位于泸州市，除2 宗土地正在办理土地证外均已经
以出让方式从泸州市及其下属区县国土局取得了有关国有土地使用证。截止2002年
6月30日本公司土地使用权的原始帐面金额为21,536.97万元，按使用期限50年累计
摊销后的帐面净值为19,894.41万元。
本公司拥有生产和辅助生产、办公以及后勤用房屋建筑物等房产共计144 宗，
建筑面积375,829.10平方米，其取得方式是泸州老窖酒厂改制时投入、自建以及购
买。除有10栋房屋正在办理外其余已全部办理了本公司名下的房产证。本公司房产
的折旧年限为10－35年，折旧率为2.77％－9.70％，截止2002年6月30 日本公司房
屋建筑物的帐面原值为48,566.51万元， 计提折旧和减值准备后的账面净额为 34
,542.35万元。
4、质量管理、环保、安全和节能情况
（1）质量管理情况
本公司设有专门的质量管理中心，承担着公司质量管理、计量管理、原材料、
半成品、成品的质量检验以及对外鉴定，曾经被四川省质量技术监督局和中国食品
工业协会授予“四川省质量管理先进企业”和“全国食品行业质量效益型先进企业”
，质管中心的理化分析组被评为“国优质量信得过班组”，浑浊沉淀QC小组获“全
国食品行业优秀质量管理小组奖”，现任总经理袁秀平先生也曾获全国质量管理先
进个人。
本公司从1988年起就严格按照国际质量认证标准推行全面质量管理，建立健全
质量体系，制定了公司质量手册和程序性文件，并在国内首批通过国家级质量认证，
实现了全过程、全方位的质量管理，产品质量不断稳定提高。1998年经四川省巴蜀
质量认证中心评定，本公司建立和实施了符合GB/T19002－19940ISO9002:1994标准
要求的质量体系，该体系覆盖了泸州老窖系列酒生产和服务的全过程。2001年3 月
本公司又在全国同行业中率先通过了ISO/DISO9001－2000标准的换证认证，标志着
本公司的全面质量管理工作达到国际水平。本公司近三年来多次经省、市各级质量
技术监督部门的随机抽查，合格率均保持在100％， 也未出现过重大产品质量责任
纠纷。
（2）环境保护情况
本公司一贯重视环境保护工作，积极治理历史遗留的污染，全面控制新污染，
并将环保列入了企业发展规划中。本公司两大酿酒基地—罗汉基地和漕溪基地投资
500多万元建成了先进的污水处理系统，日处理污水3,000吨，本公司生产废水经处
理后能够达标排放。本公司电站产生的烟尘经多管陶瓷除尘系统处理后亦达标排放。
酿酒过程中产生丢糟即工业废渣交由泸州老窖生物工程公司生产蛋白饲料。 截止
2001年末，本公司为治理罗汉基地、国窖基地、包装中心等生产场地的周边环境和
绿化共计投入600余万元。
近三年中本公司生产经营中的“三废”排放经泸州市环境监测站监测达到了国
家污染物排放标准，也无其它违反国家环境保护方面法律法规的行为。
（3）生产安全和节能情况
本公司建立了完善安全生产管理体系，每年由各级分管人员签订安全目标责任
书，层层落实安全责任。近三年中本公司全面达到了既定的安全指标，无重大安全
事故发生，连续被评为市级安全生产先进单位。
节能降耗方面，本公司各级生产单位通过技术革新和改造都取得了良好效果，
如包装车间采用过滤设备循环技术降低水耗30％，电机运行利用变频调速技术节电
20％，酿酒生产中采用新型气灶，每吨酒耗用天然气降低了45％。
5、业务合作情况
本公司于2000年10月与山东钢山酒业集团有限公司及另外四位自然人签订了合
作协议，约定各方共同投资在山东邹城市设立“泸州老窖邹城大乘酒业有限责任公
司”。该公司于2001年度10月正式设立，其中本公司以“泸州”牌泸州老窖特酿酿
造和勾兑技术作价500万元以及现金1,000万元作为出资，占该公司注册资本的60％。
本公司其它的业务合作方主要是各地糖酒批发商、代理经销本公司产品的代理
商和经销商、玻瓶生产企业和印务公司以及有关的广告策划公司。
三、主要技术
1、主要技术情况
本公司现有主导产品和拟投资项目的所涉及的主要技术包括产品技术、工艺技
术和管理技术。本公司的产品和工艺均为自行开发研制，并拥有这些技术和工艺技
术的所有权，其水平目前处于同行业领先地位。本公司的管理技术主要是质量管理
体系，也处于同行业领先水平。
2、知识产权
目前，本公司的知识产权主要包括注册商标、专利和非专利技术。
（1）注册商标
本公司自1982年以来共计登记了注册商标66件，其中部分系其它企业转让。本
公司主要使用的注册商标如下：
商标名称 注册号 注册时间 到期时间 续展时间
泸州 159425 1982.2.28 1993.3.1 1993.3.1
泸州（陶吊） 284515 1987.4.20 1997.4.21 1997.4.20
泸州（元瓶） 284514 1987.4.20 1997.4.21 1997.4.20
泸州（陶特） 284507 1987.4.20 1997.4.21 1997.4.20
泸州老窖（横向） 915681 1996.12.14 2006.12.13 －
泸州老窖（竖向） 915682 1996.12.14 2006.12.13 －
国窖 1209361 1998.9.21 2008.9.20 －
截止2002年6月30日，本公司商标使用权的原始帐面金额为41,105,478.80元，
按10年摊销期摊销后的实际金额为7,685,223.48元。
（2）专利
本公司自1988年以来申请注册了以外观设计（包装瓶、盖、盒）为主的专利共
计53项，取得了全部的专利证书，并还有11件外观设计专利已向国家商标局提出专
利申请。本公司主要使用的专利技术如下：
专利名称 专利号 申请日 授权日 专利剩余时间
酒瓶（特、头曲） Zl88300453.4 1988.4.30 1989.6.15 已到期
酒瓶（国窖古浪） Zl97305699.x 1997.11.11 1998.11.07 6年
酒瓶（国窖醉翁） Zl97305665.7 1997.11.12 1998.9.19 6年
酒瓶（精制特曲） Zl97307610.0 1997.1.4 1997.12.12 5年
酒瓶（百年老窖） Zl99336574.4 1999.9.21 2000.3.24 8年
酒盒（国窖酒） Zl97305668.1 1997.11.11 1998.11.07 6年
酒盒（精制特曲） Zl97307611.9 1997.1.4 1997.11.22 5年
酒盒（百年老窖） Zl99336573.6 1999.9.21 2000.3.24 8年
瓶盖（百年老窖） Zl99336575.2 1999.9.21 2000.3.24 8年
新特曲麦穗瓶 Zl98315139.3 1998.4.3 1999.5.5 7年
珍珠保健酒 Zl9611744.6 1996.1.11 2000.8.12 8年
（3）非专利技术
对本公司生产工艺和产品品质具有重大意义的非专利技术如下：
技 术 名 称 完成日期
数据处理机与气象色谱仪联用分析白酒微量组分的研究与应用 1995年12月
泸型酒提香新工艺 1992年
泸型酒质量控制计算机辅助系统 1989年
泸州老窖特曲酒数学模型盒微机勾兑办法 1989年
SGZ蒸粮节气灶研究 1997年12月
DFWD－881型式大曲发酵微机控制系统机制曲工艺 1990年
白酒浑浊沉淀及其工艺研究 1999年
泸型酒酿造的操控工艺研究 1996年
泸州老窖大曲窖内生产条件再造技术 1989年
截止本配股说明书签署日，本公司除许可泸州老窖集团有限责任公司在其企业
名称中有偿使用本公司注册之“泸州老窖”字样以及许可控股子公司泸州老窖邹城
大乘酒业有限公司使用本公司注册之“泸州”牌商标外，不存在将上述商标、专利
技术等知识产权许可他人使用的情况。
3、研究与开发情况
本公司拥有一个省级技术中心，负责开发新产品、解决生产过程中的重大工艺
难题本公司，其技术水平目前在国内酒类行业中处于领先地位，该技术中心是四川
省内白酒行业第一家技术中心，2000年就有两项科研成果获得市级科技进步一等奖
和三等奖，其中一项还获得省级科技进步二等奖，近三年中该中心研究开发的十六
个新产品已相继投放市场，累计新增效益3,000多万元。1999年至2001年中， 本公
司在新产品开发、工艺技术研究、产品检测和质量控制等方面投入的科研经费分别
达1,385万元、1,800余万元和1,430万元，占当年销售收入的比重分别为1.36％、1.
84％和1.43％。
本公司拥有白酒行业内一流的技术品尝人才和质检机构，公司有四名全国评酒
委员和十二名省级评酒委员，其中一人还是导师级的全国资深评酒委员。泸州老窖
质检中心则是国家技术监督局认定的“泸型酒”检测认定权威机构。本公司拥有酿
酒高级工程师和高级技师近十名，酿酒工程师三十多名，助理工程师和技术员等各
类技术人员近二百名，一线酿酒和管理人员中具有大中专以上学历的年轻员工占40
％，有力地保障了本公司酿酒工艺的不断创新和发展需要。
本公司生产技术系统经过长期组织和试验研究，已经形成了完整的工艺技术标
准和规范。本公司目前的主要产品是泸州老窖系列酒，其中“国窖酒”作为重塑品
牌价值形象的代表产品，是本公司生产工艺重点创新与发展的核心技术。目前，本
公司正在进行的重点技术研究项目主要包括：国窖酒生产工艺技术的优化研究、新
型米酒生产工艺的研究、功能性系列调味酒及其生产工艺的研究等。
本公司近年来加强了与国内科研机构的合作，目前主要包括：与四川大学和重
庆大学合作进行微生物发酵技术方面的研究、与泸州医学院合作进行的功能性饮品
研究开发以及与四川轻化工学院合作的白酒生产工艺、制曲工艺方面的研究等。
六、同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司控股股东泸州市国有资产管理局属政府职能部门，与本公司之间不存在
同业竞争的问题。
本公司的部分子公司虽然也从事白酒的生产、销售，但基于本公司对其的控制
关系，应不构成对本公司利益的损害。
本公司关联方之一泸州老窖集团有限责任公司，其经营范围与本公司的主营业
务分属于不同的行业，对本公司不构成同业竞争。该公司亦承诺：“将来不会以直
接投资、控股、联营或合营等方式直接或间接地从事包括白酒生产、销售在内的与
泸州老窖股份有限公司相同或相近的业务，严格避免对泸州老窖股份有限公司形成
同业竞争。”
对此，本次配股的发行人律师认为：泸州老窖集团有限责任公司的经营范围为
销售五金交电、技术咨询、科技开发服务，这与本公司所主营的酒类行业不相关，
无同业竞争的可能。从泸州老窖集团有限责任公司的实际运作来看，也没有生产、
销售酒类及相关行业的行为。故泸州老窖集团有限责任公司从营业范围到实际操作
都不构成与本公司的同业竞争。”
故经发行人律师和本次配股主承销商核查后认为，本公司与关联方之间不存在
同业竞争。
二、关联方和关联交易
（1）持有本公司5％以上股份的关联方仅有泸州市国有资产管理局，持有本公
司国家股365,800,500股，占总股本的74.82％，是本公司的控股股东。
（2）截止2002年6月30日，本公司的其它关联方情况如下：
公司名称 持股比例 与本公司的关系
泸州老窖酿酒有限责任公司 100％ 全资子公司
泸州老窖股份有限公司销售公司 100％ 全资子公司
泸州老窖大酒店 100％ 全资子公司
泸州老窖生物工程有限责任公司 100％ 全资子公司
泸州老窖房地产开发有限公司 90％ 控股子公司
泸州老窖园林工程有限公司 90％ 控股子公司
泸州老窖运输有限公司 88％ 控股子公司
叙永天池矿产品有限公司 85％ 控股子公司
泸州天和玻璃制品有限公司 84％ 控股子公司
泸州老窖时代酒业有限公司 51％ 控股子公司
泸州老窖滋补有限责任公司 51％ 控股子公司
泸州老窖邹城大乘酒业有限公司 60％ 控股子公司
泸州老窖集团有限责任公司 国有独资 与本公司同一
法定代表人
（3）2000年， 本公司为纳入合并报表的全资子公司泸州老窖生物工程有限责
任责任公司人民币500万元的银行借款提供担保，截止2002年6月30 日， 其余额为
280万元；2001年， 本公司为纳入合并报表的控股子公司泸州老窖房地产开发有限
公司人民币2,000万元的银行借款提供担保，截止2002年6月30日，其余额为1, 000
万元。
（4）泸州老窖集团有限责任公司目前在其注册名称中使用了“泸州老窖”字
样。为规范该公司使用“泸州老窖”这一无形资产的行为，2001年双方就“泸州老
窖”字样的使用许可问题签署了《许可使用协议》。协议约定，本公司同意该公司
在其企业名称中使用“泸州老窖”作为字样，该公司一次性支付本公司使用费五十
万元。而且该公司只能依据本协议在企业名称中使用“泸州老窖”字样，如要在其
商品上使用需另行签订协议。除此之外，本公司与泸州老窖集团有限责任公司之间
不存在共享商标、专利等知识产权的其他行为。
本次配股的发行人律师认为：“泸州老窖集团有限责任公司与本公司共享知识
产权的行为已经妥善解决，不存在无偿享用本公司知识产权的行为”。
（5）除前述关联交易外，本公司与关联方不存在任何其他关联交易。 本公司
亦不存在任何关联交易金额高于人民币3,000 万元或高于本公司最近一期经审计的
净资产值5％的重大关联交易。
（6）根据目前的安排，本次配股募集资金的运用不涉及关联交易。
（7）规范关联交易的制度安排
本公司已在《公司章程》中明确了关联交易的公允决策程序，作出了包括关联
交易决策权限、关联股东和关联董事对所涉及关联交易事项必须回避表决以及独立
董事对重大关联交易发表独立意见等规定。
（8）发行人律师和主承销商的意见
本次配股的发行人律师认为，本公司披露的关联关系真实、合法，本公司与关
联方之间不存在重大关联交易。
本次配股的主承销商认为，本公司披露的关联关系真实、合法，关联方和关联
交易不存在损害发行人及中小股东的情形。
七、董事、监事、高级管理人员
一、董事会和监事会成员简介
袁秀平先生 ，33岁，研究生学历，高级工程师。曾任泸州老窖酒厂车间、生
技处工艺员、科研所室主任、泸州老窖酒厂厂办副主任、泸州老窖股份有限公司总
经办副主任、主任、酿酒六车间主任、泸州老窖股份有限公司董事、副总经理、总
经理，现任本公司党委书记、董事长、总经理和泸州老窖集团有限责任公司董事长。
陈 路女士，47岁，大学本科学历，会计师， 曾任泸州市财政局工业企业科科
长、综合计划财务科科长、泸州市国资局局长、泸州市财政局副局长，现任本公司
副董事长、泸州国有资产经营公司董事长、总经理。
蔡秋全先生，35岁，研究生学历，经济师，曾任泸州老窖酒厂计划处副处长，
泸州老窖股份有限公司市贸部副部长、发展部副部长、公司监事、发展部部长，现
任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
张良先生，36岁，研究生学历，高级工程师，曾任四川轻化工学院白酒工艺学
主讲教师、食品工程系团总支副书记、轻工工程系办公室主任、学院总务处副处长、
江安县科技副县长、泸州老窖股份有限公司生产技术部部长，现任本公司董事、副
总经理。
罗贵芳女士，45岁，大学本科学历，经济师，曾任泸州曲酒厂工作员、泸州老
窖酒厂销售处副处长，泸州老窖股份有限公司市贸部副部长、销售公司经理，现任
本公司董事、工会副主席。
沈才洪先生，36岁，在读研究生，曾任泸州老窖股份有限公司制曲分公司经理、
基酒分公司经理、生产部部长、总经理助理和技术中心副主任，现任本公司董事、
副总经理。
胡永松先生，本公司独立董事，64岁，教授，硕士生导师，曾任四川大学生物
工程系主任等职，现任四川大学食品与发酵工程研究所所长，兼任中国白酒协会理
事、四川省酿酒工业协会专家组副组长、四川省食品发酵学会副理事长、四川省委
省政府科技顾问团顾问，长期从事微生物及其食品发酵中的应用开发的教学和研究
工作，曾荣获国家科委、国家教委高校先进科技工作者奖和国家“七五”实施星火
计划先进工作者奖。1992年起享受国务院的政府专家特殊津贴。
黄友先生，本公司独立董事，40岁，研究生，高级会计师、律师、注册会计师，
曾任四川省财政厅法规会计制度处副处长、四川省工商联七届常务委员等职，曾到
澳大利亚、英国、美国专门学习财政体制管理和注册会计师管理，现任四川省注册
会计师协会秘书长、西南财经大学会计学硕士生导师和四川大学兼职教授。
龙成珍女士，49岁，大专学历，高级政工师，曾任泸州老窖酒厂工会干事、车
间支部书记、工会副主席，现任本公司监事会主席、党委副书记和工会主席。
江域会女士，39岁，大学本科学历，政工师，曾任泸州老窖酒厂教育处副处长、
泸州老窖股份有限公司劳动人事部教育科科长、机关党总支副书记、城区党总支书
记、党委办公室副主任，现任本公司监事、纪委副书记、党委办公室主任。
张桂芳女士，46岁，中专学历，政工师，曾任泸州老窖酒厂文明办、宣教部、
政工部干事、泸州老窖股份有限公司包装二车间主任、包装公司经理、党总支书记，
现任本公司监事、离退休党支部书记。
郭智勇先生，34岁，大专学历，助理经济师，曾任泸州老窖股份有限公司发展
部计划科科长、发展部副部长，现任本公司监事、泸州老窖房地产开发有限公司总
经理。
廖尔华女士，49岁，大专学历，会计师，曾任泸州曲酒厂财务部会计、本公司
罗汉基地财务科长、财务处副处长，现任本公司监事、财务部综合处处长。
二、其他高级管理人员简介
敖治平先生，35岁，大学本科学历，会计师，曾任泸州老窖酒厂财务部会计、
财务部资金处处长，财务部副部长，现任本公司财务部部长。
本公司董事、监事和高级管理人员的任期均为2000年至2003年。
三、董事、监事、高级管理人员持股和薪酬情况
姓名 职 务 本次发行前持股数（股） 最近一年报酬（元）
袁秀平 董事长、总经理 0 62,333.00
陈路 副董事长 0 未在本公司领取薪酬
张良 董事、副总经理 0 51,459.00
蔡秋全 董事、副总经理、董事会秘书 0 54,148.00
罗贵芳 董事 0 46,963.00
沈才洪 董事、副总经理 0 49,850.00
胡永松 独立董事 0 独立董事津贴3万元/年
黄友 独立董事 0 独立董事津贴3万元/年
龙成珍 监事会主席 7,792（已冻结） 58,022.80
江域会 监事 0 47,431.00
郭智勇 监事 0 43,574.00
廖尔华 监事 0 38,226.81
张桂芳 监事 0 40,300.97
敖治平 财务部部长 0 41,568.00
八、公司治理结构
一、发行人的独立性
本公司是由原泸州老窖酒厂于1993年改制而设，原企业拥有的与泸州老窖系列
酒生产经营业务相关的生产经营性资产全部进入了本公司，由泸州市国有资产管理
局做为第一大股东代表国家持有本公司国家股。
本公司相对于控股股东已完全做到资产完整，业务、人员、机构和财务独立。
（1）本公司建立了完整的生产经营和行政管理系统，在劳动、 人事及工资管
理方面完全独立，制订了比较完善的劳资管理制度和岗位责任制度；除本公司董事
长、总经理袁秀平先生目前同时担任了泸州老窖集团有限责任公司的董事长外，其
他包括副总经理、财务部负责人和董事会秘书在内的所有高级管理人员均在本公司
专职和领取薪酬，未在股东单位兼职。
（2）本公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产系统和配套设施， 建立了独
立运作的供销体系，拥有土地使用权、商标、专利技术等无形资产的所有权，与控
股股东之间不存在资产任意划拨和无偿使用等情形。
（3）本公司设有独立的财务部门，财务人员没有兼职情况，建立了独立、 健
全的会计核算体系和财务管理制度，在银行开立独立帐户，并依法独立纳税。目前
本公司没有资金被控股股东占用或为其借款提供担保的情形。
（4 ）本公司自成立伊始就完全独立经营泸州老窖系列酒的生产和销售业务，
具备面向市场独立经营的能力。公司董事会和经理层均能够在各自权限内能够独立
作出销售、采购、融资、投资和担保等重大经营和财务决策。
二、发行人的治理结构
1、公司章程的合法性和执行情况
本公司在1994年3月11 日召开的创立大会暨第一届股东大会上通过了《公司章
程》；1998年2月26日召开的1997 年度股东大会审议通过了根据《上市公司章程指
引》进行全面修订的《公司章程》；2002年6月30日召开的2001 年度股东大会审议
通过了《公司章程》（修正案）。该章程是本公司的行为准则，共12章193条， 内
容包括总则、公司宗旨、经营范围、股份、股东与股东大会、董事会与独立董事、
总经理、监事会、财务、会计和审计、通知与公告、合并与分立、解散与清算、章
程修改、附则等。章程对董事会、监事会、经理层的权力、义务和责任界定明确，
符合现行法律、法规和规范性文件的规定，并且得到了有效执行。
此外，根据《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》，本公司在2001年度股东大会上审议通过了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》，对其职责、议事规则特别是交叉部分作了进
一步的规定，从而基本建立起符合上市公司要求的公司治理结构。
本公司章程的修订均经过股东大会以特别决议方式审议通过，符合法定程序。
2、股东大会
公司章程规定股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使决定公司经营方针
和投资计划、选举和更换董（监）事、决定有关董（监）事报酬事项、批准年度财
务预决算方案、批准利润分配方案和修改公司章程等职权。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，
但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决
总数。
公司章程规定了公司相对于控股股东在重大决策、人事任免、财务、资产等方
面所具有的独立性、控股股东对公司及其他股东负有的诚信义务以及允许征集股东
投票权等。
经本公司2001年度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》对股东大会的职
权、股东大会召开的提起程序、通知程序、股东资格的确认方式、表决程序、对中
小股东进行保护的特殊程序（如公司股东大会在同时选取两名以上董事时采用累积
投票制）和会议内容的公开披露事项等做了具体明确且操作性较强的规定。
3、董事会
公司章程规定，本公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（其中一名
为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士），任期三年，设董事长和副董
事长各一名。董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行，会议应当由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。每一董事享有
一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会是本公司的经营决策机构，每年至少召开两次会议。董事会执行股东大
会决议，有权决定公司经营计划和投资方案、聘任经理、副经理、董事会秘书等高
级管理人员、制订利润分配和章程修改方案、管理公司信息披露事项、向股东大会
提请聘请或更换会计师事务所、在股东大会授权范围内决定风险投资、资产抵押和
其它担保等事项。董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会审议有关关联交易事项时，与该事项有关联关系的董事除就该事项作充
分必要披露外，不参与该事项的投票表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表
决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意方为通过。
公司章程还就独立董事的提名、选举、更换和任期、任职条件和限制、独立董
事的义务和特别职权、对公司重大事项发表独立意见及其披露以及独立董事津贴等
制订相应的条款。
4、监事会
公司章程规定，本公司监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担
任的监事不得少于监事会人数的1/3，股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职
工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事每届任期三年，监事连选可以
连任。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本公司监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，职工代表监事两名。监事
会会议应由过半数的监事出席方可举行，监事会做出决议，必须由全体监事的过半
数通过方为有效。公司监事会每年至少召开四次会议，分别在公司公布上一年度报
告、本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。
本公司监事会可以向股东大会提名独立董事候选人，有权检查公司的生产经营
和财务状况，有权监督董事、经理和其他高级管理人员职务执行情况等监事会行使
职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供专业意见。
5、高级管理人员
本公司设总经理一名，由董事会聘任，董事可受聘兼任经理、副经理或者其他
高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的1/2。本公司董事长袁秀平先生目前兼任总经理职务， 目前公司正在
抓紧培养高级管理人才，袁秀平先生业已承诺，待条件成熟时将辞去其中一个职务。
公司经理层对董事会负责，依法行使主持公司的生产经营管理工作、向董事会
报告工作、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、拟订公司内部管理机
构设置方案、拟订公司的基本管理制度、提名副经理和财务负责人、拟定公司职工
的工资、福利、奖惩制度、决定公司职工的聘用和解聘等职权。经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，
资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性。
本公司基于业务开拓和长远发展的需要，制订了高级管理人员的选择、考评、
激励和约束机制。
①选择机制：根据公司发展需要，遵循“德、能、智、体”的原则，由董事会
决定高级管理人员的聘任，副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会秘书由董
事长提名。本公司高级管理人员的任期为三年。
②考评机制：高级管理人员首先进行逐级考评，再由董事会按年度对高级管理
人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位
安排直至聘任与否。
③激励机制：本公司正在拟订有关对高级管理人员实行年薪制的计划。
④约束机制：本公司通过《公司章程》、签定《劳动合同》、《工作细则》以
及财务管理、人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责
等做了相应的约束。
6、本公司治理结构的完善措施
本公司董事会已依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等规范性文件对本公司的法人治理结构进行了完善，并对《公司
章程》的相关内容进行了修订，主要工作包括：
①全面建立独立董事制度，并将根据中国证监会对上市公司独立董事制度的有
关要求，在本公司董事会中设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
②本公司已在《公司章程》中规定规范、透明的董事、监事和经理选聘和提名
程序，保证董事、监事和经理人的选聘公开、公平、公正、独立；为充分反映中小
股东在董事选举过程中的意见，本公司章程中已规定股东大会在董事选举中推行累
积投票制度，并《公司章程》中规定了该制度的实施细则。
③本公司董事会计划聘请专业机构作为顾问，建立公正透明的董事、监事和高
级管理人员的绩效评价标准和程序，并以此为基础完善董事、监事、高级管理人员
激励与约束机制，本公司还将完善高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联
系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员的稳定。
④本公司将完善公司治理有关信息的披露，包括董事会、监事会的人员及构成、
董事会、监事会的工作及评价、独立董事工作情况及评价（独立董事出席董事会的
情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意
见）、各专门委员会的组成及工作情况以及改进公司治理的具体计划和措施。
⑤本公司将和董事签订聘任合同，明确本公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及本公司因故提前解除合同的补
偿等内容。
7、重大经营决策程序与制度
股东大会决定公司的经营方针和投资计划、审议批准利润分配方案、修改公司
章程、财务预决算方案、重大资产处置和对外投资等。董事会则执行股东大会的决
议，有权决定公司的经营计划和投资方案、制订利润分配方案、章程修改、财务预
决算方案以及增资和发行证券方案等，经股东大会审议后方可实施。
公司经理层组织实施董事会决议，拟订公司的经营计划和投资方案、财务预决
算方案、内部管理机构设置方案、基本管理制度和具体规章等，报请董事会批准后
方可实施；
公司章程关于对外投资权限及其决策程序规定：公司股东大会有权决定超出公
司净资产5％以上的投资计划，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、
委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；股东大会有权决定公司拟与其关联人
达成总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易事项。
公司董事会有权决定公司的经营计划和单笔金额占公司净资产5 ％以下的投资
方案，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租
赁等）、投资引进等。董事会有权决定占公司最近一期经审计的总资产值5 ％以上
的资产出售或收购事项、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值占公司经审计的
上一年度净利润或亏损绝对值的5％以上且绝对金额在100万元以上的资产出售或收
购事项、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损
绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的5％以上且绝对金额在100万
元以上的资产出售或收购事项以及交易金额（含承担的债务和费用等）占公司最近
一期经审计的净资产总额5％以上的资产出售或收购事项。
董事会进行投资决策时，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进
行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。
关于重大经营决策程序和制度，本公司董事会计划根据《上市公司治理准则》
建立独立董事和董事会专门委员会制度，其中包括董事会战略决策委员会，对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。其次，本公司董事会计划将更
多地通过市场化的方式选聘高层次的营销管理、财务和技术方面的专业人才，还将
会更多地咨询和听取行业内专家和专业人员在企业架构、经营策略、销售管理、人
力资源管理以及广告宣传策划等各方面的建议或意见，以切实提高本公司管理层的
经营决策能力。
三、发行人的内部控制制度
1、公司管理层的自我评估意见
本公司自1994年上市以来，始终致力于建立健全规范、合理的内部控制制度。
根据财政部财会【2001】41号文《关于内部会计控制规范－基本规范（试行）的规
定》，本公司已制定有包括货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付
款、筹资、销售与收款、成本费用、担保等经济业务在内的内部会计控制制度；本
公司已基本完善了职务相互分离控制、授权批准控制、会计系统控制、财务预算控
制、财产保全控制、风险控制、内部报告控制、电子信息技术控制等控制手段和具
体措施；本公司业已建立了向董事会负责的内部审计机构，由专门的内部审计人员
具体负责公司内部会计控制执行情况的监督和检查，并一贯重视内部会计控制的监
督检查工作，确保了内部会计控制的贯彻实施。
本公司已根据《股份有限公司会计制度》以及新颁布的《企业会计制度》，针
对会计核算和财务管理先后制订了一系列财务会计制度，包括《财务管理制度》、
《资金管理办法》、《现金和银行存款管理办法》、《对外采购管理办法》、《成
本管理办法》、《财务预算管理办法》、《固定资产和在建工程管理办法》、《四
项准备金管理办法》、《财产清查制度》、《会计核算凭证、帐簿管理规定》、《
价格管理办法》、《请款报销规定》和《会计档案管理规定》等；本公司根据《合
同法》制订了《合同管理规定》和《合同管理细则》，对公司各类合同的签订、合
同的审查批准权限和程序、合同的履行以及合同的变更、解除等方面都有明确的规
定，并且规定“各职能部门按职务委托，在授权范围内行使签约权，超越管理权限
签订的合同无效，经法定代表人或总经理特别授权的除外；合同在正式签订前，必
须先由合同管理部门审核其合法性、有效性，然后按规定的审批权限报有关领导审
批。工程项目（基建、安装和维修工程）、购置固定资产等项目须企业管理部下达
资金计划。
从本公司会计政策的合理性、一贯性和谨慎性情况以及应收账款、其他应收款、
存货、长短期投资、固定资产、在建工程和无形资产减值准备的计提充分性看，本
公司已经基本制订并逐步完善了计提资产减值准备的内部控制制度，对各项资产减
值准备的计提均按照财政部和中国证监会关于上市公司八项计提内部控制的规范要
求操作并使其得到一贯有效地实施，同时根据实际情况及时调整会计估计比例，例
如：本公司自2001年起调整一年期应收账款坏账准备计提比例等。
此外，本公司为保障货款及时回收和资金的安全，在应收账款和其他应收款管
理方面制订了经销商信用保证金、客户应收账款信用额度制度、应收款项催收责任
制度、结算价格与货款结算方式、回款期相结合的赊销管理制度。
综上，本公司管理层认为，本公司在控制环境、会计系统以及控制程序等方面
建立了完整的内部控制制度，覆盖了公司生产、财务、销售、内部管理等所有重要
方面，是针对本公司的经营和组织特点制订的，保障了公司生产经营活动的顺利进
行以及资产、资金的安全和有效运转，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大
缺陷。
本公司监事会认为，公司决策程序合法，在内部初步建立了较为完善的内部控
制制度，未发现董事、监事、经理在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益的行为。
根据白酒市场和公司经营状况的变化，本公司董事会和经理层结合本公司治理
结构和重大经营决策程序与制度的逐步健全，将以完善加强财务预算、费用管理和
控制、资金和资产运用方面的内部控制制度为重点，以进一步提高本公司内控制度
的完整性和执行的有�