中国联合通信股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（摘要）
签署日期：2002年9月6日
（北京市东城区建国门内大街18号办三6层）
主承销商·上市推荐人：
中国国际金融有限公司
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层）
发行方式：网下向法人投资者配售和网上向二级市场投资者定价配售发行相结
合发行开始日期：2002年9月17日
拟上市地：上海证券交易所发行股票类型：人民币普通股发行股数：50亿股每
股面值：每股1.00元
声明
本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法
律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对
本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,本公司经营与收益的变化, 由本公
司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
本招股说明书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股
说明书全文同时刊载于中国联合通信股份有限公司网站（ http ： //www. china
unicoma.com）、上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）和中国国际金
融有限公司网站（http：//www.cicc.com.cn）。投资者在作认购决定之前,应仔细
阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读第三章＂风险因素＂,并特别注意以下内容：
1、与电信行业监管相关的风险。包括（1）电信资费、网间结算标准、电信资
源使用费以及电信资费管制等政策调整的风险；（2 ）政府主管部门可能颁发新的
移动通信业务经营许可证的风险；（3）与互联互通相关的风险。
2、与CDMA业务相关的风险。包括（1）CDMA市场有待拓展。如果用户发展情况
达不到预期,将影响本公司的盈利水平；（2）同时经营GSM 和 CDMA 业务以及目前
CDMA市场定位涉及的经营风险；（3）CDMA网络由联通集团建设、 联通运营公司租
赁所产生的关联交易涉及的管理风险；（4）《CDMA 租赁协议》规定租赁期限为一
年,租赁期限结束时,联通运营公司存在续约的风险。
3、与分步收购18省GSM等电信业务相关的风险。为实现GSM网络的统一运营,减
少与联通集团的关联交易,增强整体竞争实力,联通红筹公司预期将分步向联通集团
收购18省GSM等电信业务。联通集团于2002年7月设立联通新世纪,联通新世纪在9省
经营GSM业务并拥有相关资产,同时还在9省租赁经营CDMA业务。如条件许可,联通红
筹公司预期将先行收购联通新世纪。上述收购将严格履行相关的程序, 以保护少数
股东利益。上述收购涉及的风险包括：（1）属于联通红筹公司的重大关联交易 ,根
据香港联交所的规定以及联通集团和本公司就进行关联交易的步骤签署的备忘录,
该收购需要联通红筹公司少数股东单独表决。如果联通红筹公司少数股东单独表决
没有通过,该收购无法完成；（2）上述资产的收购定价可能会比其净资产帐面值有
较高的溢价,从而形成商誉,商誉摊销虽不影响现金流, 但会在收购完成后一定时期
内减少本公司的利润。
4、与寻呼业务相关的风险。包括（1）近年来寻呼市场出现萎缩, 同时竞争加
剧造成资费下降,导致联通运营公司寻呼业务的收入和利润大幅下降；（2）如果联
通运营公司的寻呼业务继续下滑,将影响本公司的收入和利润,并有可能因此需要进
一步提取减值准备。
5、联通集团对本公司的绝对控股带来的风险。本次A股发行完成后, 联通集团
及其控制的联通兴业、联通寻呼、联通进出口及北京联通兴业合计拥有本公司 74
.6149%的股份,联通集团作为控股股东可控制本公司的经营决策,这些经营决策可能
与少数股东的利益发生冲突。
6、本公司控制的联通 红筹公司股价变动带来的风险。 本公司的经营范围仅限
于通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权,而不直接经营任何其他业务, 联通红
筹公司的股价变动有可能给本公司的股价带来一定影响。
7、本公司现金分红的来源是联通红筹公司的现金分红。 本公司是一家控股公
司,本公司现金分红的来源是联通红筹公司的现金分红,联通红筹公司现金分红的具
体时间和分配方案需经联通红筹公司股东大会批准。
特别提示
本公司是一家特别限定的控股公司,经营范围仅限于通过联通BVI公司持有联通
红筹公司的股权,而不直接经营任何其他业务。本公司对联通红筹公司、 联通运营
公司拥有实质控制权,收益来源于联通红筹公司。
第一章 释义
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下意义：
我国、中国 指中华人民共和国
本公司、公司、发行人 指中国联合通信股份有限公司,一家特
别限定的控股公司,对联通红筹公司、
联通运营公司拥有实质控制权,收益来
源于联通红筹公司
联通集团 指中国联合通信有限公司。除了文中内
容需要而有所区分之外,联通集团包括
含本公司在内的所有子公司
联通BVI公司 指中国联通（BVI）有限公司,一家按照
英属维尔京群岛（BVI）法律注册成立
的有限公司
联通红筹公司 指中国联通股份有限公司,一家按照香
港法律注册成立的有限责任公司,已在
境外发行股票并在香港、纽约两地上市。
除了文中内容需要而有所区分之外,联
通红筹公司包括其所有子公司
联通运营公司 指中国联通有限公司。就其注册成立之
前的时间而言,联通运营公司指的是联
通运营公司的前身公司或子公司当时
所从事的GSM移动通信、国际国内长途
通信、数据通信和互联网及寻呼等业务
国信寻呼 指国信寻呼有限责任公司
联通新时空 指联通新时空移动通信有限公司
联通兴业 指联通兴业科贸有限公司
联通寻呼 指联通寻呼有限公司
联通进出口 指联通进出口有限公司
北京联通兴业 指北京联通兴业科贸有限公司
联通新世纪 指联通新世纪通信有限公司
联通新时讯 指联通新时讯通信有限公司
联通香港集团 指中国联通（香港）集团有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
香港联交所 指香港联合交易所有限公司
美国证监会 指美国证券交易委员会
社会公众股 指本公司本次公开发行的每股面值1.00
元的普通股股票（A股）
ADR 指美国存托凭证。在本招股说明书中指
由纽约银行发行、每股代表10股联通红
筹公司股份、并在纽约证券交易所上市
的美国存托凭证
本次A股发行 指本公司本次向社会公开发售50亿股
人民币普通股
上市 指本公司股票在上海证券交易所挂牌
交易
主承销商 指中国国际金融有限公司
上市推荐人 指中国国际金融有限公司
《香港联交所上市规则》 指《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》
《上海证交所上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《电信法》 指正在起草的《中华人民共和国电信
法》
《电信条例》 指《中华人民共和国电信条例》
公司章程 指本公司的公司章程（草案）
元 指人民币元
特别限定机制 指本公司在业务、资产、债务融资、公司
治理结构、股利分配和信息披露等方面
进行的限定性规定。公司章程规定本公
司的业务范围仅限于通过联通BVI公
司持有联通红筹公司的股权,而不直接
经营任何其他业务；除非维持公司日常
开支,本公司不得进行债务融资。本公
司还通过公司章程和其他制度规定了
股东投票的渗透机制、股息分配政策以
及信息披露办法
股东投票的渗透机制 指根据公司章程,联通红筹公司召开股
东大会就某一议案（不包括关联交易）
进行表决之前,本公司需要事先召开股
东大会就同一议案进行表决,并促使联
通BVI公司在联通红筹公司股东大会上
代表本公司投票时,按本公司股东大会
表决结果中同意、反对和弃权票数的比
例投票。通过这种机制,本公司股东能够
参与联通红筹公司股东大会除关联交易
事项之外的表决
股权收购 指用本次发行募集的资金向联通集团收
购其持有的联通BVI公司22.83%的股权
《CDMA租赁协议》 指由联通运营公司、联通新时空和联通
集团于2001年11月22日签署的有条件租
赁协议。该协议就联通运营公司向联通新
时空租赁CDMA网络容量的有关事宜进
行相关的安排
CDMA租赁 指联通运营公司根据《CDMA租赁协议》
向联通新时空租赁CDMA网络容量
购买选择权 指根据《CDMA租赁协议》联通运营公司
拥有的向联通新时空购买CDMA网络的
选择权
《股权收购及增资协议》 指本公司与联通集团及联通新时空于
2002年3月17日签署的《中国联合通信股
份有限公司、中国联合通信有限公司、联
通新时空移动通信有限公司关于股权收
购及增资的协议》
《重组协议》 指联通集团与联通运营公司于2000年4月
21日签署的《中国联合通信有限公司与中
国联通有限公司的重组协议》
12省 联通红筹公司移动通信业务所在的地区,
包括北京、天津、河北、辽宁、上海、江苏、
浙江、安徽、福建、山东、湖北和广东等12
个省（区、市）
18省 联通集团中尚不属于联通红筹公司的
GSM业务所在的地区,包括山西、内蒙古、
吉林、黑龙江、江西、河南、湖南、广西、海
南、四川、重庆、贵州、云南、陕西、甘肃、青
海、宁夏和新疆等18个省（区、市）。联通集
团在18省和西藏拥有CDMA业务
9省 联通红筹公司预期将先行收购的联通新
世纪的移动通信业务所在的地区,包括吉
林、黑龙江、江西、河南、广西、四川、重庆、
陕西、新疆等九个省（区、市）
中国移动 指中国移动通信集团公司及其子公司
原中国电信 指于2002年5月16日完成的重组前的中国
电信集团公司及其子公司
原中国网通 指于2002年5月16日完成的重组前的中国
网络通信（控股）有限公司及其子公司
吉通公司 指吉通网络通信股份有限公司及其子公司
中国卫星 指中国卫星通信集团公司及其子公司
铁通公司 指铁道通信信息有限责任公司及其子公司
中国电信 指于2002年5月16日成立的中国电信集团公司
及其子公司
中国网通 指于2002年5月16日成立的中国网络通信集团
公司及其子公司
下列词汇表包括了本招股说明书中使用的与电信业务有关的简称和术语, 它们
的定义可能与行业标准定义有所不同。
ASP 应用服务提供商,指提供各种互联网应用服务
的公司
ATM 异步转移模式,一种宽带分组交换和多路复用技
术。该技术既可在核心网内使用,又可当作接入
技术使用
CDMA 码分多址技术,使用不同的伪随机码序来混合
和分离无线通信的语音和数据信号,是一项适合
更高信息量的无线数字多址接入技术
CDMA 1X 可提供中高速分组数据业务的一种移动通信技术
cdma 2000 第三代蜂窝技术的主要标准之一,包括1X 和3X
标准,它是基于IS-95标准的多载波CDMA技术,
支持电路和分组交换的移动通信系统
DDN 数字数据通信网络
DWDM 密集波分多路复用技术,可实现在一根光纤上传
输多个波长信号从而提高传输容量
DXC 具有一个或多个准同步数字体系式同步数字体
系端口,并可在任何端口信号速率间进行可控连
接的设备
FLEX 一种高速无线寻呼编码方案。分时传送全同步
寻呼编码,其信号传输速率为1600-6400bps
FR 帧中继,一种高速开放协议,可提供网络接入并
在网络中进行数据传输。该协议适合数据业务量
大的客户使用
GPRS 通用分组无线服务,是基于GSM网络的分组数
据服务
GSM 基于时分多址的第二代移动通信的全球蜂窝移
动系统,工作在900MHz和1800MHz频段运行的
移动电话系统
ICP 互联网内容提供商,指提供用于在互联网上浏览
的内容的公司
IDC 互联网数据中心,指集中提供用户服务器托管、
出租服务器空间及相关增值服务的场所
IP 互联网协议,用于互联网及局域网和广域网上的
开放协议
IPNP 高速寻呼联网协议,高速无线电寻呼网控制中心
的各个功能单元之间的接口协议
IP-VPN/VPDN 基于IP协议的虚拟专网,指基于IP协议,利用互
联网运营商的公共网络资源建设的企业专用网,
供企业闭合用户群内用户间相互通信,接入方
式有专线接入和拨号接入（VPDN）两种
IP电话 在IP网上传送的具有一定服务质量的话音业务
ISP 互联网服务提供商,指提供接入互联网络的运营
公司
Kbps 每秒1000比特
LAN 局域网。指将一个小区域内的个人计算机和电子
办公设备连接在一起所组成的网络,用户间可以
相互通信、共享资源并访问远程计算机或其他网络
LMDS 本地多点分配系统,是一种提供话音、图像、数据
业务的宽带无线接入系统
Mbps 每秒100万比特
MHz 兆赫,频率单位；1兆赫等于每秒100万个周期
NAP 互联网交换中心,承担国内大型互联运营网络的
互联任务,改善国内各大网络间的互访速度,节约
国际出口资源,实现网络信息源和用户群的共享,
保障网络和信息的安全
POCSAG 一种无线寻呼编码方案,也称为空中接口协议。
用于实现寻呼发射机与寻呼机间数据传送
PSTN 公用电话网
QoS 服务质量
ReFLEX 在FLEX的基础上研究推出的一种双向寻呼编码
方式
SDH 同步数字系列,为了满足宽带业务的需要而确定
的一套国际技术标准
TCP/IP 传输控制协议/互联网协议,用于互联网以及局
域网（或LAN）和广域网（或WAN）
TD-SCDMA 时分同步码分多址接入技术,这一标准尤其适用
于无线互联网接入
TNPP 网络寻呼协议,一种寻呼控制中心的各个功能
单元之间的接口协议,用于实现设备间控制信
息、数据的传送和互联
WAN 广域网,指包含广大地理区域（如整个城市）的
计算机网络
WAP 无线应用协议
W-CDMA 宽带CDMA,是第三代蜂窝移动通信技术的主要
标准之一
本地网 指具有相同长途区号的电话网
第二代移动通信 以采用时分多址方式的GSM制式、码分多址方式
的窄带CDMA制式为主并被广泛商用的数字移
动通信系统
第三代移动通信 在第二代移动通信技术基础上进一步演进的以
宽带CDMA技术为主,并能同时提供话音和数据
业务的移动通信系统
电路交换 是为任一通信用户提供一条临时的专用的物理
信道（又称电路）的技术,这条信道是由通路上各
节点内部在空间（布线接续）或时间（时隙互换）
完成信道接续而构成的
掉话率 反映电话通信质量的指标之一,是说明通话过程
中通信中断次数和总通话次数的百分比
分组交换 又称＂包交换技术＂,它将用户传送的数据分成一
定长度的包（分组）,在每个包的前面加一个分组
头（标志）,其中的地址标志指明该分组发往何
处,然后由分组交换机根据每个分组的地址标志
将它们转发至目的地,再还原为原来的数据包
国际出入口局 不同国家之间通信网络相互连接的通信枢纽设施
互联 是指建立电信网间的有效通信连接,以使一个电
信业务经营者的用户能够与另一个电信业务经
营者的用户相互通信或者能够使用另一个电信
业务经营者的各种电信业务
互联网骨干运营商 指拥有基础网络资源和独立国际出口权的互
联网运营商
基站 蜂窝移动通信系统的收/发信点
基站控制器 蜂窝移动通信系统的收/发信点集中控制系统
计费差错率 计费活动中出现差错的比率,即错误计费量（错
计话单量）与总计费量（话单量）的百分比
交换网络 为用户交换的信息和信号提供接续通路的网络
接入网 指用户网络接口和业务节点接口之间的一系列
传送实体（诸如线路设施和传输设备）所组成的
网络
接通率 反映通信网络运行质量的指标之一,一般为呼叫
成功次数占总呼叫次数的百分比
路由器 网络互联的专用设备,它工作在开放系统互连参
考模型的网络层。其基本功能是为通过它的IP报
文寻找路由,然后将之发送到指定目的地的主
机,同时路由器在连接两个不同种类的网络时必
须完成各类协议的转换
漫游 电信运营商提供的一项服务,使用户离开其归属
服务区进入其他服务区时继续使用该项服务
忙时 指网络负荷或者话务量最大的一段时间,一般以
1小时为时段,因此不同国家和地区的忙时是不
一样的。在我国一般定义忙时为三个阶段：早晨
忙时：9：00-10：00,下午忙时：14：00-15：00,晚
上忙时：21：00-22：00
频点 可使用的某一频率
频谱 可使用的频率范围
双边IPLC 国际专用租用电路业务。两国运营商之间用一
种协议的方式确定两国向用户提供专线业务的
一个协议。其中包括结算、业务流程等
双向寻呼 一种寻呼技术,支持双向数据、信息的传送。即用
户可以使用双向寻呼终端接收信息,并可对寻呼
信息进行确认、应答及发送数据
通话中断率 指用户通话过程中,所有原因（包括用户侧原因）
造成的掉话的概率
网关 将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设
备,主要用于对两个网络段中使用不同传输协议
的数据进行翻译转换
网络容量 网络承载的通信总容量
无线呼通率 无线系统寻呼成功的概率
无线接通率 无线系统中排除信令信道和语音信息信道拥塞
时的网络接通情况
无线信道拥塞率 指由于无线信道（包括语音和信令信道）出现拥塞
而导致业务失败的概率
系统接通率 包含交换和无线系统的接通情况,指用户起呼到
接通的概率
小区 基站覆盖的区域
虚拟ISP 没有实际ISP网络的互联网服务提供者
虚拟专网、VPN 公用网络运营商利用公用网络资源及其特定功
能提供的一种服务,即向客户提供具有专用网特
性和功能的网络
音频 指频率范围在300Hz至3400Hz的模拟语音信号
营帐系统 综合电信业务支撑系统中营业子系统和帐务子
系统的简称,向客户提供营业和帐务服务
增强型IS-95A 在原有IS-95提供的语音及短消息业务基础上增
加如下功能：支持移动互联网和数据服务接入方
式,具备基本的智能网业务,支持UIM卡和国际
漫游,并且系统平台可通过升级软件和更换信道
卡方式向CDMA 1X演进
智能网 一个以计算机和数据库为核心的提供业务的体
系,利用该网络体系可向用户提供快捷、方便、经
济、灵活的各种新业务
第二章 本次发行概况
一、本次A股发行的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数及比例： 50亿股,占发行后总股本的25.3851%
4、发行价格： 2.30元
5、市盈率： 20.23倍 （全面摊薄）
6、发行前每股净资产： 1.71元（2002年6月30日经审计数据）
7、发行后每股净资产： 1.85元（全面摊薄）
8、发行方式： 网下向法人投资者配售和网上向二级
市场投资者定价配售发行相结合
9、发行对象： 符合国家有关法律、法规以及本次发行
有关公告规定的境
内自然人、法人（国家法律、法规禁止
购买者除外）
10、网下网上发行比例
及回拨机制： 网下申购开始时宣布网下法人配售、市值
配售发行的初步
比例,并且在网下法人配售、市值配售申
购结束后根据实
际申购情况利用回拨机制调整该发行比
例,具体回拨办法
详见与本招股说明书（摘要）同日刊登
的《中国联合通信
股份有限公司发行A股对法人投资者配售
具体办法及申购公
告》和将于市值配售前公布的《中国联合
通信股份有限公司
发行A股向二级市场投资者定价配售发行公告》
11、承销方式： 由中国国际金融有限公司组织的承销团以
余额包销方式承销
12、预计募集资金： 1,150,000万元（未扣除发行费用）
13、发行费用概算： 本次发行费用为23,981.6万元,主要包括
承销费17,250万元、
审计费3361.7万元、资产评估费439.4万
元、律师费180万元、
发行手续费2159.5万元、审核费3万元、其
他费用588万元
14、拟上市证券交易所： 上海证券交易所
本公司2001年经审计净利润1,670,519,902元除以2001年底总股本14,696,596,
395股,关于募集资金用于股权收购后对市盈率的影响详见第十一章第三节“股权收
购与增资”
二、本次发行前后股权结构
发行前 发行后
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
国有法人股
— 联通集团 1,469,399.6 99.9823088% 1,469,399.6 74.6017%
— 联通寻呼 65.0 0.0044228% 65.0 0.0033%
— 联通兴业 65.0 0.0044228% 65.0 0.0033%
— 北京联通兴业 65.0 0.0044228% 65.0 0.0033%
— 联通进出口 65.0 0.0044228% 65.0 0.0033%
社会公众股 0.0 0% 500,000.0 25.3851%
合 计 1,469,659.6 100% 1,969,659.6 100%
三、发行有关当事人
（一）发行人： 中国联合通信股份有限公司
法定代表人：杨贤足
地 址：北京市东城区建国门内大街18号办三6层
电 话：（010）6518 6495
（010）6518 6691
传 真：（010）6518 3427
联 系 人：劳建华
（二）主承销商： 中国国际金融有限公司
法定代表人：张恩照
地 址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
电 话：（010）6505 1166
传 真：（010）6505 1156
联 系 人：赵晓征、魏奇、陈以、韩歆毅
（三）上市推荐人： 中国国际金融有限公司
法定代表人： 张恩照
地 址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层
电 话： （010）6505 1166
传 真： （010）6505 1156
联 系 人： 赵晓征、魏奇、陈以、韩歆毅
（四）副主承销商： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 金建栋
地 址： 上海市延平路135号
电 话： （021）6258 0818
传 真： （021）6258 1852
联 系 人： 王石
副主承销商： 大鹏证券有限责任公司
法定代表人： 徐卫国
地 址： 深圳市罗湖区深南东路333号信兴广场地王商业中
心商业大楼八层
电 话： （0755）8246 3388
传 真： （0755）8246 2520
联 系 人： 汤炀炀
副主承销商： 中国银河证券有限责任公司
法定代表人： 朱利
地 址： 北京市金融大街35号国际企业大厦C座2层
电 话： （010）6656 8888
传 真： （010）6656 8704
联 系 人： 何斌辉、顾颍颍、王启香
（五）分销商
1、招商证券股份有限公司
2、兴业证券股份有限公司
3、平安证券有限责任公司
4、广发证券有限责任公司
5、大通证券股份有限公司
6、黄河证券有限责任公司
7、东方证券有限责任公司
8、中关村证券股份有限公司
9、华泰证券有限责任公司
10、广州证券有限责任公司
11、国海证券有限责任公司
12、泰阳证券有限责任公司
13、西南证券有限责任公司
14、汉唐证券有限责任公司
15、广东证券股份有限公司
16、天同证券有限责任公司
（六）财务顾问： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人：刘明康
地 址：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层
电 话：（021）6860 4866
传 真：（021）5888 3554
联 系 人：夏天
（七）发行人律师： 北京市通商律师事务所
地 址： 北京朝外大街19号华普国际大厦714室
单位负责人： 韩小京
电 话： （010）6599 2255
传 真： （010）6599 2678
经办律师： 刘钢、韩小京
（八）主承销商律师： 北京市君合律师事务所
地 址： 北京市建国门北大街8号华润大厦20层
单位负责人： 刘林飞
电 话： （010）8519 1300
传 真： （010）8519 1350
经办律师： 肖微、石铁军
（九）会计师事务所： 普华永道中天会计师事务所有限公司
法定代表人： KENT WATSON
地 址： 上海市淮海中路333号瑞安广场12楼
电 话： （021）6386 3388
传 真： （021）6386 3300
注册会计师： 周忠惠、李丹
（十）资产评估机构： 中华财务会计咨询有限公司
法定代表人： 傅继军
地 址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦7楼
电 话： （010）6808 1472
传 真： （010）6808 1470
注册资产评估师：周军、孙建民
（十一）土地评估机构： 北京国地不动产咨询中心
法定代表人： 金昀
地 址： 北京市西城区车公庄大街乙1号富通大厦3016室
电 话： （010）6830 5853
传 真： （010）6835 5301
注册土地评估师：金昀、刘欣、杜海鹏
（十二）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司
地 址： 上海市浦东新区浦建路727号
电 话： （021）5870 8888
传 真： （021）6325 7454
上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员没有直
接或间接持有本公司股票或与本公司有其它权益关系。
四、预计发行时间表
招股说明书及网下申购公告刊登日期：2002年9月17日
网下申购期： 2002年9月17日-2002年9月19日
市值配售申购日： 2002年9月20日
预计上市日期： 本次A股发行结束后将尽快在上海证券交易所上市交易
第三章 风险因素
一、市场风险
（一）移动通信市场的风险
1、未来我国移动通信市场可能不会一直保持目前的增长速度,市场竞争可能不
断加剧
近年来,我国移动通信市场发展迅速。截至2001年底,用户数已达到14480万户
,3年复合增长率为83.0%。联通运营公司的市场份额由1999年底的14.2%增长到2001
年底的28.5%,其中,2001年在新增用户中获得的市场份额为37.2%。截至200 1年底,
我国移动电话普及率为11.2%左右,与发达国家相比还有较大差距, 未来市场仍具有
非常大的增长潜力。但随着移动通信用户总量的增加和移动电话普及率的提高, 增
长速度可能放缓。此外,随着我国加入WTO以及电信市场的逐步放开, 市场竞争将可
能加剧,这可能会造成联通运营公司市场份额的增长速度放缓,或使获得新用户的成
本加大,从而对联通运营公司的业务经营及财务状况造成不利影响。
对策：为了应对更加激烈的市场竞争, 联通运营公司通过以下措施增强用户的
忠诚度和提高市场竞争力：（1）通过各种有效措施提高网络质量,并利用独有的资
源共享的综合业务网络平台,开发组合通信业务；（2）大力发展移动数据业务以及
其他移动增值业务,开拓新的业务增长点；（3）发挥CDMA网络的技术优势, 提供高
质量、差异性的服务；（4）充分利用同时经营GSM和CDMA网络带来的技术上的灵活
性,选择最佳的时间和方式,以较低的成本完成向第三代移动通信技术的过渡, 在未
来的竞争中抢占先机。
2、CDMA市场有待拓展
CDMA业务对联通运营公司未来的发展至关重要。CDMA业务在我国移动通信市场
是一个新的产品,特别是在GSM业务已拥有大规模用户的情况下, 被市场认识和接受
需要一个过程。尽管CDMA技术的先进性和成熟性在许多国家已得到证明, 但由于联
通运营公司CDMA业务刚刚开始,其技术优势需要逐步得到发挥。此外,一些国家和地
区目前尚未推出CDMA业务,给CDMA业务的国际漫游带来一定的困难。 这些因素可能
影响联通运营公司CDMA业务在短时间内形成较大的市场规模, 从而影响联通运营公
司的盈利水平。
CDMA网络建设由联通集团的全资子公司联通新时空负责。根据联通新时空的可
行性研究报告,全国范围内的CDMA网络一期容量为1515万户,资本支出预算为2 40亿
元。目前CDMA网络一期工程已于2001年底全部建成,根据初步的工程预决算,网络容
量为1581万户,资本支出约209亿元。根据《CDMA租赁协议》,联通运营公司自 2002
年1月8日起向联通新时空租赁其在12省的部分CDMA网络容量,并享有在12 省独家经
营CDMA业务的权利（详见第六章第三节＂CDMA租赁＂）, 联通新时空已向联通运营
公司授予购买选择权。自2002年1月CDMA业务开通以来,联通运营公司每月发展CDMA
用户数呈上升趋势,但数量仍然较少。截至2002年6月30日,CDMA用户达93. 6 万户
,2002年上半年CDMA业务收入36,775万元,亏损60,070万元。联通运营公司CDMA业务
2002年的用户发展及利润是否能够达到预期目标存在不确定因素。
对策：（1）通过发挥CDMA技术的性能优势和推出CDMA业务的高标准服务,树立
良好的市场形象；（2）根据市场的不同需求及GSM和CDMA业务的不同特点, 采取差
异化的营销策略：CDMA业务以中、高端用户为主,兼顾大众市场,GSM 业务以大众市
场为主,积极争取中、高端用户；（3）随着联通集团 CDMA 一期网络的升级和二期
CDMA 1X网络的建成,在全国大规模推出基于CDMA 1X的中高速移动数据业务；（4）
推动CDMA/GSM双模手机的开发,改善CDMA业务的漫游。
此外,联通运营公司根据《CDMA租赁协议》租赁经营CDMA业务,这种安排旨在使
联通运营公司享有CDMA业务未来增长收益的同时,降低了经营CDMA业务的风险。
3、联通运营公司移动业务的离网率呈现上升趋势
联通运营公司1999年、2000年、2001年和2002年上半年移动用户的离网率分别
为11.0%、9.5%、16.3%和11.8%。离网率呈上升趋势的原因主要是竞争的加剧、 入
网费的取消和预付费服务的推出。入网费的取消降低了用户在不同运营商之间转网
的成本,预付费服务的推出使用户能在后付费和预付费两种服务之间转移。 上述因
素可能影响联通运营公司市场份额或获得净增用户的单位成本。
对策：（1）联通运营公司将加强网络优化工作,提高网络通信质量；（2 ）积
极开发新业务,满足用户多样化的通信需求；（3）丰富服务内容, 提高用户的满意
度；（4）加强服务质量的管理,提高服务水平,培育用户的忠诚度。
（二）寻呼市场的风险
近年来,由于移动通信和其他电信业务的替代,寻呼市场出现萎缩,同时,竞争的
加剧导致资费的下降。这些因素影响了本公司寻呼业务的收入和利润。寻呼业务的
主要运营和财务指标见下表：
12月31日 6月30日
或截至该日止年度 或截至该日
止6个月
1999 2000 2001 2002
寻呼用户数（百万户）……………… 43.5 44.5 32.9 23.7
寻呼主营业务收入（亿元）………… 93.7 88.5 45.0 12.7
每月每用户平均收入（元）………… 18.3 15.3 9.4 7.2
寻呼业务税前利润（亿元）………… 18.3 14.1 -10.8 -1.8
注：此表列示的寻呼主营业务收入是从外界客户取得的收入（未包括公司内部
行业间的收入）
如果未来寻呼业务的用户数和每月每用户平均收入继续下降, 寻呼业务的收入
会进一步下降。同时, 与寻呼业务相关的固定资产在未来会产生相当规模的折旧费
用,这将可能导致寻呼业务利润的下降。
寻呼业务采用广播式传播方式,成本低廉,在开展广播式数据传输方面仍具有其
他技术不能替代的优势。虽然移动通信业务资费下降加大了对寻呼业务的替代性影
响,但移动通信业务与寻呼业务的价格差距仍然很大,可以满足不同市场的需要。本
公司认为,寻呼业务市场在未来几年,仍有生存和发展空间, 寻呼业务用户数量将保
持一个基本稳定的用户群体。此外,随着移动通信、国际国内长途通信、 数据通信
和互联网等业务的高速发展,寻呼业务在联通运营公司整体业务中的比重越来越小,
寻 呼主营业务收入（不包括与寻呼业务相关的电信产品销售）占本公司主营业务收
入的比重从1999年的62.7%下降到2000年的39.2%、2001年的1 5.5%和2002年上半年
的7.3%。
对策：（1）联通运营公司在稳定传统寻呼业务、保证传统业务收入的同时,大
力发展信息寻呼、呼叫中心和虚拟寻呼等新业务,形成新的增长点；（2）利用综合
业务的优势,发展＂两网通＂等组合业务,促进多种业务的共同发展；（3 ）通过低
价或无偿兼并其他寻呼台的用户资源,提高网络利用率,增加收入；（4 ）通过调整
网络组织和改进劳动用工制度降低运营成本；（5）严格控制资本开支。
（三）国际国内长途通信的市场风险
近年来随着我国经济的持续发展,国际国内长途通信业务取得稳定增长。20 01
年,我国长途电话去话通话时长达832.6亿分钟。目前,有4家国内运营商具有P STN
长途通信经营权,有6家国内电信运营商经营IP电话业务。而且, 随着电信市场的逐
步放开,联通运营公司长途电话业务将面临更加激烈的竞争,可能会对联通运营公司
的经营业绩及财务状况造成不利影响。
对策：（1）充分利用全国范围内的宽带、高性能综合多业务统一网络平台,提
供有特色的综合服务；（2）加强与国外主要电信运营商合作,提高国际长途市场份
额；（3）发挥综合网络平台建设运营成本低的优势,提高市场竞争能力。
（四）数据通信和互联网市场的风险
数据通信和互联网业务在电信行业中市场发展最快,技术发展最为迅速。 联通
运营公司已有的网络具有先进性、统一性、综合性、安全性的特点及国际国内漫游
的功能,可以提供低价格、差异化以及＂一站式＂服务。但是,由于目前全球互联网
业务出现较大的振荡,多数互联网企业还在探索成功的商业模式。 同时我国的信息
化水平较低,基于网络平台的信息化应用业务有待进一步丰富。 这些因素给联通运
营公司的数据通信和互联网业务带来一定市场风险。
对策：（1）联通运营公司注重与国际电信运营商以及其他行业的合作,以引进
成功的商业模式；（2）通过推行大客户政策,迅速提高市场地位, 增强客户的稳定
性和忠诚度。
二、业务经营风险
（一）移动通信业务的经营风险
1、同时经营GSM和CDMA业务的风险
我国的移动通信市场潜力巨大,用户市场呈现多元化和差异化的特点,为联通运
营公司同时经营CDMA和GSM业务提供了条件。但是,在市场营销中如不能协调好两种
业务的市场定位,则可能造成两个业务的相互竞争。在技术发展、 网络运营和人员
管理方面如不能兼顾两种业务的需求,则可能影响运营效率。
对策：（1）在营销上结合两网的技术特点,明确各自在细分市场的不同定位：
CDMA业务以中、高端用户为主,兼顾大众市场,GSM业务以大众市场为主,积极争取中、
高端用户；（2）在未来第二代向第三代移动通信技术的过渡中,将充分利用同时经
营两个网络带来的技术上的灵活性,选择最佳的路径实现过渡；（3）在网络管理方
面,由于移动通信网络结构、运行维护和网络管理的要求基本相同,将通过统一管理
两个网络和统一调配网络资源降低建设和运营成本。
主承销商意见：在尽职调查中未发现发行人上述对同时经营CDMA和GSM 业务的
风险披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。
2、CDMA市场定位所面临的经营风险
根据市场细分的原则,联通运营公司将CDMA业务定位为以中、高端市场为主,兼
顾大众市场,这一市场定位是CDMA业务成功的关键。 目前移动通信市场新增用户主
要为大众用户,因此,刚刚起步的CDMA业务在发展中、高端用户的竞争中将面临巨大
的挑战。
对策：（1）充分发挥CDMA通话质量高、掉话率低、保密性强、 手机辐射低、
数据传输能力强等多种对中、高端用户具有吸引力的技术优势, 力争在较短的时间
内,建成全球最大、最好的CDMA网络,实现网络规模领先、网络质量领先、服务水平
领先和业务能力领先的目标；（2）随着联通集团CDMA一期网络的升级和二期CDMA
1X网络的建成,在全国大规模推出基于CDMA 1X的中高速移动数据业务；（3）推动
CDMA/GSM双模手机的开发,改善CDMA业务的漫游。
3、与CDMA租赁经营相关的风险
联通运营公司通过《CDMA租赁协议》以租赁方式经营CDMA业务, 本身并不拥有
CDMA网络的所有权。根据《CDMA租赁协议》的有关规定, 联通新时空在联通运营公
司事先发出书面通知终止协议或联通运营公司存在重大违约情况下有权单方面解除
《CDMA租赁协议》。如联通新时空以联通运营公司存在重大违约或其他原因为理由
解除《CDMA租赁协议》,联通运营公司将无法经营CDMA业务。此外,《C DMA 租赁协
议》规定的租赁期限为1年,租赁期限结束时,联通运营公司存在续约的风险。
对策：关于上述违约风险,由于联通集团是联通运营公司的最终实际控制人,联
通集团已在《重组协议》中承诺不从事对联通运营公司上市业务产生不利影响的作
为或不作为,上述承诺对联通集团具有法定的约束力。
（二）国际国内长途通信、数据通信和互联网业务的经营风险
联通运营公司的国际国内长途通信、数据通信和互联网网络已基本覆盖全国。
截至2002年6月30日,联通运营公司的光纤传输网络已扩展至41.0万公里,通达319个
地市,PSTN长途电话和IP电话业务分别在321个和337个地市开通 , 数据通信业务在
297个地市开通,互联网拨号接入和专线接入业务分别在299个和271个地市开通。由
于上述业务多数于2000年之后开通,尽管增长迅速,但尚处于发展初期, 市场份额较
低。面对激烈的市场竞争,联通运营公司若不能在一定的时间内获得足够市场份额,
将会影响联通运营公司的经营业绩。
对策：（1）充分发挥综合业务及全国性网络的优势,积极发展跨地区的综合业
务；（2）积极推行大客户政策,通过＂万栋楼工程＂等接入网建设加强对集团客户
的服务,同时利用为集团客户专设的直销队伍加强市场开拓；（ 3）在零售业务上,
充分利用覆盖全国的自有营销网点和国家邮政局的营业网点及其他代销网点开发大
众市场。
（三）如果联通运营公司的寻呼业务继续下滑,将影响本公司的收入和利润,有
可能需要进一步提取减值准备
2001年,部分省份的寻呼业务用户流失、收入下降、经营亏损,寻呼业务资产（
包括通信设备及与此业务相关的商誉）根据其预期未来现金流量折成现值后确定的
可收回值低于账面价值, 因此联通运营公司对不足以弥补资产账面值的部分计提资
产减值准备。据此,联通运营公司于2001 年度在若干省对寻呼固定资产及相关的无
形资产（商誉）分别计提了约4.5亿元及1.9亿元的减值准备,并计入当年损益。 于
2001年12月31日,计提减值准备后,寻呼业务固定资产合计81.1亿元（含在建工程及
工程物资10.0亿元）。
2002上半年,本公司董事在评价了寻呼业务2002年1-6月的实际经营业绩, 并考
虑未来由于新业务带来的额外现金流以及进一步采取有效节约成本等措施的影响后,
依据现有信息和资产当前状况认为,于2002年6月30日对寻呼业务的固定资产及在建
工程等资产无需计提额外减值准备。
本公司董事认为,鉴于上述假设和估计是基于一定的前提作出的,未来的实际情
况可能与这些假设出现差异。若这些假设和估计在未来发生重大改变, 本公司可能
需要按将来的情况额外计提资产减值准备, 该部分资产减值准备的提取不会影响联
通运营公司的经营现金流,但是会影响联通运营公司的利润。
对策：联通运营公司将采取各种措施来提高寻呼业务的收入,降低成本,增加寻
呼业务的未来现金流。（详见本章＂一、（二）寻呼市场的风险＂）
三、管理风险
（一）本公司部分高级管理人员＂双重任职＂涉及的管理风险
根据电信运营公司＂全程全网＂的特点,电信网络需要进行统一规划、 统一建
设、统一调度、统一经营,以确保网络的畅通运行和有效管理。基于这一要求,本公
司的部分高级管理人员与联通集团保持一致, 这有利于提高运营效率和确保网络的
运行质量。但是, 双重任职结构可能使本公司管理层在本公司与联通集团存在利益
冲突时（如关联交易）作出不利于本公司的决策。
对策：（1 ）联通红筹公司目前的关联交易受到香港联交所及美国证监会的监
管,本公司完成A股发行并上市后将受到境内相关部门的监管。按照境内外的监管要
求, 未来发生的重大关联交易需要本公司和联通红筹公司少数股东分别进行单独表
决。为了满足上述表决的要求, 联通集团和本公司就进行关联交易的步骤签署了备
忘录,将上述关联交易分两步进行（详见第六章第二节＂关联交易＂）。 该收购需
要本公司少数股东单独表决。如果本公司少数股东单独表决没有通过, 该收购将无
法完成。（2）根据国务院批准的联通集团＂整体上市、分步实施＂的重组方案,联
通红筹公司预期将分步向联通集团收购18省GSM等电信业务,最终实现人员的整体融
合,从而解决双重任职造成的利益冲突问题。
本公司承诺,在本公司发行上市半年之内,将按照有关规定对本公司高级管理人
员目前所存在的双重任职问题通过适当安排予以解决, 财务负责人双重任职问题将
在三个月内先行解决。本公司将严格遵守并履行上述承诺。
（二）联通集团对本公司的绝对控股可能影响本公司少数股东的利益
本次A股发行完成后,联通集团及其控制的联通兴业、联通寻呼、联通进出口及
北京联通兴业合计拥有本公司74.6149%的股份, 联通集团作为控股股东可控制本公
司的经营决策,这些经营决策可能与少数股东的利益发生冲突。
按照境内外监管要求, 未来发生的重大关联交易需要本公司和联通红筹公司少
数股东分别进行单独表决。为了满足上述表决的要求, 联通集团和本公司就进行关
联交易的步骤签署了备忘录, 将上述关联交易分两步进行（详见第六章第二节＂关
联交易＂）。该收购需要本公司少数股东单独表决。如果本公司少数股东单独表决
没有通过,该收购将无法完成。
（三）关联交易涉及的管理风险
联通红筹公司与联通集团之间存在大量关联交易。目前, 联通集团与联通红筹
公司就已存在的关联交易签署了关联交易协议。上述关联交易受到香港联交所及美
国证监会的监管,本公司完成A股发行并上市后还将受到境内相关部门的监管。
按照境内外的监管要求, 未来发生的重大关联交易需要本公司和联通红筹公司
少数股东分别进行单独表决。为了满足上述表决的要求, 联通集团和本公司就进行
关联交易的步骤签署了备忘录, 将上述关联交易分两步进行（详见第六章第二节＂
关联交易＂）。该收购需要本公司少数股东单独表决。如果本公司少数股东单独表
决没有通过,该收购将无法完成。尽管关联交易受到严格监管,未来发生的重大关联
交易还需少数股东单独表决,但如联通集团在执行中不能严格遵守协议,则可能损害
本公司少数股东利益。
对策：（1）本公司的独立董事将对重大关联交易作出独立确认,联通红筹公司
的审计师须对每年有关关联交易的执行情况进行审阅, 并在审阅后向公司董事会出
具函件；（2）联通红筹公司预期将分步收购联通集团18省GSM业务,并享有对 CDMA
网络的购买选择权。如实现上述收购, 联通集团与本公司的主要关联交易将减少或
不存在。
（四）联通集团控制的联通寻呼与本公司控制的国信寻呼存在一定竞争
联通集团控制的联通寻呼与本公司控制的国信寻呼均在全国范围内从事寻呼业
务,在双方都有网络覆盖的地区存在竞争。联通红筹公司境外上市时,联通寻呼因＂
中中外＂问题尚未解决而未纳入上市范围。联通集团可能通过对本公司的控制, 作
出对国信寻呼不利的决策。
相对国信寻呼,联通寻呼的规模较小,造成的同业竞争的影响有限。于2001年12
月31日或截至该日止年度,国信寻呼、联通寻呼的主要财务和运营数据见下表：
国信寻呼 联通寻呼
资产（亿元） 113.6 8.5
主营业务收入（亿元） 45.0 2.0
寻呼用户（百万户） 32.9 3.2
对策：联通红筹公司境外上市时, 联通集团在《重组协议》中承诺尽量减少联
通寻呼与国信寻呼的竞争,联通集团还赋予联通运营公司收购联通寻呼的选择权。
联通集团于2001年将国信寻呼和联通寻呼进行业务整合。整合后, 联通寻呼与
国信寻呼统一使用＂联通寻呼＂的企业标识。两公司的人、财、物仍保持独立。国
信寻呼和联通寻呼采取了一系列措施减少之间的同业竞争, 如各自侧重不同的细分
市场,国信寻呼侧重全国综合寻呼业务,联通寻呼侧重全国漫游寻呼业务。
联通集团已于2001年12月25日签署了《放弃竞争和利益冲突的承诺函》。关于
现存竞争业务,联通集团向本公司承诺,其将确保本公司和/ 或联通红筹公司的整体
利益不会因现存竞争业务的继续而受到不利影响。在不影响本条前述各项规定的前
提下,联通集团承诺其将确保：
（1）联通集团对国信寻呼和联通寻呼的管理中,不会偏向联通寻呼；
（2）本公司和/或其下属企业的相关业务亦可同样享有电信行业主管部门给予
联通集团现存业务的一切现有的优惠政策、监管的灵活性及其他便利；
（3）除非同等地提供给本公司和/或其下属企业, 否则联通集团不向现存竞争
业务提供任何贷款、担保或其他财务资助；
（4）本公司和/或其下属企业拥有开发任何与现存竞争业务有关的技术、产品
和服务的优先权；
（5）联通寻呼不会将其现有业务扩展至其现有服务区域以外。
本公司拟通过资产置换, 由联通集团直接或通过其除本公司之外的其他子公司
拥有并经营国信寻呼,彻底解决本公司寻呼业务同业竞争问题。 上述置换需获得政
府相关部门的批准并履行相关公司的股东大会的审批程序。
（五）业务快速发展
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