吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要
重要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。募集说明
书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站www.cninfo.com.cn。 投资者在作出认
购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
特别风险提示
本公司敬请投资者特别关注以下风险：
1、本公司的业绩受销售及原材料价格波动影响较大，2001 年由于上述原因使
公司主营业务的毛利率有所下降。
2、公司自2002年起执行33％的所得税税率，这将对公司业绩产生影响。
3、可转换公司债券存在到期不能转股、 转股后每股收益和净资产收益率摊薄
的风险，以及可转换公司债券价格与股票价格的联动与异动关系等可转换公司债券
市场自身特有的风险，投资者对可转换公司债券价格波动应有充分了解。
（单位：人民币元） 面值 发行价 发行费用 募集资金
每张 100 100 2.806 97.194
合计 800,000,000 800,000,000 22,450,000 777,550,000
本次可转换公司债券期限为5年期，票面年利率为1.8％，每年付息一次，计息
起始日为发行首日2002年9月 9日，到期日2007年 9月 9 日后五个工作日内偿还未
转股债券的本金及最后一期的利息。
初始转股价格为 8.78元。 转股价格的调整公式和手续详见本募集说明书第五
章。
转换期为自本次可转换公司债券发行之日起6个月后至到期日。
本次可转换公司债券设置赎回、回售和转股价格修正条款，详见本募集说明书
摘要第四章。
发行方式：网下向机构投资者配售和上网定价发行相结合，网上向申购的一般
社会公众投资者发售的数量初步确定为本次发行总量的50％，网下向机构投资者发
售的数量初步确定为本次发行总量的50％。主承销商和发行人将根据实际申购结果
在初步确定的网上和网下发售数量之间作适当回拨。
发行日期：2002年9月9日
拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
主承销商：东方证券有限责任公司
募集说明书签署日期：2002年8月6日
一 释义
本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下意义：
发行人、股份公司、公司：指吴江丝绸股份有限公司
主发起人、集团公司：指江苏吴江丝绸集团有限公司
其他发起人：指江苏省丝绸集团有限公司、中国丝绸工业总公司、中国服装集
团公司、苏州市对外发展总公司
证监会：指中国证券监督管理委员会
主承销商：指东方证券有限责任公司
承销机构：指以东方证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
公司章程：指股份公司章程
可转债、转债：指可转换公司债券
前次转债：指公司于1998年发行的2亿元可转换公司债券
本次发行：指本次向社会公众发行8亿元可转换公司债券
厂丝、白厂丝、生丝：指桑蚕丝，为真丝绸织造的主要原料
POY：即预取向丝，高速纺丝工序的产品，因未经过拉伸工序，属半成品， 不
可用于织造，但亦可对外销售
DTY：即拉伸变形丝，POY经高速拉伸、变形工序后生产出的产品，可用于织造
FDY：即全拉伸丝， 把低速纺丝和高速拉伸两个工序合并在一台纺丝拉伸机上
连续进行生产出的产品，可用于织造
差别化纤维：指异于常规品种，经过化学改性或物理变形的化学纤维。差别化
涤纶（一种化学纤维）主要包括有色纤维、异形纤维、阳离子染料可染聚酯纤维、
仿真丝和细旦丝、仿毛纤维、复合纤维和超细纤维、高收缩纤维、高吸水性纤维、
抗静电纤维、抗起球纤维等（主要是按物理机械性能、化学性能区分）
差别化率：指差别化品种、产量在全部品种、产量中的比率，是衡量一个国家
纺织工业科技开发水平的指标之一
旦（D）：纤维纤度的计量单位，以9000 米长的丝在公定回潮率时的重量克数
表示，国际上则以分特克斯（dtex）作为纤维纤度的计量单位，以10000 米的丝在
公定回潮率时的重量克数表示。
细旦差别化纤维 纤度不超过100D的纤维称为细旦差别化纤维。 细旦差别化
纤维生产一般通过FDY工艺实现。
多孔差别化纤维 纺丝工序的基本过程包括：原料熔融为熔体， 熔体自有若
干个喷丝孔的喷丝板挤出若干股熔体细流，经拉长变细、冷却固化为若干根固化丝
条（单丝），经上油、卷绕为一根成品丝。单根成品丝所含单丝数量的计量单位为
f。纤维的多孔差别化需结合纤度予以定义，纤度不超过100d、单丝数量超过72f或
纤度超过100d、单丝数量超过96f时称为多孔差别化。多孔差别化纤维一般通过POY
－DTY工艺实现。
Black－Scholes期权定价模型 由学者布莱克（Black）和斯科尔斯（Scholes）
开创的期权定价模型。由于可转债具有期权性质，公司参照该模型测算本次发行的
可转债的投资价值，主要考虑公司股票的现价及其波动率、初始转股价格、转股期
等发行条款以及无风险利率因素。
二 本次发行概况
一、本次可转换公司债券发行的基本情况
1、发行总额：人民币800,000,000元
2、票面金额：每张面值100元
3、债券期限：5年
4、利率和付息日期：年利率为1.8％，每年付息一次。计息起始日为可转债发
行首日，即2002年9月 9日，在可转债存续期内每年的9月9日为付息日。 付息日的
前一个交易日为付息登记日，发行人将在付息登记日后的5 个工作日内完成付息工
作。到期日2007年9月9日后五个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息
在付息登记日及之前已转换为股票的可转债无权获得当年及以后的利息
5、初始转股价格：每股 8.78元
6、转股起止时期：自本次可转换公司债券发行之日起6个月后至到期日
7、债券担保人：中国工商银行苏州分行
8、 发行方式：本次发行采用网下向机构投资者配售和上网定价发行相结合的
发行方式，网上向申购的一般社会公众投资者发售的数量初步确定为本次发行总量
的50％，网下向机构投资者发售的数量初步确定为本次发行总量的50％。主承销商
和发行人将根据实际申购结果在初步确定的网上和网下发售数量之间作适当回拨。
9、发行对象：凡已办妥深圳证券交易所证券帐户的境内自然人、 法人及其他
机构（法律、法规禁止购买者除外）均可参加申购
10、承销方式
本次发行采用承销团余额包销的承销方式。
11、本次发行预计实收募集资金
本次发行扣除发行费用后，预计可实收募集资金77,755万元。
二、本次发行中的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排
本次可转换公司债券发行过程中，吴江丝绸股份有限公司A股股票“丝绸股份”
将在《募集说明书》公布当日上午停牌1小时（9：30－10：30），10：30以后公司
股票复牌。可转换公司债券发行完成后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市。
三、发行工作有关当事人
1、发行人及其法定代表人
名称：吴江丝绸股份有限公司
法定代表人：董东立
住所：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号
电话：0512－63558328
传真：0512－63552272
联系人：沈志祥、蔡建忠
2、主承销商
名称：东方证券有限责任公司
法定代表人：肖时庆
住所：上海市浦东新区东方路1025号
办公地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦
电话：021－50367888
传真：021－50366340
联系人：吴浩、张坚、庄斌
3、副主承销商
名称：东吴证券有限责任公司
法定代表人：吴永敏
住所：苏州市十梓街298号
电话：0512－5582019
传真：0512－5582004
联系人：张丽丽
4、分销商
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市深南中路34号华强佳和大厦东座8－11楼
电话：0755－82943507
传真：0755－82943121
联系人：逄芳
名称：福建省闽发证券有限公司
法定代表人：张晓伟
住所：福州市五四路158号环球广场28－29层
电话：010－66415266
传真：010－66085599
联系人：梁琦
名称：南京证券有限责任公司
法定代表人：张治宗
住所：南京市玄武区鼓楼大钟亭8号
电话：025－3367888
传真：025－3367377
联系人：蔡立
名称：华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
住所：南京市中山东路90号
电话：025－4457777
传真：025－4579851
联系人：王磊
5、上市推荐人： 东方证券有限责任公司
6、发行人的律师事务所和经办律师
名称：江苏金鼎英杰律师事务所
法定代表人：车捷
住所：南京市中山北路223号
电话：025－3346580
传真：025－3346590
经办律师：刘向明、毛玮红
7、会计师事务所和经办注册会计师
名称：江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
住所：南京市正洪街正洪里东宇大厦8楼
电话：025－4711188
传真：025－4724882
经办注册会计师：狄云龙、汤加全
8、可转换公司债券的担保人
名称：中国工商银行苏州分行
负责人：施刚
住所：苏州市阊胥路66号
电话：0512－8627809
传真：0512－8626261
9、可转换公司债券收款银行
名称：中国工商银行吴江市盛泽办事处
住所：江苏省吴江市盛泽镇姚家坝堍
电话：0512－63555370
传真：0512－63552256
10、可转换公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
住所：深圳市深南东路5045号
电话：0755－82083333
传真：0755－82083859
四、发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间不存在直接和间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行预计时间表
本次公司可转换公司债券发行采取网下向机构投资者配售和上网定价发行相结
合的发行方式，有关本次发行及上市的重要日期安排如下：
1、2002年9月4日刊登《募集说明书》
2、2002年9月4日刊登《发行公告》
3、2002年9月9日正式发行
4、2002年9月10日—9月12日资金冻结
三 风险因素
提示：投资者在评价本发行人此次发售的可转债时，除本募集说明书提供的其
它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、销售与采购价格变动风险
本公司的主营业务收入中，特种纺丝和真丝绸等纺织品的收入占总收入的80％
以上。作为传统行业企业，由于市场竞争激烈，公司纺织品的毛利率虽高于行业平
均水平，但绝对数额较低，因此，产品销售和原材料采购价格的变动将对本公司的
收益产生较大影响。2001年，作为公司特种纺丝和真丝绸生产主要原材料的聚酯切
片和厂丝受外部因素的影响，其价格出现了较大波动，该种波动在2001年上半年尤
为明显；而由于纺织行业激烈竞争的影响，特种纺丝和真丝绸销售价格并未出现同
等变化。由于该种售价和原料价格的不同步波动，公司纺织品的毛利率从2000年度
的12.16％下降到2001年上半年的7.63％。这些不利因素自2001 年下半年起已有改
善，截至2002年上半年，纺织业务的毛利率从7.63％回升至9.63％，其中特种纺丝
从8.46％回升至9.49％，电脑绣花从14.53％回升至27.00％，真丝绸从4.43％回升
至8.55％。
以下分析公司纺织品销售和采购价格变动对公司整体收益的影响。按照2001年
度的口径计算，公司纺织品主要原料的采购成本占纺织品成本的70％左右，如果原
料价格上升5％左右而销售价格不变，公司的毛利率将下降25％左右， 利润将下降
40％左右；如纺织产品的销售价格下降5％而原材料采购价格不变， 则公司的毛利
率将下降40％左右，利润将下降60％左右。由此可见，公司收益对销售及采购价格
具有很强的敏感性。
面对激烈竞争所导致的价格收益波动，公司拟从三方面着手化解相关风险。一
是通过对新产品和新技术的研究开发及先进设备的引进提高产品的附加值和毛利率，
从而提高产品销售价格和收益的抗风险能力，此次募集资金所投资的细旦差别化纤
维技改项目、高仿真面料技改项目及多孔差别化纤维技改项目所生产的产品在目前
均具有国际领先水平，项目投产后可进一步提高公司纺织产品的档次。二是进一步
加强市场信息的收集与预测工作，根据市场状况及时调整原材料的存库量。三是充
分利用公司所处地理位置的优势，向与纺织相关的领域作进一步延伸。公司地处我
国四大绸都之一的江苏省吴江市盛泽镇，该地区的纺织品生产和贸易在国内纺织行
业占有举足轻重的地位。公司所属东方丝绸市场是国内最主要的化纤及丝绸集散地
之一，而公司的热电业务主要为周边地区的纺织企业提供蒸汽供应服务，该两项业
务在近年来均有较大幅度的增长，成为公司新的利润增长点。为此，公司计划此次
利用募集资金对上述两个项目进行投资，以扩大公司利润来源，化解业务风险。
二、所得税税率变动风险
2001年度公司按照江苏省财政厅苏财税[2000]62号文精神，先按33％税率缴纳
企业所得税，再享受18％的财政返还，实际税负为15％。公司在实际收到返还的所
得税时冲减收到当期的所得税费用。根据财政部财税[2000]99号《关于进一步认真
贯彻落实国务院(关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知) 的通知》， 自
2002年1月1日起上市公司所得税率将统一按规定执行33％的税率标准。这将影响公
司今后的净利润水平。以2001年度公司经审计的当年财务报表模拟计算，实行33％
的所得税率将使公司的净利润从10,534.02万元降至8,080.97万元，降幅为23 ％；
销售净利率将从6.36％降至4.88％。
目前公司已经意识到这一风险，在扎扎实实进行正常生产经营的同时，注意开
发新产品和提高公司产品的技术含量，扩大营业规模和营业利润，同时拓展对外投
资领域，降低税率变动带来的系统风险。
三、可转换公司债券自身的风险
1、可转换公司债券到期不能转股所导致的风险
由于可转换公司债券具有股权和债券的双重特性，因此可转换公司债券持有人
可以随时申请转股、继续持有可转债或在市场上出售债券。如果由于种种原因使大
部分可转债持有人选择在债券到期后兑付本息，将对本公司即期的现金流量造成较
大压力，从而产生风险。
对此，公司一方面将继续致力于业务经营，努力通过公司业绩的提升推动公司
股价的上升，从而促使可转债持有人在转股期内实施转股；另一方面，公司也为债
券到期的还本付息制定了相应的措施，包括在可转债的存续期间建立专门的偿债基
金、由中国工商银行苏州分行公司控股股东担任本次可转债的担保人等。在外部环
境不发生重大变化的情况，上述措施可以使公司不因债券偿付影响当期的经营活动，
同时投资者的利益也可以得到保证。
2、转股后净资产收益率、每股收益摊薄的风险
可转债持有人可以在转股期内申请转股，公司的股本和净资产将逐渐增加，如
果公司的盈利水平不能保持同步增长，每股收益和净资产收益率就会出现下降，从
而影响公司股票及转债的价格，使投资者蒙受损失，同时也会对公司的可持续发展
能力带来不利影响。
对此，公司拟从以下方面采取措施：行业发展前景方面，根据国家纺织工业十
五规划和国家茧丝办的前景分析，十五期间纺织行业增长60％，其中化纤自给率达
到90％，提高行业内部大型企业的生产集中度，年产10万吨以上的企业（公司即属
此列）的产量要占整个行业的60％以上；真丝绸产量增长39％～59％，出口创汇额
增长50％。据统计，2002年1－2月，江苏、浙江这两个纺织大省的出口分别比上年
同期增长了22％、34％。公司将抓住这一机遇和政策导向，保持在行业中的规模优
势和市场占有率，扩大出口。
核心竞争力方面，纺织行业的核心竞争力在于有不断的新品推出。公司作为33
家国家重点扶持技术改造企业之一和国家丝绸技术创新重点企业，将保持不断的技
术创新能力，真丝绸方面通过与中科院的合作，争取近期在丝绸易皱、易缩、褪色
这一世界难题上取得突破，目前4个课题中的2个课题已初步具备产业化条件，并申
请了一项发明专利；化纤方面加强与大连合纤研究所等机构的合作，新近亦申请了
一项发明专利。公司将大幅提高科研经费的投入，创造引进留住科研人员的机制，
争取从省级技术中心升级为国家级技术中心。通过本次募集资金3 个纺织项目的投
入，公司将淘汰668位（台）落后设备，引进355位（台）先进设备，从而大幅提升
公司的工艺和装备水平，进一步提高公司化纤产品的差别化率和真丝绸产品的无梭
化率。
本次募集资金投入项目方面，公司已对其可行性进行充分论证，预期效益良好。
公司将在本次募集资金到位后立即予以实施，保证项目建设进度，争取按时或更早
地产生效益。
此外，为了分散纺织业务的风险，公司将通过本次募集资金2 个项目的投入，
进一步发展公司的热电和纺织交易市场业务，形成稳定的利润来源。
3、可转换公司债券市场的风险
本次可转换公司债券发行上市后，公司在二级市场交易的证券将存在两个品种：
股票和可转换公司债券。理论上，股票市场价格和可转换公司债券市场价格之间具
有联动关系。需特别提醒的是，公司的股票和可转换公司债券的市场价格受到公司
经营状况、投资者心理预期、二级市场的供求关系、国家宏观经济状况及其他因素
如政治、政策、金融等的影响，投资者应对公司股票和可转换公司债券的价格波动
有充分认识。
二级市场价格的波动是市场现象，为此本公司提醒投资者，必须重视股票价格
和可转换公司债券价格的市场波动及今后二级市场中可能涉及的风险，以便作出正
确的抉择。同时，本公司将对信息进行及时准确的披露，对传媒上的误导信息给予
及时、公开澄清，避免公司上市证券价格的不正常波动，维护投资者的利益。
四、经营风险
1、国际形势变化对丝绸产品出口的影响
自2000年开始，中国丝绸出口出现了较快的回升，但由于美国经济的衰退及“
911事件”的影响，丝绸出口的增长已显现出放慢的趋势。 根据中国丝绸进出口商
会的统计，2001年前三个季度丝绸的出口同比增长15.5％，但各月增幅持续回落。
预计今后一段时间内，国内丝绸出口的增长将继续放缓甚至持平。美国是中国丝绸
出口最主要的国家，也是受经济衰退和911事件影响最大的国家， 预计今后一段时
间其对丝绸的需求量将保持在基本的消费水平，增长可能性不大。受上述因素影响，
本公司2001年真丝绸销量有所下降，并可能影响今后公司真丝绸产品的出口。
由于公司产品结构重心的调整，真丝绸对公司的利润贡献已经很小。2001年，
公司的真丝绸毛利占全部业务利润的比例已在7％以下。同时，针对上述不利因素，
公司已从几方面进行了准备。一是增加对东欧、非洲、中东等新市场的开拓力度，
据中国丝绸进出口商会的统计，2001年前三个季度中国丝绸对上述地区的出口同比
增幅超过1倍，且上述地区受美国经济影响要小于美洲、东南亚等地区。 二是抓住
原料价格大幅下降的有利形势，促进真丝绸的出口。对于真丝绸生产主要原料的厂
丝而言，2001年的总体采购价格回落明显。2000年，厂丝的平均价格维持在20－22
万元/吨左右的水平，而2001年的价格下跌到16－18万元/吨左右，跌幅为20％左右。
由于厂丝成本占丝绸生产总成本的2/3以上， 因此其价格下跌将使丝绸产品售价降
低，从而有利于促进丝绸的消费。预计上述措施和因素将使公司的真丝绸出口在今
后一段时间维持平稳的状态。根据统计，公司2001年12月及2002年1 月上旬的真丝
绸订单数同比保持持平。
2、产品及技术被替代的风险
公司生产的特种纺丝、真丝绸及电脑绣花品是纺织行业中的上游产品，虽属传
统产业，但客户对产品的质地、款式等的要求变化很快，市场上每年的新产品、新
技术推出速度很快。该种情况对企业的技术开发能力和生产设备提出了较高的要求。
目前公司技术的开发能力在国内居于领先地位，每年有200－300只新品推出，特种
纺丝的差别化率达到了72％，而国内化纤行业目前的差别化率为25％左右，“十五”
期间的目标是40％，真丝绸生产的无梭化率达到15％左右，高于行业9.7％的水平。
公司已有6项技术和产品达到了国内领先水平， 1项技术部分达到国际领先水平，2
只产品分别被列为国家重点技术创新项目及国家级新产品。但总体而言，公司与国
外先进水平相比不占优势。同时，公司在拥有双螺杆复合纺丝机、倍捻机、剑杆织
机、分条整经机等一批先进生产设备的同时，仍有一批落后生产设备有待更新。这
主要体现在公司尚有1094台织机和350台前道生产准备设备属20世纪60－70 年代国
内生产的设备，其产值约占公司真丝绸总产值的40％左右；208位80 年代早期生产
的纺丝机，其产值约占公司纺丝产值的20％左右。如果公司不能及时跟上国内外行
业技术的发展速度，将对生产和销售产生不利影响。
公司一直以来就十分重视产品及技术的开发，公司的技术研发机构被江苏省经
济贸易委员会评定为“省级技术中心”，每年生产的产品中新品率达到30％以上。
同时，公司通过自有资金及历次公开募集资金不断引进具有国际先进水平的设备，
淘汰旧设备。此次募集资金所投资的技改项目中就涉及460台60年代丝织设备和208
位老式纺丝机的淘汰及一批国外先进设备的引进。
3、对专业外贸公司的依赖
公司的真丝绸产品主要供应国外市场。由于以往国家外贸体制的原因，大部分
企业没有获得进出口权及出口配额，为此需要通过专业外贸公司代理出口业务。以
往公司的产品出口主要依赖广东、江苏等地专业外贸公司。公司与这些主要客户在
长期的合作中形成了稳定的合作伙伴关系，具有一定的依赖关系。2001年度公司出
口销售额总计为人民币15,279.28万元，其中由公司自营的出口销售额为317.2万美
元，折合人民币2625.06万元，占总销售收入的1.58％； 通过专业外贸公司出口的
销售金额为人民币12,654.22万元,占总销售收入的7.64％。
近年来，随着外贸体制的改革，公司接连获得了自营进出口权和直接的出口配
额。今后，公司将在与专业外贸公司保持良好关系的同时，充分利用以往积累的客
户资源，积极拓展其他国外的销售渠道。
4、外汇风险
公司真丝绸产品主要销往国外，其消费市场主要是日本、欧美、香港等国家和
地区， 人民币对美元、 日元等货币的汇率波动， 会影响到公司的销售。 以公司
2001年度经审计的财务报表口径为例，公司全年的实际外汇收入为317.2 万美元，
外汇支出折合为1724.49万美元，按照美元与人民币年度平均汇率1:8.26计算， 分
别占当年公司现金收入与支出的0.96％和5.11％。2001年，公司自身及通过专业外
贸公司出口的总额占总销售收入的9.22％。在代理出口情况下汇率变动所带来的损
益全部由公司承担且不考虑汇率变动对公司销售数量的影响的条件下，如人民币贬
值10％，则公司的销售收入将增加1％左右，净利润将增长10％左右。反之， 人民
币升值，公司销售收入及净利润将出现同比减少。随着中国加入WTO， 预计中国真
丝绸的出口形势在中长期内将会进一步转好，汇率变动对公司收益的影响将会进一
步增强。
对此，本公司将密切关注全球金融市场的发展动态，积极利用金融工具，规避
外汇风险。
五、行业风险
1、行业激烈竞争的风险
纺织行业属传统行业，也是我国历史上发展规模较大的行业。行业内企业数量
众多，厂家间的竞争十分激烈。根据中国丝绸工业总公司发布的《2000年12月重点
城市丝绸工业统计月报》，2000年度在纳入统计范围的23个城市208 家代表性企业
中，有91家出现亏损，所有企业的年度累计利润总额为－13332万元，23 个城市中
除吴江和南充市的丝绸年产量在2,000万米左右外，其他城市的年产量均在1,000万
米以下，且产量比较接近，这表明国内厂家之间的竞争十分激烈。在国外，巴西、
越南等发展中国家近年来纺织行业的水平也在不断提高，从而在国际市场与我国产
品展开激烈竞争。如果公司在产品品种、销售方式等方面的决策上发生错误，将影
响公司的业务发展。
对此，公司一直致力于高档次、高质量、高附加值产品的开发、生产和销售，
在市场竞争中有一定的优势。今后，公司将进一步利用自身在信息、储运、科技开
发等方面的渠道和优势，巩固公司在行业竞争中的领先地位。
2、环保因素的限制
公司属于轻纺行业，在纺丝生产过程中会产生少量油汽，真丝绸生产的浸渍环
节中会产生少量的废水，纺丝、真丝绸及电绣生产会产生噪声污染，热电的生产会
产生粉尘及废气。目前，该等污染物的排放均符合国家现行环保标准。但随着公众
环保意识增强，不排除国家可能进一步提高环保标准的可能性，因此将来可能受到
国家和地方环保法规或政策的限制。
公司非常重视环保问题，由于公司目前主要为纺丝和织造、电绣等轻纺产品生
产，生产过程中产生的环境污染较少；盛泽热电厂已按国家有关环保标准配备先进
环保设备。目前，公司的环保指标全部符合国家现行排放标准，并已取得江苏省环
保厅的相关证明文件。同时，公司拟通过募集资金投资的项目也已获得江苏省环保
厅的立项批文。公司将密切关注国家环保方面政策法规的变化，及时增加相关方面
的投入，以符合要求。
3、加入WTO后的风险
加入WTO后，国外的化纤产品获得了进入国内的良好机会， 使公司化纤的销售
面临较大压力。根据中国茧丝绸网2001年8月刊载的文章，从价格方面看， 国内化
纤出厂价格一般高于国际市场10％以上，最高的达30％。关税方面，从 2001 年－
2005年，国内化纤的进口关税降低幅度将达70％左右，不可避免地导致化纤进口量
的猛增，对国内相关企业造成较大的冲击。
对此，公司已积极着手对产品、技术和设备进行更新改造，生产和销售符合市
场需求、具有国际领先水平的化纤产品。此次募集资金所投资的纺丝技改项目就是
公司改造计划的重要组成部分。同时，加入WTO后， 公司化纤生产的上游原料价格
将出现较大下降。以精对苯二甲酸为例，进口产品的价格在进口关税（优惠税率）
为14％的情况下价格仍较国内产品低（以2001年2月为例，根据长江物资网的资料，
精对苯二甲酸的进口价格在420美元/吨以下，而中国国内的销售价为470～475美元
/吨）。但由于中国对精对苯二甲酸实行进口许可证、配额制，限量进口， 因此国
内化纤厂家不得不使用国内高价原料。加入WTO以后， 中国将逐渐放松配额控制，
并将逐步调低进口关税。如按中美世贸组织协议，到2008年，国内进口主要化工原
料的关税将降低到6.5％左右。由此，国内外化纤原料价格就在同一起跑线上了。
六、管理风险
公司主发起人江苏吴江丝绸集团有限公司作为控股股东，存在利用其控股地位、
通过行使投票权或其他方式直接或间接控制公司经营决策、人事安排等方面的可能，
从而对公司经营活动造成一定影响。
对此，公司已在《公司章程》中制定了关联交易决策中关联方的回避条款。同
时，公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司已在前次公开募集资金时承诺放弃从
事与本公司相竞争的业务。今后，公司将严格按照有关部门制定的规范运作、法人
治理方面的法规条例，确保控股股东按照法定程序履行其权力并承担相关义务。
七、对外投资的风险
公司对天骄科技创业投资有限公司（以下简称“天骄公司”）有1亿元的投资。
2001年度天骄公司在暂未寻找到较好投资机会的情形下，进行了委托投资，获收入
3,766万元、利润2,471万元，公司获投资收益840万元，占公司该年度利润的7％左
右。
天骄公司2001年度获得了较好的委托投资收益，但此种收益具有较大的不确定
性，如果其今后仍不能寻找到较好的投资机会，将使公司该项投资无法取得稳定回
报。此外，如果公司不能对天骄公司实施有效控制，在天骄公司今后的投资方向出
现重大失误的情形下，将会直接影响到公司该项投资的本金安全。
公司对天骄公司的控制情况为：天骄公司有5名股东，其中公司和另2名股东的
出资比例均为25％，还有2名股东的出资比例均为12.5％； 天骄公司的章程规定重
大事项必须经董事会的三分之二（不含）以上通过方可实施，公司的董事长、董事
会秘书兼任天骄公司的董事（共8名董事）， 其中公司的董事长兼任天骄公司的董
事长；公司分管财务的副总经理兼任天骄公司的监事（共4名监事）。 公司将利用
对天骄公司的重大影响力，积极参与天骄公司的决策，进行有效监督，减少投资风
险。
目前，经股东会决议，天骄公司拟收购江苏天博轻质材料科技有限公司49％的
股权，该公司主要从事国内尚处于空白领域的泡沫铝等新材料的研究、生产和销售，
现已完成中试并进入产业化阶段。
四 主要发行条款
根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公
司发行可转换公司债券实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作
的通知》及其他有关法律、法规的要求，结合公司实际生产经营的需求，公司制定
了此次可转债发行的条款。本次发行可转债，不向原股东安排配售。
一、发行规模、发行价格及期限
根据公司本次拟投资项目的投资总额和财务状况，本次发行的可转换公司债券
规模确定为人民币8亿元。
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的规定，本次可转债按面值发
行，每张面值100元。
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的规定，可转债的期限在3－5
年之间，根据本次项目的建设期、产生效益的时间、发行后的现金流量预测，本次
可转债期限设定为5年，由2002年9月9日起，至2007年9月9日止。
二、利率及付息
1、利率
可转债按票面金额由2002年9月9日起开始计算利息，年利率1.8％， 符合《可
转换公司债券管理暂行办法》中关于可转债票面利率不超过银行同期存款利率的规
定。该利率水平系根据现金流折现法和Black－Scholes期权定价模型所测算出的投
资价值予以确定的。
2、付息
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的规定，可转债应每半年或一
年付息一次，本次可转换债券确定在存续期内每年付息一次。2003年至2007年每年
的9月9日为付息日。年利息计算公式为：I=B×i
I：支付的利息额
B：可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：为年利率
3、付息登记日
付息日的前一个交易日为付息登记日，对当日深圳证券交易所收市后登记在册
的可转债持有人，将按第二条第2款的利息计算公式在5个工作日内支付利息。
可转债到期后5个工作日内完成最后一年的付息及还本工作。
4、 在每年可转债付息登记日及之前已转换为公司股票的可转债持有者将不再
享有当年债券利息，但可享有公司当年度的股票利润分配权益。在每年可转债付息
登记日后转换为公司股票的可转债持有者将与老股东共享转换当年度的股票利润分
配权益。
三、申请转股的程序
1、转股申请的手续及转股申请的声明事项
转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。
可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为本公司社会公众股A股。
与转股申请相应的转债总面值必须是1,000元的整数倍。 转股的最小单位为一股。
不足转换为一股的可转债按本条款第十条处理。 转股申请一经确认不能撤单。 若
持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深交所将确
认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。
2、转股申请时间
自愿申请转股时间为下述第五条规定的可转债转换期内深圳证券交易所的交易
时间，但因公司配股、增发、送股、分立及其他原因而调整转股价格公告暂停转股
的时期除外。
3、可转债的冻结及注销
深圳证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销) 投资者的可转债
数额, 同时记加投资者相应的股票数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益
可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因可转债
转换而增加的本公司A股股票享有与原股票同等的权益， 并可于转股后下一个交易
日与本公司已上市交易的A股股票一同上市交易流通。
5、转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非本公司应该缴纳该类税费。
四、转股价格的确定和调整办法
1、初始转股价的确定
根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券的实
施办法》之规定：上市公司发行可转换公司债券的，以可转换公司债券《募集说明
书》公告日前公司股票30个交易日的平均收盘价格为基准，上浮一定幅度作为初始
转股价格。 按此办法， 以此次《吴江丝绸可转换公司债券募集说明书》公告日前
30个交易日内，“丝绸股份”二级市场平均收盘价格8.527 元为初始转股价格的定
价基础。根据本公司2002年第二次临时股东大会决议，决定上浮幅度为3％， 将初
始转股价格确定为每股8.78元。
2、转股价调整
1）转股价格的调整公式
当可转换债券发行后，本公司面向股东进行了配股、增发、送股、公积金转增
股本使股份发生变化时，转股价将进行调整。当由于公司分立及其他原因使公司股
份发生变化时，如变化前后股东权益不发生变化，则转股价也不作调整；反之，转
股价将进行相应调整。公司派息（现金分红）时不调整转股价格。
在配股、增发、送股和转增股本情况下，设初始转股价为P0，每股送红股或转
增股本数为N，每股配股或增发新股数为K，配股价或增发价为A，则转股调整价 P1
为：
送股或公积金转增股本P1=P0÷（1＋N）
增发或配股P1=（P0＋AK）÷（1＋K）
按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。 调整值保留小
数点后两位，最后一位实行四舍五入。本公司调整转股价格时，如转股价格调整日
为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该类转股申请应按调整后的转股价
格执行。
2)转股价格的调整手续
因按规则需要调整转股价时,本公司将公告确定股权登记日,并于公告中指定从
某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始
恢复转股并执行调整后的转股价。
3、特别向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在可转债的存续期间，本公司有权在不违反任何当时生效的法律、法规的前提
下，在可转债的存续期间降低转股价格。当本公司股票连续30个交易日收盘价格的
算术平均值低于当时转股价格的80％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度内降
低转股价格；修正幅度超过20％以上时，由董事会提议，经股东大会审议后实施。
降低后的转股价格不低于降低前30个交易日本公司股票收盘价格的算术平均值，也
不低于本公司普通股的每股净资产和每股股票面值。本公司董事会直接行使本项权
力的次数在12个月内不超过1次。
本公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整办法”。
2）修正程序
因按本条第1)款向下修正转股价时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会
决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权
登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后
的转股价。
五、转换期
本次可转换公司债券发行之日起6个月后至可转债到期日止期间， 可转债持有
人可以申请将可转换债券转换为公司人民币普通股（A股）。
可转换公司债券转换期结束日前的10 个工作日停止交易。 可转换公司债券停
止交易后、转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
六、赎回条款
1、赎回条件及赎回价格
在转换期内，如果本公司A股股票收盘价连续 30 个交易日高于当期转股价的
130％， 则发行人有权以面值101.8％(含当年期利息) 的价格以现金方式赎回全部
或部分未转换股份的可转债。若首次赎回条件满足时不实施赎回的，公司当年将不
得再行使赎回权。
2、赎回手续
在第六条第1款赎回条件满足后，如本公司决定行使赎回权， 本公司将在赎回
条件满足后5个工作日内， 在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊和互联网网
站连续刊登至少3次赎回公告，公告赎回全部或部分仍未转换为股票的可转债。 深
圳证券交易所将根据本公司的公告， 将相应的可转债数额冻结。 本公司将赎回日
确定为公告后的30个工作日内，并按第六条第1款规定价格进行赎回。
公司根据赎回日前一天收盘登记在册的债券数量，于赎回日后3 个交易日内将
赎回所需的资金划入深圳交易所指定帐户。深圳证券交易所于赎回日后第四个交易
日将资金划入券商清算户头，同时记减可转债持有人的可转债数额。各券商于赎回
日后第5个交易日将兑付款划入投资者开设的资金或保证金帐户。
七、回售条款
1、一般回售条款
1）回售条件与回售价格
在可转债存续期最后一年（即2006年9月9日起），如果本公司A 股股票收盘价
连续30 个交易日低于当期转股价的70％时，经可转换公司债券持有人申请， 可向
发行人要求以现金方式按面值101.8 ％（含当年期利息）回售其全部或部分可转换
债券。可转换债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，
当年将不应再行使回售权。
2）回售手续
在第七条第1款回售条件首次满足后的5个工作日内本公司将在中国证监会指定
的上市公司信息披露报刊和互联网网站连续刊登回售公告至少三次，回售公告将载
明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。如可转债持有人决定行使回售权，
应当在回售公告期满后5 个工作日内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，
公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按第七条第1 款规定的价格和方式支付
相应的款项。深圳证券交易所将根据本公司的支付命令， 记减并注销可转债持有
人的可转债数额，并加记可转债持有人相应的交易保证金数额。回售期结束，本公
司将公告回售的结果及对公司的影响。
可转债持有人的回售申报经确认后不能撤销， 且相应的可转债数额将被冻结。
在前述“特别向下修正条款”启动阶段，暂不执行回售条款。
2、附加回售条款
1） 回售条件与回售价格
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与本公司在本次募集说
明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值101.8 ％（含
当年利息）的价格向本公司回售可转换公司债券。持有人在本次附加回售申报期内
未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
2） 回售程序
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内， 本公司将在中国证
监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次， 行使回售权的持有人应在
回售公告期满后的5个工作日内通过深交所交易系统进行回售申报， 本公司将在回
售申报期结束后5个工作日内，按前款规定的价格买回要求回售的可转换公司债券，
深交所根据本公司的支付命令，计减并注销持有人的可转换公司债券数额，并加计
持有人相应的交易保证金数额。
可转换公司债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，且相应的可转换公司债
券数额被冻结。
八、可转债到期时，对于尚未转股的可转债，本公司将于可转债到期日后5 个
工作日内兑付本息。
九、可转债不足3,000万元时的处置
可转债上市交易期间，未转换的可转债数量少于3,000万元时， 深圳证券交易
所应当立即公告，并在3个交易日后停止交易。可转换公司债券在停止交易后、 转
换期结束前，持有人仍可依据约定的条件申请转股。
十、转股时不足一股金额的处置
可转债经申请转股后， 对所剩可转债不足转换为一股股份的余额， 由本公司
通过深圳证券交易所当天以现金兑付。
十一、个人投资者可转债利息所得税的处置
持有本次可转换债券的个人投资者在获得转债利息时应按国家有关规定承担利
息所得税。
十二、 对于前次发行可转换公司债券有关事项说明
1、本次可转债发行的相关条款并不适用前次可转换公司债券， 有关前次可转
债的有关条款事宜请参见1998年8月26日在《中国证券报》、 《证券时报》和《上
海证券报》上刊登的《募集说明书》。
2、本公司前次发行的可转换公司债券截止目前已停止交易， 剩余少量数额，
为便于计算，其今后因转换而新增股份不计入本次“转股价格调整”的范围之内。
五 担保事项
本次股份公司发行可转换公司债券将由中国工商银行总行授权苏州分行（以下
简称“苏州分行”）提供全额不可撤销的连带责任的保证担保。
一.中国工商银行简况
中国工商银行是国内最大的国有商业银行，总行下辖35家国内一级分行及直属
分行、24,000多个储蓄所和分理处、10多家海外分支机构及合资银行等。截至2001
年底，全行总资产超过4万亿元人民币，实收资本1,674亿元人民币。工商银行主要
从事：人民币业务，包括人民币存贷、结算，票据贴现，代理发行、兑付、承销政
府债券，买卖政府债券，同业拆借，提供信用证服务及担保等；外汇业务，包括外
汇存贷款，汇款，外币兑换，国际结算， 外汇票据的承兑和贴现，外汇担保， 结
汇、售汇，发行和代理发行股票以外的外币有价证券，买卖和代理买卖股票以外的
外币有价证券，自营、代客外汇买卖，外汇信用卡发行，代理国外信用卡的发行及
付款，资信调查、咨询、见证业务等。
二.中国工商银行财务指标
截至2001年12月31日，全行按合并报表口径计算的总资产为43,389.85 亿元人
民币，净资产1,912.53亿元人民币，资产负债率为95. 59％，核心资本充足率为5
.76％，资本充足率为5.76％，2001年度利润总额为61.25亿元。
三.中国工商银行的资信情况
1、业务情况
就资产规模、网点数量等方面而言，工商银行均在国内银行业居于前列；在立
足拓展国内业务的同时，工商银行正积极推进跨国经营战略。目前，海外机构网络
布局已初具规模，在亚洲、欧洲、北美洲和大洋洲的主要金融中心和地区经济中心
建立了十家金融机构；通过收购重组等方式在香港建立了批发、零售、投资银行业
务有机结合的地区性经营中心。工商银行的海外代理行总数现已达655家。
随着其业务的不断拓展创新，工商银行已逐步跻身世界大银行的前列。2000年，
中国工商银行分别被英国《银行家》、《欧洲货币》杂志评为2000年度" 中国最佳
银行"和"中国内地最佳银行"。《银行家》杂志公布的2001 年度最新全球商业银行
排名，以一级资本排序，中国工商银行居全球大银行的第七位。1999年，首次参加
美国《财富》杂志世界大企业500强的排位以来，工商银行分别列第160位、208 位
及213位。
2.财务分析
根据中国工商银行网站（www.icbc.com.cn ）公开披露的近三年经审计的财务
报表，其有关财务数据如下：
单位：亿元
项目 2001年 2000年 1999年
总资产 43,389.85 39,978.45 35,398.66
负债总额 41,460.58 38,091.89 33,583.91
净资产 1,912.53 1,875.06 1,814.75
实收资本 1,674.17 1,674.17 1674.17
营业收入 1,641.15 1,827.02 1,666.72
利润总额 61.25 52.20 41.26
净资产收益率 3.20％ 2.78％ 2.27％
核心资本充足率 5.76％ 5.38％ —
资本充足率 5.76％ 5.38％ —
注：2001、2000年度数据来源于该行的合并报表，1999年未编制合并报表；由
于审计报告未公布净利润额，净资产收益率采用利润总额计算。
由上表分析可知，工商银行近三年的各项主要财务指标总体上呈稳步上升趋势，
尤其是利润总额增长较快，2001年及2000年分别比去年同期增长了17.34％和26.51
％，资产规模也有较大幅度的增长。可见工商银行的经营状况整体上呈现出良性循
环的良好态势。
因此，在财务角度上，无论从其总量还是发展趋势来评价，中国工商银行完全
有能力为本次可转债偿还提供保障。
四.担保函的主要内容
中国工商银行总行授权苏州分行在落实以下条件的前提下，为本公司发行人民
币8亿元可转债提供不可撤销的连带责任保证担保：
“一、丝绸股份要承诺在我行开立保证金专户，在本担保所发行的可转换债券
结束后2个工作日内按担保余额存入不低于10％的保证金， 以后每年在付息债券登
记日后2个工作日内，继续按付息债券登记日末转股债券余额的20 ％提取偿债基金
存入在我行开立的保证金专户，直至提足兑付到期债券本息为止。若用偿债基金购
买国债，必须将购买的国债质押给我行。如债券到期不能兑付时，我行有权变现质
押的国债兑付债券本息。
二、江苏吴江丝绸集团有限公司和永鼎集团有限公司要对本笔担保提供反担保，
并承诺在我行开立保证金专户，一旦丝绸股份不能按期提足偿债基金时，反担保人
必须补足差额部分并存入保证金专户。当债券到期发生兑付困难时，我行可无条件
从该帐户扣划相应款项。同时，吴江市财政局也应为我行的担保提供反担保，当该
债券到期企业无力兑付时，吴江市财政局承担连带责任。
三、丝绸股份要承诺将本次发行债券所募集的资金全额存入苏州市分行，并授
权我行严格按项目建设内容监督支付。”
苏州分行为此承诺如下：
“本行担保的范围为：可转债总额人民币8亿元（800,000,000元）以及该款项
至实际支付日的所有应付利息。
本行保证在丝绸股份未能按期如数向可转债持有人支付上述全部或部分债券本
息时，无条件地代为偿还丝绸股份所有应付债券本息。当丝绸股份未能按募集说明
书的承诺偿付债券本息时，我行将立即委托证券交易机构向可转换债券持有人支付
债券本息，及时履行保证责任。
本行的担保金额将随下列行为而相应减少：可转债持有人将债券转为股份、丝
绸股份赎回未转换为股份的可转换债券及可转换债券持有人将所持债券回售给发行
人。
本行承担保证责任的保证期间为丝绸股份主债务履行期届满之日起两年，本担
保函自丝绸股份可转债发行之日起生效。
本行并声明和承诺如下：
本行为经授权的具有民事行为能力并能承担责任的金融分支机构，本次作为担
保人已获得必要的授权和批准，本次承担担保责任不违背国家法律、法规规定，不
违背中国工商银行的章程以及本行作为任何一方的合同或契约所需承担的义务。
本行若发生合并、分立、清算、被撤销、清算，将提前三个月以公告方式通知
丝绸股份和可转债持有人，并确保本担保函中属于本行的全部担保责任由变更后的
机构承担。”
六 发行人资信
一、主要贷款银行对公司资信评价
近年来，公司财务状况始终处于良性循环之中，1999年、2000年被公司主办银
行－中国工商银行苏州市分行授予“信用优秀企业”，2001年被授予“信用特优（
AAA）企业”。公司律师在为此次募集出具的《资信情况的意见书》中指出， 经核
查，各主要贷款银行证明公司的一般帐户均运行正常，资金状况良好，没有逾期偿
还贷款现象。
二、与客户往来情况
公司在生产经营活动中，一方面积极拓宽经营领域，提高主导产品的市场占有
率；另一方面，公司在经营中遵循“信誉至上”的经营理念，在与客户发生业务往
来时严格执行经济合同，履行相关的合同义务。公司律师在为此次募集出具的《资
信情况的意见书》中指出，经核查，未发现公司在与主要客户发生业务往来时，如
在采购物品、提供运输、供应水汽等方面，存在严重违约情形。同时经核查，亦未
发现公司有不能偿还到期债务的情形。
三、有关债券偿还情况
公司于1998年8月，向社会公开发行可转换公司债券20,000万元，期限为5年。
根据公司可转换债券募集说明书的约定，公司在回售条件满足和转股时所剩可转换
公司债券面额不足转换一股股份的部分将予以支付本金。公司截至2002年6 月底向
“丝绸转债”持有人足额支付了债券利息2,019,112元， 并按其约定支付本金 12
,168.30元。
四、公司主要偿债指标
公司前三年及最近一期主要偿债指标情况如下：
项 目 2002年6月30日 2001年12月31日
流动比率 1.07 1.06
速动比率 0.68 0.78
利息倍数 9.37 7.38
贷款偿还率（％） 100 100
利息偿付率（％） 100 100
项 目 2000年12月31日 1999年12月31日
流动比率 1.42 0.95
速动比率 1.11 0.63
利息倍数 7.13 4.83
贷款偿还率（％） 100 100
利息偿付率（％） 100 100
注：表中指标为经追溯调整后的数据
从上表各项财务指标分析，公司前三年及最近一期的流动比率和速动比率保持
在正常水平。利息倍数大幅提高，说明公司的偿债能力较为充分。贷款和利息均如
期偿还，无不良记录。
七 偿债措施
一、公司偿债能力分析
1、前三年及最近一期的经营情况
公司前三年及最近一期的财务数据如下：
项 目 2002年6月30日 2001年12月31日
总资产（万元） 19,2812.88 190,909.93
负债总额（万元） 59,786.12 62,383.59
主营业务收入（万元） 81,008.64 165,664.81
净资产（万元） 133,026.77 128,526.33
资产负债率（％） 31.01 32.68
净利润（万元） 4,498.53 10,534.02
每股收益（元）(全面摊薄) 0.10 0.23
净资产收益率（％）(全面摊薄) 3.38 8.20
经营性现金流量净额（万元） 11,874.71 25,114.52
每股经营活动产生的
现金流量净额（元） 0.25 0.54
项 目 2000年12月31日 1999年12月31日
总资产（万元） 178,160.80 124,048.98
负债总额（万元） 57,294.04 73,880.37
主营业务收入（万元） 132,638.42 101,763.52
净资产（万元） 120,866.76 50,168.61
资产负债率（％） 32.16 59.56
净利润（万元） 10,347.91 8,364.91
每股收益（元）(全面摊薄) 0.22 0.27
净资产收益率（％）(全面摊薄) 8.56 16.67
经营性现金流量净额（万元） 24,393.63 30,410.78
每股经营活动产生的
现金流量净额（元） 0.52 0.97
注：上表中指标采用追溯调整后的数据
从上表各项财务指标分析，公司经营情况良好，资产负债率低、现金流量充足、
盈利能力较强且较为稳定。预计本次发行可转换公司债券后，公司的资产负债率将
在51％左右，这将进一步优化公司的资产负债结构，促使公司更为合理地运用财务
杠杆效应。
2、未来五年的现金流量预测
公司本次发行可转换公司债券后，根据公司目前的生产经营能力和本次募集资
金投资项目的未来收益情况，预计公司未来五年经营性现金流量如下：
发行可转换公司债券后经营活动现金流量预测表
单位：万元
项目 2002年 2003年 2004年 2005年
现金流入：
销售商品、提供劳务等
产生的现金流入 180,165.84 228,380.84 250,826.14 250,826.14
现金流入合计 180,165.84 228,380.84 250,826.14 250,826.14
现金流出：
经营活动中成本、费用
的现金流出 160,924.34 190,586.78 205,159.81 205,156.81
各项税费 4,433.13 9,168.57 11,705.50 11,706.50
现金流出合计 165,357.47 199,755.35 216,865.31 216,863.31
经营活动中产生的
现金流量净额 14,808.37 28,625.49 33,960.83 33,962.83
累计净现金流量 14,808.37 43,433.86 77,394.69 111,357.52
项目 2006年 合计
现金流入：
销售商品、提供劳务等
产生的现金流入 250,826.14 1,161,025.10
现金流入合计 250,826.14 1,161,025.10
现金流出：
经营活动中成本、费用
的现金流出 205,154.81 966,982.55
各项税费 11,707.50 48,721.20
现金流出合计 216,862.31 1,015,703.75
经营活动中产生的
现金流量净额 33,963.83 145,321.35
累计净现金流量 145,321.35 145,321.35
2003年及以后年度有关数据系由两部分内容构成，一是假设公司现有经营规模
的现金流量维持在2002年的水平，二是将本次募集资金拟投资项目建议书中现金流
量的测算数据作为现金流量预测表中2003年及以后年度的增长部分。
根据该等项目的建议书，投产期销售商品、提供劳务等产生的现金流入合计为
63,493万元，经营活动中产生的现金流量净额合计为14,715万元。该等项目大部分
将在2003年进入投产期，公司在遵循谨慎原则的前提下对该等测算数据进行了适当
下调，由此造成现金流量预测表中2003年上述数据分别比2002年增加了48,215万元、
13,817万元。
由上表的预测可以看出，截至2006年年底，公司未来五年经营活动累计净现金
流量为14.53亿元。这表明，在本次发行80,000万元可转换公司债券后， 公司具有
较为充足的现金流量保证偿还到期债务。
二、偿债措施
1、偿债基金
为保证公司本次发行的可转换公司债券到期后未转股债券的足额偿还，公司建
立专门的偿债基金并实行专户管理，具体提取和管理办法如下：
公司将在中国工商银行开立偿债基金专户，并与之签定协议。公司将按照中国
工商银行信贷审批书[工银贷审（2001）29号]的要求，在可转换公司债券发行结束
后两个工作日内，按担保余额存入不低于10％的保证金，以后每年在付息债券登记
日后两个工作日内，继续按付息债券登记日未转股债券余额的20％提取偿债基金，
存入在中国工商银行开立的保证金专户，直至提足兑付到期债券本息为止。中国工
商银行有权监督公司按期足额将偿债基金存入专户。
在中国工商银行监督下，除进行国债投资外，偿债基金专户只准用于公司本次
发行的可转换公司债券到期后未转股债券的偿还。
公司将在债券登记日和到期日后5个工作日内公告偿债基金的存储情况， 并在
定期报告中公告偿债基金的存储情况和国债投资情况。
2、中国工商银行苏州分行为本次可转换债券的发行提供了担保
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的相关规定，中国工商银行苏
州分行为公司本次发行人民币8 亿元可转换债券提供了不可撤消的连带责任保证担
保。
八 发行人基本情况
一、 发行人基本情况
1、公司法定中英文名称及缩写
公司法定中文名称：吴江丝绸股份有限公司
公司中文名称缩写：“吴江丝绸”
公司法定英文名称：WuJiang Silk Co., LTD.
公司英文名称缩写：“WJSC”
2、公司法定代表人：董东立
3、公司成立日期：1998年7月16日
4、公司注册地址和办公地址及其邮政编码：
注册地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号
办公地址：江苏省吴江市盛泽镇舜新中路39号
邮政编码：215228
公司电子信箱：SILK－SM @ PUBLIC1.SZ.JS.CN
国际互联网网址：http://www.silkgroup.com/
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立情况
公司经江苏省人民政府苏政复[1998]71号文批准，于1998年7月16 日由江苏吴
江丝绸集团有限公司等五家发起人共同发起设立。集团公司以经评估确认的净资产
出资44,875.09万元，江苏省丝绸集团有限公司以现金出资1,700万元，中国丝绸工
业总公司以现金出资1,000万元，中国服装集团公司以现金出资400万元，苏州市对
外发展总公司以现金出资100万元，共计投入股份公司资本金48,075.09万元，按65.
1065％折股比例，总股本为31,300万元。
上述各发起人之间不存在相互持股和关联关系。控股股东江苏吴江丝绸集团有
限公司所持有的发起人股票没有被质押或其他有争议的情况。
（二）发行人的可转换公司债券及A股的发行与上市情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]223号文和证监发字[1998]224号文
批准，公司于1998年8月28日通过深圳证券交易所交易系统， 向社会公众按面值上
网定价发行了2亿元可转换公司债券；发行的可转换公司债券于1998年9月15日在深
圳证券交易所挂牌交易，证券名称为“丝绸转债”，证券代码为“5301”。该转债
期限为五年，转股期为公司A股上市日（2000年5月29日）至2003年8月27日。 截至
2002年6月30日，公司转债本金余额为50.30万元，比发行时减少19,949.70 万元，
转股率为99.75％。
经中国证监会证监发行字[2000]35号文批准，公司于2000年4月24 日通过深圳
证券交易所交易系统，向社会公众上网定价发行了人民币普通股10,500万股（其中
向基金配售2,100万股，向法人定向配售5,400万股），并于2000年5月29 日在深圳
证券交易所挂牌交易，股票名称为“丝绸股份”，股票代码为“0301”。
公司自设立以来，除进行上述可转债和A股发行工作外， 无其他增减股本的运
作，但由于可转换公司债券的特殊性，公司的总股本一直处于变动中。截止2002年
6月30日，公司股本结构如下：
股份类别 股数（股） 所占比例（％）
（一）尚未流通股份
发起人股 313,000,000 67.07
其中：国家拥有股份 292,166,000 62.61
境内法人拥有股份 20,834,000 4.46
（二）流通股 153,654,837 32.93
股份总数 466,654,837 100.00
（三）前10名股东名称及其持股数量和比例
截至2002年6月30日，公司前10名股东及持股情况如下：
股 东 名 称 持股数（股） 占总股本％ 备注
江苏吴江丝绸集团有限公司 292,166,000 62.61 国家股
江苏省丝绸集团有限公司 11,068,000 2.37 法人股
中国丝绸工业总公司 6,511,000 1.40 法人股
江苏弘业国际集团有限公司 4,600,000 0.99 流通股
郑州平原实业有限公司 3,182,000 0.68 流通股
上海金陵股份有限公司 2,800,000 0.60 流通股
中国服装集团公司 2,604,000 0.56 法人股
鹏华行业成长证券投资基金 1,059,483 0.23 流通股
克拉玛依新科澳化工有限责任公司 861,400 0.18 流通股
上海汽车股份有限公司 800,000 0.17 流通股
江苏弘业国际集团有限公司、郑州平原实业有限公司、上海金陵股份有限公司
及上海汽车股份有限公司为参加公司2000年A股发行配售的战略投资者， 其约定持
股时间从2000年5月16日起至2002年5月15日，目前该等股份已无持有期限制。本公
司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司与前十大股东中的其他公司间无关联关系，
四名发起人股东之间无关联关系。
三、与业务及生产经营有关的资产权属变更情况
本公司拥有的房屋和商标所有权真实有效，公司所使用的土地系向集团公司及
江苏吴江新生实业有限责任公司租赁使用，分别签订了土地使用权租赁协议，公司
拥有合法的土地使用权，公司对生产设备的所有权亦不存在法律障碍。
为银行贷款需要，公司将价值2,410.42万元的房屋、建筑物抵押给银行。2002
年，公司将原值为1,466.45万元的绣花机及配套设备交部分职工经营使用，收取使
用费110.11万元。
四、公司的职工人员情况
（一）职工人数
截止2002年6月30日，本公司在册职工总数3,962人。
（二）职工的专业构成如下：
人数（人） 占职工比例（％）
生产人员 3,102 78.29
销售人员 149 3.76
技术人员 322 8.13
管理人员 310 7.82
其 它 79 1.99
合 计 3,962 100.00
（三）职工的教育构成如下：
人数（人） 占职工比例（％）
本科及以上 42 1.06
大专 176 4.44
高中 1,166 29.43
中专 230 5.81
初中及初中以下 2,348 59.26
合 计 3,962 100.00
（四）本公司执行国家有关规定给予职工住房、医疗、劳保、失业保险和养老
保险待遇；公司每年按职工工资总额规定比例从成本、费用中提取福利费，用于职
工福利；公司离退休人员由吴江市社会劳动保险管理处统筹安排。
五、发行人独立性情况的说明
公司自设立以来，在业务、资产、人员、财务、机构等方面都与控股股东分开，
除少量资金被关联企业占用外，不存在其他损害公司利益的重大事项。公司坚持独
立运作，建立健全规范化的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层的
日常运作规范。公司财务制度符合《企业会计制度》的要求，银行帐户单独开立并
独立纳税。同时公司自成立以来就建立起独立的供应、生产和销售系统，以保证公
司的正常生产经营运作。
六、公司组织结构、内部管理机构
┌─────┐
│ 股东大会 │
└──┬──┘ ┌───┐
├──────┤监事会│
┌─┴─┐ └───┘
│董事会│
└─┬─┘
┌─┴─┐
│总经理│
└─┬─┘
┌───┬───┬───┬─┼─┬───┬───┬───┬───┐
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐│┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│综│ │证│ │财│ │技│││生│ │审│ │人│ │市│ │安│
│合│ │券│ │务│ │术│││产│ │计│ │事│ │场│ │全│
│部│ │部│ │部│ │开│││部│ │部│ │部│ │开│ │生│
│ │ │ │ │ │ │发│││ │ │ │ │ │ │发│ │产│
│ │ │ │ │ │ │部│││ │ │ │ │ │ │部│ │办│
│ │ │ │ │ │ │ │││ │ │ │ │ │ │ │ │公│
│ │ │ │ │ │ │ │││ │ │ │ │ │ │ │ │室│
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘│└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘
┌──┬──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┬──┬──┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│新││新││新││辽││新││东││盛││贸││储││吴││吴││天│
│联││华││达││吴││生││方││泽││易││运││江││江││骄│
│丝││丝││电││纺││纺││丝││热││分││中││泰││丝││科│
│织││织││绣││丝││丝││绸││电││公││心││来││绸││技│
│分││分││分││分││分││市││厂││司││ ││进││房││创│
│厂││厂││厂││厂││厂││场││ ││ ││ ││出││地││业│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││口││产││投│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││有││有││资│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││限││限││有│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││公││公││限│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││司││司││公│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││持││持││司│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││股││股││持│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││89││88││股│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││. ││. ││25│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││86││03││. │
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││% ││% ││00│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││% │
└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘
七、发起人基本情况
1、江苏吴江丝绸集团有限公司
住所：吴江市盛泽镇舜新路24号，注册资本为33,025万元，法定代表人吴海标，
经营范围：资产经营，生产销售：丝绸、化纤织物，丝绸复制品、服装、化学纤维、
纺织机械及器材；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料
加工和“三来一补”业务。该公司目前的主营业务为普通化纤品、炼染印花、低档
真丝轻薄型织物的生产经营等业务，是国家经贸委确定的首批512 户重点国有企业
之一，也是全国技术改造的重点支持企业，现有全资子公司4家。截至2002年6月30
日，该公司持有本公司62.61％的股份。
2、江苏省丝绸集团有限公司
住所：南京市中山东路472号，注册资本25,369万元，经营范围：蚕丝、丝绸、
服装、纺织原料、针纺织品、纺织机械制造、销售，房地产开发、经营，技术咨询，
实业投资等。截至2002年6月30日，该公司持有本公司2.37％的股份。
3、中国丝绸工业总公司
住所：北京市西城区西四北八条56号，注册资金2,000万元， 经营范围：丝绸
行业生产用原材料、染化料机械、器材的供应和销售，丝绸、丝绸制品、服装、服
饰及配套制品的设计、销售；经营本系统商品的进出口业务及接受本系统单位的委
托代理进出口；经营本系统技术进出口业务等。截至2002年6月30日， 该公司持有
本公司1.40％的股份。
4、中国服装集团公司
住所：北京市朝阳区建国路99号中服大厦，注册资金7,542万元， 经营范围：
服装、服饰、鞋帽、皮革制品、针棉毛麻织品、服装面辅料及设备、零件的销售；
经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的进出口业务等。截至 2002年6
月30日，该公司持有本公司0.56％的股份。
5、苏州市对外发展总公司
住所：苏州市竹辉路117号，注册资金419万元，经营范围：提供“四技”和出
国来华考察调研服务，为外经和企业利用外资引进技术设备人才、劳务输出提供中
介服务，开发技术咨询、技术服务等。截至2002年6月 30日，该公司持有本公司0
.14％的股份。
八、信息披露
本公司近三年的信息披露均按照有关规定进行，无虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情况。
九 业务和技术
一、本公司所处行业国内外基本情况
本公司所处行业为纺织行业，主要从事涤纶长丝中的特种纺丝、真丝绸产品的
生产和贸易。
（一）涤纶长丝行业的国内外基本情况
1、基本情况
涤纶长丝是最重要的纤维材料之一，在服装、橡胶骨架材料、装饰及蓬盖包装
等领域得到广泛的应用，发展十分迅速。涤纶长丝由于产品性能好、加工流程短、
原料易得、供应相对充裕，因此不仅在聚酯纤维中占有重要地位，在整个化学纤维
中也占三分之一强。在各种纤维中，其增长速度也最快。
就我国涤纶长丝的生产技术水平而言，我国涤纶长丝生产技术水平进步很快，
特别是近几年来，通过引进、嫁接和国产化方式，一些大型骨干企业采用了具有国
际先进水平的聚酯大容量直接纺生产工艺技术、设备，同时众多没有较大聚酯装置
的中小企业，大力开发差别化涤纶长丝，不少企业在功能性产品技术的开发上取得
显著进展。从总体上看，我国涤纶长丝产品的质量比较稳定，基本能够满足用户需
要。特别是大型直接纺长丝和一批具有较大规模的切片纺长丝装置的企业，其产品
质量比国外产品毫不逊色。另一方面也应该看到，相当一部分企业设备老化、工艺
技术落后、产品质量低、物耗能耗高，缺乏竞争能力。
2、市场情况
从国内情况看，根据政府部门统计数据显示，1980年我国涤纶长丝产量只有0
.3万吨，1985年为7.3万吨，1990年达到42万吨，1995年跨上百万吨台阶，2000 年
猛增至315.24万吨。
3、发展趋势
根据我国纺织产业发展的“十五”规划，化纤作为最重要的纺织原料，还将继
续保持增长，但由于整个市场容量已达到一定规模，其增幅将逐渐减小。同时，据
预测，2005年亚洲涤纶长丝产量将超过1,000万吨，在世界总产量中占80 ％左右。
北美、欧洲和其他地区的比重将比2000年有所减少。在产品开发方面，将逐渐适应
面料开发的要求，向功能性、差别化纤维方面发展。
（二） 真丝绸行业国内外的状况
1、基本情况
丝绸是我国的传统产业，其产量占世界总产量的80％以上，也是我国主要的出
口产品之一。全世界生产丝绸的主要国家还有意大利、印度、日本等国，真丝绸的
织造水平最高当属意大利，我国的丝绸织造业水平在“七五”、“八五”期间得到
了长足的发展，目前的织造水平已与意大利、日本平分秋色，在丝绸后整理方面也
正在向国际先进水平靠拢。
2、市场销售情况
总体而言，我国及全球真丝绸市场在近年来保持着比较稳定的发展。根据中国
丝绸工业总公司发布的《2000年12月重点城市丝绸工业统计月报》，2000年度我国
真丝绸完成9043.24万米，比1999年同期增长3.61％。而在同期， 在纳入统计范围
的208家企业中，有91家出现亏损，所有企业的年度累计利润总额为－13332万元，
这表明国内厂家之间的竞争十分激烈。
3、发展趋势
为了迎合人们追求时尚和面料高档化的要求，各国都在加强织造和后整理的技
术改造和技术进步，其技术水平正加速提高，尤其在解决真丝绸的易皱、易缩等天
然弊端方面投入大量的研究力量，力求取得突破性进展，而技术装备也正向织造无
梭化迈进。
二、影响本行业发展的有利和不利因素
在化纤业，随着中国加入WTO以后，化纤行业的发展有其有利的一面， 也有不
利的一面。但总的来说，化纤行业的挑战大于机遇。
1、我国国民经济的迅速发展使我国化纤工业的发展具有充分的市场依托。 我
国目前的人均纤维消费略高于发展中国家平均水平，但远低于发达国家的平均水平；
据预测，到2005年，我国的人均GDP将超过1,000美元，那时，我国的纤维消费将有
一个快速增长的阶段，这无疑是中国化纤工业发展的巨大潜力所在。
2、化纤原料市场将与国际全面接轨，有利于提高我国化纤工业的竞争力。 我
国已经是最大的化纤生产国，但竞争力不强，主要原因之一是化纤原料价格远远高
于国际水平，加入WTO以后，这种现象将随之消失。 化纤原料价格就在同一起跑线
上了。但反过来说，国外的常规化纤产品也随之获得了进入国内的良好机会，对国
内的常规纺丝构成强大的压力。
3、进入WTO后，投资和服务贸易逐步放开，对化纤业发展的利弊是对等的。由
于资本市场的开放，化纤行业筹措资金的渠道同其他行业一样选择余地更大，可以
降低投资成本，增强竞争力；同时，国外大企业也可以利用其融资的优势和中国政
策的放开，在中国独立设厂，因此对国内化纤业造成竞争压力。
影响真丝绸行业的有利因素主要包括：加入WTO后， 出口渠道的进一步畅通，
进出口税率的降低或减免；行业整体装备水平的提高。
但丝绸行业作为一个传统产业，其发展也受到诸多因素的制约。主要有：整个
行业属于劳动密集型行业，劳动生产率提高不快；大多数国有企业负担较重；全行
业资金偏紧，国内原料(厂丝)价格波动较大。
三、本公司在同行业中面临的主要竞争状况
（一）竞争优势
1、产品结构优化，适应市场需求。本公司既有化纤及中、 高档化纤仿真面料
生产，又有真丝绸面料生产，其主导产品始终是国内外市场优选品种，市场占有率
较高。
2、较高的技术开发和新产品开发能力。本公司在发展过程中， 始终抓住技术
改造和技术进步不放松，使公司的装备水平和技术开发能力一直处于同行的领先地
位，特种纺丝品种走在国内纺织行业前列，公司真丝绸的新品每年均达200－300只。
3、适度的规模优势和切近市场优势。本公司特种纺丝产能已达到11万吨/年，
其销售市场主要在东方丝绸市场和离公司不到100公里的绍兴轻纺市场； 真丝绸的
产能为1,800万米，市场份额为20％；另外公司的供热、供汽、供水就近消化， 成
本相对较低。
4、良好的资金筹措功能和企业管理基础。本公司1998 年通过发行了可转换公
司债券和2000年发行了A股，使公司资金实力大大加强，银行信誉等级为AAA，为公
司的进一步发展开拓了广阔的融资渠道；公司已通过ISO9002质量体系认证。同时，
公司具有特种纺丝和丝绸织造业开发的人才和经验优势。
（二）竞争劣势
公司虽具有较强的竞争优势，也存在一定的劣势。
1、公司的部分装备还相对落后，有待进行改造和更新。如公司还有1000 多台
老式丝织机，还有208位80年代早期的纺丝生产线等老设备。
2、部分分公司尚属劳动密集型，劳动生产率难以大幅提高。 本公司的下属分
公司中有2个属丝织业，虽经几年的减员减负，但织造业属性尚难改变，人员偏多，
劳动生产率偏低。
（三）本公司主要产品的市场份额变动情况及趋势
本公司的纺丝产品和真丝绸在国内一直保持着较高的市场份额。根据中国化纤
协会对2000年差别化纤维的统计结果计算，公司特种纺丝的市场占有率为10％左右。
根据中国丝绸协会提供的资料及中国丝绸工业总公司发布的《重点城市丝绸工业统
计月报》计算，公司真丝绸的市场占有率为20％左右。电脑绣花的市场占有率为15
％，其中高档绣品为40％。由于拥有国内先进的生产设备和技术力量，加上一直遵
循的严格管理体系和在资本市场上的融资能力，预计公司将在今后几年内继续保持
在市场中的领先地位。
四、本公司的业务范围
公司营业执照注明公司的经营范围包括：资产经营，纺织原料（皮棉除外）、
针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，电脑绣花，房地产开发、经营，仓储， 公路
货运，技术咨询，实业投资，国内贸易。本企业及其成员企业自产的坯绸，本企业
自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列产品的出口
业务，本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。
五、主要业务的情况
公司所处的江苏省吴江市盛泽镇是中国四大绸都之一，也是国家级丝绸星火技
术密集区。公司目前从事的主要业务围绕大纺织概念展开，包括纺织产品中的特种
纺丝、真丝绸、电脑绣花的生产经营，丝绸产品贸易，水、电、汽生产供应以及丝
绸交易市场营业房的出租业务。
以往，公司一直作为一家具有传统优势的真丝绸厂家在市场上享有声誉。近年
来，在纺织市场、特别是真丝绸市场竞争激烈的情况下，公司的业务格局已经发生
了较大变化：即以特种纺丝生产为发展的龙头，积极向纺织交易市场和热电业务拓
展，使之成为稳定的利润来源；同时，坚持民族产业的发展，在保持一定的真丝绸
生产规模的前提下努力通过技术开发寻求行业内的突破。
随着近年来国内对差别化纤维需求量的增加以及公司对有关产品技术开发和改
造力度的加大，公司的特种纺丝业务已成为业务收入最主要的来源。2001年，该项
业务收入的增长幅度超过50％，其比重已超过公司全部业务收入的60％；业务毛利
的增长超过10％，其比重也已超过全部业务毛利的50％左右。产品的国内市场占有
率一直保持在10％左右的水平。
真丝绸方面，公司是国内主要的生产厂商，市场占有率为20％，大部分产品用
于出口。该项业务是公司的传统优势业务，但行业整体收益不高。通过主动调整，
公司真丝绸业务毛利占全部业务毛利的比重已不到7％。 电脑绣花产品的产量与工
艺水平也在国内处于领先地位，市场占有率为15％，但由于市场容量较小，其利润
占全部业务利润的比重在5％以下。
与此同时，为充分发挥自身所处的地域优势，公司还经营与纺织相关的热电和
纺织交易市场业务。公司所属的盛泽热电厂是为解决自身所处地区纺织工业发达而
能源供应不足的问题设立的，主要为自身及周边厂商提供蒸汽，目前已成为当地最
主要的热力供应商。公司所属的东方丝绸市场是国内十大商品交易市场之一，公司
通过出租营业房的形式获取利润。上述两项业务已成为公司稳定的收益来源，2001
年两项业务利润占全部业务利润的比重超过了30％。
为保证自身在行业内的领先地位，公司一直注重产品的更新，每年都会推出数
百个品种的新产品投放市场，新产品产量占年度总产量的30％左右。电脑绣花产品
的产量与工艺水平也在国内处于领先地位。
1999年11月，公司获得了自营进出口权。2001年3月， 经中国进出口质量认证
中心认证，公司丝织品的生产制造和服务、合成纤维的生产和服务符合ISO9002 ：
1994标准，获得了第3200120017345号、第3200120017318号质量体系认证证书。公
司的技术开发机构被评定为“省级技术中心”。
（一）主要业务的构成
根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的1999、2000、2001年度和2002年中
期的审计报告，公司历年主要业务收入构成如下：
单位：万元
2002年1－6月 比例 2001年 比例
纺织 71,330 84.04％ 148,476 86.82％
电力、热能 9,384 11.06％ 15,428 9.02％
营业房出租 1,501 1.77％ 2,703 1.58％
2000年 比例 1999年 比例
纺织 115,249 83.71％ 87,886 82.26％
电力、热能 11,632 8.45％ 8,992 8.42％
营业房出租 2,446 1.78％ 1,557 1.46％
(二) 前三年的主要产品及其生产能力
年 度 2001年 2000年 1999年
产品名称
特种纺丝(万吨) 11 9 7
真丝绸(万米) 1,800 1,600 1,600
电脑绣花(亿针) 10,000 6,000 5,000
供电(万瓦千时) 22,000 20,000 15,000
供汽(万吨) 120 100 80
（三）每种主要产品的主要用途：
特种纺丝：纺织原料
真丝绸：服饰面料
电脑绣花：服饰面料
供电、供汽：本地区能源供给
（四）主要产品所需的主要生产设备情况
产品名称 主要设备 生产国 购入价格 先进性
特种纺丝 DT纺丝生产线 德国 101万元/位 国际90年代水平
FDY纺丝生产线 日本 100万元/位 国际90年代水平
真丝绸 C401 瑞士 53万元 国际80年代水平
C2001 意大利 102万元 国际80年代水平
THEMA11 意大利 60万元/台 国际90年代水平
电脑绣花 TMCG电脑绣花机 日本 60万元/台 国际90年代水平
115S梭式绣花机 德国 112万/台
SG15梭式绣花机 日本 337万元/台
热电 汽轮机 国产 500万元/台 国内领先
发电机 国产 170万元/台
锅炉 国产 400万元/台
产品名称 主要设备 安全运行时限
特种纺丝 DT纺丝生产线 10年以上
FDY纺丝生产线 10年以上
真丝绸 C401 10年以上
C2001 10年以上
THEMA11 10年以上
电脑绣花 TMCG电脑绣花机 10年以上
115S梭式绣花机
SG15梭式绣花机
热电 汽轮机 10年以上
发电机
锅炉
（五）每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成
产品名称 主要原料 能源供应 原料占成本比例
特种纺丝 聚酯切片 电、汽，自给 65％
真丝绸 白厂丝 电、汽，自给 70％
电脑绣花 各类纱线 电，自给 70％
热电供应 煤 煤 70％
公司生产所需的白厂丝主要从四川、云南、安徽、湖北、江苏等地采购，聚酯
切片和煤炭直接从国内市场采购。
各主要产品和服务前三年及最近一期的毛利率情况如下：
2002年1－6月 2001年 2000年 1999年
特种纺丝 9.49％ 9.47％ 13.02％ 13.87％
真丝绸 8.55％ 4.30％ 8.81％ 7.56％
电脑绣花 27.00％ 21.34％ 39.91％ 52.04％
纺织品小计 9.63％ 8.48％ 12.16％ 13.28％
电力、热能 28.79％ 29.21％ 41.25％ 33.24％
东方市场营业房出租 71.25％ 72.13％ 71.86％ 63.67％
（六）主要产品的销售情况
2001年度，公司主要产品的销售金额、平均价格、产销率、客户群体、主要销
售市场分别为：
名称 销售金额 平均价格区间 产销率
（亿元）
特种纺丝 11.23 普通半消光至超细旦阳离子： 102.0％
7500－11500元/吨
真丝绸 3.39 薄型乔其纱至厚型重绉： 88.2％
25－45元/米
电脑绣花 0.23 普通平绣至特种绣： 95.6％
3500－－8000元/亿针
热电供应 1.67 供汽75元/吨 100％
供电0.4元/度
东方市场营业房出租 0.27 16000元/户 出租率95％
名称 客户群体 主要销售市场
特种纺丝 化纤纺织企业 国内市场
真丝绸 制衣商 外销及通过销售给
国内制衣商销往国外
电脑绣花 制衣商 国内外市场
热电供应 自给、周边地 本地
区的企业
东方市场营业房出租 纺织企业 －－
公司的特种纺丝产品基本为内销，其销售方式为批发。江浙地区拥有一批国内
最主要的纺织原料交易市场，公司充分利用本地东方丝绸市场及距离100 公里的绍
兴柯桥轻纺市场作为特种纺丝的主要销售渠道。该项产品在国内市场的占有率一直
以来稳定在10％左右。
公司真丝绸产品以外销为主，出口地主要包括欧美、香港等地，出口渠道包括
自营出口、通过专业外贸公司进行的直接出口及为外商投资企业提供面料供其加工
成成衣进行间接出口。公司于1999年11月、2000年7 月获自营进出口权和出口配额
（为中国政府为控制丝绸面料出口总量而实施的主动性配额，由政府部门直接下达
给企业，无需支付费用）。截至2001年，公司获得的配额共计420万米， 实际使用
164.29万米。2001年度直接出口总额中，通过专业外贸公司出口的占82.8％，自营
出口（含通过控股子公司泰来进出口公司出口的）占17.2％。
公司的电脑绣花产品以承接订单加工为主，有部分出口，市场占有率为15％左
右，其中高档绣品占有率为40％。
公司所发电力全部上网，蒸汽除部分自用外，主要供给本地的数十家企业作为
生产用气。蒸汽供应占本地市场的80％。
公司所属的东方丝绸市场是将营业用房出租给纺织企业作为购销窗口。目前，
承租商户超过1500家，交易的产品主要为化纤和丝绸，产品销售范围遍及全国。
（七）与业务相关的主要资产情况
1、近三年及最近一期主要固定资产的情况
本公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、专用及通用设备。自1999年至2002
年6月30日，公司的固定资产净值从662,898,245.37元增加至1,061,214,023.81元，
增长率为60.09 ％。 根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告， 截至
2002年6月30日，固定资产的总体成新度为68.40％，各项分类固定资产的成新度分
别为：
房屋及建筑物 80.32％
通用设备 58.92％
专用设备 64.46％
2、土地使用权
公司目前使用的土地总面积共计386,451平方米。其中364,959平方米系向集团
公司租赁，集团公司以出让方式取得该等土地使用权，公司与集团公司签订了《国
有土地使用权租赁协议》。该协议有效期自1998年7月18 日至该等土地使用权限届
满日止。另有21,491.7平方米土地系向吴江新生实业有限责任公司租赁，公司与之
签订了土地使用权租赁协议，租赁期限为20年，自2002年10月1日起至2022年9月30
日止。
（八）核心技术情况
公司目前拥有的主要核心技术情况如下：
技术名称 成果水平 鉴定证书号
真丝绸含氟技术 国内领先 苏科鉴字（2001）第649号
特级飞梭扁金属线绣品的开发 国内领先 苏科鉴字（2001）第650号
双层系列高档时装面料的开发 部分达到国 苏科鉴字（2000）第719号
际领先水平
涤纶多功能新奇纺的开发 国内领先 苏科鉴字（99）第640号
真丝绸匹料全自动电脑刺绣 国内领先 苏科鉴字（1998）第620号
涤纶差别化合股FDY长丝开发 国家级新产品 苏科鉴字（1998）第189号
技术名称 来源
真丝绸含氟技术 联合开发
特级飞梭扁金属线绣品的开发 自主开发
双层系列高档时装面料的开发 自主开发
涤纶多功能新奇纺的开发 自主开发
真丝绸匹料全自动电脑刺绣 自主开发
涤纶差别化合股FDY长丝开发 自主开发
（九）主导产品和拟投资项目的技术水平
1、目前主导产品的技术水平
公司生产的特种纺丝产品属于纺织织造面料的原材料，而真丝绸产品和电脑绣
花产品均为服装面料。该等产品的技术含量主要体现在两个方面，一是产品花色品
种的数量，二是产品的生产工艺和效率。目前，公司拥有一批具备国内领先水平的
产品，2只产品分别被列为国家重点技术创新项目和国家级新产品， 每年推出新产
品的数量达到200－300只，纺丝的差别化率达到72％，远高于国内25％的水平；在
代表真丝绸生产效率水平的无梭化生产指标方面，目前国内平均为9.7％， 公司达
到了15％左右。
与此同时，公司产品的技术水平与国外尚有差距。在丝绸面料方面，这种差距
体现在新产品的更新时间和无梭化率上。目前，符合潮流的丝绸面料最新款式一般
总是由意大利等发达国家最新推出，而国内出现相同产品的时间往往要晚半年到一
年，同时，国际上发达国家真丝生产的无梭化率已达到90％左右，公司与之差距较
大。特种纺丝中的差别化纤维方面，国际上超高速纺的速度为5,500－8,000米/ 分
钟，本公司为4,800－5,500米/分钟，国际上超细旦纺丝单丝的规格达到了0.5D ，
本公司为1D。
2、拟投资项目的技术水平
此次募集资金投资项目可有助于提升公司的技术水平。产品品种方面，此次拟
建设的高仿真面料项目将生产新的天然纤维与锦纶、涤纶长丝交织面料，该类产品
既具有天然织物的质感和穿着的舒适性，又具有化纤产品抗皱、易保养的特点，根
据纺织工业“十五”规划及行业内的预测文章，此类面料代表了国际面料市场未来
的发展趋势；生产效率方面，通过一批剑杆及喷气织机的引进，公司丝织的无梭化
率将提高到38％左右，而单台剑杆织机的工作效率是普通有梭织机的四倍，两个差
别化纤维将淘汰一批常规纺丝设备，从而大大提高公司产品的附加值。
（十）知识产权
1）商标
公司目前共有7大类15个注册商标，分别为第252393号“舜星”，第150502 号
“茶花”，第141836号“金鸡”，第226421、226422号“龙桥”，第944827号“骏
花”，第1528581、1521405号吴江丝绸股份有限公司图形，第1541716、1537533、
1540910、1539812号“龙之练”，第1537534、1540914、1539810 号“千尺浪”。
其中“舜星”、“茶花”、“龙桥”、“骏花”系丝绸集团无偿投入，“金鸡”系
丝绸集团无偿转让，其余系公司申请取得。
2）专利
公司丝绸织物含氟整理技术已申请国家发明专利，专利申请号00103961.X，该
专利申请已进入实质审核阶段。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
公司的质量管理活动严格按照ISO9002体系进行， 公司丝织品的生产制造和服
务、合成纤维的生产和服务符合ISO9002：1994标准，获得了第3200120017345号、
第3200120017318号质量体系认证证书。
（十二）联营和合营安排
公司目前在天骄科技创业投资有限公司拥有25％的股权。天骄公司注册资本为
4亿元，住所为江苏省吴江市松陵镇西元圩1号，成立时间为2001年5月31日， 营业
期限自2001年6月20日至2004年5月31日，营业范围为实业投资、高科技产业投资、
技术贸易、技术转让、国内贸易、科技产品的研发、生产销售、服务；资本经营和
风险投资。该公司截至2002年6月30日的总资产为42,549.28万元，净资产为40,836.
71万元，2002年1－6月的净利润为461.74万元，公司2002年上半年从天骄公司获得
的投资收益为115.43万元（2001年为839.69万元）。
本公司拥有两家控股子公司，分别为吴江丝绸房地产有限公司和吴江泰来进出
口有限公司，本公司持有的股权比例分别为88％和89.86％。
吴江丝绸房地产有限公司成立于2000年3月，法定代表人王志方，注册资本518
万元，注册地址为江苏省吴江市盛泽镇舜新路24号，主营业务为房地产开发、销售。
该公司截至2002年6月30日的总资产为2,314.60万元，净资产为567.24万元， 2002
年1－6月的净利润为31.56万元。
吴江泰来进出口有限公司成立于2001年5月，法定代表人杨峻峰，注册资本888
万元，注册地址为江苏省吴江市盛泽镇东方中路229号， 主营业务为自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外），经营进料加工和“三来一
补”业务，经营对销贸易和转口贸易，国内贸易。该公司截至2002年6月30 日的总
资产为1,861.35万元，净资产为921.39万元，2002年1－6月的净利润为21.75万元。
上述三家公司2002年中期的财务会计报表经江苏天衡会计师事务所有限公司进
行了审计，但未出具单独的审计报告。
（十三）研究开发情况
公司主要的研发机构是“丝绸技术中心”，为江苏省省级技术中心。研发人员
中高级职称人员15人，中级职称人员23人；公司在研究过程中，积极探索，走“产、
学、研”联合开发道路，用高新技术改造传统行业，目前正在与中国科学院针对“
丝绸及制品后整理技术”进行联合攻关，分四个课题进行，其中二个课题经过二年
来的共同努力，已初步具备了产业化的条件，正在实施产业化，一项技术申请了国
家发明专利，已进入实质性审查阶段。与中科院的合作项目，其技术成果双方共享，
并签定了《保密协议》。
十 同业竞争与关联方、关联关系及关联交易
一、 同业竞争方面
公司在进行股份制改造阶段，就充分考虑到今后与主发起人江苏吴江丝绸集团
有限公司及其关联企业在业务经营上避免同业竞争的要求，将主要业务范围确定为
特种纺丝生产、高档真丝绸织造、电脑绣花、丝绸出口贸易、储运、丝绸市场交易
服务和水电汽生产供应。而控股股东江苏吴江丝绸集团公司则主要从事普通化纤品
织造、炼染印花、低档真丝轻薄型织物生产经营等业务。
为进一步保障股份公司、其他股东及股份公司债权人的正当权益，集团公司曾
出具承诺：集团公司及其全资子企业、控股公司不从事与股份公司构成同业竞争的
业务（已在1998年股份公司首次可转换公司债券募集说明书第十七章中予以披露）。
目前股份公司与相关企业无同业竞争情况存在。
公司本次可转债发行律师江苏金鼎英杰律师事务所和主承销商东方证券有限责
任公司通过对公司的调查，均认为公司在避免同业竞争方面的措施是有效的，并履
行了信息披露的义务。
二、关联交易方面
（一）关联方
1、控股股东
江苏吴江丝绸集团有限公司为本公司控股公司，截至2002年6月30 日持有本公
司62.61％的股权。
2、受母公司控制的其他企业
（1）国营吴江绸缎炼染一厂是集团公司的全资子企业，注册资金2,633万元，
法定代表人余建康，注册地址吴江市盛泽镇升平桥堍，该企业向股份公司提供少量
印染加工业务，本公司向该企业提供供水、供汽服务。
（2）国营吴江丝绸印花厂是集团公司的全资子企业，注册资金3,163万元，法
定代表人潘永祥，注册地址吴江市盛泽镇庄基湾19号，该企业向股份公司提供少量
印染加工业务，本公司向该企业提供供水、供汽服务。
（3）吴江新民丝织总厂是集团公司的全资子企业，注册资金5,470万元，法定
代表人柳维特，注册地址吴江市盛泽镇五龙路22号，本公司向该企业提供供水、供
汽服务。
（4）江苏新生集团公司是集团公司全资子企业，注册资金4,916万元，法定代
表人胡应庆，注册地址吴江市盛泽镇舜新南路112号，该企业主要从事梭织合纤绸、
针织品的生产经营，本公司向该企业提供供水、供汽服务。
国营吴江绸缎炼染二厂原为集团公司的全资子企业，现已完成产权改制，不属
于集团的控股子公司，已不属关联企业范畴。
吴江震丰缫丝厂原为集团公司的全资子企业，现已破产，已不属关联企业范畴。
3、控股子公司
（1）吴江丝绸房地产有限公司为本公司控股子公司，公司持有其88％的股权，
该公司注册资本518万元，法定代表人王志方， 注册地址江苏省吴江市盛泽镇舜新
路24号，主营业务为房地产开发、销售。
（2）吴江泰来进出口有限公司为本公司控股子公司，公司持89.86％的股权，
该公司注册资本888万元，法定代表人杨峻峰， 注册地址江苏省吴江市盛泽镇东方
中路229号， 主营业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁
止的除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，国内
贸易。
4、联营企业
天骄科技创业投资有限公司。注册资本40,000万元，注册地址：江苏省吴江市
松陵镇西元圩1号，主营业务：实业投资，高科技产业投资，技术贸易，技术转让，
国内贸易，科技产品的开发、生产销售、服务；资本经营和风险投资。系本公司参
股子公司，本公司持25％股份，法定代表人：董东立。
（二）关联交易情况
根据经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的各年度财务报告，公司与关联企
业在水、汽供应、印染、原料、资金往来等方面存在关联交易。各年度关联交易及
其对当期财务状况和经营成果的影响情况如下（单位：万元）：
1、公司为关联企业供水、供汽。公司所属盛泽热电厂供水、 供汽范围为盛泽
镇，在当地市场的占有率达到80％，其关联交易价格采取市场统一供应价格。
关 联 方 2002年1－6月 2001年 2000年 1999年
江苏吴江丝绸集团有限公司 － － － 133.90
国营吴江绸缎炼染一厂 101.58 213.90 209.24 618.34
国营吴江绸缎炼染二厂 － － － 819.08
国营吴江丝绸印花厂 102.33 － － 145.76
吴江新民丝织总厂 － － 76.50 226.94
江苏新生集团公司 － 92.53 － －
合 计 203.91 306.43 285.74 1944.02
占公司当期水电汽销售比例 2.05％ 1.83％ 2.32％ 21.62％
2、关联企业方为公司提供零星印染加工服务， 其关联交易价格参照市场价格
制定。
关 联 方 2002年1－6月 2001年 2000年 1999年
国营吴江绸缎炼染一厂 266.15 3.67 － 9.87
国营吴江丝绸印花厂 － － － 37.75
合 计 266.15 3.67 － 47.62
占公司当期主营业务成本的比例 0.37％ 0.002％ 0％ 0.05％
3、支付给关联方为公司提供代理进口服务的手续费
关 联 方 2002年1－6月 2001年 2000年 1999年
吴江泰来进出口有限公司 18 22.49 － －
合 计 18 22.49 － －
占公司当期主营业务成本的比例 0.025％ 0.02％ 0％ 0％
4、关联企业向公司提供少量原料，其关联交易价格按照行业指导价确定。
关 联 方 2002年1－6月 2001年 2000年 1999年
吴江震丰缫丝厂 － － 3.96 406.85
合 计 － － 3.96 406.85
占公司当年主营业务成本的比例 0％ 0％ 0.03％ &nb