深圳市机场股份有限公司关于修改《公司章程》的说明

    为贯彻落实中国证监会深圳证券监管办公室一系列通知精神，根据《上市公司
治理准则》，对公司章程提出如下修改意见：
    一、第六十二条  原为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
    拟修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司董事会、独立董事、股东可以向公司股东征集其在股东大会上的表决权。
以董事会的名义征集表决权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立
董事、股东可以单独或联合征集表决权。”
    二、在第六十二条后增加一条，原第六十三条顺延为第六十四条，其后其他各
条依次顺延：
    第六十三条  征集表决权应遵循下列规定：
    （一）征集表决权以公开方式进行。由征集者制作固定格式的投票委托书于股
东大会召开14天前刊登于证监会指定的信息披露媒体上，股东可以从媒体上复制或
直接向征集者、公司索取投票委托书进行填写和签署。任何通过非公开方式取得的
投票委托书不得超过十份。
    （二）投票委托书至少包括以下内容：
    （1）征集者（即代理者）姓名；
    （2）征集者身份；
    （3）征集者持股情况；
    （4）股东大会召开的时间、地点；
    （5）列示每一表决事项及赞成、反对或弃权等投票表格，供股东选择；
    （6）委托人对可能纳入股东大会的临时提案如何行使表决权的具体指示；
    （7）委托人对未作具体指示的表决事项， 征集者是否可以按自己的意思表决
的指示；
    （8）委托书签发的日期和有效期；
    （9）委托人签名或盖章。委托人为个人股东的，除签字外， 应提供委托人身
份证复印件；委托人为法人股东的，除法人代表签字外，应加盖法人单位印章；
    （10）对选举董事的委托书须列出所有董事候选人的名称。
    （11）投票委托书的送达地址以及送达地的邮政编码和联系电话。
    （三）随同投票委托书，征集者应提供相应的说明材料（下称投票委托材料），
投票委托材料中的信息须根据不同事项分组，并列出标题，尽可能采用列表的方式
陈述信息，所有金额必须用阿拉伯数字表示。
    投票委托材料至少包括下述内容：
    （1） 征集者须明确表明自己对每一表决事项的投票态度；
    （2） 每一表决事项的提名者；
    （3） 表决事项之间是否存在相互关系或互为条件；
    （4）征集者、公司董事、经理、 主要股东等相互之间以及与表决事项之间的
利害关系。
    （四）征集投票委托材料和授权书须在向股东发送前10天，向证券监管部门报
送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个
工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。
    （五）禁止行为：
    （1）禁止在委托书及其相关的材料中作虚假、误导或重大遗漏性的陈述；
    （2）征集表决权禁止采取有偿的方式进行；
    （3）不得损毁、隐瞒、与征集者不同意见的投票委托书；
    （4）委托书不得选举未列入候选人名单的候选人；
    （5）征集者不能只对股东大会上的某一表决事项征集表决权， 必须对一次股
东大会上的全部表决事项征集表决权，股东也不能将不同的表决事项的投票委托书
给不同的人；
    （6）不得在投票委托材料中预测该股票未来的市场价值；
    （7）不得直接或间接非难他人的人格、品质或个人名誉； 或在没有事实根据
的情况下，直接或间接指控他人有不适当的、违法的或不道德的行为或关系；
    （8）证券监管部门认定的其他事项。
    （六）委托书的签收和保管
    （1）投票委托书必须附带委托人的持股凭证、 个人股东的身份证复印件等，
并使用挂号心函、委托专人或以其他可以签收确认的方式于股东大会召开前24小时
送达送达公司聘请的律师或公证人员处，由其签收、进行表决统计，并保存至股东
大会表决前。
    （2）股东大会投票表决后， 所有投票委托书及相关材料必须连同股东大会会
议记录、出席会议股东的签名册等一并由公司董事会保存。
    三、第六十八条   （原为第六十七条，顺延后为第六十八条）原为：“董事、
监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    董事会候选人经有表决权股份总数的百分之五以上的股东提名，由董事会将候
选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    ......”
    拟修改为：“......
    董事候选人经董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上
的股东提名，由董事会将候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
    ......”
    四、第八十条后增加一条，原第八十一条顺延为第八十三条，其后其他各条款
依次顺延：
    “第八十二条  董事选举实行累积投票制。
    （一）所谓累积投票制，是指公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其
持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部
选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或
用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
    （二）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东可以
提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，
包括但不限于；姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关
系、是否存在不适宜担任董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
    （三）董事选举应依法、规范地进行：
    （1）独立董事和非独立董事实行分开投票。
    选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权
选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多
者当选。选举非独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选
人，得票多者当选。
    （2）独立董事和非独立董事候选人数可以多于本章程规定的人数， 每位投票
股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人。所投票的候选人数不能
超过本章程规定独立董事和非独立董事的人数，所分配选票数的总和不能超过股东
拥有的选票数。
    （四）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事
的最低得票数必须超过出席股东大会所持股份的半数。对不够票数的董事候选人进
行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进
入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。
    五、第九十六条（原为第九十四条，顺延为第九十六条）  原为：“董事会由
九名董事组成，其中独立董事二人，设董事长一人。”
    拟修改为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一
人。”
    六、原第九十五条后增加一条，为：
    “第九十八条  董事会下设常设机构和非常设机构，常设机构包括董事会秘书
处和财务总监，非常设机构包括战略投资、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委
员会。专门委员会由3名董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会各包括2名独立
董事，并由其中一名独立董事担任召集人，审计委员会中应有一名独立董事是会计
专业人员。
    董事会秘书处负责是董事会日常办事机构，主要负责办理董事会和董事长交办
的事务，董事会的对外联络工作，联系属下公司的董事会，管理公司的股权、证券
和有关法律文件及公司董事会与属下企业董事会的有关资料。
    财务总监受董事会委托行使以下职权：1、 从财务的角度监督检查公司重大投
资项目的实施；2、监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；3、审核公司资
金筹措的合法、合理及安全性；4、审核公司重要的财务事项， 与总经理联签批准
董事会规定范围内的资金支出事项；5、审核属下全资企业、 控股公司的重要财务
报告；6、向董事会提出公司年度财务预、决算方案， 利润分配方案或弥补亏损的
审核意见；7、监督检查公司本部及属下企业财务部门成本、利润等财务计划；8、
初审公司发行债券和分红派息的方案；9、 对重大投资发展项目和公司本部的贷款
提出审核意见。
    战略投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
    审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公
司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
    提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 经理人员的选择标准和程序并提
出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理
人选进行审查并提出建议。
    薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准， 进
行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”
    七、第一百条（原为第九十七条，顺延后为第一百条）原为：“董事会制定如
下董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和决策的科学。
    ......”
    现拟修改为：“董事会制定如下董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
决策的科学。
    （一）会议的准备
    1、董事会每年至少召开两次，由董事长召集， 于会议召开十日以前将会议通
知送达全体董事、监事，并根据需要及时召开临时会议。
    2、 公司经理层提交董事会审议的材料经加盖公章或经理签署意见后提交董事
会秘书处。
    3、 董事会秘书处负责在会议召开十日以前准备好会议资料并送达各董事征求
意见（除临时董事会）。
    4、各董事认真审阅会议资料， 如有修改意见须于会议召开三天以前以书面方
式提出。
    5、董事因故不能参加会议的，应向董事长请假，并按规定委托其他董事表决。
    （二）会议审议事项的准备
    1、凡涉及投资审议、财务审计、 董事及经理人员的提名等重大的审议事项，
须在提交董事会审议之前由董事会秘书处负责提交董事会专门委员会并由其出具书
面提案上董事会，供各位董事决策时参考。
    2、重大投资项目须征询律师事务所并由律师事务所出具正式的法律意见书。
    （三）会议
    1、 董事会会议由董事长或董事长委托的其他董事主持召开；
    2、 会议按程序逐项审议各项议案；
    3、 会议应充分民主，各位董事应本着对股东负责的精神，对每一项议案都充
分发表自己的意见；
    4、 在充分讨论的基础上，由董事长或主持人进行总结发言；
    5、 董事长或主持人决定和宣布对各项议案进行举手表决或采取其他方式表决；
    6、 监事会成员列席会议。如发现违规行为或不宜决策的事项等情况，监事在
会议上发表意见，或者在会后发表书面意见；
    7、 会议形成董事会决议，经与会全体董事签字后，由董事会秘书处以董事会
文件形式印发给公司经理层遵照执行。董事会决议在执行中遇到重大问题的，经理
层及时报告董事长，必要时形成书面报告，由董事会秘书处上报董事长，董事长决
定是否提交董事会复议。
    （四）会议记录
    1、 董事会秘书处须在会后两个工作日内作好董事会决议和会议记录，并请各
与会董事签字；
    2、 会议后两个工作日内将全套会议文件（包括有各与会董事签名的董事会决
议）报送深交所，由深交所决定公司是否进行信息披露；
    3、 董事会秘书处由专人进行会议记录，必要时录音，全面准确地记录各位董
事的发言。董事会秘书整理会议记录。监事应在列席会议记录上签字。
    （五）会议的保密
    董事、监事、高级管理人员以及从事会务的工作人员对会议内容应严格保密。
如发现因会议内容泄露而导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司
形象和利益的事件，一经核实，将依法追究当事人的责任。
    （六）会议资料的保管
    会议结束后，董事会秘书处应对会议资料进行收集和整理。会议的原始记录、
会议形成的各项决议、会议记录等应按规定由董事会秘书保存。查阅董事会文件，
应当由董事会秘书报经董事长批准。
    八、第一百零一条（原第九十八条顺延）原为：“董事会运用公司资产所作出
的风险投资权限为不超过公司净资产百分之十......”
    拟修改为：“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为不超过公司净资产
百分之十或不超过人民币九千万元......”
    九、原“第一百零二条  董事会每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。”因与第一百条部分内容意思重复，故删除。
    十、原“第一百零九条  董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表
决权。”因与第一百条部分内容意思重复，故删除。
    十一、原第一百三十九条后面增加一条，其后其他各条相应调整：“第一百四
十一条  监事会会议按如下议事规则进行：
    1、 监事会会议由监事会召集人或由监事会召集人委托其他监事主持召开；
    2、 监事会按程序逐项审议各项议案；
    3、 监事应对各项议案充分表达自己的意见；
    4、 在充分表达的基础上，由监事会召集人或主持人进行总结发言；
    5、 监事会召集人或主持人宣布对议案进行表决；
    6、 会议形成监事会决议。
    十二、第七章后面增加一章，其后各章、各条依次顺延：“
    第八章 绩效评价与激励约束机制
    第一节  董事、监事、经理人员的绩效评价
    第一百四十五条  董事、监事、经理人员的绩效评价标准是：
    （绩效评价标准另行提出）
    第一百四十六条  董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核
委员会负责组织。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、
经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。独立董事、监事的评价采取自我评
价与相互评价结合的方式进行。
    第一百四十七条  董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避。
    第一百四十八条  董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的
情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
    第二节 经理人员的激励与约束机制
    第一百四十九条  对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其他
激励方式的依据。
    第一百五十条  经理人员的薪酬方案及其他激励方式为：
    （薪酬方案及其他激励方式另行提出）
    第一百五十一条  经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损
失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。”
    以上修改意见须提交股东大会审议。