天地科技股份有限公司股票上市公告书
天地科技股份有限公司股票上市公告书
股票简称：天地科技
上市日期：2002年5月15日
上市地点：上海证券交易所
股本总额：75,000,000股
可流通股本：25,000,000股
上市推荐人
长江证券有限责任公司中国银河证券有限责任公司
股票代码：600582
本次上市流通股本：25,000,000股公告日期：2002年5月10日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
一、 重要声明与提示
本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2002年4月19日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》和《证券时报》的本公司招股说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文及其附录资料。
二、 概览
股票简称：天地科技
股票代码：600582
总股本：75,000,000股
可流通股本：25,000,000股
本次上市流通股本：25,000,000股
上市地点：上海证券交易所
上市时间：2002年5月15日
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市推荐人：长江证券有限责任公司
中国银河证券有限责任公司
对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现行法律、法规规定和中国证监会证监发行字〖2002〗5号《关于核准天地科技股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国有法人股及其他法人股暂不上市流通。本公司第一大股东已经向上海证券交易所承诺自愿锁定其所持股份,上市后一年内不予转让,也不由本公司回购其所持股份。
三、 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号--股票上市公告书》要求而编制,旨在向投资者提供有关天地科技股份有限公司（以下简称＂本公司＂或＂发行人＂）和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字〖2002〗5号文核准,本公司于2002年4月23日通过网上累计投标询价方式成功发行2500万股人民币普通股,每股面值1.00元,每股发行价为人民币12.48元。
经上海证券交易所上证上字（2002）75号《上市通知书》同意,本公司通过网上累计投标询价方式发行的2500万股票将于2002年5月15日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称＂天地科技＂,股票代码＂600582＂。
本公司已于2002年4月19日在《中国证券报》和《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附注材料刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）,距今不足三个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
四、 发行人概况
（一） 发行人的基本情况
1.发行人名称：天地科技股份有限公司
英文名称：TIAN DI Science ＆ Technology Co.,Ltd
2.注册资本：7,500万元
3.法定代表人：张玉卓
4.发行人成立日期：2000年3月24日
5.注册地址：北京市朝阳区将台路2号北京爱都大厦
6.邮政编码：100016
7.经营范围：电子产品、环保设备、矿山机电产品的生产、销售；地下工程的工艺技术及产品开发；煤炭洗选工程、煤炭综合利用工程、环保工程、网络工程的设计、承包；矿井建设及生产系统设计、技术开发、咨询。
8.主营业务：主要从事矿山工业过程自动化业务、洁净煤业务和地下特殊工程业务。
9.所属行业：专用设备制造业
10.联系电话：010-84262803
传 真：010-84262838
11.互联网网址：www.tdtec.com
12.电子信箱：zhaogd＠tdtec.com
13.董事会秘书：赵国栋
（二） 发行人的历史沿革
本公司是经国家经贸委国经贸企改〖2000〗148号文批准,由煤炭科学研究总院作为主要发起人,联合兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司等4家发起人于2000年3月24日共同发起设立的股份有限公司。
根据财政部财评字〖2000〗13号《关于煤炭科学研究总院等单位发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》,经评估确认,以1999年10月31日为基准日,煤炭科学研究总院投入股份公司的资产总额为9348.44万元,负债总额为3859.92万元,净资产为5488.52万元。此外,兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司等其他四家发起人以现金方式分别向股份公司出资200万元,120万元,100万元和100万元,共计520万元。各发起人投入股份公司的净资产共计6008.52万元。
根据财政部财管字〖2000〗15号《关于天地科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》,同意将上述净资产的83.22%折为股本,计5000万股（每股面值1元）。其中,煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、中国科学院广州能源研究所、大屯煤电（集团）有限责任公司所持股份批准界定为国有法人股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗5号文批准,本公司2,500万社会公众股已于2002年4月23日在上海证券交易所发行成功,每股面值1.00元,发行价格12.48元。本公司于2002年5月8日办理了验资手续。
（三） 发行人主要经营情况
1. 竞争优劣势分析
本公司为国内生产矿山工业过程自动化装备的龙头企业,其主要竞争来自德国、美国、英国等国家的跨国公司。
与国内同业竞争者相比,本公司具有强大的科研人才优势,公司472名员工中,具有中高级职称的工程技术人员为361人,占员工总数的76.5%。公司还具有雄厚的技术研究、开发、生产、服务一体化的综合优势和良好的市场商誉。公司现拥有14项专利、127项科研成果,公司生产的矿山工业过程自动化产品在安全可靠性设计和全系统本质安全防爆技术等方面处于国际先进水平。
与国外竞争者相比,本公司具有本地化的优势,公司产品具有较高的性能价格比,而且较国外产品更具适用性。
本公司的主要劣势是产品加工制造能力较弱,难以满足关键产品规模化生产的需要；公司的市场营销网络、营销手段也有待进一步完善和提高。
2. 主要财务指标
财务指标 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日
流动比率 2.15 1.50 1.73
速动比率 1.91 1.29 1.47
应收帐款周转率（次） 3.27 2.95 2.73
存货周转率（次） 6.79 5.65 4.50
资产负债率（%） 35.33 50.58 45.52
每股净资产（元/股） 2.11 1.48 --
每股经营活动产生的现金流量 0.546 -0.008 --
每股收益（全面摊薄 元/股） 0.62 0.48 --
每股收益（加权平均 元/股） 0.62 0.48 --
净资产收益率（全面摊薄 %） 29.51 32.56 --
净资产收益率（加权平均 %） 34.79 35.36 --
3. 拥有的主要知识产
（1）专利与专有技术
重组时投入公司的12项专利的专利权人变更为公司的手续已经办理完毕,均已取得了国家知识产权局核发的《手续合格通知书》。
公司成立后取得了＂用于岩土钻进的泥浆单向循环专用阀＂和＂一种单体液压支柱＂等2项新的实用新型专利,并已取得国家知识产权局核发的实用新型专利证书。
根据煤科总院、唐山分院、上海分院、常州自动化研究所与公司签定的《技术转让合同》,重组时投入公司的127项专有技术的转让手续已经办理完毕。
（2）商标
根据国家工商局商标局2000年11月28日出具的《核准转让注册商标证明》,重组时投入公司的＂SKT＂牌商标（核定使用商品为第七类、商标注册证第1341981号）持有人变更为公司的手续已经办理完毕。
公司成立后向国家商标局提出申请,将＂天地科技＂文字、图形组合商标（申请商标类别第42类）进行注册,并已取得由国家商标局下发的《受理通知书》。
4.税收优惠政策
根据国家有关政策规定和各地税务主管部门的批复,公司本部从2000年3月24日起至2002年12月31日免征所得税,下属各分公司享受科研院所转制企业免征所得税的税收优惠政策至2003年12月31日。控股子公司北京中煤矿山工程有限公司自2000年1月1日起减按15%税率征收企业所得税。
五、 股票发行与股本结构
（一）本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1.社会公众股发行数量：2500万股
2.股票发行价格：12.48元/股
3.募股资金总额：312,000,000万元
4.发行方式：网上累计投标询价
5.发行费用总额及项目：本次股票发行费用共978万元,主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费及其他费用。
6.每股发行费用：0.391元
7.发行日期：2002年4月23日
8.中签率：0.30429343%
9.在申购价格区间内累计投标询价申购部分的总申购户数：633,842户,其中价格为12.48元的有效申购户数为623,221户
10.持有1000股以上的户数：23,334户
（二） 本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的社会公众股2,500万股已全部被投资者认购,承销团无余额包销。
（三） 本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
信永中和会计师事务所对本次上市前首次公开发行股票所募股资金出具了＂A502043号＂《验资报告》,摘录如下：
天地科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托,对天地科技股份有限公司（以下称：贵公司）截至2002年4月30日新增股本的投入进行了审验。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了必要的审验程序。
贵公司变更前的注册资本及股本为人民币50,000,000.00元,为贵公司的五位发起人股东煤炭科学研究总院、兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所和大屯煤电（集团）有限责任公司投入的资本。上述出资已经中天信会计师事务所＂中天信会资字（2000）第002号＂验资报告验证确认。根据股东大会决议,贵公司申请增加注册资本人民币25,000,000.00元,均为社会公众股。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］5号文核准,同意贵公司利用上海证券交易所交易系统,采取网上累计投标询价的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票2,500万股；贵公司于2002年4月23日以每股发行价格人民币12.48元,发行每股面值1.00元的社会公众股2,500万股。
经审验,截至2002年4月30日止,贵公司已收到社会公众股股东认购款（皆为货币资金）合计人民币312,000,000.00元,扣除承销费、发行手续费等发行费用人民币14,277,000.00元后余额为人民币297,723,000.00元,其中股本人民币25,000,000.00元,资本公积为人民币272,723,000.00元。变更后,贵公司的总股本为人民币75,000,000.00元。
由于上述审验程序并不构成根据公认审计准则所进行的审计,因此我们不对贵公司的会计报表及任何其他财务资料发表意见。
本验资报告仅供贵公司申请变更登记及据以向投资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力的保证。因使用不当所造成的后果,与信永中和会计师事务所及执业验资业务的注册会计师无关。
附件：
（一）变更前后股本对照表
（二）验资事项说明
信永中和会计师事务所 中国注册会计师 张克
中国注册会计师 李毅
二OO二年五月八日
（四） 募股资金入帐情况
入帐时间：2002年4月30日
入帐金额：304,200,000.00元
入帐帐号：042090-670868-22
开户银行：北京工商银行和平里分理处
（五） 发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1.本次上市前后公司股权结构
股东名称 发行前 发行后
数量（万股） 比例（%） 数量（万股） 比例（%）
发起人股
其中：国有法人股 4900.14 98.00 4900.14 65.34
法人股 99.86 2.00 99.86 1.33
社会公众股 0 0 2500.00 33.33
合计 5000.00 100.00 7500.00 100.00
2、本公司前十名股东持股情况
股东名称 持股数（万股） 比例（%）
煤炭科学研究总院 4567.26 60.90
兖矿集团有限公司 166.44 2.22
清华紫光股份有限公司 99.86 1.33
中科院广州能源研究所 83.22 1.11
大屯煤电（集团）有限责任公司 83.22 1.11
中信证券股份有限公司 24.30 0.32
海通证券有限公司 18.70 0.25
国信证券有限公司 14.70 0.19
大鹏证券有限责任公司 12.20 0.16
申银万国证券股份有限公司 10.10 0.13
六、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一） 董事会成员
张玉卓,男,39岁,博士,研究员,博士生导师,中共党员。1990年获＂有突出贡献的中国博士学位获得者＂,1992年享受政府特殊津贴,1993年获孙越崎＂青年科技奖＂、中央国家机关优秀青年,1994年被评为煤炭部直属单位杰出青年,1996年被评为国家实施的＂百千万人才工程＂煤炭系统专业技术拔尖人才,1997年获国家杰出青年科学基金资助,1998年获中国青年科技奖,1997年1月至1999年3月任煤科总院副院长,1998年2月至1999年2月任山东兖州矿业集团公司副总经理（挂职）,1999年3月至2002年2月任煤科总院院长、党委副书记。现任神华集团公司副总经理,中央国家机关青联副主席,中国煤炭学会副理事长,中共＂十五＂大代表。本公司董事长。
李金柱,男,46岁,硕士,研究员,中共党员。现任煤科总院党委书记、副院长,煤炭信息研究院院长。兼任全国党建研究会理事、全国经济论坛理事、中国煤炭工业协会常务理事、中国能源研究会理事等十多个社会职务。1995年享受政府特殊津贴。本公司副董事长。
卢鉴章,男,61岁,大学本科,教授级高工,博士生导师,中共党员。现任煤科总院副院长。担任国家安全生产专家组能源化工组副组长等多项社会学术职务,曾被评为国家有突出贡献的中青年专家,1991年享受政府特殊津贴。本公司副董事长。
刘修源,男,59岁,大学本科,教授级高工,中共党员。现任煤科总院副院长。1993年享受政府特殊津贴。本公司董事。
敬守廷,男,49岁,大学本科,高级工程师,中共党员。现任煤科总院副院长。1994年享受政府特殊津贴。本公司董事。
王金华,男,44岁,硕士,研究员,中共党员。现任煤科总院院长。本公司董事公司,控股子公司北京中煤矿山工程有限公司董事长。
吴德政,男,46岁,大学本科,研究员,中共党员。1996年被评为国家实施的＂百千万人才工程＂煤炭系统专业技术拔尖人才,享受国务院政府特殊津贴。本公司董事、总经理。
刘峰,男,44岁,大学本科,在读博士,研究员,中共党员。现任煤科总院唐山分院院长。本公司董事。
何敬德,男,47岁,硕士,高级工程师,中共党员。现任煤科总院上海分院院长。本公司董事。
李钅皇,男,58岁,大学本科,高级工程师,中共党员。曾任煤科总院常州自动化研究所所长兼党委书记。1993年享受政府特殊津贴。现任本公司董事。
李扬,男,50岁,博士,研究员,中共党员。1992年获＂国家级有突出贡献中青年专家＂称号,1992年享受政府特殊津贴,曾四次获得＂孙冶方经济科学＂著作奖和论文奖,被人事部等7部委确定为＂百千万人才工程＂第一、二层次人选。现任中国社会科学院金融研究中心主任、财贸经济研究所副所长等职。本公司独立董事。
张征宇,男,43岁,博士,高级工程师,中共党员。1987年1月至1992年任北京海滨四达技术开发中心总经理,1992年至1997年任民政部中国福利企业总公司副总经理、总经理。现任北京恒基伟业电子产品有限公司董事长,中国青联常委、中央国家机关青联副主席、中国青年企业家协会副会长。本公司独立董事。
（二） 监事会成员
李华,男,52岁,大专,高级政工师,中共党员。现任煤炭科学研究总院党委副书记兼工会主席。本公司监事会主席。
孙传运,男,46岁,硕士,会计师。现任兖州矿业集团公司董事会审计部部长,兖矿科蓝煤焦化有限公司监事会主席。本公司监事。
齐联,男,34岁,硕士,工程师。现任清华紫光股份有限公司董事会秘书、企划部部长。本公司监事。
王明山,男,38岁,本科,高级会计师,中共党员。现任大屯煤电（集团）有限责任公司财务处处长兼会计服务中心主任。本公司监事。
余伟俊,男,37岁,大学本科,高级会计师,中共党员。现任中国科学院广州能源所所长助理兼财务处处长等职。本公司监事。
汤保国,男,36岁,大学本科,高级会计师,中共党员。现任煤科总院计划财务部主任兼财务服务中心主任。本公司监事。
伍丽娅,女,44岁,硕士,高级工程师。现任本公司上海分公司市场营销部副经理。本公司监事。
邱延祝,男,50岁,大专,高级政工师,中共党员。现任本公司审计监察部主任,本公司监事。
刘冲,男,40岁,硕士,高级工程师,中共党员。现任本公司高新技术事业部副经理,本公司监事。
（三） 高级管理人员简介
宁宇,男,45岁,硕士,研究员,硕士生导师,中共党员。1996年被评为国家实施的＂百千万人才工程＂煤炭系统专业技术拔尖人才,1999年享受政府特殊津贴。现任本公司副总经理,技术负责人,公司控股子公司陕西天秦煤炭运销有限公司董事长、公司控股子公司北京天地玛珂电液控制系统有限公司董事长。
赵国栋,男,33岁,大学本科,工程师,中共党员。现任本公司董事会秘书兼总经理办公室主任。
杨庆功,男,29岁,大学本科,会计师,中共党员。现任本公司财务负责人兼财务部经理。
（四） 技术负责人及核心技术人员简介
宁宇,公司技术负责人,简介同上。
康红普,男,36岁,博士,研究员,硕士生导师。2000年被评为全国劳动模范。现任本公司开采事业部室主任。
王国法,男,41岁,硕士,研究员,博士生导师。现任本公司开采事业部室副主任。
汪崇建,男,大学本科,硕士生导师,高级工程师。现任本公司上海分公司副总工程师兼技术开发部部长。
杨康,男,40岁,大学本科,研究员。现任本公司唐山分公司副总经理。
邹哲强,男,39岁,大学本科,高级工程师。现任本公司常州自动化分公司副总经理。
（五） 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的持股情况
上述人员未持有本公司股份。
七、 同业竞争与关联交易
（一） 同业竞争
本公司控股股东煤炭科学研究总院及其控制的企业目前未从事与本公司相同和相似的业务,与本公司之间不存在同业竞争状况。
为了避免同业竞争,公司控股股东煤炭科学研究总院2000年4月1日出具了《关于关联交易及避免同业竞争的承诺函》,承诺煤科总院及其全资、控股子公司目前不存在、将来也不从事与股份公司有同业竞争的业务。煤科总院将来计划开发先进的、盈利水平高的项目,在同等条件下将优先安排股份公司进行。如因煤科总院未履行上述承诺给股份公司造成损失的,煤科总院将赔偿股份公司的一切损失。
此外,煤炭科学研究总院控制的11个子企业也已于2000年4月1日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺目前不存在、将来也不从事与股份公司有同业竞争的业务。如因未履行承诺给股份公司造成损失的,将赔偿股份公司的一切损失。
（二） 关联企业与关联关系
根据中国证监会证监发〖2001〗41号文规定的范围,本公司目前存在的关联方及关联关系如下表：
关联方名称 与本公司关系
煤炭科学研究总院 控股股东
兖矿集团有限公司 其他股东
清华紫光股份有限公司 其他股东
中科院广州能源研究所 其他股东
大屯煤电（集团）有限公司 其他股东
中煤科技集团公司 控股股东全资子企业
煤炭科学研究总院上海分院 控股股东全资子企业
煤炭科学研究总院唐山分院 控股股东全资子企业
煤炭科学研究总院西安分院 控股股东全资子企业
煤炭科学研究总院重庆分院 控股股东全资子企业
煤炭科学研究总院抚顺分院 控股股东全资子企业
煤炭科学研究总院太原分院 控股股东全资子企业
煤炭科学研究总院常州自动化研究所 控股股东全资子企业
煤炭科学研究总院杭州环境保护研究所 控股股东全资子企业
煤炭科学研究总院南京研究所 控股股东全资子企业
煤炭科学研究总院爆破技术研究所 控股股东全资子企业
北京中煤矿山工程有限公司 控股股东参股企业、本公司控股企业
陕西天秦煤炭运销有限公司 本公司控股企业
北京天地玛珂电液控制系统有限公司 本公司控股企业
煤炭信息研究院 本公司副董事长担任该院院长
北京恒基伟业电子产品有限公司 本公司独立董事担任该公司董事长
（三） 关联交易
本公司现与关联企业间不存在任何重大关联交易,自本公司设立以来发生的和仍在执行的主要关联交易事项如下：
1.综合服务
1999年12月18日,煤科总院及唐山分院、上海分院和常州自动化研究所共同与公司签订了《综合服务协议》。根据该协议,煤科总院及唐山分院、上海分院、常州自动化研究所有偿向股份公司及其员工提供水、电、暖气、通讯、生活后勤、子女教育、文娱康乐、消防、治安、绿化、环卫、社会保障及福利、档案等方面的服务,该协议有效期为三年,期满以后自动逐年续展,直至双方协议同意终止。综合服务协议的定价原则为：（1）国家物价管理部门规定的价格；或（2）若无国家物价管理部门规定的价格,则为当地的可比市场价格；或（3）若无当地的可比市场价格,则为协议价格；或（4）经甲、乙双方同意,甲方通常实行的常规取费标准之价格。
2.土地使用权租赁
1999年12月18日,本公司分别与唐山分院、常州自动化研究所、上海分院签定了《土地使用权租赁合同》,约定在三家企业以出让方式取得的面积为1077.34平方米、1237.4平方米、1313平方米土地的土地使用权后,租赁给本公司使用,租赁期限为公司成立之日起10年。定价原则为可比的当地市场价格,年租金分别为10535元、17147元、48384元,每年支付一次。
2001年5月24日,公司与上海分院签订的《土地使用权租赁合同》因公司受让取得该宗土地的土地使用权而自行终止。2001年8月23日,公司与唐山分院签订的《土地使用权租赁合同》因公司受让取得该宗土地的土地使用权而自行终止。（有关内容详见本招股说明书第五节发起人基本情况之＂一、（五）、3.土地使用权＂）
3.房屋租赁
2000年9月1日,煤炭科学研究总院、唐山分院、上海分院、常州自动化研究所共同与本公司签订《房屋租赁合同》,租赁房屋各一处,面积分别为612平方米、1203.9平方米、470平方米、1030.6平方米。定价原则为可比的当地市场价格。合同租赁期限为10年,年租金分别为16.3万元、18.1万元、20.1万元、18.6万元,共计73.1万元,每年支付一次。
4.专利权转让
1999年12月18日,煤科总院、唐山分院及北京中煤矿山工程公司与本公司签订了《专利权转让合同》,分别将其拥有的12项专利无偿转让给本公司。
5.专有技术转让
1999年12月18日,煤科总院、唐山分院、上海分院及常州自动化研究所共同与本公司签定了《技术转让合同》,分别将其拥有的127项专有技术无偿转让给本公司。
6.注册商标转让
1999年12月18日,唐山分院与本公司签订了《商标转让协议》,将其所有的＂SKT＂牌商标所有权无偿转让给本公司。经国家商标局核准,转让手续已办理完毕。
7.投资北京中煤矿山工程公司
2000年7月22日,本公司与煤科总院、中煤科技集团公司签定了《投资协议书》,投资由煤科总院和中煤科技集团公司拥有的北京中煤矿山工程公司,并将其改制为北京中煤矿山工程有限公司。该公司已于2000年8月31日在北京市工商局登记注册,注册资本1200万元,本公司占72.16%的股份,煤科总院和中煤科技集团公司分别占25.05%和2.79%的股份。
8.增资北京中煤矿山工程有限公司
2001年4月1日,本公司与煤科总院、中煤科技集团公司签定了《增资协议书》,约定公司在A股公开发行及募股资金到位后,以募股资金3512万元向北京中煤矿山工程有限公司增资,用于实施＂地下特殊施工技术与装备＂技术改造项目的部分内容。其中,煤科总院以自有资金向其增资,中煤科技集团公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资后,使公司对中煤矿山工程有限公司的持股比例增加至90%,煤科总院及中煤科技集团公司也根据其投资金额相应调整持股比例。
2001年9月8日,该增资协议因公司董事会决定取消原拟以募集资金投资的＂地下特殊施工技术与装备＂技术改造项目而自行终止。
9.增资北京中煤矿山工程有限公司
2002年3月15日,本公司与煤科总院、中煤科技集团公司签定了《增资协议书》,约定向北京中煤矿山工程有限公司增资400万元。其中,公司以现金增资297万元,煤科总院以现金增资103万元,中煤科技集团公司不参与本次增资。增资后,公司对中煤矿山工程有限公司的持股比例为72.68%,煤科总院及中煤科技集团公司的持股比例分别为25.23%和2.09%。
（四）减少和规范关联交易的措施
1.公司建立了独立完整的产、供、销体系,具备独立的生产经营能力。
2.与公司主营业务相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产在改制过程中已经全部投入股份公司,有效的规避了关联交易的发生。
3.为规范关联交易,公司建立了关联股东和关联董事的回避制度,保证关联交易按照公正、公平的原则进行。
4.公司控股股东煤炭科学研究总院于2000年4月1日出具了《关于关联交易及避免同业竞争的承诺函》,承诺煤科总院与股份公司的关联交易将按公正、公平的市场原则进行,并履行必经的法律程序,不会产生有损小股东利益的关联交易。
（五）本次募股资金运用涉及的关联交易
根据目前的安排,本次募股资金的运用不涉及关联交易。
八、财务会计资料
本公司截止2001年12月31日的财务会计资料,已于2002年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
（一）注册会计师意见
本公司聘请了信永中和会计师事务所对本公司1999年度、2000年度、2001年度的会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）简要会计报表
1.简要利润表
单位：元
项目 2001年度 2000年度 1999年度
主营业务收入 178,837,797.42 130,864,744.54 94,855,144.62
主营业务成本 109,305,856.80 83,891,779.23 63,705,764.73
主营业务利润 66,291,792.80 45,638,410.48 29,581,199.33
营业利润 33,042,449.78 24,286,186.67 19,356,477.88
利润总额 32,395,824.07 24,254,986.26 19,621,731.26
净利润 31,200,594.18 24,121,726.07 19,621,731.26
2.简要资产负债表
单位：元
项目 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日
流动资产 133,733,145.63 123,387,865.53 81,098,336.00
长期投资 3,604,165.38 571,126.40 416,000.00
固定资产 37,618,053.69 33,234,718.62 21,556,192.27
无形资产及其他资产 0.00 3,716,632.84 0.00
资产总计 174,955,364.70 160,910,343.39 103,070,528.27
流动负债 62,332,942.31 82,152,930.69 46,915,390.97
长期负债 2,968,961.70 1,389,642.65 0.00
负债合计 65,301,904.01 83,542,573.34 46,915,390.97
少数股东权益 3,913,604.69 3,296,317.63 0.00
股东权益 105,739,856.00 74,071,452.42 56,155,137.30
负债与股东权益总计 174,955,364.70 160,910,343.39 103,070,528.27
3.简要现金流量表
单位：元
项目 2001年度 2000年度
经营活动产生的现金流量净额 27,303,803.37 -395,217.75
投资活动产生的现金流量净额 -7,714,123.16 843,031.03
筹资活动产生的现金流量净额 -9,307,114.16 6,074,051.24
现金及现金等价物净增加额 10,282,566.05 6,521,864.52
（三）经营业绩
1.销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因
公司2001、2000、1999年度的主营业务收入分别为17884万元、13086万元和9485万元,呈逐年增长的趋势。从1999年至2001年,公司主营业务收入的年增长率分别为38%和37%,主要来自公司矿山工业过程自动化业务持续增长,具体包括以下两方面的原因,一是由于本公司的产品是相关行业结构调整、产业升级急需的关键装备,随着相关行业的骨干企业对减人提效、安全生产日益重视,对高可靠性、智能化、网络化的矿山工业过程自动化产品的需求逐年增长；二是由于公司积极开拓市场,公司产品过去主要应用于煤炭行业,目前已逐步拓展到电力、冶金、石化等行业,2001年公司产品在这些行业的销售收入已占公司主营业务收入的20%以上；同时,公司及时推出技术含量较高、适销对路的新产品,为公司创造新的利润增长点。
由于公司主营业务持续增长,同时较为有效地进行了成本管理和费用控制,使公司近三年来的利润稳定增长,从1999年至2001年,公司净利润的增长率分别为23%和29%。
2.业务收入的主要构成及占主营业务收入的比例
单位：元
项目 2001年度 2000年度 1999年度
产品销售收入 102,734,732.25 87,537,445.76 63,754,576.07
技术性收入 39,431,484.21 36,324,916.08 31,100,568.55
工程收入 36,671,580.96 7,002,382.70 0.00
合 计 178,837,797.42 130,864,744.54 94,855,144.62
公司2001年产品销售收入较2000年增幅较大,主要是由于公司加大市场开拓力度,2001年公司选煤设备的销售收入较上年增加735万元。此外,公司新开发的部分高新产品的销售收入也较上年度有较大幅度的增长,其中JCT锚固树脂胶增加销售收入586万元、KDK4矿用隔爆电机软启动控制器增加销售收入170万元。
公司2001年工程收入较2000年度增幅较大的主要原因是由于公司控股子公司北京中煤矿山工程有限公司的合并时间范围不同,2000年北京中煤矿山工程有限公司纳入合并报表的时间范围仅为4个月,而2001年为全年合并,2001年北京中煤矿山工程有限公司共实现工程收入2785万元。
3.管理费用的变动趋势及原因
公司1999、2000年度及2001年度的管理费用分别为1063万元、1863万元和2538万元。
公司2001年度管理费用较2000年度增长较大,主要原因为：
（1）公司2001年度业务规模扩大,管理人员增加,并且调整管理人员工资,导致工资和福利费比上年增加45万元；
（2）公司2001年度一次性摊销开办费,使管理费用增加161万元；
（3）由于公司2001年度业务量增加,办公费增加288万元、业务招待费增加130万元、差旅费增加48万元；
公司2000年度管理费用较1999年度增长较大,主要原因为：
（1）公司2000年9月投资北京中煤矿山工程有限公司后,合并报表使管理费用增长180万元；
（2）由于公司应收款项的增加,2000年度比1999年度多计提坏账准备319万元；
（3）随着公司主营业务规模的扩大,人员工资等支出增长了66万元；
（4）由于公司业务量的增加,业务招待费、差旅费增加了115万元；
（5）长期待摊费用（主要是开办费）、董事会会费、监事会会费、审计咨询费等属于公司2000年度新增的费用项目,导致管理费用增加126万元。
4.重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因
本公司过往三年无占净利润5%以上的重大投资收益和非经常性损益。
5.适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策
根据国家有关政策规定和各地税务主管部门的批复,公司本部从2000年3月24日起至2002年12月31日免征所得税,下属各分公司享受科研院所转制企业免征所得税的税收优惠政策至2003年12月31日。控股子公司北京中煤矿山工程有限公司自2000年1月1日起减按15%税率征收企业所得税。
（四）资产
截止2001年12月31日,本公司的资产总计为17495.54万元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。
1.流动资产
流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款和存货,具体情况如下：
本公司1999、2000、2001年末的货币资金分别为2307.34万元、2959.53万元、3987.79万元；分别占当年期末流动资产的28.45%、23.98%、29.82%。
本公司1999、2000、2001年末的应收帐款分别为3411.39万元、5446.83万元、5504.22万元。截止到2001年12月31日,帐龄在一年以内的应收帐款帐面余额为5007.15万元,占应收帐款总额的比例为84.14%。公司期末应收帐款余额较大主要有两个方面的原因,一是由于公司为了开拓市场,采取积极的销售政策,销售额逐年增长,二是由于公司生产的矿山工业过程自动化装备、洁净煤装备等产品主要用于固定资产投资,带有一定时间的后续服务期,产品的销售货款中一般包括5%-10%的质量保证金,其中仅金额在100万元以上的大宗合同所含的应收质保金就有329.3万元,公司产品自身的特性导致合同的收款期一般较长。本公司技术实力雄厚、产品质量优良,完全具有为客户提供优质后续服务的能力,加之公司的主要客户均为相关行业的骨干企业,具有较强的支付能力并已与公司建立了良好的客户关系。因此,合同到期后,发生坏帐的可能性较小。公司2-3年的应收帐款2001年12月31日比2000年12月31日有较大减少,主要原因是2001年收回山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司2-3年的应收帐款298万元。截止2001年12月31日,本公司应收帐款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位欠款。
本公司1999、2000、2001年末的其他应收款为546.40万元、1109.73万元、688.40万元。公司的其他应收款主要为异地工程备用金。截止2001年12月31日,公司其他应收款中无持本公司5%以上表决权股份的股东单位欠款,三年以上其他应收款中无大额应收款项。
本公司1999、2000、2001年末的存货分别为1197.84万元、1769.43万元、1452.32万元。公司期末存货的成本低于可变现净值,故本期未计提存货跌价准备。
2.长期投资
（1）公司长期投资2001年12月31日余额为3,604,165.38元,列示如下：
单位：元
项目 2001年12月31日 2000年12月31日
金额 减值准备 金额 减值准备
长期股权投资 3,604,165.38 0.00 0.00 0.00
长期债权投资 0.00 0.00 571,126.40 0.00
公司上期末的长期债权投资全部为国库券投资,因到期日2002年4月9日,故本期末已将其转入一年内到期的长期债券投资。公司本期未计提投资减值准备。
（2）长期股权投资情况
单位：元
被投资单位名称 投资期限 起始投资日 投资金额 股权投资占 股权投资占净
被投资方的 资产的比例
股权比例
陕西天秦煤炭 2001年5月8日 1,020,000.00 51% 0.96%
运销有限公司
北京天地玛珂 2001年7月17日 2,550,000.00 51% 2.41%
电液控制系统
有限公司
根据公司2000年12月10日第一届董事会第四次会议决议,公司与彬县煤炭有限责任公司、陕西省煤炭进出口公司和凤城市泰德贸易有限公司共同投资设立陕西天秦煤炭运销有限公司。公司出资102万元,占该公司注册资本的51%。2001年7月17日,公司与刘建华（自然人）、德国玛珂系统分析与开发有限公司共同投资设立了北京天地玛珂电冶控制系统有限公司。本公司投资255万元,占注册资本的51%。截止2001年12月31日,以上两个子公司资产、收入及净利润均不足公司资产、收入及净利润的10%,根据财政部《关于合并报表合并范围请示的复函》（财会二字（96）2号）文件的规定,未予合并。
3.固定资产
截止2001年12月31日,公司固定资产原值为66,103,587.45元,累计折旧余额为27,679,903.65元,固定资产净值为38,423,683.80元。现列示如下：
单位：元
固定资产类别 原值 折旧 净值
房屋及建筑物 7,626,845.03 1,946,317.46 5,680,527.57
机器设备 46,701,630.08 21,171,339.68 25,530,290.40
运输设备 2,199,458.30 571,557.69 1,627,900.61
办公及电子设备 9,575,654.04 3,990,688.82 5,584,965.22
合 计 66,103,587.45 27,679,903.65 38,423,683.80
固定资产按实际成本计价。固定资产折旧根据固定资产的类别、原始价值、估计经济使用年限、预计残值（残值率5%）确定折旧率,采用直线法分类计算折旧。房屋及建筑物折旧年限为40年,年折旧率为2.38%；机器设备折旧年限为15年,年折旧率为6.33%；运输设备折旧年限为12年,年折旧率为7.92%,办公及电子设备折旧年限为10年,年折旧率为9.50%。上述固定资产折旧年限是依据财政部1993年7月1日颁布实施的《企业财务制度》,并结合公司实际情况确定的。其中,固定资产中的电子设备主要包括自动化控制及仪器仪表、自动化、半自动化控制设备,《企业财务制度》要求折旧年限为8-12年,固定资产中的办公设备主要为电子计算机,《企业财务制度》要求折旧年限为4-10年,因此,公司综合考虑将办公及电子设备的折旧年限确定为10年。由于公司办公设备将逐年增加,根据稳健性的原则,公司考虑将办公设备单独计提折旧,折旧年限改为5年,鉴于公司目前办公设备数量较小,故这一变化对报告期内的累计折旧影响也较小,根据重要性原则,公司对报告期内数据不作调整。公司将从2002年开始将办公及电子设备分为两类,电子设备的折旧年限仍为10年,办公设备的折旧年限改为5年。
截止2001年12月31日,公司固定资产中无融资租入固定资产,亦无用于抵押、担保的固定资产；公司本期计提固定资产减值准备805,630.11元。
4.无形资产
公司上期末无形资产尚有土地使用权1,630,766.03元,系公司成立时,经北京北方房地产咨询评估有限责任公司采用市场比较法和基准地价法和修正法进行评估后,由煤炭科学研究总院出资作价投入本公司。根据《企业会计制度》及其补充规定,本期已转入固定资产-房屋及建筑物的原值中。
5.有形资产净值
截止2001年12月31日,公司有形资产净值为174,384,515.22元。（有形资产净值为总资产扣除无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的净值）
（五）主要债项
截止到2001年12月31日,公司的负债合计为65,301,904.01元,主要债项包括短期借款、应付帐款、预收帐款、其他应付款、专项应付款。
1.短期借款
截止2001年12月31日,公司短期借款余额为5,000,000.元,该借款为信用借款。公司已于2002年2月1日偿还了该短期借款。
2.应付帐款
截止2001年12月31日,公司应付帐款余额为26,448,594.76元。其中有持本公司5%以上表决权股份的股东单位煤炭科学研究总院应付款项588,104.73元。
3.预收帐款
截止2001年12月31日,公司预收帐款余额为12,468,963.44元,其中有持本公司5%以上表决权股份的股东单位煤炭科学研究总院预收款项2,250,000.00元。
4.其他应付款
截止2001年12月31日,公司其他应付款余额为10,731,507.02元,无欠持本公司5%以上表决权股份的股东单位其他应付款项,三年以上其他应付款中无大额应付款项。
5.专项应付款
截止2001年12月31日,公司专项应付款余额为2,968,961.70元,上期末该专项应付款在长期应付款中反映,本期根据《企业会计制度》的要求,调入专项应付款中核算。主要是煤炭科学研究总院转拨国家经贸委、财政部2000年度科技三项费用。
截止到2001年12月31日,本公司无重大或有负债和逾期未偿还款项。
（六）股东权益
公司2001年12月31日、2000年12月31日、1999年12月31日的股东权益分别为105,739,856.00元、74,071,452.42元、56,155,137.30元。
（七）现金流量
本公司2001年度经营活动产生的现金流量净额为27,303,803.37元。投资活动产生的现金流量净额为-7,714,123.16元。筹资活动产生的现金流量净额为-9,307,114.16元。
（八）其他重要事项
1.主发起人煤炭科学研究总院一九九八、一九九九年采用的会计制度为科学事业单位会计制度,以权责发生制为会计核算基础,以历史成本为记帐原则。二零零零年煤炭科学研究总院执行工业企业会计制度。
2.本公司以2000年3月31日为基准,编制完成调帐日比较资产负债表,并作了必要的说明。
3.根据2001年3月28日召开的公司2000年度股东大会决议,公司自评估基准日至公司设立日的可供分配利润已全部分配给主发起人。在此期间,存货结转、固定资产折旧及无形资产摊销等均已按规定进行了帐务处理,不存在出资不实和资本保全的情况。公司建帐日报表未经审计,主发起人承诺如果该利润分配产生出资不实或影响资本保全的情况,由其承担全部责任并赔偿由此导致的一切损失。
4.报告期内,改制前原企业连续盈利。
（九）资产评估
公司设立时,北京国友大正资产评估有限公司接受煤炭科学研究总院的委托,对煤炭科学研究总院拟投入到本公司的全部资产及相关负债进行了评估。根据北京国友大正资产评估有限公司＂国友大正评报字〖1999〗第017号＂资产评估报告,煤炭科学研究总院投入本公司的总资产评估值为9,348.44万元人民币,负债评估值为3,859.92万元人民币,净资产评估值为5,488.52万元人民币。与帐面值5168.57万元相比较,评估增值5.97%。评估基准日为1999年10月31日。该评估结果得到了财政部＂财评字〖2000〗13号＂文审核批复,本公司根据国家有关财务规定依据该结果进行了相应的帐务处理。
（十）验资情况
2000年2月22日,中天信会计师事务所有限责任公司对公司实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具中天信会资字（2000）第003号验资报告。经审验,截止2000年1月28日,本公司已收到其发起人投入的资本60,085,260.72元,其中股本50,000,000.00元,资本公积10,085,260.72元。与上述投入资本相关的资产总额98,684,413.36,负债总额38,599,152.64元。
（十一）主要财务指标
1.财务指标
财务指标 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日
流动比率 2.15 1.50 1.73
速动比率 1.91 1.29 1.47
应收帐款周转率（次） 3.27 2.95 2.73
存货周转率（次） 6.79 5.65 4.50
无形资产（土地使用权除外）占 0.00 0.00 0.00
总资产的比例
无形资产（土地使用权除外）占 0.00 0.00 0.00
净资产的比例
资产负债率（%） 35.33 50.58 45.52
每股净资产（元/股） 2.11 1.48 --
每股经营活动产生的现金流量 0.546 -0.008 --
研究与开发费用占主营业务收 8.69 10.87 --
入比例（%）
2.发行前的净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润 2001年 2000年
净资产收益率（%） 每股收益（元） 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 62.69 73.93 1.33 1.33 61.61 66.90 0.91 0.91
营业利润 31.25 36.85 0.66 0.66 32.79 35.61 0.49 0.49
净利润 29.51 34.79 0.62 0.62 32.56 35.36 0.48 0.48
扣除非经常损 30.12 35.52 0.64 0.64 32.60 35.41 0.48 0.48
益后的净利润
九、 其他重要事项
（一）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常：所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化。
（二）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
（三）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公布之日,本公司无重大投资活动,无重大资产（股权）收购、出售行为。
（四）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
（五）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
（六）公司2001年实现的利润及2000年的滚存利润由新老股东共享。
（七）本公司预计将于2002年6月30日前进行上市后的第一次利润分配。
（八）根据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司第一大股东已向上海证券交易所承诺,自发行人股票上市之日起12个月内,第一大股东不转让其持有的发行人股份,也不由上市公司回购其持有的股份。
（九）本公司股票本次发行后至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。
十、 董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起作到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
（四）本公司没有无记录的负债。
依据《上海证券交易所股票上市规则》,本公司全体董事、监事将按照有关规定,在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。
十一、 上市推荐人及其意见
（一） 上市推荐人情况
1.长江证券有限责任公司
法定代表人：明云成
住所：武汉市江汉区新华下路特8号
电话：（010）88380516,（010）88380517
传真：（010）88380519
联系人：闵勇 邵军 吴振军 张兵
2.中国银河证券有限责任公司
法定代表人：朱利
住所：北京市西城区复兴门内大街158号
电话：（010）66413578
传真：（010）66423252
联系人：何斌辉
（二） 上市推荐人意见
本公司上市推荐人认为：发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律、法规和中国证监会的有关规定；发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件；公司董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构,制定了严格的信息披露与保密制度。
上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。上市推荐人与发行人不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐发行人的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
天地科技股份有限公司
二OO二年五月十日
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