《公司章程修改草案》

    1.原《章程》第十八条　公司的内资股在上海证券登记结算公司集中托管。修
改为：公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
    2.原《章程》第三十七条　股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵
犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉
讼。修改为：股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段
保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东
合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、
监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害
的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
    3. 原《章程》四十四条中（六）修改为二分之一以上独立董事提议召开时。
    4.原《章程》四十八条与四十九条之间增加一条款，后面的条款顺延
    增加四十九条：公司董事、独立董事、持有或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数5％以上的股东有权向公司所有股东征集其在股东大会上的投票权。 征集
表决票应遵循以下原则和程序：
    （1）投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
    （2 ）被征集人作出的授权征集人代为行使表决权的授权委托书至少应当记载
授权人姓名或名称、授权人股权登记日持股数量、被授权人姓名或名称。
    （3 ）授权委托书原则上应注明被授权人是否有权按照自己的意愿行使表决权
以及授权人对于拟提交股东大会审议的事项所持同意、反对、弃权的意见，但未作
注明的，视为被授权人已经获得全权委托，有权以自己的名义代为行使表决权。
    （4）授权人系自然人的，授权委托书应该经授权人本人签署； 授权人系法人
的，授权委托书应该加盖单位公章或者经该单位法定代表人签署。
    （5）经被征集人签署的授权委托书应以原件形式提交，以传真、 复印件等非
原件形式提交的授权委托书，应该经过依法设立的公证机关公证，以证明其授权行
为的真实、有效性。未经公证而以非原件形式提交授权委托书的，为无效授权，该
非原件形式的授权委托书不得作为征集人代为行使表决权的依据。
    （6 ）经被征集人签署的授权委托书原件（或经公证的授权委托书复印件或传
真件）以及授权人的持股证明文件应该在股东大会召开之前备置于公司住所或股东
大会指定地点。
    5.  原《章程》第七十九条即顺延后的第八十条最后增加：公司应在股东大会
召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    6.原《章程》第八十条后增加一条款，即顺延后的第八十二条，后面的条款顺
延
    第八十二条：在董事的选举过程中，实行累积投票制度，按以下程序进行：
    （1 ）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的
表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：
    股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数
    （2）股东在投票时具有完全的自主权， 即可以将全部表决权集中投于一个候
选人，也可以分散投于数个候选人，即可以将其全部表决权用于投票表决，也可以
将其部分表决权用于投票表决。
    （3）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定， 但是每一个当选董
事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。
    最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数
    （4）若首次投票结果显示， 获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候选
人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进行第二
轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
    7. 原《章程》第九十三条， 即顺延后的第九十五条中：董事会由五名董事组
成修改为：董事会由七名董事组成。
    8.原《章程》第一百零二条中（三）后增加（四）：二分之一以上独立董事提
议时。原第（四）改为第（五）。
    9. 原《章程》第一百零六条后增加一条款，即顺延后的一百零九条， 后面的
条款顺延
    第一百零九条： 董事会在进行关联交易的表决时， 董事个人或亲属与公司本
身有利益冲突的，该董事应回避表决。
    10.原《章程》第一百一十二条，即顺延后的一百一十五条， 内容全部改为：
公司董事会设独立董事。
    11.原《章程》第一百一十二条， 即顺延后的一百一十五条后增加第一百一十
六条，后面的条款顺延
    第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的关系的董事。
    独立董事对公司及全体股东有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关
注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    并增加第一百一十七条　独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
    增加第一百一十八条　独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事；
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）中国证监会认定的其他人员。
    增加第一百一十九条　公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发
行股份1％以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会以及公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核，对中国证监会持有异议
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
    增加第一百二十条　独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如独立董事辞职时，导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补缺额后生效。
    增加第一百二十一条　独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职
权外，根据公司法和其他相关法律、法规，还行使以下职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资
产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    增加第一百二十二条　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
公司最近净资产的5％以上的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    独立董事就上述事项应当发表下列几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    增加第一百二十三条　公司为独立董事提供必要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立其行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
    12.原《章程》一百三十五条， 即顺延后的一百四十六条中：监事会由三名监
事组成修改为：监事会由五名监事组成
    13.原《章程》一百四十四条， 即顺延后的一百五十五条开头增加：公司在每
一个会计年度中的每个季度结束后一个月内编制公司的季度财务报告。
    14.原《章程》一百四十六条， 即顺延后的一百五十七条开头增加：季度财务
报告。
    15.原《章程》一百六十八条， 即顺延后的一百七十九条中《上海证券报》后
增加：《中国证券报》。
    16.原《章程》一百七十一条， 即顺延后的一百八十二条中《上海证券报》后
增加：《中国证券报》。
    17.原《章程》一百八十条， 即顺延后的一百九十一条中《上海证券报》后增
加：《中国证券报》。