深圳市赛格达声股份有限公司章程修改条款

    第十一条  本章程所称的其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责
人。
    修改为：第十一条  本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人。
    第十八条  公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。
    修改为：第十八条  公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中托管。
    第二十条  截止2000年12月31日，公司股本结构为：普通股143,539,664 股，
均为内资股股东持有。
    修改为：第二十条  截止2001年12月31日，公司股本结构为：普通股143,539
,664股，均为内资股股东持有。
    第三十五条  公司的股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
    1、缴付成本费用后得到公司章程；
    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
    （1）本人持股资料；
    （2）股东大会会议记录；
    （3）中期报告和年度报告；
    （4）公司股本总额、股本结构。
    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
    修改为：第三十五条  公司的股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
    1、缴付成本费用后得到公司章程；
    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
    （1）本人持股资料；
    （2）股东大会会议记录；
    （3）季度报告、中期报告和年度报告；
    （4）公司股本总额、股本结构。
    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
    第四十二条  股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （四）审议批准董事会的报告；
    （五）审议批准监事会的报告；
    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）对发行公司债券作出决议；
    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
    （十一）修改公司章程；
    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
    （十四）审议法律、法规和章程规定应由股东大会决定的其他事项。
    修改为：第四十二条  股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
    （一） 决定公司经营方针和投资计划；
    （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三） 选举、更换独立董事，决定独立董事津贴；
    （四） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
    （五） 审议批准董事会的工作报告；
    （六） 审议批准监事会的工作报告；
    （七） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （八） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （十） 对发行公司债券作出决议；
    （十一） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
    （十二） 修改公司章程；
    （十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十四）  审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
    （十五） 审议独立董事的提案；
    （十六） 审议公司监事会的提案；
    （十七） 审议批准重大关联交易及重大出售、收购资产事项；
    （十八） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    第四十四条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数
的三分之二时，即不足五人时；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）公司章程规定的其他情形。
    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    修改为：第四十四条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数
的三分之二时，即不足六人时；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）董事会认为必要时；
    （四） 监事会提请召开时；
    （五） 公司章程规定的其他情形。
    单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求（持股
股数按股东提出书面要求日计算）召开股东大会时，董事会应在事实发生后按照相
关法律、法规的规定召开或决定是否召开临时股东大会。
    第六十二条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
    修改为：第六十二条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上
的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公
开征集投票权应符合中国证监会及中国证监会深圳证券监管办公室的有关规定。
    第六十七条  董事、监事候选人名单，以提案的方式提请股东大会决议。
    董事候选人的提名方式：
    1、上届董事会对下届董事会候选人提名；
    2、单独或合并持有公司4.5％以上股份的股东提名。
    股东担任的监事候选人的提名方式：
    1、上届监事会对下届监事会候选人提名；
    2、由单独或合并持有公司4.5％以上股份的股东提名；
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    职工代表担任的监事，由职工代表大会选举产生和更换。
    修改为：第六十七条  董事（不含独立董事，本条下同）、由股东代表出任的
监事候选人名单，以提案的方式提请股东大会决议。
    董事候选人的提名方式：
    1、董事会对董事候选人提名；
    2、监事会对董事候选人提名；
    3、单独或合并持有本公司已发行股份1％以上股份的股东提名。
    由股东代表出任的监事候选人的提名方式：
    1、监事会对由股东代表出任的监事候选人提名；
    2、单独或合并持有公司4.5％以上股份的股东提名；
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    职工代表担任的监事，由职工代表大会选举产生和更换。
    第七十七条  公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
    修改为：第七十七条  公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
    公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本节关于董事的规
定，适用于独立董事。
    第七十九条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    修改为：第七十九条  董事由股东大会选举或更换，董事候选人应在股东大会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
    董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事最多可当选两任独立董
事，超过两任后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。董事在任期届满
以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
    本公司董事选举实行累积投票制，本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数
等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥
有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的多名董事候
选人。
    董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的得票
数必须超过出席股东大会股东所持有表决权股份的半数。否则，对不够票数的董事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有
一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。
    第八十五条  董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    修改为：第八十五条  董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达
明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托
人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事连续二次不能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议， 董事会可以提请股东大会予以
撤换。
    第九十三条  董事会由七名董事组成，设董事长一人。
    修改为：第九十三条  董事会由九名董事组成，其中独立董事二名，设董事长
一人。
    第九十六条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
    修改为：第九十六条  董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度，以确
保董事会的工作效率和科学决策。
    第一百零二条  有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事
会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）总经理提议时。
    修改为：第一百零二条  有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集
临时董事会会议：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
    （四）监事会提议时；
    （五）总经理提议时。
    第一百零三条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时
限为：会议召开前十天。
    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）项规定的情况，董事长不能
履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负
责召集会议。
    修改为：第一百零三条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；
通知时限为：会议召开前十天。
    如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情况，董
事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不
履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举
一名董事负责召集会议。
    第一百一十二条  公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员
担任：
    （一）公司股东或股东单位的任职人员；
    （二）公司内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
    修改为：第一百一十二条  公司设独立董事，独立董事的任职资格、人员构成、
提名、选举、更换、职权等应当符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》以及有权部门颁行的其他规章制度的规定。
    第一百四十四条  公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的
中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
    修改为：第一百四十四条  公司在每一会计年度的第三个月、第九个月结束后
三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内
编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财
务报告。
    第一百四十六条  中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进
行编制。
    修改为：第一百四十六条  季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照
有关法律、法规的规定进行编制。