唐山钢铁股份有限公司章程修正案
附件2
（2002年4月21日）
一、说明：
1、根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和《上市公司股东大会规范意见》等规范性文件的规定,
结合本公司的实际情况,对《公司章程》进行修改。
2、 《公司章程》由十二章二十节一百九十四条修改为十二章二十二节二百六
十三条。
3、顺延调整序号的条款不作说明。
二、《公司章程》具体修改内容如下：
1、原《公司章程》第十一条进行修改,序号不变：
原文：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
修改为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。
2、原《公司章程》第十三条公司经营范围：
原文：
钢铁冶炼、钢材轧制、其它黑色金属冶炼及其压延加工、耐火材料制品制造、
金属结构及其构件制造、销售；线路、管道设备安装；汽车货运；煤气,气液态氧、
氮、氩生产销售；冶金技术咨询、服务；电器机械修理；钢材、其他黑色金属及其
压延产品、耐火材料、焦炭、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售。
修改为：
钢铁冶炼、钢材轧制、其它黑色金属冶炼及其压延加工、耐火材料制品制造、
金属结构及其构件制造、销售；氧气生产、供应、销售；冶金技术咨询、服务；电
器机械修理；钢材、其他黑色金属及其压延产品、耐火材料、焦炭、化工产品（不
含化学危险品）的批发、零售。
3、原《公司章程》增加一条内容作为第十八条：
第十八条 公司的股票均为记名股票。
4、原《公司章程》第十八条修改为第十九条：
原文：
第十八条 公司的内资股,在深圳证券登记有限公司集中托管。
修改为：
第十九条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
5、原《公司章程》第四章标题进行修改：
原文：
股东和股东大会
修改为：
股东、股东大会及股东大会议事规则
6、原《公司章程》第三十三条修改为第三十四条：
原文：
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
修改为：
第三十四条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册,并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包
括股权的出质）情况,及时掌握公司的股权结构。
7、原《公司章程》第三十五条变为第三十六条, 增加一项内容作为第（六）
项：
（六）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权；
8、原《公司章程》第三十七条变为第三十八条,增加以下内容作为第二款：
董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定,给公司造成损害,应承担赔偿责任。
9、原《公司章程》增加以下内容分别作为第四十一条和第四十二条：
第四十一条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,不得利用其特
殊地位谋取额外的利益。
第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得
直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权
益。
10、原《公司章程》第四章第二节标题进行修改：
原文：股东大会
修改为：股东大会及其议事规则
11、原《公司章程》第四十二条变为第四十五条,增加一项内容作为第（十）
项：
（十）审议批准变更募集资金投向；
12、原《公司章程》增加以下内容作为第四十六条：
第四十六条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权,不得干涉股东对自身权利的处分。
经出席会议的有表决权股份总数的二分之一以上股东通过,股东大会可授权董
事会行使部分职权。
13、原《公司章程》第四十三条变为第四十七条并增加以下内容作为第二款：
年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。
14、原《公司章程》第四十七条修改为第五十条：
原文：
第四十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公
司股东。
修改为：
第五十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召
开当日）以前以公告方式通知公司股东。
15、原《公司章程》增加以下内容作为第五十一条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董
事会决定某一日为股权登记日,股权登记日的在册股东享有相应的权利。
16、原《公司章程》第五十五条修改为第五十二条：
原文：
第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事
件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召
开时间的,不应因此而变更股权登记日。
修改为：
第五十二条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公
司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开前至少五个工作日
发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股
权登记日。
17、原《公司章程》增加以下内容分别作为第五十四条至第六十四条：
第五十四条 股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席
会议人员签名册及其他相关文件。
前款规定的文件由董事会秘书负责准备,其中会议通知、授权委托书和会议议
案等文件至迟应于股东大会会议通知发出前一日备齐。
第五十五条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（
以下简称提议股东）、监事会提议召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提
出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和深圳
证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程
的规定。
第五十六条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时
股东大会的通知,召开程序应符合本章程的规定。
董事会在收到监事会提议后的规定时间内未发出召开股东大会的通知,监事会
可以决定自行召开临时股东大会。
第五十七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案, 董事会应当依据法
律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后
十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第五十八条 董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得
再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更
或推迟。
第五十九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应
当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。
第六十条 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,
或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所。
第六十一条 监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知
董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后,发出召开临
时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容,否则应按上述程序重新向董事会提出召开
股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十二条 对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及
董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开
支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或
董事长指定的其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第八十二条的规定,
出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章的规定。
第六十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会未能指定董
事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股
东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第八十二条的规定
出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余
召开程序应当符合本章程的规定。
第六十四条 董事会人数少于本章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏
损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事
会或者股东可以按照本章程第六十一条规定的程序自行召集临时股东大会。
18、原《公司章程》第四章第三节增加以下内容作为第六十五条至七十四条：
第六十五条 股东大会提案由董事会向股东大会提出。单独或合并持有公司有
表决权股份总数百分之五以上的股东或监事会应将提案提交董事会审核。
第六十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
第六十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,
并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内
容应当完整,不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表
决。
第六十八条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并、合并、 分立等提案
的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的
账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或
出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产
评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第六十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知
中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十条 涉及公开发行股票、 可转换公司债券等需要报送中国证监会核准的
事项,应当作为专项提案提出。
第七十一条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议, 并
作为年度股东大会的提案。
第七十二条 董事会在提出资本公积金转增股本方案时,需详细说明转增原因。
第七十三条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务
所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所或会计师事务所提出辞聘的,
董事会可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
第七十四条 股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出
事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的十五天以前公告。否则,
会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
19、原《公司章程》第五十七条修改为第七十五条：
原文：
第五十七条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
修改为：
第七十五条 召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百
分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于第
八十一条所列事项的,提案人应当在股东大会召开十天以前将提案递交董事会并由
董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的十天以前提交董
事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的
分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以
直接在年度股东大会上提出。
20、原《公司章程》第五十九条修改为第七十七条：
原文：
第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节
第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
修改为：
第七十七条 对于股东大会提案,董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东或监事会的提案进行审核,对于提案涉及事项与
公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决
定不将提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东或监事会提案涉及的程序性问题做出决定。
如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股
东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的
程序进行讨论。
21、原《公司章程》第六十条修改为第七十八条：
原文：
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大
会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会
决议一并公告。
修改为：
第七十八条 董事会决定不将股东或监事会的提案列入会议议程的,应当在该
股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
22、原《公司章程》第四章增加一节内容作为第四节,标题为：股东大会召开。
23、原《公司章程》增加以下内容作为第四节的部分内容,序号为第八十条至
第八十三条：
第八十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第八十一条 年度股东大会和应股东或监事会的提议召开的股东大会不得采取
通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第八十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以
下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合本章程；
（二）出席会议人员资格是否合法有效；
（三）在年度股东大会提出新提案的股东的资格是否合法有效；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第八十三条 公司董事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常
秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
24、原《公司章程》第四十九条至第五十三条和第四十六条分别修改为第八十
四条至八十九条,内容不变。
25、原《公司章程》第五十四条予以删除。
26、原《公司章程》增加以下内容作为第九十条至第九十五条：
第九十条 股东在股东大会上发言应遵守以下原则：
（一） 发言股东应先举手示意,经大会主持人许可后, 即席或到指定发言席
发言。
（二）有多名股东举手要求发言时,先举手者先发言；不能确定先后顺序时,
要求发言的股东应在大会秘书处办理发言登记手续,按登记的先后顺序发言。股东
应针对议案讨论内容发言。
（三）股东违反前项规定的发言,大会主持人可以拒绝或制止。
大会主持人应当保障股东正当的发言权。
第九十一条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大
会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第九十二条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专
项报告,内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
本章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报
告。
第九十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有
关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
第九十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以
任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出
的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
第九十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表
决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及第八十一条所列事项的提
案内容不得进行变更；任何变更都视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进
行表决。
27、原《公司章程》第七十三条修改为第九十六至九十九条：
原文：
第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得
有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,
并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,其他股东可以
要求其说明情况和回避。该股东坚持要求参与投票表决的,由出席股东大会的所有
其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,表决前,其他
股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或
者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十七条规定向
人民法院起诉。
关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
本条所称特殊情况,是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的
其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
修改为：
第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得
有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
第九十七条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东
大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的,
其他股东可以要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投票表决的, 由出席
股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避,
表决前,其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或
者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十八条规定向
人民法院起诉。
第九十八条 关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关
联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第九十九条 本章程第九十六条所称特殊情况,是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的
其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
28、原《公司章程》增加以下内容作为第一百条和第一百零一条：
第一百条 股东大会审议选举董事、监事的提案,应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束
之后立即就任。
第一百零一条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至
形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出
任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因,董事会有义务采取必要措施尽
快恢复召开股东大会。
29、原《公司章程》第七十四条修改为第一百零二条,内容不变。
30、原《公司章程》增加以下内容作为第一百零三条：
股东大会设秘书处负责处理与召开股东大会有关的事务。秘书处由董事会秘书
和辅助工作人员组成。
31、原《公司章程》第四章第四节修改为第五节,标题不变。
32、原《公司章程》第六十七条变为第一百零九条并增加以下内容作为本条第
四款：
独立董事的提名适用第五章第二节规定。
33、原《公司章程》增加以下内容作为第一百一十一条：
大会主持人应口头征询与会股东议案是否审议完毕；未审议完毕,应口头说明,
否则视为审议完毕。
34、原《公司章程》第六十九条修改为第一百一十二条：
原文：
第六十九条 股东大会采取记名（书面或举手）方式投票表决。
修改为：
第一百一十二条 股东大会采取记名方式书面投票表决。
35、原《公司章程》增加以下内容作为第一百一十六条：
第一百一十六条 每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布
后,即成为股东大会决议,未依据法律、法规和本章程规定的合法程序,不得对已
形成的股东大会决议作任何修改或变更。
36、原《公司章程》第七十六条变为第一百一十八条,并对第二款内容进行修
改：
原文：股东大会会议记录长期保管。
修改为：股东大会记录保存期二十年。
37、原《公司章程》增加以下内容分别作为第一百一十九至第一百二十一条：
第一百一十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容
易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向
人民法院提起民事诉讼。
第一百二十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、
所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、每项提案表决结
果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、
持股比例和提案内容。
第一百二十一条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
38、原《公司章程》第五章标题进行修改：
原文：董事会
修改为：董事会及其议事规则
39、原《公司章程》第八十条变为第一百二十四条,并增加以下内容作为第二
款：
股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指在选举两
个以上董事时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权,股东既
可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。
40、原《公司章程》第八十一条变为第一百二十五条,并增加以下内容作为第
（一）项：
（一）遵守有关法律、法规及本章程的规定,严格遵守公开作出的承诺；
41、原《公司章程》第八十二条变为第一百二十六条,并增加以下内容分别作
为第（一）项和第（二）项：
（一）根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责；
（二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
42、原《公司章程》增加以下内容作为第一百三十五条：
第一百三十五条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但因董事
违反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。
43、原《公司章程》第五章增加以下内容作为第二节：
第二节 独立董事
第一百三十八条 公司设独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
董事。
本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。
第一百三十九条 公司董事会成员中独立董事的人数为三名,其中至少一名为
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百四十条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具备本章程规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规
则；
（四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五） 本章程规定的其他条件。
第一百四十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六） 中国证监会认定的其他人员。
第一百四十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第一百四十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十四条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百四十五条 独立董事每届任期与其他董事相同,任期届满,连选可以连
任,但是连任时间不得超过六年。
第一百四十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请
股东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本章规定的不得担任董事或独立董事
的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立
董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,
可以作出公开声明。
第一百四十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的
最低人数时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百四十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关关法律、法规赋
予董事的职权外,还具有以下特别职权：
（一） 公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产
值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判
断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第一百四十九条 独立董事除履行前条所述职权外,还对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反
对意见及理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立
董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十条 为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要
的条件。
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会
决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独
立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项。
（二） 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的,董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍
或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预
案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百五十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第一百五十二条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及本章程的
要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
第一百五十三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
44、原《公司章程》第五章第二节变为第三节,并对标题标题进行修改：
原文 ：第二节 董事会
修改为：第三节 董事会及其议事规则
45、原《公司章程》第九十四条修改为第一百五十五条：
原文：
第九十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。
修改为：
第一百五十五条 董事会由十二名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。
46、原《公司章程》第九十五条变为第一百五十六条,对其中第（八）项进行
修改,并增加一项内容作为第（九）项：
原文：
（八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
修改为：
（八）在股东大会授权范围内决定公司的投资、融资、资产处置、担保等事项；
增加：（九）制订公司变更募集资金投向的议案；
47、原《公司章程》第九十七条予以删除。
48、原《公司章程》第九十八条变为第一百五十八条并对第（二）内容进行修
改：
原文：（二）法律、法规允许的房地产投资；
修改为：（二）法律、法规允许的高科技投资；
49、原《公司章程》增加以下内容作为第一百五十九条、第一百六十条：
第一百五十九条 董事会在规定的风险投资权限范围内, 应当建立严格的审
查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。
第一百六十条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效
的决策原则授权董事会行使部分职权。
50、原《公司章程》第一百零三条变为第一百六十五条,增加以下内容作为第
（三）、（六）项：
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（六） 本章程规定应当召集董事会会议的其他情形。
51、原《公司章程》第一百零二条修改为第一百六十四条：
原文：
第一百零二条 董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
修改为：
第一百六十四条 董事会每年召开四次定期会议。第一次定期会议在上一年度
财务审计报告完成后20日内召开,第二至第四次定期会议分别在第二、三、四季度
内召开。会议由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
52、原《公司章程》增加以下内容作为第一百六十八条：
第一百六十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资
料,包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务
进展的其他信息和数据。
53、原《公司章程》第一百零九条修改为第一百七十二条：
原文：
第一百零九条 董事会决议采用举手表决方式（本章程另有规定除外）。每名
董事有一票表决权。
修改为：
第一百七十二条 董事会决议表决方式为举手表决或其他合法方式。每名董事
有一票表决权。
54、原《公司章程》第一百一十条修改为第一百七十三条：
原文：
第一百一十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录长期保管。
修改为：
第一百七十三条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记
录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期二
十年。
55、原《公司章程》第一百七十三条变为第一百八十条至第一百八十三条：
原文：
第一百七十三条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向股票上市的证券交易
所推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报股票上
市的证券交易所备案并公告。
董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建议决定解聘。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向股票
上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘
书。
董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办
理的事务及其他遗留问题全部移交。
董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董事会秘书
不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责,授权代表应当具有董事会秘书的任职
资格,并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核,对授权代表的管理
适用董事会秘书的规定。
在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事
会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。
修改为：
第一百八十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会向股票上市的证券交易所
推荐,经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后,由董事会聘任,报股票上市
的证券交易所备案并公告。
董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百八十一条 董事会秘书由董事会决定或者根据股票上市的证券交易所建
议决定解聘。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时,董事会应当向股票
上市的证券交易所报告并说明原因,同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘
书。
第一百八十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关
档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第一百八十三条董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,
在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责,授权代表应当具有董事
会秘书的任职资格,并须经过股票上市的证券交易所组织的专业培训和考核,对授
权代表的管理适用董事会秘书的规定。
在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事
会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。
56、原《公司章程》第七章标题进行修改：
原文：监事会
修改为：监事会及其议事规则
57、原《公司章程》第一百三十条变为第一百九十七条并增加以下内容作为第
三款：
监事应具有法律、会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。
58、原《公司章程》增加以下内容作为第二百零一条：
第二百零一条 监事有了解公司经营状况的权利,并承担相应的保密义务。
59、原《公司章程》第七章第二节标题进行修改：
原文：监事会
修改为：监事会及其议事规则
60、原《公司章程》增加以下内容作为第二百零五条：
第二百零五条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、
行政法规或本章程规定的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券
监管机构及其他有关部门报告。
61、原《公司章程》第一百三十八条修改为第二百零七条：
原文：
第一百三十八条 监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开十
日以前书面送达全体监事。
修改为：
第二百零七条 监事会每年召开四次定期会议。第一次定期会议在上一年度财
务审计报告完成后20日内召开,第二至第四次定期会议分别在第二、三、四季度内
召开。根据需要及时召开临时会议。定期会议通知应当在会议召开十日以前,临时
会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。
62、原《公司章程》第一百四十一条修改为第二百一十条：
原文：
第一百四十一条 监事会以举手方式表决,每一监事享有一票表决权。监事会
作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
修改为：
第二百一十条 监事会以举手方式表决或其他合法表决方式表决,每一监事享
有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的二分之一以上通过。
63、原《公司章程》第一百四十二条变为第二百一十一条,并对第二款进行修
改：
原文：会议记录长期保管。
修改为：监事会会议记录的保存期限二十年。
64、原《公司章程》其他条款序号相应调整,内容不变。
2002年4月21日
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