深圳市机场股份有限公司关于修改《公司章程》

    为更好的贯彻有关法律、法规的精神,进一步完善公司的法人治理结构,规范
公司运作,根据《上市公司治理准则》、《独立董事指导意见》、《股东大会规范
意见》等法律、法规、规范性规章及中国证监会其他有关文件的规定和基本原则,
对公司章程提出如下修改意见：
    一、第十八条,原为：“公司的内资股,在深圳证券登记有限公司集中托管。”
    拟修改为：“公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中托管。”
    二、第三十三条,原为：“公司依据深圳证券登记有限公司提供的凭证建立股
东名册。
    拟修改为：“公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证
建立股东名册。”
    三、第三十五条第(六)款第2项(3),原为：“中期报告和年度报告；”
    拟修改为：“季度报告、中期报告和年度报告；”
    四、第四十四条,原为：“……
    (五)监事会提议召开时；
    (六)公司章程规定的其他形式；
    拟修改为：“……
    (五)独立董事提议时；
    (六)监事会提议召开时；
    (七)公司章程规定的其他形式；
    五、第五十四条,原为：“监事会或者股东召开临时股东大会的,应当按照下
列程序办理：
    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大
会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东
大会的通知。
    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知,提
出召集会议的监事或者股东在报经上市公司所在的地方证券主管机关同意后,可以
在董事会收到该要求后三个月内自行召开临时股东大会。召集的程序应当尽可能与
董事会召集股东会议的程序相同。
    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议的,由公司给予股东或者监事
会必要的协助,并承担会议费用。”
    拟改为：“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东( 下称“
提议股东”)、监事会或独立董事提议召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办
理：
    (一)提议股东、监事会或者独立董事提议召开临时股东大会,应当以书面形式
向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应保证提案内容符合
法律、法规和《公司章程》的规定。
    六、第七十七条,原为：“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。”
    拟修改为：“公司董事为自然人。公司董事中包括独立董事。董事无需持有公
司股份。”
    七、第七十九条,原为：“董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任
期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”
    拟修改为：“董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届满,可连
选连任；但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不
得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日走计算,至本届董事会任期届满时为止。”
    八、在第七十九条后增加一条,原第八十条顺延为第八十一条,其后其他条款
依次顺延：
    “第八十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    (一)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律法规、规定和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事
原则上最多在5家上市公司兼任独立董事, 并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
    (二)独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符
合下列基本条件：
    (1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；
    (2)具有独立性；
    (3)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    (4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    (5)《公司章程》规定的其他条件。
    (三)独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：
    (1)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
    (2)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    (3)直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    (4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (5)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (6)公司章程规定的其他人员；
    (7)中国证监会认定的其他人员。
    (四)独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
    (1)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    (2)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。 提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
    (3)在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
    对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董
事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    (4)独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被解职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    (5)独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    (五)独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还
享有以下特别职权：
    (1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论：独立董
事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    (3)向董事会提请召开临时股东大会；
    (4)提议召开董事会；
    (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    (6)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全部独立董事的同意。如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    (六)独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    (1)提名、任免董事；
    (2)聘任或解聘高级管理人员；
    (3)公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来, 以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
    (5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (6)公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立
董事如出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将个别独立董事的意见分别披露。
    (七)为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。
    (1)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策
的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董
事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明
确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应
予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    (2)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。
    (3)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐
瞒,不得干预其独立行使职权。
    (4)独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。
    (5)公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订预案,
股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    (6)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。”
    九、第九十三条(因条款变动现为第九十四条),原为：“董事会由七名董事组
成,设董事长一人。”
    拟修改为：“董事会由九名董事组成,其中独立董事二人,设董事长一人。”
    十、第一百零二条(因条款变动现为第一百零三条),原为：“有下列情形之一
的,董事长应当在两个工作日内召集临时董事会会议：
    (一)董事长认为必要时；
    (二)三分之一以上董事联名提议时；
    (三)监事会提议时；
    (四)经理提议时。”
    拟修改为：“有下列情形之一的,董事长应当在两个工作日内召集临时董事会
会议：
    (一)董事长认为必要时；
    (二)三分之一以上董事联名提议时；
    (三)独立董事提议时；
    (四)监事会提议时；
    (五)经理提议时。”