关于修改《上海龙头（集团）股份有限公司章程》的议案

    一、第十八条
    原文：公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。
    现修改为：公司的内资股, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
托管。
    二、第三十五条第六款2.（3）关于缴付合理费用后有权查阅和复印：
    原文：中期报告和年度报告；
    现修改为：季度报告、中期报告和年度报告。
    三、第四十四条
    原文：有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）公司生产经营状况发生重大变化。
    前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
    现修改为：增加一款,（六）二分之一以上独立董事书面提议时； 原第六款顺
延为第七款。
    四、第七十二条
    原文：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应暂时退出会场进行回避,
不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大
会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议
公告中作出详细说明。 
    现修改为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应回避表决,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应充分披露非关联
股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门的同意
后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    五、 章程第五章董事会增加一节作为第二节＂独立董事＂。共增加十二条,从
第七十七条至第八十八条,其内容如下：
    第二节 独立董事
    第七十七条  公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。
    第七十八条 本章第一节条款适用于独立董事,同时独立董事还应按照本节条款
执行。如本章第一节条款与本节条款内容不一致,按本节条款执行。
    第七十九条  独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（以下简称指导意见）规定的任职资格和独立性要求。
    第八十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求, 认真履行
职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。聘任担任的
独立董事, 其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注
册会计师资格的人士）。
    第八十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    （三） 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意
见。
    经中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核后, 被中国证监会持有
异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
    （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,
但是连任时间不得超过六年。
    （五） 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予
以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    （六） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时, 该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第八十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规及本章程
赋予董事的职权外,还具有以下特别职权：
    （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司
最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独
立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；
    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （四） 提议召开董事会；
    （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    第八十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    （一） 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    1、 提名、任免董事；
    2、 聘任或解聘高级管理人员；
    3、 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、  公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
    5、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、 本章程规定的其他事项。
    （二） 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    （三） 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第八十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董
事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,
独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项,董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    第八十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。
    第八十六条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻
碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    第八十七条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    第八十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制
订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
    公司建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
    公司章程原第七十七条顺延至第八十九条,以后各条款依次顺延。
    六、 第九十一条  
    原文：公司不以任何形式为董事纳税。
    现修改为：公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准, 公司可以为董事
购买责任保险。但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
    七、 第九十四条 
    原文：董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。也可根据实际
情况,不设副董事长。
    现修改为：董事会由十七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。其中独立
董事的比例不低于董事会总人数的三分之一。
    八、 第一百零二条
    原文：董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
    现修改为：董事会每年至少召开三次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
    九、 第一百零三条
    原文：有下列情形之一的,董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议：
    （一） 董事会认为必要时；
    （二） 三分之一以上董事联名提议时；
    （三） 监事会提议时；
    （四） 总经理提议时。
    现修改为：增加一款（三）二分之一以上独立董事提议时；原第（三）、（四）
款顺延为第（四）、（五）款。
    十、 第一百三十七条
    原文：监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面
送达全体监事。
    现修改为：监事会每年至少召开三次会议。会议通知应当在会议召开十日以前
书面送达全体监事。
    十一、 第一百四十三条
    原文：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报
告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
    现修改为：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度
报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每
一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第一季度报告不得早于
前一会计年度的年度报告。
    十二、 第一百四十四条
    原文：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内
容：
    （1） 资产负债表；
    （2） 利润表； 
    （3） 利润分配表；
    （4） 财务状况变动表；
    （5） 会计报表附注。
    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报
表及附注。
    现修改为：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下
列内容：
    （1） 资产负债表；
    （2） 利润表； 
    （3） 利润分配表；
    （4） 财务状况变动表（或现金流量表）；
    （5） 会计报表附注。
    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报
表及附注。
    公司季度报告包括上款第（1）、（2）项的会计报表及中国证监会发布的《季
度报告内容与格式特别规定》所要求的简要附注。
    十三、 第一百四十五条
    原文：中期财务报告和年度财务按照有关有关法律、法规的规定进行编制。
    现修改为：季度报告、中期财务报告和年度财务按照有关有关法律、法规的规
定进行编制。
    十四、 第一百四十九条
    原文：公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    现修改为：公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后,
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事
项。
    十五、 第一百六十七条
    原文：公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要
披露信息的报刊。
    现修改为：公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊。指定上海证券交易所网站为公司公开信息披露网站。