国信证券有限责任公司关于上海张江高科技园区开发股份有限公司2001年度配股回访报告

    中国证券监督管理委员会：
    上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称
“发行人”或“张江高科”或“公司”）于2001年2 月经贵会证监公司字 [ 2000
]245号文核准实施配股，由国信证券有限责任公司（以下简称“我公司”或“国信
证券”）担任主承销商，张江高科本次配股发行工作于2001年3月 6 日全部完成。
2002年3月11日，张江高科发布2001年年度报告。根据贵会证监发[2001]48 号文《
证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定， 我公司于
2002年3月15日委派项目人员对发行人进行了回访，现将有关回访情况报告如下：
    一、发行人募集资金使用情况
    本次配股以发行人1999年末总股本23325万股为基数，按10：8的比例向全体股
东配售，配股价格为每股15.00元。 国有法人股股东上海市张江高科技园区开发公
司以土地和现金认购2304万股，另一国有法人股股东上海久事公司全部放弃其配股
权，本次国有法人股股东的实际配售股份为2304万股。社会公众股股东的应配股份
为4800万股，由承销商包销。故本次配股实际配售的股份为7104万股，扣除发行费
用后，本次配股实际募集资金为104,960.43万元，其中货币资金为79,489.6万元，
已于2001年3月6日全部到位，并由上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会
师报字（2001）第10386号验资报告确认。
    根据张江高科本次配股的《配股说明书》，本次配股募集资金计划投资以下项
目：投资17,600万元建设张江技术创新区生物医药创新园开发项目、投资16,900万
元建设张江技术创新区信息技术创新园开发项目、投资19,850万元建设张江技术创
新区高校技术创新园开发项目、投资16,050万元建设张江技术创新区光电技术创新
园开发项目。发行人本次配股发行共计募集货币资金79,489.6万元（扣除发行费用）
，2001年度募集资金到位后已按照《配股说明书》承诺的投资项目和进度全部投入，
占该次募集资金的100％。

    募集资金使用情况如下：（单位：万元）
    承诺投资项目　　　　计划投入日期　　金额　　　实际投资项目　　
    张江技术创新区生物　　1999－07　　17,600　张江技术创新区生物　
    医药创新园开发项目
    技术创新园开发项目
    张江技术创新区信息　　1999－07　　16,900　张江技术创新区信息　
    技术创新园开发项目
    技术创新园开发项目
    张江技术创新区高校　　1999－08　　19,850　张江技术创新区高校　
    技术创新园开发项目
    技术创新园开发项目
    张江技术创新区光电　　1999－09　　16,650　张江技术创新区光电　
    技术创新园开发项目
    技术创新园开发项目
    补充流动资金

    承诺投资项目　　　　　　金额　实际投入日期
    张江技术创新区生物　　17,600　1999－07
    医药创新园开发项目
    技术创新园开发项目
    张江技术创新区信息　　16,900　1999－07
    技术创新园开发项目
    技术创新园开发项目
    张江技术创新区高校　　19,850　1999－08
    技术创新园开发项目
    技术创新园开发项目
    张江技术创新区光电　　16,650　1999－09
    技术创新园开发项目
    技术创新园开发项目
    补充流动资金          8,489.60

    （注：为了加快张江技术创新区的建设，发行人在配股募集资金到位前已开始
前期资金投入，进行必要的规划、拆迁等工作，配股募集资金到位后用于支付上述
项目工程款项。同时，由于上述创新区的建设采用“企业建设，政府租用”的形式，
受浦东新区管委会委托，上海市浦东新区综合规划土地局于1999年10月与发行人签
订了《张江技术创新区建设与租用协议》。因此我们认为，发行人在募集资金全部
到位前即开始对上述项目投资充分考虑了园区招商工作的实际情况和上海市对外开
放、开发的需要，把握了发展的机遇，维护和体现了投资者的利益。）
    由于此次国有法人股股东将张江高科技园区内1平方公里的土地作价认购配股，
根据初步匡算，该部分土地的开发费用将为6.225亿元，其中仅征地、动拆迁、 吸
劳养劳等前期费用就达2.8亿元之巨。若一味依靠贷款资金进行开发建设， 会大大
增加发行人的财务费用，加大还款风险，也不利于股东权益的提高。因此，发行人
董事会根据股东大会授权董事会办理配股相关事宜的原则，决定将配股实际募集资
金超过项目计划募集资金的超额部分8，489.60万元用于补充公司流动资金， 用于
扩大生产经营规模。发行人已就补充公司流动资金事项在配股说明书中作出披露，
并于2000年9月27 日向贵会上市公司部递交了“关于本次配股募集资金部分用于补
充流动资金的说明”。
    二、发行人资金管理情况
    发行人于2001年2月配股发行人民币普通股71,040,000股， 实际募集货币资金
79,489.6万元（扣除发行费用），全部存入发行人开户银行。发行人本次配股募集
资金到位后，即投入到张江技术创新区生物医药创新园开发项目、张江技术创新区
信息技术创新园开发项目、张江技术创新区高校技术创新园开发项目以及张江技术
创新区光电技术创新园开发项目当中，剩余8，489.60万元用于补充公司流动资金。
    发行人资金存放安全，存放较为集中，截至2002年3月15日， 本次配股募集资
金及其它超过500万元以上的大额资金存放的开户行及银行帐号如下：

    开户行　　　　　　　　　　　银行帐号
    工行张江科苑分理处　　1001194909004660991
    浦发银行徐汇支行　　　　 0764154292358070
    深发展上海分行营业部　　 1755070175052367
    浦发银行东方支行　　　　 0763924292803930
    福建兴业银行长宁支行　　15612801400007295
    华夏银行虹口支行　　　　　135822839305628

    资金使用方面，发行人制定了严格的使用批准程序、制度和规定，主要措施有：
在董事会或股东会的授权限额内行使资金使用权，净资产10％以内（含10％）的对
外投资由董事会决定，超过净资产10％以上的对外投资提交股东大会审议；募集资
金严格按照原项目预算使用；资金的支付严格依照资金内部流转的审批程序执行等。
    资金安全方面，发行人制定的安全控制措施主要有：严格按照配股说明书的承
诺事项投资工程项目；要求施工方提供合法凭证、合同文本等资料；聘任独立第三
方的监理公司，严格审核工程造价与质量；严格按工程进度支付进度款等。
    经核查验证，截至回访之日，未发现张江高科将本次募集资金用于委托理财或
发生被控股股东占用的情况。
    三、发行人盈利预测实现情况
    张江高科本次配股未做发行当年的盈利预测，但《配股说明书》中承诺本次配
股后预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平，发行人2001年度全面摊薄净
资产收益率为9.64％，超过了同期银行存款利率水平。
    四、发行人业务发展目标实现情况
    上海市实施“聚焦张江”战略两年以来，已取得阶段性成果，张江高科技园区
新增项目、投资、产值和开发面积等均超过前7年的总和。2001年度， 发行人抓住
张江高科技园区大发展的机遇，利用本次配股募集资金着重建设形成了通讯信息和
生物医药两个产业集群，张江技术创新区已初步形成以生物医药科技产业和信息技
术产业为主体，以研发创新、孵化创业为主要功能的技术创新示范基地，同时，也
进一步明晰和完善了具有张江高科特征的投资架构，为明后两年公司持续、稳定、
快速发展创造了坚实的基础。本次配股完成后，张江高科2001年度实现主营业务收
入614,936,131.41元，同比增长了263.91％，实现主营业务利润276,204,242.06元，
同比增长了134.30％，净利润202,441,946.24元，同比增长了58.28％， 实现了预
期经营目标。
    本次配股募集货币资金按计划投入了张江技术创新区四大项目的开发建设，目
前技术创新区已全面建成，并产生了良好的经济效益和社会效益。上述项目采用“
企业建设、政府租用”模式，根据浦东新区政府与公司签订的《张江技术创新区建
设与租用协议》，2001年度发行人共获取租金收入8，470万元，年度收益率为 11
.93％，与《配股说明书》中承诺的“项目年平均保底收益率为11.1 ％”的预期相
符。
    五、发行人配股可流通部分上市以来的二级市场走势
    张江高科本次配售的48，000,000股社会公众股已于2001年3月21日在上海证券
交易所上市流通。发行人配股可流通部分上市日收盘价为21.25元， 相比配股价涨
幅达41.67％。2001年4月25日（除权日），发行人实施了每10股送3.065转增2.3股
派0.77元的分配方案，当日股价最高29.89元（向后复权价）， 相比配股价最高涨
幅达99.23％。随后发行人股价随大盘的逐级下跌而开始回落，最低达到12.01元（
向后复权价约18.45元），仍高出配股价23％。2001年10 月份张江高科股价开始企
稳，2002年2月份股价开始回升，截至回访日股价在18元左右（向后复权价27.66元
左右）做横盘整理，相比配股价仍有近85％的涨幅。总体来讲，自本次配股股份上
市以来，张江高科股价基本形成了稳健上升的态势，股价市场走势明显强于大盘。
张江高科本次配股发行价格为15元／股，相对于上述股票价格表现，说明所确定的
发行价格是合理的，股票的市场适销性较好，符合发行人实际生产经营情况。
    六、证券公司内部控制的执行情况
    国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、
安全、有效的内部控制制度。为有效防止和化解业务风险，我公司特别成立了风险
控制领导小组，由公司总裁任组长，分管副总裁任副组长，并吸收相关部门负责人
组成。风险控制领导小组下设投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产
管理业务管理委员会，分别由分管副总裁任主任，由各业务部门负责人及其他人组
成。对于上述四大业务，公司分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循
防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办
公地点等方面做到严格隔离。同时，我公司内部独立部门对各项业务的开展均实施
了有效的监察。
    核准制的实施，直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任，因此
我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善，主要体现在：
    1、在原有投资银行内核办公室的基础上， 设立了独立于投资银行总部的发行
监管部，切实强化了内部审核的职能，加大了内核小组成员的责任和义务。
    2、建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从发
行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务指
标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界定
了量化标准，根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。
    3、确立了严格的项目立项和推荐程序。项目人员在尽职调查之后， 提交申请
报告，发行监管部对申请报告进行审核，提出书面审核意见，由投资银行总部负责
人审批后，项目才能立项。项目推荐过程中，尚需投资银行总部、发行监管部和公
司研究策划中心进行评估，出具独立的书面评估意见，然后由公司内核小组形成结
论意见，提交公司投资银行业务管理委员会进行评审通过后方可推荐。
    张江高科本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。
    七、有关承诺的履行情况根据《配股说明书》，发行人控股股东－－上海市张
江高科技园区开发公司承诺以土地和现金认购2304万股，另一国有法人股股东上海
久事公司承诺全部放弃其配股权。上海市张江高科技园区开发公司以其拥有的园区
内部分土地使用权参与配股，业已办理了相应的土地使用权变更手续。除土地使用
权之外的现金配股部分，已于2001年3月6日全部到位，并由上海立信长江会计师事
务所有限公司出具信长会师报字（2001）第10386号验资报告。
    在承销过程中，我公司未给张江高科提供过“过桥贷款”或融资担保。
    八、公司内核小组对回访情况的总体评价国信证券内核小组对张江高科本次发
行回访报告进行了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了张江高科
在本次配股完成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价
格走势、有关承诺的履行等情况。
    特此报告。