江苏阳光股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要
主承销商：国信证券有限责任公司
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。募集说明
书全文同时刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）和国信证券有
限责任公司网站（http://www.guosen.com.cn）。投资人在作出认购决定之前, 应
仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
董事会声明
本公司董事会已批准本募集说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法
律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对
本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,可转换公司债券依法发行后,发行人经营与收益的变
化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
请投资者对发行人以下风险予以特别关注：
1、发行人第一大股东江苏阳光集团公司持有发行人48.36％股份, 可能通过行
使投票权或其它方式对发行人的经营决策等方面进行控制。
2、发行人未作2002 年度盈利预测,本次发行后,若2002 年经营业绩未达到中
国证监会规定的上市公司再融资条件,将影响发行人在资本市场上的持续融资能力。
3、发行人主要从事精纺呢绒,中国加入WTO以后,发行人将会面临来自国内外企
业更激烈的竞争。
发 行 人：江苏阳光股份有限公司
注册地址：江苏省江阴市新桥镇马嘶桥
股票名称：江苏阳光 股票代码：600220
主承销商：国信证券有限责任公司
注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
江苏阳光股份有限公司
发行可转换公司债券募集说明书摘要
发行总额：83,000万元
票面金额：100元人民币
债券期限：三年
本次发行的可转换公司债券("阳光转债")票面利率为1％,2002年4月18 日开始
计息,利息于每年4月18日之后的5个交易日内支付。
转股的初始价格为每股人民币11.46元。 阳光转债持有人有权在转换期内的转
股申请时间依据约定的转股程序将持有的阳光转债申请转换为本公司的普通股份(
见“可转换公司债券转股的有关约定”)。转换期自2003年4月18日(含当日 ) 起至
2005年4月18日(含当日)止。
本公司有权在2003年4月18日及其后,在满足相应条件的前提下提前赎回全部或
部分未转股的阳光转债(见“赎回条款”)。阳光转债持有人有权在2004年4月18 日
及其后,在满足相应条件的前提下将持有的阳光转债按面值的 102％回售给本公司(
见“回售条款”)。
发行方式：上网定价
发行日期：2002年4月18日
拟上市证券交易所：上海证券交易所
主承销商：国信证券有限责任公司
募集说明书签署日期:2002年2月26日
释 义
在本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：
本公司、公司、发行人：指 江苏阳光股份有限公司
集团公司： 指 本公司控股股东江苏阳光集团公司
董事会： 指 本公司董事会
普通股、A股： 指 本公司发行在外的人民币普通股
可转债、阳光转债： 指 本公司本次发行的可转换公司债券
本次发行： 指 本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行
总额为83,000万元、票面金额为100元的可转换
公司债券
上交所： 指 上海证券交易所
交易日： 指 上海证券交易所的正常营业日
登记机构： 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
持有人： 指 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有
阳光转债的投资者
转股、转换： 指 持有人将其持有的阳光转债相应的债权按约
定的价格和程序转换为本公司股权的过程；
在该过程中,代表相应债权的阳光转债被注
销,同时本公司向该持有人发行代表相应股
权的普通股份
转股期、转换期： 指 持有人可以将阳光转债转换为本公司普通股
份的起始日至结束日期间
转股价格： 指 本次发行的阳光转债转换为本公司普通股时,
持有人需支付的每股价格
赎回： 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的阳光转债
回售： 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持可转债卖
给发行人
存续期间： 指 自2002年4月18日起至2005年4月18日止的期间
内,存在发行在外
阳光转债的任何一段时间
WTO： 指 World Trade Organization,即世界贸易组织
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
国家经贸委： 指 国家经济贸易委员会
公司章程、章程： 指 《江苏阳光股份有限公司章程》
担保人： 指 中国银行无锡分行
主承销商： 指 国信证券有限责任公司
会计师： 指 江苏公证会计师事务所有限公司（原名“无锡
公证会计事务所有限公司”）
发行人律师： 指 江苏世纪同仁律师事务所
资产评估师 指 江苏中天资产评估事务所有限公司
土地评估师 指 江苏金宁达土地评估有限公司
佳思丽时装： 指 本公司控股子公司江苏佳思丽时装有限公司
阳光服饰： 指 本公司控股子公司江苏阳光服饰有限公司
施威特： 指 集团公司控股子公司江阴施威特毛纺织有限公司
东升公司： 指 江阴东升毛条有限公司
精纺呢绒： 指 利用精纺毛纱织制的织物,即精纺毛织物
高档精纺呢绒： 指 纱支较高的精纺呢绒
染整： 指 毛纺工艺中对织物的染色与后整理
元： 指 人民币元,中国法定货币
实施办法： 指 《上市公司发行可转换公司债券实施办法》
暂行办法： 指 《可转换公司债券管理暂行办法》
％ 指 百分比
一、本次发行概况
(一)本次发行的基本情况
1、 债券类型：可转换公司债券
2、 发行总额：83,000万元
3、 发行数量：830万张
4、 票面金额：100元
5、 债券期限：三年
6、 发行价格：按面值平价发行
7、 利率和付息日期：
可转债按票面金额由2002年4月18日起开始计算利息,年利率为1％。2003 年至
2005年每年的4月18日为付息登记日。发行人在付息登记日后5个交易日内完成付息
工作。已转换为股票的可转债不再支付利息。
8、 初始转股价格：11.46元
9、 转股起止日期：2003年4月18日～2005年4月18日
10、可转债担保人：中国银行无锡分行
11、发行方式：上网定价
12、发行对象 ：
本次发行对象为在登记机构开设人民币普通股股东账户的境内自然人和机构投
资者(国家法律、法规禁止者除外)。本次发行不向原股东安排优先配售。
13、承销方式：余额包销
14、本次发行预计实收募集资金：80,574.50万元
15、本次发行可转债的上市流通
本次发行结束后, 发行人及主承销商将与上交所协商安排本次发行的可转债尽
快上市。
(二)本次发行的有关机构
1、 发行人： 江苏阳光股份有限公司
法定代表人： 陈丽芬
注册地址： 江苏省江阴市新桥镇马嘶桥
电 话： (0510)6121688
传 真： (0510)6121188
联 系 人： 陈浩
2、承销团成员
(1) 主承销商： 国信证券有限责任公司
法定代表人： 李南峰
地 址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
电 话： (021)68866334
传 真： (021)68865179
联 系 人： 谢风华、张华、齐国东、陈立波
(2) 副主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 金建栋
地 址： 上海市延年路135号
电 话： (021)62580818－560
传 真： (021)62531618
联 系 人： 黄宝毅
(3) 分销商： 大鹏证券有限责任公司
法定代表人： 徐卫国
地 址： 深圳市深南东路5002号地王商业中心商业大楼9楼
电 话： (0755)2462023
传 真： (0755)2462021
联 系 人： 汤 炀
(4) 分销商： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 陈云贤
地 址： 广州市天河路183号大都会广场38楼投行销售部
电 话： (020)87555888－527
传 真： (020)87553583
联 系 人： 陈植
(5) 分销商： 大通证券股份有限公司
法定代表人： 张凯华
地 址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦B座17层
电 话： (010)88091930
传 真： (010)88092323
联 系 人 王惠玲
(6) 分销商： 新疆证券有限责任公司
法定代表人： 高 虎
地 址： 乌鲁木齐市人民路13号街1号
电 话： (010)82031492
传 真： (010)82031471
联 系 人： 戴志新
(7) 分销商： 长城证券有限责任公司
法定代表人： 李仁杰
地 址： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14层
电 话： (0755)3515567
传 真： (0755)3516266
联 系 人 张岚
3、上市推荐人： 国信证券有限责任公司
4、有关的中介机构
(1) 发行人律师： 江苏世纪同仁律师事务所
负 责 人： 王凡
地 址： 江苏省南京市北京西路26号
电 话： (025)3302638
传 真： (025)3329335
经 办 律师： 许成宝、朱增进
(2) 会计师事务所：江苏公证会计师事务所有限公司
法定代表人： 马惠兰
地 址： 无锡市梁溪路28号
电 话： (0510)5888988
传 真： (0510)5885275
经办注册会计师： 马惠兰、金章罗
(3) 资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人： 何宜华
地 址： 江苏省常州市博爱路博爱大厦12楼
电 话： (0519)8122169
传 真： (0519)8155675
估 价 人： 臧国锋、李军
(4) 土地评估机构：江苏金宁达土地评估有限公司
法定代表人： 黄克龙
地 址： 江苏省南京市匡庐新村8号同德大厦5楼
电 话： (025)3739125
传 真： (025)3739125
估 价 人： 黄克龙、李剑波、陈兆华
5、可转债担保人：中国银行无锡分行
负 责 人： 钱建忠
地 址： 无锡市中山路258号
电 话： (0510)2705888－8850
传 真： (0510)2705888－8893
联 系 人： 王培良
(三)重要日期提示
发行公告刊登日期： 2002年4月12日
发 行 日 期： 2002年4月18日
申 购 期： 2002年4月18日
资金冻结日期： 2002年4月19日～2002年4月23日
预计上市日期： 本次发行结束后, 发行人及主承销商将与上交所协商安排
本次发行的可转债尽快上市。
二、风险因素
投资者在评价公司本次发行的可转债时,除本募集说明书提供的其他资料外,应
特别认真考虑以下各项风险因素。
（一）市场风险
1、市场周期的风险
精纺呢绒主要应用于服装行业, 所以公司精纺呢绒的销售对服装消费市场的周
期性变化极为敏感。公司面临的市场周期性风险主要来自于服装消费市场每年随季
节周期性的变化,相应导致本公司的经营存在一定的季节周期。一般来说,公司产品
在春夏季节销售形势看淡,在秋冬季节又供不应求,因此公司销售收入呈季节性的波
动,这种波动可能会对公司现金流量的稳定性造成影响。
针对公司产品销售的季节性变动, 公司将通过以下措施尽量减小其带来的不利
影响：1加强对服装行业及其相关市场的研究、预测、开发 ,并根据市场需求变化,
积极调整产品结构；2巩固现有产品国内市场的销售 ,根据季节性交错和地区情况,
以不同的促销方式促进产品销售市场纵向和横向的发展；3 充分利用公司自营进出
口权,大力开拓海外市场,逐步以国外市场消费者不同的消费特点抵消国内市场的季
节性波动。
2、市场饱和的风险
我国精纺呢绒市场前景广阔,又是一个附加值较高的产业,从而刺激原有生产企
业竞相扩大生产能力,新的厂家也在不断增加；此外,随着我国市场开放程度的提高
和进口关税的降低,国外品牌面料进入国内市场有进一步扩大的趋势,行业内竞争激
烈,产品总量上已供过于求。因此本公司产品存在市场饱和的风险。
面对日趋激烈的市场竞争,本公司将采取市场细分的战略,扩大产品销售的深度
和广度,做到“人无我有,人有我优”, 在总体上提升公司在市场上的综合竞争力。
对面料生产, 公司将充分利用现有较强的开发设计能力和设备优势把面料生产定位
于具有国内领先水平的高档精纺呢绒产品,避免过度竞争而产生的价格下降。 对服
装生产,公司将充分利用生产高档精品面料的优势和在服装设计开发、制造、 销售
方面的优势,生产能与国际名牌相抗衡的高品位服装,回避低档服装的过度竞争。
3、消费者偏好变化的风险
纺织面料和服装市场在国内是高度竞争的市场,也是典型的买方市场,消费者对
面料和服装的品种、款式的偏好变化较快,对其质量和性能的要求不断提高。 因此
对市场变化趋势的判断准确与否, 以及产品的质量和性能能否不断提高将影响公司
产品的销售定价,从而影响公司的销售收入。
对于能否准确判断和掌握市场变化趋势所产生的风险, 公司将通过建立新产品
开发与信息中心、营销网络信息处理系统加强对市场变化趋势的研究。同时公司将
通过采取新的生产工艺和管理手段进一步强化对市场变化的快速反应能力, 使公司
具有准确判断、掌握和应对市场变化的能力。
4、产品外销风险
公司2001年度产品外销额约占总收入的23.4％, 随着公司产品档次和技术水平
的提高,生产规模的不断扩大,产品外销份额和生产经营的国际化程度将进一步提高,
公司将更多、更直接地参与国际市场竞争。国际市场上供求关系和产品价格的变化,
将直接影响公司产品的外销数量和经济效益。
针对产品外销风险,公司将通过各种方式和渠道,提高公司产品在国际市场的知
名度,增强产品的市场影响力,积极研究国际市场的变化,适时调整产品经营策略,稳
定与国外大客户的供销关系；同时,公司将进一步加大技术开发力度,引进国际先进
的管理和营销手段,建立更加适应国际市场运作的机制,积极参与国际市场竞争, 拓
展国际市场。
(二)业务经营风险
1、 重要原材料供应风险
公司生产所需原材料高等级羊毛主要从澳大利亚进口。高等级羊毛原料价格容
易受到世界羊毛市场价格波动的影响,如国际羊毛市场供求状况和价格变化,或国家
羊毛进口政策调整,会直接影响到公司产品的生产成本。
针对上述风险,公司进一步加强了原材料成本控制方面的措施。 一方面通过规
模采购,利用国际、国内两个渠道平抑价格,并在淡季和低价位适时增加原材料储备；
另一方面公司将从稳定和扩大原材料来源以及进行内部挖潜两方面同时着手, 以减
小原材料价格变动可能给公司生产经营带来的负面影响。
2、产品结构单一的风险
精纺呢绒业务目前是本公司最主要的业务,约占公司2001 年度主营业务收入的
70％。公司在一定程度上存在产品结构单一的风险。
针对上述风险, 公司在立足精纺呢绒主业并将之做大做强的同时也在考虑丰富
产品结构、进行多元化经营。一方面是在现有精纺呢绒产品生产的基础上进行行业
纵向延伸,进一步降低产品成本和扩大竞争优势；另一方面涉足服装行业,扩大经营
范围,增加新的利润增长点。
3、对主要客户依赖的风险
公司目前的产品主要用作西服、职业服装面料,主要销售客户是服装厂商,如果
大客户减少对公司产品的需求,会直接对公司的产品销售产生不利影响。
公司主要采取以下措施,降低对主要客户依赖的风险：①利用公司的质量优势、
品牌优势、价格优势稳定和吸引长 期客户；②提高服务水平,强化合同管理,增强
与长期客户的稳定供应关系；③加强市场研究, 开拓现有产品的潜在用途和客户群
体；④加大新产品开发的力度,增加新的市场份额和客户群体,不断寻求新的经济增
长点。
(三)财务风险
1、 对外投资收益不确定的风险
公司以控股的方式进行了多项对外投资。公司2000年合资设立了阳光服饰、佳
思丽服装,2001年合资设立了江阴庆新呢绒服饰有限公司、上海阳光商厦有限公司。
由于被投资的子公司设立时间不长,未来发展中还存在诸多不确定因素,其未来经营
状况的不确定性可能影响公司的投资收益水平。
通过对外投资,公司已逐步在服装行业树立了公司的品牌,增强了公司的销售能
力,达到了预期的投资目的,投资收益开始逐步显现。针对对外投资收益不确定的风
险,公司已选派有能力的合适人选到被投资公司担任主要职务,发挥公司的整体管理
优势,从而确保达到预期的投资效果。
2、资产流动性风险
由于公司主要产品精纺呢绒存在需求季节性变化的特点, 当公司处于经营旺季
时,存货、应收账款等流动资产占用增加,相应的营运资金需求增加, 公司面临资产
流动性压力提高的风险,将影响公司短期偿债能力及收益。
针对上述风险,公司一方面将加强预算管理,合理占用存货, 加快流动资产周转
速度,提高营运资金周转率,另一方面将继续加强成本管理,降低成本费用支出,提高
盈利能力,实现资产的保值和增值,最大程度地保障股东权益。
3、难以持续融资的风险
精纺呢绒行业具有设备更新快,投资规模大的特点,对资金的需求量较大。公司
未作2002年度盈利预测,本次发行后,若公司2002 年经营业绩未达到中国证监会规
定的上市公司再融资条件,将可能影响公司在资本市场上的持续融资能力。
针对上述风险,公司将采取以下三个方面的措施：1公司将继续与银行等金融机
构建立良好的合作关系,保持稳定的间接融资渠道；2公司在经营中产生的现金流将
安排一部分补充流动资金；3本次发行后,公司还将采用直接融资、收购兼并、资产
重组等多种形式拓宽融资渠道,以抵御和降低可能难以持续融资带来的风险。
(四)管理风险
1、 公司组织模式和管理制度不完善的风险
公司尽管在生产经营方面取得了一定成绩, 但是在组织和管理方面仍缺乏人才
和经验。目前,国家主管部门、 证券市场以及投资者对上市公司的规范要求不断加
强,公司仍需要更加严格地规范管理。 随着本次募集资金的到位和募集资金项目的
实施,本公司规模的扩大,资金的运用将对公司的管理制度和领导人员的管理能力提
出更高的要求。另外,如何在公司内部建立有效的激励机制尚需进一步探索。
针对上述风险,在企业经营管理方面,公司一直积极借鉴国外先进的经营管理模
式,结合自身特点建立了一套行之有效的管理体系。1999年之后,公司以上市为契机,
按照上市公司规范运作的要求,在公司内部建立起规范的法人治理结构,使公司真正
成为产权明晰、运作规范,管理严格的现代企业,为今后的发展奠定基础；在人员管
理方面,公司积极引进先进的人才管理机制,强化内部管理,健全约束机制。 公司为
管理、生产、技术、销售人员制定详细的职业培训计划, 从而提高员工素质和专业
水平。公司现已计划进一步加强和完善员工的激励机制, 以增强员工的稳定性和凝
聚力。
2、大股东控制的风险
集团公司持有本公司48.36％的股份,可能通过行使投票权或其它方式对本公司
的经营决策等方面进行控制,而忽视中小股东的合理建议和权益。 作为本公司的实
际控制者,其利益可能会与本公司的利益不一致,其他股东有可能面临集团公司利用
第一大股东的地位操纵公司的风险。
本公司将规范运作,严格按照有关法律、法规、 法定程序召开董事会和股东大
会,全体股东依法按其所持有的股份行使权力。 本公司股东大会在表决关联交易决
议时实行关联股东回避制度,对于难以避免的关联交易将按照公平、 互利和公允的
市场原则予以规范。此外,集团公司与本公司签订了《避免同业竞争协议》,承诺不
从事与本公司构成竞争的业务,切实维护中小股东的利益。本公司认为,鉴于集团公
司可从本公司的发展中间接受益,本次发行与集团公司亦密切相关,直接关系到其市
场信誉与市场形象,因此,集团公司将会大力支持本公司的发展, 从而使该风险尽可
能降低。
(五)技术风险
1、 公司在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险
目前国内整个呢绒行业的技术研发力量薄弱、产品更新慢。随着规模优势的边
际效应下降,未来大企业之间的竞争重点必将是技术水平的竞争 ,而加强基础研究,
提高科研成果的应用能力是构建企业核心竞争力的重要手段。公司目前在研究开发
以及技术应用方面投入的人力、物力还不能满足未来行业发展以及行业内企业更高
层次竞争的需要,公司在技术市场化、产业化和经营规模化方面仍存在一定的风险。
2、公司产品存在被淘汰的风险
由于技术的进步,高档面料新产品推出速度很快。虽然在功能、 品质上目前还
没有能取代公司现有主流产品的新产品问世, 但不排除出现性能更优秀的新产品而
淘汰本公司产品的可能。
公司重点投资成立了产品开发检测中心,进行技术创新和新产品开发。 同时公
司也将继续紧密跟踪世界毛纺新技术的发展动态, 以便在新技术的研究开发中处于
领先地位,并在制定采用新技术的战略方面采取主动。
(六)募集资金投向风险
1、 投资项目因市场因素引致的风险
公司选择的募集资金投资项目符合市场发展方向, 且在项目选择及项目论证阶
段公司进行了充分的可行性研究。但是在项目完成后, 如果产品的市场情况出现较
大变化则会影响项目效益,进而影响公司的经营业绩。
公司在项目选择及项目论证阶段已充分考虑了项目投产后产品市场变化给项目
效益带来不利影响的可能性, 投资建设的各个项目都充分发挥和利用了公司的技术
优势和产业化基础,符合毛纺工业技术进步发展的重点。 公司已经完成了多数项目
的前期准备工作,并将加强项目进行中的控制管理,尽量缩短项目建设周期, 把可能
发生的损失降到最低程度。
2、特定收购项目的风险
公司拟用部分本次募集资金收购集团公司热电车间。该热电车间将主要为公司
的生产提供汽、电,如果公司经营情况恶化,公司消耗的汽、电必然减少, 从而影响
该热电车间所能带来的经济效益。因此该收购项目可能存在一定的风险。
(七)政策性风险
1、 行业管理政策变化可能引致的风险
目前国家实行的压缩落后毛纺锭, 扶持优势企业的毛纺工业结构调整政策对公
司是有利的,但如果国家改变上述政策,则本公司将有一定的政策性风险。
2、环保政策的限制可能引致的风险
公司主要从事精纺呢绒的生产, 国家有关部门对本行业有一定的环保要求和限
制。未来有关环保政策的变化,可能会给公司的经营带来一定的影响。
针对上述风险,公司将加强与国家各有关部门,尤其是行业主管部门的沟通, 建
立信息收集和分析系统,做到及时了解监管动向和要求,使自身的生产经营符合国家
政策的要求。同时,公司将在环保、 技术等国家政策要求所涉及的方面加大投入、
强化管理；公司将积极进行技术改造和扩大再生产,实现规模化、集约化经营,以降
低生产成本,提高产品的技术含量和附加值,增强产品的竞争能力,扩大产品市场,从
而进一步提高公司抗风险能力。
(八)其他风险
1、 加入WTO的风险
中国是世界最大的纺织品生产国,在中低档纺织品及服装领域具有优势,但在高
档纺织品及服装领域,我国相关行业还较为弱小。中国加入WTO后, 随着纺织品出口
壁垒的逐步消除和出口市场的拓宽,国内纺织品市场也将进一步对外开放,国外一些
高档面料和名牌服装在国内市场的销量有可能增加, 会对国内高档面料和服装市场
产生一定的冲击,由此可能对公司的销售和经营业绩产生一定的影响。
公司将抓紧时间,继续投资新的生产项目,增加产品品种,提高技术含量,在保持
国内市场份额稳中有升的基础上开拓国际市场,从而确保在中国加入WTO以后, 公司
能够与国际同行共同竞争,并最终与之共同分享世界市场。同时,中国加入WTO后,公
司从国外采购原材料、进口设备和备件将更为通畅, 进口关税降低也可降低公司生
产成本,从而增强公司抵御该风险的能力。
2、汇率风险
我国目前实行有管理的浮动汇率制度,汇率受国内、国际形势变化的影响,存在
较大幅度波动的可能。公司每年进口较多数量的羊毛,汇率的变化,将直接影响到公
司原材料采购成本和生产成本。
针对上述风险,公司将通过进口和出口的调节,保持公司自身外汇收支的平衡。
此外,公司将加强对外汇市场的研究,培养熟悉外汇市场的人才,尽可能及时、全面、
准确把握汇率变动趋势,合理选择结算货币,力争把该项运营风险降到最低。
(九)可转换公司债券的有关风险
1、 可转换公司债券到期不能转股的风险
可转债到期后,公司必须对未转股的可转债偿还本息,如果因公司股票二级市场
走势低迷、可转债持有人的投资偏好、投资项目未获得预期收益等因素导致可转债
到期未能实现转股,将使公司在可转债存续期间承受持续的偿债压力,增加财务费用,
并可能影响公司未来的发展规划。
针对上述风险,公司为促进本次可转债的顺利转股,从条款设计、项目选择等多
方面进行了周详考虑,并将根据市场情况,为投资者创造良好的转股条件。同时公司
在资金到位后将尽快投入项目建设中,加强项目管理及市场调研,充分利用研发力量
进行技术创新,不断提高产品质量和科技含量,最终通过稳健的经营和良好的效益促
使投资者将债权变为股权,降低可转债到期不能转股的风险。
2、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
如投资者在短期内大量转股, 本公司的净资产收益率可能由于净资产的大幅增
加而降低,因此存在因净资产收益率下降引起的相关风险。
本公司目前运营情况良好,财务状况稳健。 本公司将进一步提高管理与运营效
率,严格控制成本支出,并不断进行技术创新,开发新产品,开拓新市场, 保持公司业
绩持续稳定增长,力争使投资者转股后,每股收益、净资产收益率摊薄的风险降到最
低。
3、可转换公司债券市场自身特有的风险
上市公司的可转换公司债券市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转
股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素
的影响,其合理的定价需要投资者具备一定的理论知识。 由于中国的资本市场还处
于发展初期,市场效率正处于不断提高阶段,投资者对可转换公司债券的这一品种的
熟悉、认同和对阳光转债投资价值的认识尚需要一个过程。在阳光转债发行、上市
交易、转换等过程中,本公司股票的价格、 阳光转债的价格可能会不能合理反映它
们的投资价值,甚至可能会出现异常波动的情况,从而可能使投资者蒙受损失。
可转换公司债券的价格波动是证券市场的正常现象, 本公司提醒投资者必须充
分认识到今后债券市场和股市中可能遇到的风险, 对可转换公司债券价格与股票价
格有联动及异动关系及可转换公司债券价格波动应有充分了解, 以便作出正确的投
资决策。同时,本公司将严格按照有关法律、法规的要求以及本募集说明书的承诺
,积极提高经营管理水平,规范运作,努力提高盈利能力,保持企业的良好发展, 并按
照中国证监会、上交所的有关规定及时进行信息披露,以保障投资者的利益,降低投
资者投资风险。
4、大股东以其持有的本公司股权进行质押的风险
集团公司以其所持有的本公司法人股6,500万股(占总股本的20.81％), 就其取
得的14,400万元财政贴息贷款,向中国工商银行无锡分行提供了质押担保,质押期限
为2000年10月30日至2004年12月20日；集团公司以其所持有的本公司法人股86,079,
415股（占总股本的27.56％）, 就中国银行无锡分行为本公司本次发行可转债提供
的担保事宜,向中国银行无锡分行提供了质押担保,质押期限为2001年11月 23 日至
2004年10月24日。可能存在上述因股权质押而导致的股权变动风险。
5、兑付风险
在可转债存续期间,如果由于不能控制的市场环境变化,公司的经营活动没有带
来合理回报,公司的现金流可能会受到影响,虽然公司募集资金投资项目在较短时间
内即可产生效益,但是大部分项目投资回收期在5年左右,而可转债期限为3年, 如果
公司不能从预期的还款来源获得足够资金, 可能使投资者持有的可转债本息不能按
期得到兑付。
公司一贯坚持稳健经营的作风,阳光转债在规模、期限、 发行条款上已充分考
虑了公司现状、发展规划以及未来的市场状况等多方面因素。公司将根据未来经营
活动现金流及外部融资能力,合理规划,提前做好财务安排, 确保有足够资金偿还债
务。同时,中国银行无锡分行为阳光转债提供担保,大大降低了该风险。
6 、利率风险
阳光转债为固定利率债券。一般来说,当市场利率上升时,固定利率债券的价值
会有相应的降低,从而使持有人遭受市场利率变动的风险。
三、可转换公司债券的主要条款
(一)发行总额
本次发行的阳光转债总额为83,000万元人民币。
(二)票面金额、期限、利率和付息日期及其确定依据
1、票面金额
阳光转债的票面金额为100元。
2、期限
本次发行的可转债期限为3年,自2002年4月18日起,至2005年4月18日(“到期日”
)止。
3、利率
阳光转债票面年利率为1％,从2002年4月18日(“计息日”)起开始计算利息。
4、付息登记日
2003年4月18日,2004年4月18日,2005年4月18日为阳光转债付息登记日。
5、付息日期
付息日期自2003年4月18日起,至2005年4月18日止。 在付息登记日当日申请转
股以及已转股的阳光转债不再支付利息, 但与本公司人民币普通股股东享有同等权
益。
6、利息支付
利息每年以现金支付一次。
在付息登记日当日上交所收市后, 登记在册的阳光转债持有人均有权获得当年
的可转债利息。若付息登记日不是交易日, 则以付息登记日前一个交易日上交所收
市后的登记名册为准。本公司将在付息登记日之后5 个交易日之内支付当年利息。
在付息登记日前（包括付息登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。
每位阳光转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上交所收市后
持有的阳光转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到“分”。
本公司将委托上交所按上述办法通过其清算系统代理支付阳光转债的利息。
7、还本付息
在2005年4月18日(“到期日”)之后的5个交易日内, 本公司将按面值加上应计
利息以现金偿还所有到期未转股的阳光转债(“到期转债”)。
本公司将委托上交所通过其清算系统代理兑付到期转债的本息。
(三)可转换公司债券转股的有关约定
1、转股的起止日期
自本次发行之日起12个月后至可转债到期日止(2003年4月18日至2005年4月 18
日)为阳光转债的转股期。
2、初始转股价格的确定依据及计算公式
本次发行的阳光转债初始转股价格以公布募集说明书之日前 30个交易日公司A
股股票的平均收盘价格为基础,上浮一定幅度作为初始转股价格。
按此办法,初始转股价格的定价基础为10.71元。根据本公司2001年度第一次临
时股东大会的授权,本公司董事会决定将初始转股价格定为每股11.46元, 上浮幅度
为7％。计算公式如下：
初始转股价格=(公布募集说明书之日前30个交易日本公司A 股股票的平均收盘
价格＊(1＋7％))
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
3、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后,当公司因送红股、增发新股或配股、派息(不包括因阳光转债
转股增加的股本)使股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： PI= Po /(1＋n)；
增发新股或配股： PI=(Po＋Ak)/(1＋k)；
两项同时进行： PI=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；
派息： PI= Po－D。
其中：Po 为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A 为增发新股价或
配股价,D为每股派息,PI为调整后转股价。
在本次发行之后, 当公司因合并或分立等其他原因使股份或股东权益发生变化
时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。
转股价格调整日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按
调整后的转股价格执行。
4、转股价格修正条款
(1) 修正权限与修正幅度
当本公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20 个交易日的收盘价低于当期
转股价格的80％时,本公司董事会或股东大会有权向下修正转股价格,修正幅度为20
％以下（含20％）时,由董事会决定,修正幅度为20％以上时,由董事会提议,本公司
股东大会通过后实施。本公司董事会或股东大会修正后的转股价格不低于关于审议
修正转股价格的董事会或股东大会召开日前20个交易日本公司A 股股票收盘价格的
算术平均值。本公司董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不
得超过一次。
(2) 修正程序
因按本条第1款向下修正转股价格时,本公司将刊登董事会决议公告或股东大会
决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登
记日暂停阳光转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后
的转股价格。
本公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整方法”。
5、转股时不足一股金额的处理方法
转股时不足转换1股的阳光转债部分,在转股后的5个交易日内,本公司将以现金
兑付该部分阳光转债及应计利息。
6、转换年度有关股利的归属
因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等的权益,
参与当年度股利分配。
(四)转股的具体程序
1、转股申请的声明事项及转股申请的手续
阳光转债持有人可以依据本募集说明书的条件, 按照当时生效的转股价格在转
股期内的“转股申请时间”,随时申请转换为本公司A股股票。
持有人申请转股将通过上交所交易系统按报盘方式进行。在转股期内上交所将
专门设置一交易代码供阳光转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的阳光
转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提交转股申请, 须根据其持有的阳光
转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公
司股票的股份数。与转股申请相应的可转债总面值必须是1000的整数倍。申请转股
的股份须是整数股,不足转换1股的转债处理办法见上文“转股时不足一股金额的处
理方法”。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实
际持有可转债能转换的股份数,上交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申
请超过部分予以取消。
2、转股申请时间
持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。
转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间,除了其间的(1)在
阳光转债停止交易前的阳光转债停牌时间；(2)本公司股票停牌时间；(3)按有关规
定,本公司须申请停止转股的期间。
3、阳光转债的冻结及注销
上交所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)持有人的阳光转债数额,同
时记加持有人相应的股份数额。
4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
登记机构将根据托管券商的有效申报, 对持有人帐户的股票和阳光转债的持有
数量做相应的变更登记。
提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后, 其持有的
因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。
因转股而配发的本公司的普通股与本公司已发行在外的普通股享有同等权益。
5、转股过程中的有关税费事项
转股过程中有关税费需由持有人自行负担, 除非本公司应该交纳该类税费或者
本公司对该类税费负有代扣代缴义务。
(五)赎回条款
1、赎回期
自本次阳光转债发行之日起一年后至阳光转债到期日止(2003年4月18日至2005
年4月18日)为阳光转债的赎回期。
2、赎回条件与赎回价格
(1)自阳光转债发行之日起12个月至24个月期间内,如本公司A股股票连续20 个
交易日的收盘价高于当期转股价格的140％,本公司有权赎回未转股的阳光转债。当
赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102％(含当年利息)的价格赎回全部或部分
在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的阳光转债。若本公司首次不实施赎
回,当年将不再行使赎回权。
(2)自阳光转债发行之日起24个月至30个月期间内,如本公司A股股票连续20 个
交易日的收盘价高于当期转股价格的120％,本公司有权赎回未转股的阳光转债。当
赎回条件首次满足时,本公司有权按面值102％(含当年利息)的价格赎回全部或部分
在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的阳光转债。
自阳光转债发行之日起30个月至36个月期间内,如本公司A股股票连续20个交易
日的收盘价高于当期转股价格的110％,本公司有权赎回未转股的阳光转债。当赎回
条件首次满足时,本公司有权按面值102％(含当年利息)的价格赎回全部或部分在“
赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的阳光转债。
自阳光转债发行之日起24个月至36个月期间内,若本公司首次不实施赎回,当年
将不再行使赎回权。
(注：1.若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则落在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算, 落在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算；2.上述股票价格上涨的连续交易日的计算,以上述赎回条款中界定的特
定月份为准,如跨越上述界定的特定月份,交易日不能连续计算。)
3、赎回手续
当前述赎回条件满足且本公司决定执行本项赎回权时,
(1) 本公司将在该次赎回条件满足后的5 个工作日内在中国证监会指定报刊和
互联网网站连续发布赎回公告至少3次,通知持有人有关该次赎回的各项事项；
(2) 赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。
4、赎回的支付办法
当本公司决定执行全部赎回时, 在赎回日当日所有登记在册的阳光转债将全部
被冻结。当本公司决定执行部分赎回时,具体的执行办法视当时上交所的规定处理。
本公司将委托上交所通过其清算系统代理支付赎回款项。本公司将在赎回日之
后的3个交易日内将赎回所需资金划入上交所指定的资金账户。 上交所将在赎回日
后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后,相应被赎回的可转
债将被注销, 同时上交所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人账户中的交易
保证金。未被赎回的阳光转债,于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。
赎回期结束,本公司将公告本次赎回结果及对公司的影响。
(六)回售条款
1、回售条件与回售价格
在阳光转债到期日前一年内(2004年4月18日至2005 年4月18日),如果公司A 股
股票收盘价连续20 个交易日低于当期转股价格的 70％时, 持有人有权将持有的全
部或部分阳光转债以面值102％(含当期利息)的价格回售予本公司。 持有人在回售
条件首次满足后可以进行回售,首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。
2、回售程序
在前款回售条件首次满足后的5个工作日内,本公司将在中国证监会指定报刊和
互联网网站连续发布回售公告至少3次。 行使回售权的持有人应在回售公告期满后
的5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报 ,本公司将在回售申报期结束后5
个工作日,按前款规定的价格买回要求回售的阳光转债。 上交所将根据本公司的支
付命令,记减并注销持有人的阳光转债数额,并加记持有人相应的交易保证金数额。
持有人的回售申报经确认后不能撤消,且相应的阳光转债数额将被冻结。
回售期结束,本公司将公告本次回售结果及对公司的影响。
（七）附加回售条款
1、附加回售条件与附加回售价格
本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本募集说明书中的承诺
相比如出现变化, 根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国
证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以面值102％(含当期利息)的价格向
本公司附加回售阳光转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的,
不应再行使本次附加回售权。
2、附加回售程序
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内,本公司将在中国证监
会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次,行使附加回售权的持有人
应在附加回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行附加回售申报,本
公司将在附加回售申报期结束后5个工作日,按前款规定的价格买回要求附加回售的
阳光转债。上交所将根据本公司的支付命令,记减并注销持有人的阳光转债数额,并
加记持有人相应的交易保证金数额。
阳光转债持有人的附加回售申报经确认后不能撤消, 且相应的阳光转债数额将
被冻结。
附加回售期结束,本公司将公告本次附加回售结果及对公司的影响。
（八）提前还本付息
根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转换公司债券
流通面值少于3000万元时,上交所将立即公告并在三个交易日后停止交易。
从可转债因流通面值少于相关法律法规之规定而被停止交易后至可转债到期日
前,本公司有权按面值加上应计利息提前清偿未转股的全部可转债。 如本公司决定
提前清偿未转股的的全部可转债,本公司董事会将在5个工作日内, 在中国证监会指
定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。 公告中将载明提前还本
付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。上交所将根据本公司的支付指令, 直
接记加持有人相应的交易保证金,同时注销所有可转债。
提前还本付息结束后,本公司将公告提前还本付息的结果及对公司的影响。
四、担保事项
（一）担保人简况
担 保 人： 中国银行无锡分行
地 址： 无锡市中山路258号
负 责 人： 钱建忠
中国银行成立于1912年,是四大国有独资商业银行之一,目前拥有12,967个国内
机构和559个海外机构,建立起了遍布全球的金融服务网络, 中国银行同时也是香港
和澳门当地的发钞银行,在国际贸易融资、国际贸易结算、外汇资金业务、 国际信
用卡等方面,中国银行的业务量在国内银行中均列第一。自1993年起,中国银行已先
后8年被国际金融权威杂志《欧洲货币》评选为“中国最佳（国内）银行”,并已连
续12年被美国《财富》杂志评选为世界500强企业。
中国银行实行“一级法人体制”,总行对分支机构实行垂直领导,所有分支机构
在总行授权、转授权或再转授权的范围之内经营,即统一法人、统一对外承担责任,
按照“分级管理、授权经营”的方式经营。
中国银行无锡分行是中国银行下属分支机构,负责经办中国银行在无锡、 江阴
地区的存贷款、结算、担保等具体业务,中国银行无锡分行获中国银行总行授权,为
阳光转债出具担保函。
(二)担保人财务状况 （单位：万元）
项目 2001年9月30日 2000年
总资产 2,656,784.66 2,305,361.13
净资产 25,305.70 24,355.70
净利润 3,992 －1,497.91
资产负债率 99％ 99％
净资产收益率 15.78％ －6.15
流动比率 99.68％ 99.53％
速动比率 99.68％ 99.53％
（注：以上数据未经审计）
(三)中国银行财务状况
截至2000年12月31日,中国银行的主要财务数据和2000年经营业绩如下：
（单位：亿元）
项 目 中国银行
总 资 产 31,680
负债总额 30,045
净 资 产 1,635
利润总额 68.40
净 利 润 45.80
（注：以上数据未经审计）
（四）担保函的主要内容
以下内容摘引自担保人为公司本次发行可转债提供担保的《担保函》：
江苏阳光股份有限公司可转换公司债券全体持有人：
经授权批准,担保人同意为江苏阳光股份有限公司2001年发行8.3亿元可转换公
司债券提供全额担保,担保内容如下:
（一）担保种类（包括项目全称）：江苏阳光股份有限公司发行可转换公司债
券保证担保。
（二）担保范围：江苏阳光股份有限公司可转换公司债券人民币捌亿叁仟万元
及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（三）担保方式：连带责任保证担保。
（四）担保受益人：江苏阳光股份有限公司可转换公司债券全体持有人。
（五）担保索偿条件：根据中国证券监督管理委员会核准的发行方案, 可转换
公司债券支付利息或可转换公司债券持有人行使回售权或可转换公司债券期限届满
兑付本息,江苏阳光股份有限公司未按发行条款的规定偿债时,担保人承担连带责任
保证。
（六）担保期间：江苏阳光股份有限公司可转换公司债券发行之日起至可转换
公司债券期限届满两年。
（五）担保合同
根据本公司与担保人于2001年11月14日签订之可转债担保合同, 担保人为本次
发行可转债提供连带责任保证担保,并出具担保函,公司在担保合同生效后, 以实际
担保金额的6％作为保证金分次存入担保人指定的保证金专户,并在担保合同有效期
内不得动用。公司每年按实际担保金额的2‰支付担保费。
五、发行人的资信
(一)公司近三年主要贷款银行和还本付息情况
公司近三年的主要贷款银行为：中国农业银行江苏省分行及中国农业银行江阴
支行新桥办事处、交通银行无锡分行、中国银行无锡分行及中国银行江阴支行。公
司对每一笔银行贷款都按期还本付息。
(二)公司近三年与主要客户发生业务往来的信用情况
公司近三年与主要客户(包括其他客户)发生业务往来时,保质保量 ,及时交货,
没有发生过严重违约现象。
在与国内外的供应商发生业务往来时,公司严格按照合同执行,近三年均没有发
生过严重违约现象。
(三)公司近三年发行的公司债券以及偿还情况
公司近三年未发行公司债券。
(四)资信评估机构对公司的资信评级情况
江苏国际咨询评估公司是中国农业银行江苏省分行成立的资信评级机构, 1999
年6月1日向本公司颁发了企业资信等级证书,评定本公司的企业资信等级为 AAA级,
有效期为一年。
江苏远东国际评估咨询有限公司是中国人民银行南京分行确认的资信评估机构,
2001年5月15日向本公司颁发了资信等级证书,审定本公司的资信等级为AAA级,有效
期为一年。
(五)公司近三年有关财务指标
2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日
流动比率 3.94 3.28 6.23
速动比率 3.17 2.31 5.31
利息倍数 48.77 — 33.55
贷款偿还率 100％ — 100％
利息偿付率 98.70％ — 100％
上述比率计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
利息倍数=((利润总额＋实际利息支出)/应付利息支出)
贷款偿还率=(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)
利息偿付率=(实际利息支出/应付利息支出)
六、偿债措施
（一）本次发行可转债主要条款分析
根据可转债发行条款,可转债的偿债压力主要来自如下3个方面:
1、每年定期支付利息的压力；2、可转债持有人行使回售权的压力；3、 到期
对未转股可转债还本付息的压力。
公司对本次发行可转债进行了充分的研究,并结合自身情况设计了发行条款,以
控制可转债的偿债风险。由于公司是以可转换公司债券融资, 在投资者选择转股之
前,公司能充分利用财务杠杆,通过募集资金的使用, 提高公司的每股收益和净资产
收益率,为投资者创造良好的转股条件。而投资者选择转股,将债权变成股权后, 又
可降低公司未来的偿债压力。此外, 公司在发行条款中特别设置了转股价格向下修
正条款,即当公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时,公司将
转股价格下调一定幅度的条款。通过上述安排,公司可有效降低偿债风险。
（二）公司基本面分析
1、公司盈利能力不断增强
本公司1999～2001年连续三年营业收入均保持在5亿元以上,2001年营业收入较
1999年增长54.1％。公司2001年度实现净利润1.26亿元,过去三年,公司净利润的年
均增长率达到26.2％。2001年度,本公司外贸出口达2287.53万美元,同比增长 121
.34％；服装业务收入大幅增长约450％,达1.31亿元。
表6.1 公司最近三年收益表 (单位：万元)
项目 2001年 2000年 1999年
净利润 12,623 11,969 11,496
未分配利润 24,684 16,020 12,376
2、公司负债水平低,资产流动性高,具有较强的偿债能力
2001年底,公司的总资产为14.39亿元,资产负债率(母公司报表数)为6.24％,流
动比率为3.94,速动比率为3.17,现金余额减去总债务后有净现金头寸0.72亿元。公
司资产结构良好,变现能力强,具有很强的偿债能力。
3、公司经营性净现金流入充沛,未来现金流将继续增强
本公司1999年、2000年、2001年经营活动产生的现金流量净额分别为1.00亿元、
1.02亿元、1.31亿元,经营性净现金流入充沛。
公司前次募集资金围绕公司主业投入技改、研究与开发 、 营销与管理以及服
装等项目。截至2000年12月31日,前次募集资金投资项目已全部建成投入使用,根据
项目可行性研究报告及公司的实际经营情况,这些项目投资回收期约4.5～6年,在未
来三年内将陆续收回投资。
本次发行募集资金投资项目亦围绕公司主业及下游服装行业投入, 有良好的环
境支撑和发展前景,项目建设期都在一年之内,三年之内将全部进入达产期, 在较短
时间内即可产生效益。公司本次发行可转债之期限与投资项目建设期匹配。
随着公司前次募集资金投资项目效益的逐步产生及本次募集资金投资项目的实
施,公司未来经营活动产生的现金流将继续增强。
综上所述,公司在强化主营业务的同时,始终保持良好的财务状况,现金流充足,
使本次发行之8.3亿元可转债有充分的兑付保障。
（三）偿债措施
本公司将以良好的经营业绩, 规范的运作促使可转债持有人在可转债到期日前
转股,将债权变为股权。如可转债到期未能转股,本公司亦将按照本次可转债发行条
款的约定,凭借自身的偿债能力、融资能力及担保人的支持 ,筹措相应的偿债资金,
履行偿债义务。
本公司具体的偿债措施如下：
1、以本次发行可转债募集资金投资项目所产生的利润归还可转债本息。
从募集资金的使用来看,一方面是用于固定资产投资,另一方面是用于流动资金
投入。以上项目的固定资产投入合计为61,019.2万元。因流动资金变现能力强, 而
固定资产变现能力弱,故公司的偿债压力主要来自固定资产投入。 由于以上项目在
可转债存续期间累计产生净利润30,853.4万元,累计折旧20,353.4万元,累计营业现
金流量为51,206.8万元。因此, 本次募集资金投资项目产生的现金流入可以偿还可
转债本息。
2、以现有的盈利能力所产生的现金流入偿还可转债本息。
本公司主营业务突出,财务状况良好,现金流量充沛,具备很强的偿债能力,这为
本次发行可转债的偿还奠定了基础。公司2001年度主营业务收入为80,415.73万元,
比上年同期增长57.1％,净利润达到12,623.36万元,比上年同期增长5.46％。 截至
2001年12月31日公司的资产负债率(母公司报表数)为6.24％,净资产收益率 (摊薄)
为9.86％。本次发行后,公司资产负债率将增加到42％左右。 以公司现有的盈利能
力进行预测,可转债存续期间公司可累计实现净利润4.8亿元, 同期折旧及摊销总额
为2.1亿元,营业现金流量累计达到6.9亿元。因此,以现有的盈利能力产生的现金流
入,可以用于偿还可转债本息。
3、通过银行贷款偿还可转债本息
在多年的生产经营过程中,本公司坚持“信誉第一”的经营方针,重合同、讲信
用,如期偿还债务,资信状况良好,与各大商业银行、 金融机构建立了相互信任的银
企合作关系。同时,本公司的资产负债率始终保持在合理水平,在可转债到期前, 经
历年利润滚存,公司资产负债率将进一步降低。 中国银行无锡分行为本公司发行可
转债出具担保函,证明了本公司具有良好的资信和发展前景。
如本公司通过前述措施累计的现金流量归还可转债本息后尚存缺口, 凭借公司
良好的信誉和财务状况,公司可以筹措足够贷款用于归还可转债本息。
4、由担保人代为偿还。
中国银行是四大国有独资商业银行之一,拥有12,967个国内机构和559个海外机
构,总资产31,680亿元,2000年实现利润68.4亿元,具有强大的实力。 中国银行无锡
分行是中国银行下属分支机构,负责经办中国银行在无锡、江阴地区的存贷款、 结
算、担保等具体业务,中国银行无锡分行获中国银行总行授权,已为本公司可转债出
具担保函,使可转债更具安全性。
（四）公司对偿债压力的应对计划
1、每年定期支付利息压力
本次可转债发行规模为8.3亿元,年利率1％,公司每年的利息支出将在830 万元
范围之内,依据公司目前的经营情况和未来的发展规划,公司完全有能力以自有资金
支付可转债利息,本公司在财务上将适当作出准备,视转股情况,安排相应的资金,在
每年的利息支付日,委托上交所通过其交易系统主机,向可转债持有人支付可转债利
息。
2、可转债持有人行使回售权的压力
本公司基本面良好,随着募集资金投资项目的实施,公司的业绩将会有长足的进
步。根据发行条款,回售只能在本次可转债发行两年后实施,届时, 公司本次募集资
金投资项目已进入达产期,而公司亦有更多的储备及资源应对回售压力。 本公司将
采取如下预防性措施,以便及时筹措足够的资金,保障履行相应的偿债义务。（1 ）
加强资本市场研究,密切关注本公司股票及可转债在二级市场上的走势,建立相应的
预警机制；(2）本次可转债发行条款中设置了特别向下修正条款, 公司将在规定的
范围内调整转股价格,降低回售压力；（3）保持良好的银企关系, 视情况申请银行
授信额度。
3、到期对未转股可转债的还本付息压力
本公司将采取如下预防措施：一是根据市场情况,在可转债条款的规定范围内,
灵活调整转股价格,创造条件,使投资者顺利转股,将债权变成股权； 二是在经营上
增加资产流动性,减少长期资本支出；三是做好财务规划,统筹安排内部融资和外部
融资；四是增强公司的融资能力,开辟新的融资渠道。
本公司确信：在本次发行可转债后,本公司拟定的上述偿债措施和应对计划,将
能够保证公司履行相应的偿债义务,保证可转债持有人获得应有的收益。
七、发行人的基本资料
(一)发行人基本资料
1、发行人概况
发行人中文名称：江苏阳光股份有限公司
发行人英文名称：JIANGSU SUNSHINE CO., LTD.
法定代表人： 陈丽芬
注册时间： 1994年2月18日
注册地址： 江苏省江阴市新桥镇马嘶桥
邮政编码： 214426
电 话： (0510)6121688
传 真： (0510)6121188
网 址： http:// www.sunshine.com.cn
公司电子信箱： jsyg88@pub.wx.jsinfo.net
2、发行人历史沿革
公司之前身是原江阴阳光有限公司(“原公司”)。
原公司系1994年2月7日经江阴市经济体制改革委员会澄政改(1994)13号文批准,
由江苏阳光集团公司、江阴市新桥精毛纺厂、江阴市空调除尘设备厂、江阴市石油
机械厂、江阴市郁青时装厂等五家法人单位共同出资,于1994年2月18日注册成立的
有限责任公司。
原公司成立后,主要从事中高档精纺呢绒的生产和销售。
1996年12月28日,原公司董事会(代理行使股东会职权) 作出了增加注册资本、
修改公司章程并重新进行工商登记的决议。增资后的注册资本为9,300万元,各出资
人原持有的权益比例不变。
1998年9月,原公司临时股东会决议将原公司整体变更为本公司。原公司全部净
资产以1998年9月30日为基准日的评估值126,950,397.16元全部投入公司,其中按1：
1的比例折为股本126,950,397股,资本公积0.16元。整体变更后,原公司之债权债务
全部由公司承接,原公司之员工全部进入公司。
根据国家有关法律、法规, 经本公司股东大会决议通过及江苏省人民政府苏政
复(1999)44号文批准,1999年5月21日,本公司以1998年9月30日原公司经审计的账面
净资产额调整了公司注册资本。截止1998年9月30日, 原公司经审计的净资产 113
,753,913.77元全部投入公司,其中按1：1的比例折为股本113,753,913股,资本公积
0.77元。
1999 年8 月27 日,经中国证监会证监发字[ 1999] 107 号文核准,本公司采用
上网定价方式在上交所向社会公开发行人民币普通股7000 万股,每股面值1 元, 股
票名称“江苏阳光”,股票代码“600220”。
本次人民币普通股发行后,公司股本变更为18,375.3913 万元人民币。
根据江苏省人民政府苏政复[ 2000] 160 号文及本公司第一届董事会第三次会
议决议,并经1999 年度股东大会审议通过,本公司以1999 年12月31日之股本18,375.
3913 万股为基数,按每10 股送红股2 股向全体股东实施利润分配,另以资本公积金
向全体股东每10 股转增5 股,本次送转后公司的股本变更为31,238.1652 万元人民
币。
表7.1 2001年12月31日公司的股本结构表
持股数(股) 占总股本比例
未上市流通股份
江苏阳光集团公司 151,079,415 48.36％
江阴市新桥精毛纺厂 12,086,354 3.87％
江阴市空调除尘设备厂 12,086,354 3.87％
江阴市石油机械厂 12,086,354 3.87％
江阴市郁青时装厂 6,043,175 1.94％
已上市流通股份
社会公众股股东 119,000,000 38.09％
合计 312,381,652 100％
本公司设立以来未发生过重大资产重组。
3、发行人历次验资和审计情况
根据会计师锡会B(1999)0018号[验资报告] ：公司变更前的注册资本和投入资
本均为人民币93,000,000.00元,截至1998年9月30日,公司增加投入资本33,950,397.
16元,变更后的投入资本总额为126,950,397.16元,其中注册资本126,950,397.00元,
资本公积0.16元。
根据会计师锡会B(1999)0057号[验资报告]：经公司1999年5月17日股东大会决
议通过,并经江苏省人民政府苏政复(1999)44号文批准,公司依截至1998年9月30 日
经审计的账面净资产调整注册资本,调整后的投入资本总额为113,753,913.77元,其
中注册资本113,753,913元,资本公积0.77元。
根据会计师锡会B[1999] 0098 号[验资报告]：1999年8月27日, 本公司采用上
网定价方式在上交所向社会公开发行人民币普通股7000万股,每股面值1元。本次人
民币普通股发行后,本公司股本变更为18,375.3913万元人民币。
根据会计师锡会B[2000]0101号[验资报告]：经公司1999 年度股东大会审议通
过,并经江苏省人民政府苏政复(2000)160号文批准,以1999年末公司总股本18,375
.3913万股为基数,按每10股送红股2股转增5股, 本次送转后的公司股本变更为 31
,238.1652万元人民币。
(2)历次审计情况
根据会计师锡会A(1999)0269号[审计报告]：会计师审计了本公司1999年3月31
日、1998、1997、1996年各年12月31日的资产负债表,1999年1～3月、1998、1997、
1996各年度利润表及利润分配表和1998年度现金流量表, 并对上述会计报表出具了
标准无保留意见的审计报告。
根据会计师锡会A(2000)0144号[审计报告]：会计师审计了本公司1999 年的资
产负债表,1999年度利润表及利润分配表和1999年度现金流量表,并对上述会计报表
出具了标准无保留意见的审计报告。
根据会计师苏公W[2001]A049号[审计报告]：会计师审计了本公司2000 年的资
产负债表,2000年度利润表及利润分配表和2000年度现金流量表,并对上述会计报表
出具了标准无保留意见的审计报告。
根据会计师苏公 W[2002]A091号[审计报告]：会计师审计了本公司2001年的资
产负债表,2001年度利润表及利润分配表和2001年度现金流量表,并对上述会计报表
出具了标准无保留意见的审计报告。
4、与公司生产经营有关的资产权属情况
(1)商标
公司使用的“阳光”牌商标于1998年被江苏省工商行政管理局审定为“江苏省
著名商标”、于2000年9月被国家工商行政管理局认定为中国驰名商标,为集团公司
所有。根据1999年2月15日签订之《商标使用许可协议》,集团公司许可本公司上市
后非独占性无偿使用其拥有的“阳光”牌商标,使用期限10年。
(2)土地使用权
根据1999年2月15日签订之《土地租赁协议》,本公司向集团公司租赁其已取得
土地出让证明的土地,面积为39,157.2平方米,年租金313,257.60元,租赁期限10年,
期满后可向集团公司续租。
本公司拥有上海“协大祥”商厦的房屋及土地 [ 房地产权证号：沪房地黄字
(2000)第000029号]。该商厦位于上海市南京东路580号,土地总面积826平方米, 房
屋建筑面积7,252.43平方米,使用期限自1999年12月7日至2039年12月6日。
(3)房屋建筑物
本公司拥有与生产相关的厂房、锅炉房及办公楼等房屋建筑物, 建筑面积合计
22,800.54平方米,并已取得房屋所有权证。
5、职工及其社会保障情况
截至2001年12月31日,本公司共有员工2,761人, 下表显示按专业构成及教育程
度划分的员工情况。
(1)员工专业构成：
生产人员 2440人 88.37％
管理人员 210人 7.61％
后勤人员 111人 4.02％
合计 2761人 100％
(2）员工教育程度
博士、硕士及以上 2人 0.07％
本科 38人 1.38％
专科 57人 2.06％
中专、高中及以下 2664 96.49％
合计 2761人 100％
公司员工实行全员劳动合同制。公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职
工劳保、福利、待业保险和养老退休制度。
6、公司的独立运营情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与公司现有股东相互独立。公司
具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力,拥有完整的生产经营性资产、 生
产技术及配套设施,拥有独立完整的资产结构,具有完整的供应、生产和销售系统及
生产技术。
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产
生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司与关联法人单位均单独设立
了财务部门,财务人员均未在关联公司兼职。
公司设立了独立的财务部,制订了符合股份公司会计制度的管理制度,取得了银
行帐号和税务登记号,独立经营纳税。
(二)发行人主要股东的基本情况
1、发行人主要股东的情况
(1)控股股东：江苏阳光集团公司
注册资本：18,000万元
注册地址：江阴市新桥镇
法定代表人：陆克平
主营业务：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品,染整,洗毛制
造,加工,出口本企业生产的产品,进口企业所需的原辅材料、机械设备等。
集团公司成立于1993年7月17日(注册号：澄工商25034487－7), 是江阴市新桥
镇人民政府全资拥有的企业,是江苏阳光集团的核心企业,其前身为建立于1986年的
江阴市精毛纺厂。集团公司是国家大型一级企业,近年来随着产业结构的调整,集团
公司已发展成为多元化的投资控股公司。集团公司拥有5 家全资（或控股）子公司
并参股海通证券有限责任公司。
截至2001年12月31日,集团公司总资产3,041,280,521.70元,股东权益 1, 079
,103,438.25,20001度净利润90,736,325.88元(数据未经审计)。
集团公司以其所持有的本公司发起人法人股6,500万股(占总股本的20.81％ ),
就其取得的财政贴息贷款,向中国工商银行无锡分行提供了质押担保。质押期限为：
2000年10月30日至2004年12月20日；集团公司以其所持有的本公司法人股86, 079
,415股（占总股本的27.56％）,就中国银行无锡分行为本公司本次发行可转债提供
的担保事宜,向中国银行无锡分行提供了质押担保,质押期限为：2001年11月23日至
2004年10月24日。除此而外, 集团公司所持本公司股份没有其他被质押或存在有争
议的情况。
(2)江阴市新桥精毛纺厂
注册资本：1,200万元
注册地址：江阴市新桥镇
法定代表人：王阿宝
江阴市新桥精毛纺厂成立于1990年,主营业务为精纺毛纱、针织绒、呢绒。 该
厂拥有公司3.87％股份,该股份没有被质押或存在有争议的情况。
(3)江阴市空调除尘设备厂
注册资本：1,200万元
注册地址：江阴市新桥镇
法定代表人：陶永生
江阴市空调除尘设备厂成立于1984年,主营业务为玻璃钢、纺织空调设备、 金
加工。该厂拥有公司3.87％股份,该股份没有被质押或存在有争议的情况。
(4)江阴市石油机械厂
注册资本：1,080万元
注册地址：江阴市新桥镇
法定代表人：陶正伟
江阴市石油机械厂成立于1962年, 主营业务为石化炼油机械设备及配件制造。
该厂拥有公司3.87％股份,该股份没有被质押或存在有争议的情况。
(5)江阴市郁青时装厂
注册资本：600万元
注册地址：江阴市新桥镇
法定代表人：蔡凤贤
江阴市郁青时装厂成立于1991年4月,主营业务为服装制造及加工。该厂拥有公
司1.93％股份,该股份没有被质押或存在有争议的情况。
2、发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系
表7.2 2001年12月31日本公司前10名股东表
主要股东 持股数(股) 持股比例（％） 股权性质
江苏阳光集团公司 151,079,415 48.36 法人股
江阴市新桥精毛纺厂 12,086,354 3.869 法人股
江阴市空调除尘设备厂 12,086,354 3.869 法人股
江阴市石油机械厂 12,086,354 3.869 法人股
江阴市郁青时装厂 6,043,175 1.935 法人股
佳信天地 1,530,000 0.49 流通股
阙静 691,680 0.22 流通股
富民实业 483,650 0.15 流通股
国通证券 433,500 0.14 流通股
刘书文 433,000 0.14 流通股
合计 196,953,482 63.042 ——
本公司上述前五名法人股股东无任何关联关系,前10 名股东中的自然人未在本
公司任职,后五名流通股股东本公司未知其关联关系。
(三)江苏阳光集团公司其他主要下属全资、控股子公司简介
1、 江阴施威特毛纺织有限公司
注册资本：1500万美元
注册地址：江苏省江阴市新桥镇
法定代表人：陆克平
施威特是集团公司(中方)与香港延铭有限公司(港方)合资成立的中外合资企业,
主营业务为制造和销售各类全毛及混纺精纺呢绒面料,各类毛纱、针织绒、 绒线。
集团公司持有施威特75％的权益。
2、 江阴阳光中传毛纺织有限公司
注册资本：600万美元
注册地址：江苏省江阴市新桥镇
法定代表人：陆克平
江阴阳光中传毛纺织有限公司是由集团公司、丸红株式会社、日本中传毛织株
式会社、丸红（中国）有限公司合资成立的中外合资企业, 主营业务为坯布加工和
外销各类呢绒和毛织品。集团公司持有该公司62％的权益。
3、西藏阳光生物股份有限公司
注册资本：3000万元
注册地址：拉萨市堆龙德庆县团结路
法定代表人：吴益善
西藏阳光生物股份有限公司成立于2001年12月26日,是由集团公司、 拉萨市高
原生物研究所、江苏省中医药研究院、江阴市盛银投资有限公司、江苏四环生物股
份有限公司发起设立的股份有限公司,主营业务为生产和销售“雪域骨宝”保健品。
集团公司持有该公司35％的权益。
4、常州方圆制药有限公司
注册资本：2000万元
注册地址：江苏省常州市经济开发区
法定代表人：陆小明
常州方圆制药有限公司主营业务为生产和销售硫酸依替米星、原料药、水针、
粉针剂、固体制剂。集团公司持有该公司47％的权益。
江苏阳光集团公司组织结构图
┌────────┐
│江苏阳光集团公司│
└───┬────┘
┌──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┬──┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│办││行││财││销│ │ │进││生││设││供││安│
│公││政││务││售│ │ │出││产││备││应││保│
│室││部││部││部│ │ │口││技││部││部││部│
│ ││ ││ ││ │ │ │部││术││ ││ ││ │
│ ││ ││ ││ │ │ │ ││部││ ││ ││ │
└─┘└─┘└─┘└─┘ │ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘
┌───┬───┬───┬──┴──┬───┬───┬───┐
48.36% 35% 75% 100% 6.86% 62% 47% │
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│江│ │西│ │江│ │江│ │海│ │江│ │常│ │直│
│苏│ │藏│ │阴│ │苏│ │通│ │阴│ │州│ │属│
│阳│ │阳│ │施│ │阳│ │证│ │阳│ │圆│ │车│
│光│ │光│ │威│ │光│ │券│ │光│ │制│ │间│
│股│ │生│ │特│ │集│ │有│ │中│ │药│ │ │
│份│ │物│ │毛│ │团│ │限│ │传│ │有│ │ │
│有│ │股│ │纺│ │阳│ │责│ │毛│ │限│ │ │
│限│ │份│ │织│ │光│ │任│ │纺│ │公│ │ │
│公│ │有│ │有│ │大│ │公│ │织│ │司│ │ │
│司│ │限│ │限│ │厦│ │司│ │有│ │ │ │ │
│ │ │公│ │公│ │ │ │ │ │限│ │ │ │ │
│ │ │司│ │司│ │ │ │ │ │公│ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘
(四)公司组织结构及下属公司情况
1、公司组织结构
本公司与发起人在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开, 拥有独立的
供应、生产和销售系统并依据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求,
不断完善健全公司的组织结构。
2、公司控股子公司
(1)江苏阳光服饰有限公司
阳光服饰成立于2000年3月1日,注册资本800.50万美元,本公司持有其75％的权
益,英国奇恩特有限公司持有其余25％的权益。 该公司注册地址位于江苏省江阴市
新桥镇工业规划区,法定代表人、总经理为陈丽芬女士,主要从事VENETIA 高档男西
服的生产销售。截至2001年12月31日,该公司总资产为104,122,926.00元,净资产为
74,546,955.05元,2001年度实现净利润12,565,417.96元,本公司获投资收益8,955
,038.93元,占公司净利润的7.09％。 (数据已经会计师审计)。
(2)江苏佳思丽时装有限公司
佳思丽时装成立于2000年11月2日,注册资本1500万美元（实收资本602万美元）
,本公司持有其75％的权益,香港东升有限公司持有其余25％的权益。该公司注册地
址位于江苏省江阴市新桥镇,法定代表人、总经理为陈丽芬女士,主要从事 GINZALY
女装的生产销售。截至2001年12月31日,该公司总资产为80,820,602.78元, 净资产
为69,015,366.97元,2001年度实现净利润20,025,091.55元,本公司获投资收益 14
,267,877.73元,占公司净利润的11.30％。(数据已经会计师审计)。
(3)江阴庆新呢绒服饰有限公司
该公司成立于2001年5月15日,注册资本9000万元。本公司持有其 90％的权益,
江阴市盛银投资有限公司持有其余10％的权益。该公司注册地址位于江阴市新桥镇
工业园区,法定代表人、总经理为侯国安先生,主要从事呢绒产品的销售。截至2001
年12月31日,该公司总资产为95,692,883.26元,净资产为93,714,237.33元,2001 年
度实现净利润3,714,237.33元,本公司获投资收益3,342,813.60元,占公司净利润的
2.65％。(数据已经会计师审计)。
（注：根据公司2002年2月23日召开之第一届董事会第十二次会议决议,公司决
定注销江阴庆新呢绒服饰有限公司。）
(4)上海阳光商厦有限公司
该公司成立于2001年5月29日,注册资本2000万元,本公司持有其90％的权益,上
海佳新投资有限公司持有其余10 ％的权益。 该公司注册地址位于上海市南京东路
580号,法定代表人、总经理为王洪明先生,主要从事呢绒、服饰、针纺织品的销售。
截至2001年12月31日,该公司总资产为22,943,455.51元,净资产为20,299,128.73元,
2001年度实现净利润299,128.73元,本公司获投资收益269,215.86元,占公司净利润
的0.21％。（数据已经会计师审计）。
江苏阳光股份有限公司组织结构图
┌────┐
│股东大会│
└──┬─┘
┌──────────┤
┌─┴─┐ ┌─┴─┐ ┌─────┐
│监事会│ │董事会├──────┤董事会秘书│
└───┘ └─┬─┘ └─────┘
┌─┴─┐
│总经理│
└─┬─┘
┌────┬────┬──┼──┬────┬────┐
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│办│ │财│ │审│ │ │证│ │信│ │行│
│公│ │务│ │计│ │ │券│ │息│ │政│
│室│ │部│ │部│ │ │投│ │中│ │部│
│ │ │ │ │ │ │ │资│ │心│ │ │
│ │ │ │ │ │ │ │部│ │ │ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘
┌───┬───┬───┼───┬───┬───┐
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│销│ │国│ │生│ │设│ │原│ │供│ │安│
│售│ │际│ │产│ │备│ │料│ │应│ │保│
│中│ │贸│ │技│ │部│ │部│ │部│ │部│
│心│ │易│ │术│ │ │ │ │ │ │ │ │
│ │ │部│ │部│ │ │ │ │ │ │ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ └┬┘ └─┘ └─┘ └─┘
┌───┬───┬───┬───┴─┬──┬──┬──┬──┬──┐
75% 75% 90% 90% │ │ │ │ │ │
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│江│ │江│ │上│ │江│ │染││织││纺││复││制││洗│
│苏│ │苏│ │海│ │阴│ │整││部││部││精││条││毛│
│阳│ │佳│ │阳│ │庆│ │车││车││车││梳││车││车│
│光│ │思│ │光│ │新│ │间││间││间││车││间││间│
│服│ │丽│ │商│ │呢│ │ ││ ││ ││间││ ││ │
│饰│ │时│ │厦│ │绒│ │ ││ ││ ││ ││ ││ │
│有│ │装│ │有│ │服│ │ ││ ││ ││ ││ ││ │
│限│ │有│ │限│ │饰│ │ ││ ││ ││ ││ ││ │
│公│ │限│ │公│ │有│ │ ││ ││ ││ ││ ││ │
│司│ │公│ │司│ │限│ │ ││ ││ ││ ││ ││ │
│ │ │司│ │ │ │公│ │ ││ ││ ││ ││ ││ │
│ │ │ │ │ │ │司│ │ ││ ││ ││ ││ ││ │
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘
(五)关于本公司信息披露合规性的说明
本公司自1999年发行上市以来, 严格按照中国证监会和上交所的有关规定履行
信息披露义务,未发生过虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
本公司从上市以来, 履行了以下信息披露的基本义务：及时披露所有对上市公
司股票价格可能产生重大影响的信息；确保信息披露的内容真实、准确、完整而没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
同时,本公司在信息披露事务的工作程序上,亦严格按照上交所的有关规则执行。
鉴于上述情况,本公司认为最近三年信息披露符合有关规定。
八、发行人业务和技术概况
(一)发行人所处行业国内外基本情况
1、纺织工业国内外基本情况
(1)国际纺织业的基本情况
根据国家纺织工业局2000年11月在“第五届亚太纺织服装工业论坛”提供的资
料显示：“从1960～1997年,全球商品贸易年均增长率为10.6％,而同期纤维及其制
品贸易的增长为11.1％,高出0.5个百分点”,“预计在21世纪初期,世界经济增长年
均可达3.5％左右,世界贸易增长速度将在6％～7％, 而纤维品贸易增长将与此保持
同步或略高的程度”。
由于发达国家将进一步退出传统产业,世界纺织工业重心不断向亚洲推移。 另
外,根据乌拉圭回合谈判达成的纺织品贸易协定 ,纺织品贸易将逐步取消配额限制,
这将更快地促进发展中国家纺织工业的发展。
但另一方面,世界纺织工业强国正利用微电子技术和信息技术等新兴技术,通过
智能型工具,实现自动化、连续化、柔性化生产,不仅提高了产品的质量和性能, 而
且缩短了新产品周期,不断降低成本,推动纺织工业由劳动密集型向资本和技术密集
型转变,这又使得发展中国家纺织工业面临严峻挑战。
(2)中国纺织工业基本情况
中国是世界最大的纺织品服装生产大国,约占世界纤维加工总量的1/4, 生产能
力居世界首位。纺织工业是中国重要的传统支柱产业, 其总产值约占全国工业总产
值的11％,为国民经济发展发挥了十分重要的作用。
1998年起国家启动“压缩总量、调整结构”的纺织行业结构调整工作, 加快技
术进步、结构调整和产业升级,使全行业经济效益明显改善,目前已形成一定的国际
竞争力。
2、国内毛纺工业背景
毛纺工业是纺织工业的重要组成部分,我国毛纺工业经过多年的发展,已经形成
较为齐全的生产系统和庞大的生产能力。
虽然我国毛纺工业在成本和规模上具有一定的优势, 但是当前发达国家的纺织
工业改变了传统的竞争方式, 以高新技术和市场网络主导着高附加值领域纺织工业
的发展。我国呢绒产量的绝对数量很大,但主要在国内消费,且附加值不高, 真正得
到国际公认的产品很少,从结构上讲,现存的产品结构仍然难以与市场的需求结构相
吻合。
3、未来五年市场环境预测：
(1)中国加入WTO,为我国扩大毛纺产品的出口和更好利用国际资源提供了可能；
(2)发达国家的传统毛纺业正在逐步萎缩,不断向发展中国家转移生产能力, 为
我国毛纺织业的发展提供了一定空间；
(3) 毛纺工业的大规模结构调整有利于产业技术进步的加快和实现进口替代的
目标。
(二)影响发行人所处行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)中国经济增长将有力地带动国内毛纺需求的增长；
(2)国家产业政策和行业发展规划的支持和倡导。
2、不利因素
(1)中国纺织工业具有较高的国际依存度,易受国际市场形势变化的影响；
(2)整体设计创新能力不足。
(三)发行人面临的主要竞争状况
1、发行人的竞争地位
公司依靠自身的技术力量,不断加大科技投入,自上而下逐步形成了科研与生产
紧密结合的技术创新体系。公司至今已有国家级产品21只（其中5 只是国家级重点
新产品）,省级新产品45只。其中180S高支薄型精纺呢绒已达到国际先进水平,可以
替代国外进口高档面料。公司每年新产品、新工艺的产值和销售利润平均达到当年
总产值和总销售利润的70％以上,取得了良好的经济效益。
2、发行人的竞争优势
(1)技术优势
公司围绕增强技术创新能力,形成企业独有的核心技术,大力引进和培养各类专
业技术人才,自上而下逐步形成了科研与生产紧密结合的技术创新体系。 公司产品
开发检测中心开发手段先进,试验和试制设备齐全,人员组成精干。
(2)规模优势
截至2001年末,公司总资产达14.4亿元,销售收入为8.04亿元,具有年产呢绒900
万米、服装40万套之生产能力,因此公司在采购折让、 资金融通及大订单承接等方
面具有优势。
(3)装备优势
公司完善了高支、高档呢绒生产线及功能性产品后整理线, 并配套了生产高新
技术产品所需关键特殊设备。目前公司的关键设备全部实现了现代化和自动化, 在
硬件的改造上达到甚至超过了国外著名生产企业的装备水平。
(4)品牌优势
公司产品定位在中高档路线,力求创新,开发新产品, 在市场营销上实行品牌战
略。公司使用的“阳光”商标是同行业唯一被国家工商行政管理局认定的中国驰名
商标。
(5)人才优势
公司通过引进、培养等多种形式,造就了一大批科技、管理人才。目前,公司拥
有一支500多人的结构比较合理的高素质复合型人才队伍。
(6)管理优势
公司充分借鉴国外同行业的先进经验,并结合自身特点,建立了纵向一体化的生
产组织结构,形成了高效、反应迅捷的控制体系,管理人员在精纺呢绒及服装行业具
备丰富经验并擅长发掘业务机会。
3、发行人的竞争劣势
(1)产业结构单一
公司业务主要集中于精纺呢绒业务, 虽然能够使公司集中全部资源投入到经营
活动中,容易取得经营的成功。但产业结构过分单一,抗风险能力弱的缺陷也较明显。
一旦行业出现波动,也会连带造成公司业绩水平的波动。
(2)研究开发方面的投入尚待提高
我国精纺呢绒行业目前还处于规模竞争和品种竞争阶段, 随着规模优势的边际
效应下降,未来行业内竞争重点必然走向技术创新,凭内在的技术水平竞争, 而加强
基础研究是构建企业核心竞争力的重要手段。本公司在研究开发方面投入的人力、
物力还不能完全满足未来行业发展以及行业内世界级企业更高层次竞争的需要。
(3)市场开拓尚需进一步加强
由于行业内竞争激烈,使本公司在市场拓展方面面临较大的压力,公司需要进一
步加大开拓力度,提出有针对性的营销策略,提高市场份额。
4、同行业竞争情况
今后毛纺行业将实施以提高面料的国际竞争力为切入点, 集中力量扶持优势企
业通过技术改造和创新,提高产品水平,带动全行业产业升级的发展战略。中国纺织
工业虽然具有独特的劳动力优势,以往的竞争也主要表现为低层次竞争,但纺织工业
的不断发展, 使得企业的竞争力日益体现在高新技术的运用和市场网络的销售能力
上,未来市场的竞争将向更高的层次发展。
5、市场竞争的发展趋势
现代毛纺产品不仅要满足对人体生理功能的适应, 与生活环境和生态环境相和
谐,而且要满足人们对现代生活方式、衣着时尚的多样化的审美需要,现代纺织品服
装的国际竞争不仅是质量、成本竞争,而且要在技术创新和设计创新方面竞争。
(四)发行人经营业务范围及主营业务
1、主要业务产品构成
公司主要从事中高档精纺呢绒的生产与销售, 精纺呢绒业务收入约占公司主营
业务收入的70％。如从所采用的原料来划分, 则主要分为全毛精纺呢绒和毛涤混纺
产品；从产品的性能来分, 则主要分为传统的高支产品以及加入了功能性纤维的高
新技术产品。高新技术产品在公司的产品结构中占有较大比例。公司的产品已形成
了多品种、系列化的格局, 其中有多种产品被国家经贸委或江苏省评为“国家级新
品”、“江苏省优秀纺织新品”, 较为知名的代表品种有：附加值相当高的“中华
极品呢绒”、莱卡( LYCRA)弹性精纺呢绒、蚕丝绢化后与高支澳毛纱交织而成的丝
毛花呢等。2000年, 公司被国家科技部确定为“国家毛纺织染整工程研究中心工程
化基地”。
2001年,公司开发的“大豆蛋白纤维精纺薄花呢”、“天丝花呢”、 “腈纶长
丝花呢”、“金属纤维精纺面料”四只新产品通过省级新产品暨科技成果鉴定；纯
毛高级花呢获2001年全国“唯尔佳杯”新产品一等奖；“生态蛋白丝（大豆纤维）
精毛纺产业化技术开发”被国家科技部列入国家十五“863 ”高技术发展计划项目
新材料领域。公司中心实验室被中华人民共和国江苏出入境检验检疫局评定为“江
苏出口商品生产企业一级实验室证书”。
2、前三年的主要产品及其生产能力
2001年度 2000年度 1999年度
呢绒 900万米 700万米 650万米
服装 40万套 —— ——
3、公司主要产品的主要用途
公司主要产品用于服装面料,包括外衣、内衣、西裤、披风、围巾、大衣、 风
衣,春夏秋冬四季各式中高档服装用料。
目前,公司产品主要是以直销形式供应国内各知名品牌西服、时装制造企业,以
及为金融、民航、电讯、邮政、电力等行业职业服提供面料。
4、主要产品的工艺流程图
原毛→洗毛→制条→条染→纺纱→织造→生修→染整→检验→包装→入库。
5、主要生产设备情况
公司主要生产设备包括：用于洗毛的进口洗毛机；用于梳条的高速针梳机、精
梳机；用于纺织的针梳机、细纱机、络筒机、并线机、倍捻机和整经机、剑杆织机；
用于染整的三刀剪毛机、拉幅烘燥机、进口染色机、平幅洗缩机、真空吸水机。
公司设备装备水平达到国际先进水平,能满足产品开发和生产需要。
6、每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成
(1)原材料：
公司产品主要采用优质超细羊毛作原料,羊毛采购地主要是澳大利亚,采购渠道
稳定。
(2)能源供应及自然资源耗用情况：
本公司与集团公司签订了《综合服务协议》,由集团公司为本公司提供电、汽,
按实际使用量开具发票每月结算支付。公司生产过程中对自然资源,包括水、 煤的
耗用不存在短缺现象。
7、主要产品销售情况
公司产品主要通过服装企业、批发商、行业部门、外销的渠道进行销售。
公司细分不同消费市场,有针对性的开发满足消费者需求的产品。 同时结合公
司的信息和技术优势,公司对重点客户提供设计指导等服务。 外销市场是公司正在
大力开拓的市场,公司计划在3至5年内,使本公司的内、外销各占50％。
针对公司产品档次高、质量好的特点,公司在产品定价方面,既考虑到产品的成
本、利润、花色品种以及市场竞争需要等因素,又考虑消费者的接受能力,将产品价
格确定在一个合理水平。
(五)与业务相关的主要固定资产及无形资产
1、 主要固定资产情况
公司主要固定资产为：房屋建筑物、机器设备、运输设备和其它设备等。根据
会计师苏公 W[2002]A091号[审计报告],截至2001年12月31日,公司主要固定资产情
况如下：
表8.1 公司主要固定资产情况表1 (单位：元)
项 目 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 402,053,778.93 23,522,569.72 378,531,209.21
机器设备 562,737,859.02 155,861,103.24 406,876,755.78
运输设备 18,773,879.89 2,606,042.88 16,167,837.01
其它设备 9,441,336.75 1,293,425.81 8,147,910.94
合 计 993,006,854.59 183,283,141.65 809,723,712.94
公司固定资产均按实际成本计价,固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类
固定资产的原值和估计的使用年限(无残值)制定其折旧率,具体情况如下：
表8.2 公司固定资产情况表2
资产类别 使用年限 年折旧率 成新度
房屋建筑物 30年 3.00～3.17％ 84％
机器设备 8～12年 7.50～11.88％ 84％
运输设备 8年 11.25～11.88％ 83％
其它设备 5～8年 11.25～19.00％ 66％
2、主要无形资产的情况
阳光服饰拥有意大利克莱利亚尼兄弟股份公司作为出资向其投入的专有技术,
该专有技术账面价值1026.71万元。 佳思丽时装拥有香港东升有限公司作为出资向
其投入的专有技术(服装工艺技术和产品技术),该专有技术账面价值999.32 万元。
本公司无其他商标、专利、特许经营权等无形资产。
(六)主要产品的质量控制情况
公司已按照ISO9002标准建立起质量控制体系,并采取了有效措施保证产品质量。
公司产品一等品率达到99.5％以上,连续多次被评为消费者信得过产品、 江苏省免
检产品和江苏省重点保护产品,产品质量在国内同行中处于领先地位。
(七)主要客户及供应商
1、 前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比
本公司产品的主要原材料为羊毛和涤纶条,2001年前5名供应商占本公司采购总
额的54.31％。
2、前5名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比
本公司在产品销售方面与国内知名服装厂商、批发商、各行业部门保持着广泛
而良好的合作关系。2001年前5名客户占本公司销售总额的38.68％。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有发行人5
％以上股份的股东没有与上述供应商或客户存在关联关系。
(八)产品或业务的技术水平
公司是国家科技部确定的国家火炬计划重点高新技术企业。
公司通过对意大利、美国、日本等国家的多次考察, 与国际同行建立了广泛的
联系,并有一支精干的产品设计开发队伍。公司独立自主地开发出易护理精纺面料、
赛络纺、赛络菲尔、马海毛花呢、羊绒精纺系列、弹力呢、WN8高级呢绒等产品,形
成了公司产品独有的一套工艺技术、设计参数和运用新型染料、助剂改变面料功能
的专有工艺。
公司主导产品精纺呢绒面料档次高,品质优良,具有外观细腻光洁、丰满柔软、
光泽自然、手感滑糯活络、尺寸稳定、防蛀能力强,抗皱弹性高,悬垂性好, 抗静电
防吸尘,服用舒适,维护方便。某些品种达到了欧洲顶级品牌呢绒风格, 具有国际先
进、国内领先的技术水准。
公司不断将新材料如大豆蛋白纤维、马海毛、亚麻、羊驼毛、天丝等运用于产
品开发,同时公司消化吸收国外先进的生产技术,制订出符合公司产品特点的生产工
艺路线,在保证产品原有品质的基础上,不断提高产品的科技含量及附加值。
(九)非专利技术情况
本公司拥有生产高档精纺呢绒的专有技术及持续创新开发能力。不存在允许他
人使用本公司所有的知识产权、非专利技术,或作为被许可方使用他人的知识产权、
非专利技术。本公司不存在知识产权、非专利技术方面的纠纷或潜在纠纷。
(十)研究开发情况
1、研究开发机构的设置和研究人员的构成
公司重视产品技术和生产的研制开发工作,通过增加产品的科技含量、 追求技
术创新和不断改进生产工艺,提高生产效率、改善产品质量并降低产品成本。 公司
2001年用于产品和技术研究开发费用约占营业收入的1.83％。
产品开发检测中心是公司专门的研究开发机构,由设计室、新产品试制组、 试
样工段、试样车间和检测组等组成。研发人员共48名,其中高级职称15人,中级职称
20人。上述研究人员中具有中高级技术职称的占50％以上,拥有3年以上专业工作经
验的超过90％。技术骨干中有多人次先后被公司送往意大利、日本等纺织生产技术
领先的国家进行过培训。同时,公司坚持引智工程,与日本、欧洲的先进纺织机械制
造商、研究开发机构,大型纺织、服装企业保持长期的技术合作和交流。
2、正在从事的项目及进展的情况
(1)多元化原料应用技术。公司产品已采用了羊毛、羊绒、涤纶、粘胶、 天丝
等纤维,现正开发运用差别化纤维,如陶瓷纤维、丝素蛋白纤维、抗静电纤维等, 增
加花色品种和产品系列。
(2)多元化纱线结构开发。公司突破传统的单纱、股纱产品,开发新型纺纱工艺,
现正开发索罗纺纱、空心锭纺纱、无毛羽纺纱等技术,开发新型花式纱线。
(3)功能性面料技术的开发。公司目前已开发成功防蛀、防缩、抗起球、 弹性
等功能性产品,现正开发抗静电不吸灰、抗皱、高弹、阻燃、芳香型、 抗紫外线等
功能性产品。
以上三个研究项目进展情况正常。
3、与其他单位共同进行研究的情况
本公司在从法国、意大利等国家引进设备的过程中与设备提供方及其关联的纺
织、服装企业建立了很好的合作关系。各方约定了共同进行新产品的前期研究开发
工作以及进行技术交流与人员培训等方面的合作方式。
(十一)技术储备和创新安排
1、发展壮大公司产品开发检测中心
公司在五年中力争将公司产品开发检测中心建设成为国内外公认的毛纺织工程
技术开发基地,进一步突出该中心在企业生产经营中的作用,依托该中心开发高档产
品和技术,填补毛纺织工程技术领域和面料市场的空白,开拓创新, 保持名牌产品的
生命活力。
2、建立技术创新的投入机制
公司技术开发费用的投入将实行制度化,技术开发费用将专项用于公司的技术、
工艺研究和产品开发；建立科学的项目评估论证机制, 使每一项科技投入和产品开
发投入都有明确的目标定位和市场定位。公司对于科技攻关, 产品开发的有功人员
进行重奖,或按创造的效益进行比例提成；公司将以公司产品开发检测中心为依托
,以市场为导向,以经济效益为中心,开发前瞻性技术,加大行业领先的距离, 做强精
毛纺主业,并着力经营服装品牌,形成面料服装双强优势, 促进公司实现产业延伸的
战略目标。
3、建立敏捷制造体系
现代毛纺和服装的竞争越来越要求具有敏捷的制造体系。公司在硬件上已具备
一定的条件,在未来五年中公司将继续加大软件上的技术投入,建立起适应国内外市
场的敏捷制造体系。
(十二)企业文化建设
公司坚持“以人为本”的企业文化建设指导思想, 重视职工素质的培养和提高
工作。不断吸纳优秀的大中专毕业生加盟,优化公司员工队伍的知识结构。 同时公
司全面导入CI工程,树立企业整体形象,通过各种措施使职工认同企业文化, 增强公
司的凝聚力和战斗力。
九、同业竞争与关联方、关联关系及关联交易
（一）关于同业竞争
本公司与集团公司及其控制的其他法人不存在从事相同、相似业务的情况, 不
存在同业竞争情况。根据1999年2月25日签订之《避免同业竞争协议》,集团公司将
只生产80支以下的中低档精纺呢绒, 不以任何方式直接或间接生产与本公司相竞争
的高档精纺呢绒,该协议所约定的内容对协议双方的全资、控股、参股企业(含合资
企业)均有约束力。
本公司其余法人股股东目前不生产与本公司相同的产品,与本公司无同业竞争。
本公司拟用本次发行募集资金收购施威特之纺织生产线, 此次收购有助于减少
可能存在的同业竞争。
主承销商认为：公司与控股股东之间不存在同业竞争, 公司已通过必要手段防
止股东与公司构成同业竞争的情况出现。
发行人律师在(2001)苏同律股字(22)号“江苏世纪同仁律师事务所关于江苏阳
光股份有限公司二00一年度可转债发行和上市的法律意见书”中发表意见：“根据
贵公司提供的材料和本律师的调查, 目前贵公司与主要股东集团公司不存在同业竞
争；贵公司第一大股东集团公司已与贵公司签订避免同业竞争的协议, 就生产品种
进行了划分,并承诺双方全资、控股、参股企业在今后的经营中亦遵守上述约定”。
(二)关于关联交易
1、 关联方及关联关系
表9.1 关联方及关联关系简表：
关联方名称 与本公司关系
江苏阳光集团公司 控股股东、持有本公司48.36％的股份
江阴市新桥精毛纺厂 持有本公司3.87％的股份
江阴市空调除尘设备厂 持有本公司3.87％的股份
江阴市石油机械厂 持有本公司3.87％的股份
江阴市郁青时装厂 持有本公司1.93％的股份
江阴施威特毛纺织有限公司 同属江苏阳光集团公司控股子公司
江阴阳光中传毛纺织有限公司 同属江苏阳光集团公司控股子公司
江苏阳光集团公司阳光大厦 同属江苏阳光集团公司控股子公司
常州方圆制药有限公司 同属江苏阳光集团公司控股子公司
西藏阳光生物股份有限公司 同属江苏阳光集团公司控股子公司
表9.2 董事、监事在关联方的任职情况表：
姓名 在本公司职务 在关联方任职情况
陆克平 董事 集团公司党委书记、总经理；
江阴施威特毛纺织有限公司法定代表人；
江阴阳光中传毛纺织有限公司法定代表人。
缪发忠 董事 江阴市石油机械厂副厂长
王阿宝 董事 江阴市新桥精毛纺厂厂长
蔡凤贤 董事 江阴市郁青时装厂厂长
周正英 监事 集团公司纺部车间主任
2、关联交易及协议
(1)本公司与集团公司之间主要的关联交易及协议
①2000年度本公司向集团公司采购辅料723.10万元,2001 年度本公司未向集团
公司采购。
②根据本公司与集团公司于1999年2月签订之《加工协议》,集团公司为本公司
提供制条、条染、织布、坯布染色及服装加工服务, 加工费用以公平的当地市场价
为准,期限3年。本公司1999年度,2000年度及2001年度分别向集团公司支付1,164.9
万元、1,431.7万元及1016.1万元制条及条染加工费。
③根据本公司与集团公司于1999年2月签订之《综合服务协议》,集团公司为本
公司有偿提供动力(包括电、汽),按实际使用量开具发票每月支付结算,集团公司为
本公司提供电、汽费用参考国家有关收费标准,按成本加一定比例的利润制定,年度
内保持不变。
表9.3 本公司1999年度、2000年度、2001年度电、汽耗用情况表
项目 2001年度 2000年度 1999年度
数量 金额 数量 金额 数量 金额
电(万度) 4,092.86 1,832.43 3,004.20 1,913.96 2,712.03 1,668.98
汽(万吨) 14.10 977.37 11.74 830.90 12.61 892.83
合计 —— 2,809.80 —— 2,744.86 —— 2,561.81
④根据本公司2000 年11 月18 日第一届董事会第四次会议及2000 年12 月 22
日第一次临时股东大会决议, 本公司向集团公司收购洗毛制条生产线和综合处理设
施,计4,169.42 万元,收购后整理设备、厂房及辅助设施,计3,617.26 万元。
⑤本公司1999、2000 年度由集团公司统一对外进行广告宣传,每年按本公司当
年销售收入占集团公司(所有使用“阳光”牌注册商标的全资、 控股和参股企业以
及特许使用该商标的其他企业)销售收入的比例确定广告费用的分担比例。 由集团
公司统一对外进行的广告宣传是指发生的利用报纸、杂志等媒体及户外广告等形式,
以“阳光”呢绒、“阳光”服饰为宣传主题而进行的广告宣传, 因该等广告宣传使
本公司等生产“阳光”呢绒、“阳光”服饰的企业受益, 故本公司与集团公司签订
《综合服务协议》,按上述方式分担广告费。广告费用经确认后进入当年销售费用。
根据该协议,本公司1999 、2000 年度分别分担广告费金额为426.94 万元和 174
.70 万元。2001年,本公司广告费用改用按实际支出列支方式 , 实际发生广告费用
601.25万元。
⑥根据本公司与集团公司于1999年2月15日签订之《土地租赁协议》,本公司每
年须向集团公司支付土地租赁金31.33 万元。本公司1999 、2000 年度及2001年度
均按此协议支付土地租赁金。
⑦根据本公司与集团公司于1999年2月签订之《商标使用许可协议》,集团公司
给予本公司非独占无偿使用“阳光”牌商标的使用许可,期限10年。
(2)本公司与施威特之间主要的关联交易
①施威特为本公司提供坯布染色、制条、梳条等加工服务,1999年度、2000 年
度及2001年度本公司分别向其支付36.16万元、475.48万元及860.97万元加工费。
②根据本公司2000 年11 月18 日第一届董事会第四次会议及2000 年12 月 22
日第一次临时股东大会决议,本公司向施威特购买进口剑杆织机7 台、 进口溢流染
色机5台,合计1,011 万元。除上述交易外,公司未向施威特购买过生产线。
(3)关联交易对公司财务状况的影响
2001年度,本公司向集团公司支付电、汽费2,809.80万元及加工费1,016.14 万
元,上述费用合计占公司主营业务成本的6.9％。其余关联交易对本公司财务状况及
经营成果影响相对较小。
(4)本次募集资金的运用涉及的关联交易
根据目前的安排,本次募集资金的运用涉及如下关联交易：
①根据本公司与集团公司于2001年6月14日签订之热电车间收购协议,本公司拟
以经评估的价值为基础,出资15,200万元收购集团公司之热电车间资产。
②根据本公司与施威特于2001年6月14日签订之纺织生产线收购协议,本公司拟
以经评估的价值为基础,出资2,500万元收购施威特之毛纺织生产线。
3、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
(1)《避免同业竞争协议》的约束
根据集团公司与本公司于1999年2月25日签订之《避免同业竞争协议》,集团公
司将只生产80支以下的中低档精纺呢绒, 不以任何方式直接或间接生产与本公司相
竞争的高档精纺呢绒,该协议所约定的内容对协议双方的全资、控股、参股企业(含
合资企业)均有约束力。
(2)公司章程对规范关联交易的安排
公司《公司章程》在第七十二条、第八十三条中明确规定了关联股东、董事对
关联事项表决的回避政策。
《公司章程》在第七十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时, 关联
股东不应当参与投票表决,所代表有表决的股份数不计入有效表决总数； 股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议
公告中作出详细说明。股东大会审议有关关联交易事项时, 有关联关系的股东应主
动回避,其他股东也有权要求其回避。”
《公司章程》在第八十三条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其
关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事
项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。董
事会在审议有关关联交易事项时,有关联关系的董事应主动回避,其他董事也有权要
求其回避。”
(3)保护中小股东利益的其他安排
为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响本
公司从而作出对控股股东有利但可能会损害中小股东利益的情况, 保证公司及中小
股东利益的不受侵犯,除前述安排外,本公司还采取以下措施：
①对目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行充分的披露。公司严格
按照证监会、上交所信息披露规定,及时做好信息披露工作,维护投资者利益。
②本公司拟用本次发行募集资金收购集团公司热电车间, 避免与集团公司在供
应电、汽方面产生的关联交易。
4、主承销商和发行人律师的意见
主承销商认为：江苏阳光股份有限公司真实披露了存在的关联关系和关联交易,
并采取了减少关联交易的措施, 已发生的和正在进行的关联交易严格履行了其公司
章程的规定,决策程序合法有效,其定价公开、公平, 未发现损害江苏阳光股份有限
公司及中小股东利益的情况。
发行人律师在(2001)苏同律股字(22)号“江苏世纪同仁律师事务所关于江苏阳
光股份有限公司二00一年度可转债发行和上市的法律意见书”中发表意见：“上述
关联交易均通过签订相关协议予以规范,协议是双方协商一致的结果,遵循了一般市
场公平原则,所确定的条款是公允的、合理的,不存在损害贵公司及其他股东利益的
情况；贵公司采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护,并通过各种措施,减少
与集团公司的关联交易；为了避免大股东利用自己的优势地位强制贵公司接受不合
理的条件,公司已采取必要措施保护其他股东的利益”。
十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事会成员
陈丽芬女士,中国国籍,44岁,高级工程师。 曾任江阴市精毛纺厂副厂长兼党支
部副书记,集团公司党委副书记、副总经理。现任本公司董事长、总经理。 曾获“
全国青年星火带头人”、“全国纺织巾帼建功标兵”、“江苏省优秀技术开发人才”
、“江苏省三八红旗手”等荣誉称号, 并当选为中国毛纺行业