上海大众科技创业（集团）股份有限公司章程（草案）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称″公司″）。公司经上海市人民政府办公厅沪府办【
1991】105号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记， 取得
营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新
登记手续。
第三条 公司于1991年12月1日经中国人民银行上海市分行沪银金字第4号文批
准，首次向社会公众发行人民币普通股600万股，于1993年3月4 日在上海证券交易
所正式挂牌上市。
第四条 公司注册名称：
上海大众科技创业（集团）股份有限公司
Shanghai DaZhong Enterprises of Science And Technology， Ltd
第五条 公司住所：上海浦东商城路518号24F
邮政编码：200120
第六条 公司注册资本为：人民币肆亿柒仟陆佰壹拾捌万壹仟陆佰陆拾陆元
第七条 公司营业期间为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司
章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司充分利用拥有的财力和人力，不断提高企业
社会效益和经济效益，坚持依法经营、平等竞争。为企业、股东增加收益，保障全
体股东合法权益作贡献。
第十三条 公司经营范围是：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专
项审批规定），附设各类分支机构，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及
相关业务咨询与转让（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）
。（需经工商登记机关核准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股
同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的普通股股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1400万股，成立时发起人上海大众
出租汽车股份有限公司认购500万股，发起人上海市煤气公司、 交通银行上海浦东
分行、上海申华电工联合公司各认购100万股，占公司可发行普通股总数的57.14%。
第二十条 公司的股本结构：普通股股份总数47618.1666万股，其中发起人持
股6487.375万股，非发起人持股15400.875万股，尚未流通股份合计21888.25万股；
境内上市已流通人民币普通股25729.9166万股。
第二十一条 公司或公司的子公 司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的的程序通过，并报国家有
关主管机关批准后，可以购回本公司股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报
其所持有本公司股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公
司的股份。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此
获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得权利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与
权。对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
⑴本人持股资料；
⑵股东大会会议记录；
⑶中期报告和年度报告；
⑷公司股本总额、股本结构；
（5）季度报告。
（七）公司终止或清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯
股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、
监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损
害的，应承担赔偿责任。
第三十八条 公司股东、承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东
合法权益的决定。
第四十一条 本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决
权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称″一致行为″是指两个或者两个以上的人以协议方式（不论口头或者
书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公
司的目的的行为。
第二节 股东大会
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
（十五）可授权董事会在一定时间与范围内行使的股东大会作出的某项决议。
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5人）， 或者少于本章
程所定人数的三分之二（4人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形；
（七）2名或2名以上的独立董事提议召开时。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不
能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未
指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代
理人）主持。
第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前在中国证监
会指定的信息披露媒体以公告形式通知公司股东。公司可以要求与会股东办理登记
手续。
第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）股东参加股东大会办理登记手续的时间、地点及有关事项。
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理签署。
第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法
定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
委托书和持股凭证。
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成，反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托书签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第五十三条 出席会议人员的签名册公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额，
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条 监事会、独立董事以及单独或者合并持有公司有表决权总数百分
之十以上（以下简称提议股东）的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程
序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股
东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没发出召集会议的通告，提
出召集会议的监事会、独立董事或者提议股东在报经上市公司所在地的地方证券主
管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集
的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会、独立董事或者提议
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会、
独立董事或者提议股东必要协助，并承担会议费用。
第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事
件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召
开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定
的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节
第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大
会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会
决议一并公告。
第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需
要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交于该人负责的合同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会
应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 第一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。
第七十一条 股东大会决议的表决结果载入会议记录。
第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即时点票。
第七十三条 关联交易
（1） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、
变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
（2 ）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则， 关联交易的价格原
则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。
（3）上市公司的资产属于公司所有。 上市公司应采取有效措施防止股东及其
关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。上市公司不得为股东
及其关联方提供担保。
（4） 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部
门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名，会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案
由董事会秘书保存。股东大会会议记录长期保存。
第七十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第七十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第八十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十一条 公司应和董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利、义
务、董事的任期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿等内容。
第八十二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的
最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易。
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有的股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身份。
第八十五条 经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险，以降低董事正常
履行责任可能引致的风险，但董事违反法律和规定而导致的责任除外。
第八十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第八十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
第九十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快
召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选
举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第九十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第九十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级
管理人员。
第二节 独立董事
第九十五条 公司在董事会中设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第九十六条 本公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第九十七条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其他附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前五名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第九十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第九十九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称详细的工作经历，全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定，公布上述内容。
第一百条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有法提名人的资料
同时报送中国证监会、上海证管办和上海证券交易所，中国证监会在15个工作日内
对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名独立董
事候选人，不得作为独立董事候选人选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百零一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但连任时间不得超过六年。
第一百零二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
属行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
第一百零三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股
东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的，不得担任董事的情形外，独立董事在
任期届满以前，不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披霉，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
第一百零五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋
予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产
值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百零六条 独立董事除履行上述职责时外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司股东、实际人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万
元或高于公司最近审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其理由，
反对意见其理由，无法发表意见及其障碍；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百零七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分时，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供资料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三节 董事会
第一百零八条 公司设董事会。对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由十一至十三名董事组成，其中设董事长一人，副董事
长一至二人，独立董事2-4人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会根据《上市公司治理准则》制订董事会议事规则，以
确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百一十三条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，适时设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）
监督公司的内部审计制度及其实施；（3 ）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 总经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（3）对董事候
选人和总经理人选进行审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1 ）研究董事与总经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与
方案。″
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应
当回避。
（五）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第一百一十四条 董事会确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
董事会有权决定不超过公司净资产30%（含30%）的单项对外投资项目，有权决
定不超过公司净资产30%（含30%）的单项贷款与担保。
第一百一十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，并有明确的
授权内容；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职
权。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事
会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）总经理提议时。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通
知时限为于会议召开十日以前。
如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履
行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推
举一名董事负责召集会议。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代表出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十五条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按照
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。
第一百二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为长
期保存。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百三十条 公司按照有关规定建立独立董事制度。独立董事的任职条件、
选举更换程序、职责等符合有关规定；独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，
尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第三节 董事会秘书
第一百三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百三十二条 董事会秘书应当具备有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负
有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。本章程第七十八条规定
不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）为公司重大决策提供咨询或建议；
（六）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息披露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告上海证券所和中国证监会；
（七）公司章程和股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 经 理
第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘、兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十七条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百三十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授于的其他职权。
第一百四十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。
总经理有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资项目，有权决
定单项金额在人民币壹亿元以下（含壹亿元）的银行借款和或单项金额在人民币壹
亿元以下（含壹亿元）的银行借款担保。但须按照公司制定的决策程序进行。
第一百四十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 公司总经理应当遵守法律，行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 监事应具有法律、财务、会计等方面的知识或工作经验，由
股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分
之一。
第一百四十八条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和财务
总监不得兼任监事。
第一百四十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百五十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百五十三条 监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成， 设监事会召集人一
名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。监事可要求公司董事、
总经理、其它高级管理人员及其它内、外部审计人员出席监事会会议，回答所关注
的问题。
第一百五十七条 监事会会议应严格按照《监事会议事规则》规定的程序进行。
第一百五十八条 监事会每年至少召开2次会议。 监事会会议因故不能如期召
开，应公告说明原因。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。临时
监事会会议至少应在会议召开前二天通知全体监事。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百六十条 监事会的议事方式为：监事会会议应由二分之一以上的监事出
席方可举行。监事会作出决议，必须经三分之二以上监事表决通过。
第一百六十一条 监事会的表决程序为：举手表决。每名监事有一票表决权。
第一百六十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期为长期保存。
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内
编制公司的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中
期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百六十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，
可以包括下列内容：
⑴资产负债表；
⑵利润表；
⑶利润分配表；
（6）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计
报表及附注。
第一百六十六条 公司的季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有
关法律、法规的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
⑴弥补上一年度的亏损；
⑵提取法定公积金百分之十；
⑶提取法定公益金百分之五至百分之十；
⑷提取任意公积金；
⑸支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百六十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派
送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分
之二十五。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十四条 公司聘用取得″从事证券相关业务资格″的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委托填补空缺
的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在
有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师
协会备案。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对
其解聘或者不再续聘理由不当时，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申
诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，主要以公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议的通知，主要以专人送出方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，主要以专人送出方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百八十七条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百八十九条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告三次。
第一百九十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能
清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百九十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护
反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十四条 公司合并或者分立时的资产、债权、债务的处理，通过签订
合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办
理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当
在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机
关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。 清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少
一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百零一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人
申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百零三条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不是清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依
法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十一章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程；
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附 则
第二百十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百十三条 本章程所称″以上″、″以内″、″以下″，都含本数；″不
满″、″以外″不含本数。
第二百十四条 章程由公司董事会负责解释。
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